公司公告☆ ◇002581 ST未名 更新日期：2025-09-06◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-08-30 00:00 │ST未名（002581）：第六届董事会第六次会议决议公告 │
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│2025-08-30 00:00 │ST未名（002581）：公司2025年股票期权激励计划相关事项的核查意见 │
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│2025-08-30 00:00 │ST未名（002581）：关于2023年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告 │
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│2025-08-30 00:00 │ST未名（002581）：2025年股票期权激励计划（草案）的法律意见书 │
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│2025-08-30 00:00 │ST未名（002581）：关于补选第六届董事会独立董事的公告 │
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│2025-08-30 00:00 │ST未名（002581）：未名医药2025年股票期权激励计划实施考核办法 │
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│2025-08-30 00:00 │ST未名（002581）：2025年股票期权激励计划激励对象名单 │
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│2025-08-30 00:00 │ST未名（002581）：2025年股票期权激励计划自查表 │
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│2025-08-30 00:00 │ST未名（002581）：未名医药2025年股票期权激励计划草案（摘要） │
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│2025-08-30 00:00 │ST未名（002581）：独立董事提名人声明与承诺-杨军 │
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2025-08-30 00:00│ST未名（002581）：第六届董事会第六次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
山东未名生物医药股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第六次会议于 2025 年 8月 29 日上午 10 时以通讯方式召开
。应参加表决董事 11 名，实际参加表决董事 11 人，分别为：岳家霖、刘文俊、徐隽雄、周婷、陈星、史晓如、黄桂源、蔡艳红、
张荣富、刘洋、夏阳。董事会会议通知已于 2025 年 8 月 27日以通讯方式发出，会议由公司董事长岳家霖先生主持。本次董事会的
召集和召开符合国家有关法律法规、《董事会议事规则》及《公司章程》的规定。本次会议审议了如下议案：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于〈山东未名生物医药股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，充分调
动董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，提升公
司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司依据有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》制定了 2025 年股票
期权激励计划。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《山东未名生物医药股份有限公司 2025 年股票期
权激励计划（草案）》《山东未名生物医药股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）摘要》。
浙江天册（深圳）律师事务所对本事项出具了法律意见书，具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相
关内容。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会审核通过，尚需提交股东会以特别决议审议。
表决情况：同意 5票，反对 0票，回避表决 6票，弃权 0票。拟作为激励对象的关联董事岳家霖、徐隽雄、周婷、史晓如、陈星
、黄桂源进行了回避表决。
（二）审议通过了《关于〈山东未名生物医药股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》
为促进公司建立、健全激励与约束相结合的中长期激励机制，保证 2025 年股票期权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人
治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司经营管理决策层、中高层管理人员和核心骨干人员努力开展工作，保证公司业绩
稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，制定《山东未名生物医药股份有限公司 2025
年股票期权激励计划实施考核办法》。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《山东未名生物医药股份有
限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核办法》。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会审核通过，尚需提交股东会以特别决议审议。
表决情况：同意 5票，反对 0票，回避表决 6票，弃权 0票。拟作为激励对象的关联董事岳家霖、徐隽雄、周婷、史晓如、陈星
、黄桂源进行了回避表决。
（三）审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年股票期权激励计划相关事项的议案》
为保证公司本次激励计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理公司本次激励计划
的有关事项，包括但不限于：
1、授权董事会负责具体实施股票期权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日。
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定
的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整。
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计
划规定的方法对股票期权授予价格进行相应的调整。
（4）授权董事会在按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象之间进行分配和调整。
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署
《股票期权授予协议》。
（6）授权董事会对激励对象的行权资格、行权数量及行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会
行使。
（7）授权董事会决定激励对象是否可以行权。
（8）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有
关登记结算业务。
（9）授权董事会根据公司 2025 年股票期权激励计划的相关规定办理本次激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于
取消激励对象的行权资格、要求激励对象返还已行权股票期权收益、终止公司股票期权激励计划等；但如法律、法规或相关监管机构
要求该等变更与终止需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准。
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股票期权激励计划有关的协议和其他相关协议。
（11）授权董事会对公司本次股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该激
励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修
改必须得到相应的批准。
（12）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
2、授权董事会，就本次股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、
完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计
划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、授权董事会委任律师事务所、收款银行、证券公司等中介机构。
4、上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通
过的事项外，其他事项可由管理层代表董事会直接行使。
本议案尚需提交股东会以特别决议审议。
表决情况：同意 5票，反对 0票，回避表决 6票，弃权 0票。拟作为激励对象的关联董事岳家霖、徐隽雄、周婷、史晓如、陈星
、黄桂源进行了回避表决。
（四）审议通过了《关于补选第六届董事会独立董事的议案》
公司独立董事刘洋先生因个人原因申请辞去公司独立董事职务，辞职生效后，刘洋先生将不再担任公司任何职务。鉴于刘洋先生
的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员人数的三分之一。根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程
》的相关规定，刘洋先生的辞职报告将在公司股东会选举产生新任独立董事后生效。
经公司董事会提名、提名委员会资格审查及审议通过、公司董事会审议通过，同意补选杨军先生为公司第六届董事会独立董事候
选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。公司董事会提名时，杨军先生已取得上市公司独立董事培
训证明。根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，其任职资格经深圳证券交易所审核无异议后，将提交公司股东会审议。
本议案已经公司第六届董事会提名委员会审核通过，尚需提交股东会审议。
表决情况：同意 11 票，反对 0票，弃权 0票。
表决结果：通过。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《关于补选第六届董事会独立董事的公告》。
（五）审议通过了《关于召开 2025 年第二次临时股东会的议案》
公司拟于 2025 年 9月 16 日下午 2点 30 分召开 2025 年第二次临时股东会，审议本次会议审议通过的议案一至议案四。
表决情况：同意 11 票，反对 0票，弃权 0票。
表决结果：通过。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》。
三、备查文件
1、山东未名生物医药股份有限公司第六届董事会第六次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-30/dcbde0df-2b32-4222-b5c6-9288a1335268.PDF
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2025-08-30 00:00│ST未名（002581）：公司2025年股票期权激励计划相关事项的核查意见
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山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《
公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法
》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《山东未名生物医药股份有限公司章程》（以下简称“
《公司章程》”）的规定，对《山东未名生物医药股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）
及其他相关资料进行审核，发表核查意见如下：
一、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格。
二、公司本激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
本次激励对象均具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《上市规则》
规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。董事会薪酬与考核委员会将于股东会审
议本激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
三、本激励计划的制定及实施程序均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。对各激励
对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予数量、授予日期、行权价格、任职期限要求、等待期、行权条件、行权比例等事项）
未违反有关法律、行政法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本激励计划的相关议案尚需提交公司 2025 年第二
次临时股东会审议通过后方可实施。
四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排的情形。
五、公司实施本激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高
管理效率与水平，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上所述，董事会薪酬与考核委员会同意公司实行 2025 年股票期权激励计划。
山东未名生物医药股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-30/250999b2-f305-4eaa-befd-43ff49b382a9.PDF
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2025-08-30 00:00│ST未名（002581）：关于2023年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告
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山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4月 28日召开了第五届董事会第三十六次会议、第五届监事
会第二十三次会议、第五届董事会薪酬与考核委员会第九次会议，审议通过了《关于 2023 年股票期权激励计划第二个行权期行权条
件未成就及注销部分股票期权的议案》，因公司层面业绩考核目标未成就及部分激励对象离职，公司本次拟对 2023 年股票期权激励
计划第二个行权期及对应离职注销人员合计 29,715,486 份股票期权进行注销。具体内容详见公司于 2025 年 4月 29 日在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2023 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的公告》。
公司于 2025 年 8月 19 日召开了第六届董事会第五次会议、第六届薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于注销 202
3 年股票期权激励计划第一个行权期届满未行权的股票期权的议案》，因公司 2023 年股票期权激励计划第一个行权期已届满，所涉
及激励对象未在行权期内完成行权，公司将对该部分股票期权合计 16,617,396 份予以注销；本次注销完成后，公司 2023 年股票期
权激励计划实施完毕。具体内容详见公司于 2025 年 8月 20 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销 2023 年股
票期权激励计划第一个行权期届满未行权的股票期权的公告》。
近日，公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交注销上述股票期权的申请。截至本公告披露日，经中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述合计 46,332,882 份股票期权的注销事宜。
本次部分股票期权的注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》《山东未名生物医药股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
（草案）》等相关规定，注销原因及数量合法、有效，且程序合规。本次注销不会对公司的股权结构、财务状况和经营成果产生实质
性影响，亦不会影响公司 2024 年股权激励计划的继续实施及公司管理团队的勤勉尽职。不存在损害公司及其他股东特别是中小股东
利益的情况。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-30/f1b03ec2-8613-41ce-b6d5-0a8b7cd96405.PDF
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2025-08-30 00:00│ST未名（002581）：2025年股票期权激励计划（草案）的法律意见书
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ST未名（002581）：2025年股票期权激励计划（草案）的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-30/bfa5cf3a-f16c-43bf-9f09-727e49c970d8.PDF
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2025-08-30 00:00│ST未名（002581）：关于补选第六届董事会独立董事的公告
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山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8月 29日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于
补选第六届董事会独立董事的议案》，现将相关情况公告如下：
一、关于独立董事辞职的情况
董事会于近日收到独立董事刘洋先生提交的书面辞职报告。因个人原因，刘洋先生申请辞去公司第六届董事会独立董事职务。辞
职后，刘洋先生将不再担任公司任何职务。截至本公告披露之日，刘洋先生未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。
刘洋先生的离任将导致公司独立董事人数少于董事会人数的三分之一，根据《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等有
关规定，刘洋先生的辞职将自公司股东会选举产生新任独立董事后生效。在此期间，刘洋先生将按照有关规定继续履行公司独立董事
职责。
刘洋先生担任公司独立董事期间勤勉尽责，公司及董事会对刘洋先生担任公司独立董事期间为公司规范运作及发展所作出的贡献
表示衷心感谢！
二、关于补选独立董事的情况
为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司于 2025 年 8月 29 日召开
第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于补选第六届董事会独立董事的议案》，经公司董事会提名、第六届董事会提名委员会对
独立董事候选人任职资格审查，并征求独立董事候选人本人意见，杨军先生满足《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 1号——主
板上市公司规范运作》第 3.5.4 条关于独立性的有关要求，不存在 3.2.2 条规定的不得被提名为上市公司董事的情形，其作为以会
计专业人士身份被提名的独立董事候选人，具备注册会计师资格，且在会计、审计、财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验，
公司董事会同意补选杨军先生为公司第六届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期自公司 2025 年第二次临时股东会审议通
过之日起至第六届董事会任期届满之日止。杨军先生已取得独立董事资格证书，其任职资格需经交易所审核无异议后，方可提交股东
会审议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-30/17eeb54e-250d-466b-928b-dd2db9a1b173.PDF
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2025-08-30 00:00│ST未名（002581）：未名医药2025年股票期权激励计划实施考核办法
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为促进山东未名生物医药股份有限公司（简称“公司”）建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，保证本次股票期权激励
计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司经营管理决策层、中高层管理人员和核心
骨干人员努力开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定
本办法。
一、考核目的
为进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，充分调动
董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，提升公司
的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《山东未名生物医药股份有限公司章程》制定本计划。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股票期权激励计划与激励对象
工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于本次股票期权激励计划所确定的所有激励对象。
四、考核组织
4.1 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定与修订本办法。
4.2 公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核对激励对象的考核工作。
4.3 公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果进行审议并做出决议。
4.4 公司人力资源中心负责考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
五、考核指标及评价标准
考核指标：激励对象每年度股票期权可行权额度根据公司层面的业绩指标、激励对象个人绩效考核指标两个层面的考核结果共同
确定。
5.1 公司层面的业绩考核要求：
本激励计划授予的股票期权分两期行权，行权考核年度为 2026 年-2027 年，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计
年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。绩效考核中业绩考核目标具体如下：
行权期 绩效考核目标
股票期权第一个行权期 公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2025 年营业收入为基数，公司 2026 年度营业收入增
长率不低于 5%；
2、以 2025 年扣非净利润为基数，公司 2026 年度扣非净利
润增长率不低于 10%。
股票期权第二个行权期 公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2025 年营业收入为基数，公司 2027 年度营业收入增
长率不低于 10%；
2、以 2025 年扣非净利润为基数，公司 2027 年度扣非净利
润增长率不低于 15%。
注：
1、上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺；
2、扣非净利润是指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及后续激励计划股份支付费用影响
的数值为计算依据。扣非净利润增长率=（本期扣非净利润数-基期扣非净利润数）/|基期扣非净利润数|*100%。
5.2 激励对象个人绩效考核要求：
此次股权激励有效期内考核的每个会计年度里，股权激励对象还需进行相应的个人层面的绩效考核要求。激励对象的个人层面考
核按照公司相关规定组织实施：
个人层面绩效考核结果 个人层面系数
合格 100%
不合格 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面系数*个人当年计划可行权额度。
激励对象在申请行权的前一个会计年度考核结果必须符合公司相关绩效管理规定时才能进行行权。
5.3 未达到行权条件的股票期权的处理方法
如行权期内的任一年度公司业绩条件未达到行权条件的，对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权由公司注销。如行权期内的
任一年度激励对象个人绩效考核未达标的，按照该计划激励对象对应行权期所获授的但不满足行权条件且尚未行权的股票期权由公司
注销。
六、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交
董事会薪酬与考核委员会。董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定激励对象的行权资格及数量。
激励对象个人绩效考核程序如下：
6.2.1 公司董事、高级管理人员及部分中层管理人员。
6.2.1.1 绩效合同签订：每年年初，根据公司经营目标和公司 KPI 目标，设定各一级组织 KPI，并签订绩效合同，董事、高级
管理人员及部分中层管理人员的绩效与团队绩效一致。
6.2.1.2 KPI 考核：每年末，根据年初制订的 KPI 进行考核，其中，高级管理人员及部分中层管理人员的由公司总经理或副总
经理对其进行绩效评价。
6.2.2 其他中层管理人员和核心骨干员工的绩效评价根据公司行政文件《未名医药绩效管理制度》的要求由人力资源中心进行组
织，并由所属直接上级初评、更高级别的管理人员复评。
6.2.3 在绩效考核期间激励对象出现触犯公司红线（贪污受贿，侵吞/侵占公司财产/财物；泄露公司机密，损害公司利益；弄虚
作假（包括上报相关数据弄虚作假和隐瞒学历、身份，代打卡等）、违法违规、内部重大违纪、重大工作失职、渎职、因工作失误造
成重大客户投诉、根据部门制定的 KPI 目标完成率较低、工作能力不足以胜任现职务以及其他损害公司声誉、经济利益、企业公众
形象等事项，相关激励对象的当年考核结果将被定为“不合格”。
6.3 考核期间、考核年度：激励对象行使股票期权前一会计年度。
6.4 考核次数：每年度一次。
七、考核结果管理
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