公司公告☆ ◇002590 万安科技 更新日期：2024-04-19◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-18 00:00│万安科技（002590）：关于控股股东部分股份质押的公告
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万安科技（002590）：关于控股股东部分股份质押的公告。公告详情请查看附件。
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2024-04-17 00:00│万安科技（002590）：关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明
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一、公司2023年度利润分配预案
浙江万安科技股份有限（以下简称“公司”）经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年实现归属于母公司股东的
净利润为31,955.68万元，母公司实现净利润18,670.09万元，截至2023年12月31日，实际可供股东分配的利润为84,965.65万元。
根据公司未来的发展需要，结合目前的经营现状、资金状况，经公司2024年4月15日召开的第六届董事会第八次会议及第六次监
事会第七次会议审议，公司2023年度利润分配预案拟定为：不派发现金红利，不送红股，亦不进行资本公积转增股本，公司的未分配
利润结转以后年度分配。
二、拟不进行利润分配的原因
近年来，新能源汽车相关产品已成为公司收入的重要来源之一，亦是公司未来的重点发展方向。根据目前新能源汽车行业的情况
，并综合考虑公司当前生产经营状况及未来发展战略规划，公司在该业务板块的配套规模将持续扩大，同时随着新能源汽车市场的持
续增长，公司在技术、生产、销售及项目投资等各方面都需持续不断地进行投入、升级。
公司高度重视股东回报，致力于保持利润分配政策的连续性和稳定性。上市以来以稳定持续的现金分红回馈投资者。根据中国证
券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律
、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均净利润的比例已超过30%
，符合相关规定。
结合公司2023年度的盈利情况及未来资金需求等因素，综合考虑公司长期发展目标和短期经营实际情况，为推动公司各项经营计
划落地，保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护公司全体股东尤其是中小股东的长远利益，在符合法律法规和公司章程关于利
润分配原则的前提下，经公司董事会研究，拟定2023年度不进行利润分配的方案。
三、公司未分配利润的用途及使用计划
留存未分配利润将主要用于满足公司日常经营需要，并推进重点项目及前瞻性项目的实施，促进公司中长期发展战略的顺利实施
以及持续、健康发展。今后，公司将一如既往地重视以利润分配方式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规
定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的分红义务，与投资者共享公司发展的成果。
四、董事会意见
公司2023年度利润分配预案：不派发现金红利，不送红股，亦不进行资本公积转增股本，上述利润分配预案符合公司实际情况和
未来经营发展的需要；符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定；不存在违反法
律、法规和《公司章程》的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司董事会制定的《2023年度利
润分配预案》，并同意将上述预案提交公司2023年度股东大会进行审议。
五、监事会意见
公司2023年度利润分配预案是结合公司实际经营情况和未来经营发展的需要，并综合考虑公司中长期发展规划和资金计划的需要
做出的，符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，不存在违反《公司法》、《
公司章程》有关规定的情形，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，监事会同意本次利润分配预案。
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2024-04-17 00:00│万安科技（002590）：内部控制规则落实自查表
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万安科技（002590）：内部控制规则落实自查表。
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2024-04-17 00:00│万安科技（002590）：2023年度监事会工作报告
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万安科技（002590）：2023年度监事会工作报告。
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2024-04-17 00:00│万安科技（002590）：董事会对独立董事独立性评估的专项意见
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根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等要求，浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会，就公司在任独立
董事郑万青、闫建来、谢雅芳的独立性情况进行评估并出具如下专项意见：
经核查独立董事郑万青、闫建来、谢雅芳的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职
务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，
不存在影响独立董事独立性的情况，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
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2024-04-17 00:00│万安科技（002590）：董事会审计委员会工作细则
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第一条 为强化浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经
理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》及其他有关规定
，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事二名，至少有一名独立董事为专业会计人
士，并由该会计专业人士担任召集人。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委
员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。第七条 审计委员会
下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 决策程序
第十条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内、外部审计机构的工作报告及审计报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易专项审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十一条 审计委员会进行评议后，应将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门（包括其负责人）的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十二条 审计委员会应于会议召开前三天须通知全体委员，紧急情况下可随时通知，会议由召集人主持，召集人不能出席时可
委托其他一名独立董事委员主持。
第十三条 审计委员会委员可以亲自出席会议，因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。
审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前
提交给会议主持人。
第十四条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
审计委员会委员连续两次未能出席会议的，视为不能履行其职责，董事会应当对该委员予以撤换。
第十五条 会议由召集人召集和主持，召集人不能或不履行职责时，由另一名独立董事委员主持。
第十六条 审计委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决
议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。如采用通讯表决方式，则审计委员会
委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十八条 公司监事会应明确专人列席委员会，审计委员会认为必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本条例的规定。
第二十一条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员及相关人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十四条 本条例自董事会审议通过之日起执行。
第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经
合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十六条 本条例解释权、修订权归属公司董事会。
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2024-04-17 00:00│万安科技（002590）：独立董事2023年度述职报告(闫建来)
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各位股东及股东代表：
作为浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管
理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关法律、法规和部门规
章的规定，认真履行独立董事职责，出席董事会和股东大会会议，依托专业知识为公司经营决策和规范运作提出意见和建议，并对公
司相关事项发表了独立意见，维护了公司和全体股东的利益。现将本人年度履职情况述职如下：
一、基本情况
1963年出生，历任中国汽车零部件工业联营公司（中汽总公司）科员、规划部长，中央赴豫讲师团教师，北京广丰钢板弹簧厂总
监，中国汽车工业协会零部件部部长、《汽车导讯》主编等，现任中国汽车工程学会副秘书长，兼任中国科协智能制造联合体副秘书
长，中国汽车职业教育集团理事长，中国大学生方程式汽车大赛组委会执行主任，江苏新泉汽车饰件股份有限公司独立董事，公司独
立董事。擅长汽车相关。
报告期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况
。
二、2023年履职情况
（一）2023年度，本人出席董事会、股东大会的情况如下：
2023年度，公司共召开12次董事会会议和8次股东大会会议。本人于2023年6月9日，经2023年第四次临时股东大会审议通过，担
任公司独立董事。本着勤勉和诚信的原则，我仔细审阅了会议资料，并在会议中积极讨论，提出合理意见。在会议期间，我对所有审
议的议案均投赞成票，未提出任何异议。本人谨慎行使表决权，为公司董事会做出正确决策发挥了积极作用。2023年度，本人出席公
司董事会会议及列席股东大会会议情况如下：
董事会召开次数 12 股东大会召开次数 8
亲自出席次数 委托次数 缺席次数 列席次数
6 0 0 4
（二）董事会专门委员会工作情况
报告期内，本人担任公司第六届董事会提名委员会委员、战略委员会委员。遵循董事会各专门委员会工作细则及其他相关规定，
本人勤勉履行职责，积极提供专业的意见和建议。出席专门委员会会 议情况如下：
提名委员会 战略委员会
本报告期应参加董 本报告期实际参加 本报告期应参加董 本报告期实际参加
事会提名委员会次 董事会提名委员会 事会战略委员会次 董事会战略委员会
数 会数 数 次数
2 2 1 1
（三）发表独立意见情况
时间 会议届次 发表意见事项 意见
2023年6月9 第六届董事会第 关于董事会聘任高级管理人员的独立意见 同意
日 一次会议
2023年8月 第六届董事会第 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、 同意
23日 三次会议 公司对外担保情况的专项说明和独立意见
关于为全资（控股）子公司新增银行授信额 同意
度提供担保的独立意见
2023年9月 第六届董事会第 关于董事会聘任高级管理人员的独立意见 同意
21日 四次会议
2023年10月 第六届董事会第 关于董事会聘任高级管理人员的独立意见 同意
13日 五次会议
2023年10月 第六届董事会第 关于公司与江苏奕隆机电科技有限公司的关 同意
24日 六次会议 联交易事项的事前认可意见
关于公司与江苏奕隆机电科技有限公司2023 同意
年日常关联交易事项的独立意见
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，特别是年报审计期间，通过视频会议和现场会议与内部审计人员及会计师事
务所对重点审计事项、审计要点、审计人员配备等事项进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观
、公正。
（四）、对公司进行现场调查的情况
作为独立董事，本人通过参加会议、现场了解、电话沟通等方式，了解公司生产运营状况、管理情况，同时利用参加公司董事会
、股东大会的时间进行现场考察，了解公司的生产运营情况，对董事会审议事项进行充分的审核，对公司有关资料进行认真审阅，在
充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
（五）、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、本年度，本人认真履行了独立董事职责，切实维护广大投资者的合法权益，通过实地考察和问询讨论，对公司的生产经营、
财务管理、内部控制等制度的完善及执行情况进行深入了解，运用自身知识背景提出建议。
2、对公司财务管理、关联交易等情况主动查询，与相关人员沟通，深入了解公司内部管理制度的完善及执行情况，获取所需的
公司经营信息，对相关事项发表独立、公正、专业的意见，审慎行使独立董事职责。
3、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了
公司和全体股东的利益。
4、加强学习上市公司相关法律法规和规章制度，不断提高自身履职能力，促进公司进一步规范运作，保护公司和社会公众股东
的利益。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽
责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年半年度报告及其摘要》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财
务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。公司董事、监事、高级管理人员签署了书面确认意见，上述报告均经公司董
事会和监事会审议通过。公司对财务会计报告及定期报告、内部控制自我评价报告的审议及披露程序合法合规。
（二）提名董事、聘任董事会秘书、高级管理人员情况
报告期内，经董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名陈锋先生、陈黎慕先生、俞迪辉先生、傅直全先生、姚焕春先生、江
学芳女士为公司第六届董事会非独立董事候选人，提名谢雅芳女士、闫建来先生、郑万青先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
2023年6月9日，经2023年第四次临时股东大会审议通过，上述候选人当选并组成公司第六届董事会。经董事会提名委员会提名，聘任
陈锋先生为公司总经理，俞迪辉先生、傅直全先生、李建林先生、吴建松先生、朱哲剑先生为公司副总经理，江学芳女士为公司财务
总监、董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。本次换届选举的提名程序合法有效，本人对此发表了
独立意见。 除上述事项外，未发生其他履职重点关注事项。
四、总体评价及建议
2023年，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上 市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规
定，履行忠实勤勉义务，认真审议公司各项议案，主动参与公司决策，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎发表意见，发挥业务
专长，促进董事会科学高效决策，切实维护公司和广大投资者的合法权益，促进公司高质量发展。 2024年，本人将继续勤勉尽责履
职，持续学习相关法律法规，积极参加各类培训，不断提高履职能力，为公司发展积极献言献策，推动公司治理和规范运作水平不断
提升，充分发挥独立董事作用，切实 维护好全体股东特别是中小投资者的合法权益。
独立董事：闫建来
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2024-04-17 00:00│万安科技（002590）：独立董事2023年度述职报告(郑万青)
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万安科技（002590）：独立董事2023年度述职报告(郑万青)。
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2024-04-17 00:00│万安科技（002590）：董事会提名委员会工作细则
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第一条 为规范浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提
出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事。第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或
者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生
。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委
员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。
第三章 职责权限
第七条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选
、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊
重提名委员会的建议，不得提出替代性的董事、高管人选。
第四章 议事规则
第九条 提名委员会根据工作需要召开会议。会议召开应提前三天通知全体委员。紧急情况下可随时通知。
第十条 提名委员会委员可以亲自出席会议，因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。
提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前
提交给会议主持人。
第十一条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
提名委员会委员连续两次未能出席会议的，视为不能履行其职责，董事会应当对该委员予以撤换。
第十二条 会议由召集人召集和主持，召集人不能或不履行职责时，由另一名独立董事委员主持。
第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决
议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 提名委员会会议的召开，既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。如采用通讯表决方式，则提
名委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅
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