公司公告☆ ◇002590 万安科技 更新日期：2025-04-03◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-03-20 00:00 │万安科技（002590）：对外投资设立合资公司暨关联交易的核查意见 │
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│2025-03-20 00:00 │万安科技（002590）：评估报告 │
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│2025-03-20 00:00 │万安科技（002590）：关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告 │
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│2025-03-20 00:00 │万安科技（002590）：第六届监事会第十四次会议决议公告 │
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│2025-03-20 00:00 │万安科技（002590）：关于对外投资设立合资公司的公告 │
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│2025-03-20 00:00 │万安科技（002590）：第六届董事会第十六次会议决议公告 │
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│2025-03-20 00:00 │万安科技（002590）：第六届董事会第五次独立董事专门会议决议 │
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│2025-03-07 19:15 │万安科技（002590）：向特定对象发行限售股解禁上市流通的核查意见 │
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│2025-03-07 19:12 │万安科技（002590）：关于向特定对象发行限售股份上市流通的提示性公告 │
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│2025-02-17 15:45 │万安科技（002590）：关于使用自有资金购买理财产品到期赎回的公告 │
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2025-03-20 00:00│万安科技（002590）：对外投资设立合资公司暨关联交易的核查意见
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国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为浙江万安科技股份有限公司（以下简称“万安科技”或“公
司”）2024年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对万安科技对外投资设立合资公司暨关联交易事
项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易基本情况
1、关联交易概述
公司与华纬科技股份有限公司（以下简称“华纬科技”）签订了《公司与华纬科技股份有限公司关于共同投资设立摩洛哥合资公
司之投资协议》（以下简称“投资协议”），根据投资协议，公司与华纬科技共同投资 3,000.00万欧元设立合资公司，以建设摩洛
哥生产基地。根据拟设立合资公司的持股比例，公司拟以自有资金出资 1,050万欧元，占总投资额的 35%，华纬科技拟以自有资金出
资 1,950万欧元，占总投资额的 65%。（实际投资金额以有关政府主管部门审批为准，公司将根据市场需求和业务进展等具体情况分
阶段实施建设摩洛哥生产基地项目）。
本次交易中，因公司控股股东万安集团有限公司对浙江诸暨万泽股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“万泽基金”）
的出资比例为 84.90%，且万泽基金持有华纬科技 5.77%的股权，故华纬科技为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
2、审议程序
（1）万安科技于 2025 年 3 月 19 日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的
议案》，关联董事陈锋、陈黎慕、俞迪辉、傅直全回避该事项表决，非关联董事以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过
了本议案；本议案已经独立董事专门会议通过。
（2）万安科技于 2025 年 3 月 19 日召开的第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的
议案》。
（3）本次交易尚需有关政府部门审批或备案，以及取得境外主管机关的审批或登记。
3、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：华纬科技股份有限公司
2、企业类型：股份有限公司
3、成立日期：2005年 05月 30日
4、注册地址：浙江省诸暨市陶朱街道千禧路 26号
5、法定代表人：金雷
6、注册资本：壹亿捌仟叁佰万玖仟陆佰元
7、经营范围：制造、销售：弹黄、汽车配件、摩托车配件、金属加工机械设备、弹簧钢丝：研发；弹簧、钢丝、汽车零部件、
计算机软件、弹簧加工专用设备。从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构（2024年9月30日前十大股东名册）：
出资方 股东性质 持股比例 持股数量（股）
浙江华纬控股有限公司 境内非国有法人 35.42% 64,823,000
金雷 境内自然人 16.88% 30,882,870
诸暨市珍珍投资管理中心 （有 境内非国有法人 10.23% 18,722,700
限合伙）
浙江万安投资管理有限公司－ 其他 7.50% 13,717,200
浙江诸暨万泽股权投资基 金合
伙企业（有限合伙）
诸暨市鼎晟投资管理中心（有 境内非国有法人 3.10% 5,680,000
限合伙）
霍新潮 境内自然人 1.88% 3,431,430
海南红禾企业管理合伙企业 境内非国有法人 1.83% 3,351,438
（有限合伙）
应路明 境内自然人 0.98% 1,788,976
中信证券股份有限公司－淳厚 其他 0.63% 1,161,607
信泽灵活配置混合型证券投资
基金
中国农业银行股份有限公司－ 其他 0.26% 470,580
大成成长回报六个月持有期混
合型证券投资基金
9、主要财务数据：
单位：元
项目 2024年9月30日/ 2023年12月31日/
2024年1-9月 2023年度
总资产 2,419,177,416.84 2,318,450,868.98
归属于上市公司股东的所有者权益 1,615,108,260.06 1,511,691,567.50
营业收入 1,234,143,777.97 1,243,045,050.58
净利润 158,101,693.69 167,470,333.84
注：华纬科技 2023 年相关数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-9月相关数据未经审计或审阅。
10、华纬科技非失信被执行人。
三、投资标的基本情况
1、合资公司名称：以当地有关部门最终核准登记为准。
2、注册资本：100,000.00摩洛哥迪拉姆
3、经营地址：摩洛哥丹吉尔市
4、经营范围：主要从事汽车零部件的生产、销售。
5、出资方式：货币资金
6、资金来源：公司本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金。
7、股权结构：
股东 认缴出资额 持股比例 出资方式
（摩洛哥迪拉
姆）
浙江万安科技股份有限公司 35,000.00 35.00% 货币出资
华纬科技股份有限公司 65,000.00 65.00% 货币出资
合计 100,000.00 100.00% -
四、投资协议主要内容
公司与华纬科技签署的相关相关投资协议主要内容如下：
1、合资公司的主要从事业务为：北非及欧洲市场的汽车零部件生产及销售（最终以登记核准为准）。
2、合资公司的注册资本金为10万摩洛哥迪拉姆，（大写：【拾万摩洛哥迪拉姆】整）投资总额与注册资本金差额计入资本公积
。
3、合资公司各股东出资情况如下：
股东 认缴出资额 持股比例 出资方式
（摩洛哥迪拉
姆）
浙江万安科技股份有限公司 35,000.00 35.00% 货币出资
华纬科技股份有限公司 65,000.00 65.00% 货币出资
合计 100,000.00 100.00% -
注：投资总额与注册资本的差额计入合资公司的资本公积，合资公司设立后续建设项目的总投资拟不超过3,000万欧元，后续的
资金需求（包含建设投入资金及日常流动资金），如为银行借款，由华纬科技负责以合资公司作为借款主体进行银行贷款，银行要求
股东提供担保的，合资双方应当按照其认缴出资比例提供担保；如果合资公司无法通过银行贷款获得融资或未足额取得融资，则由华
纬科技、万安科技双方分别按照其认缴出资比例以股东借款或增资方式向合资公司提供资金。
4、合资公司成立后设立董事会，共3名董事会成员，由华纬科技提名2位董事，公司提名1位董事；董事的任期为三年，任期届满
后可连选连任。
5、在公司经营期限内，如一方在经营活动中需使用、展示对方的商标、LOGO、专利、商业秘密及其他知识产权，应当取得对方
的书面同意。
五、本次交易对公司的影响
本次投资系根据公司海外战略发展布局的需要进行，合资公司设立后，交易双方可通过优势互补，携手进军北非及欧洲市场，共
同开拓更为广阔的市场空间；有利于提升公司的综合竞争力、市场占有率以及国际影响力，在拓宽公司业务领域的同时，优化公司产
业链布局，为公司长远发展奠定良好的基础。
本次投资需履行商务部门、外汇部门等政府部门备案、审批等程序，能否成功以及最终取得备案或批准的时间存在不确定性；境
外投资由于法律、制度、政策、文化等方面的差异，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
七、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：
本次交易已经公司独立董事专门会议审议、董事会审议批准，关联董事依法回避表决，监事会已发表明确同意意见，履行了必要
的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度的要求。
综上，保荐人对本次万安科技拟对外投资设立合资公司暨关联交易事项无异议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-20/40a994ba-d1a9-43a2-8f38-fbebd05447fa.PDF
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2025-03-20 00:00│万安科技（002590）：评估报告
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万安科技（002590）：评估报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-20/feb71528-ffed-4ebb-acd4-35bfe798e75f.PDF
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2025-03-20 00:00│万安科技（002590）：关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告
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万安科技（002590）：关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-19/497c8915-f8cc-414b-99d9-29843d8e64e4.PDF
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2025-03-20 00:00│万安科技（002590）：第六届监事会第十四次会议决议公告
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浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十四次会议通知于2025年3月15日以电子邮件的方式送达，会
议于2025年3月19日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关
规定，会议由公司监事会主席斯陈锋先生主持，经与会监事认真讨论，以举手表决的方式，通过了以下议案：
1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。
公司对外投资在摩洛哥设立合资公司，是公司海外战略发展布局，有利于提升公司在国际市场上的影响力，进军北非及欧洲市场
，拓展公司业务领域，优化公司产业链布局，为公司长远发展奠定良好的基础。本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，按持股
比例出资，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。
公司监事会同意本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项。
备查文件
公司第六届监事会第十四次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-19/58d3394b-e0fb-455e-ad0f-9b0397c61e93.PDF
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2025-03-20 00:00│万安科技（002590）：关于对外投资设立合资公司的公告
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万安科技（002590）：关于对外投资设立合资公司的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-19/84eb21c7-ad96-4e0a-8f5c-dbffdb52379d.PDF
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2025-03-20 00:00│万安科技（002590）：第六届董事会第十六次会议决议公告
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浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议通知于 2025 年 3 月 15 日以电子邮件方式送达
，会议于 2025 年 3 月 19 日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开，会议应参加表决的董事 9 人，实际参加表决的董事 9
人，公司监事、高管列席了本次会议。会议由公司董事长陈锋先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的
有关规定，会议合法有效。
经与会董事认真讨论，一致通过以下决议：
1、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。
公司拟与华纬科技共同投资 3,000.00 万欧元设立合资公司，以建设摩洛哥生产基地。根据拟设立合资公司的持股比例，公司以
自有资金出资 1,050 万欧元，占总投资额的 35%，华纬科技以自有资金出资 1,950万欧元，占总投资额的 65%。
关联董事陈锋、陈黎慕、俞迪辉、傅直全回避表决。
详见2025年3月20日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》。
2、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》。
公司拟与诸暨佳合盈创企业管理合伙企业（有限合伙）共同投资设立合资公司，公司以货币、无形资产、固定资产及存货资产出
资，合计出资4,000万元，占合资公司注册资本的88.8889%，佳合盈创以货币资金出资500万元，占合资公司注册资本的11.1111%。
详见公司2025年3月20日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资设立合资公司的公告》。
备查文件
公司第六届董事会第十六次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-19/e4840c36-d370-4116-9b7c-2f6af472c54f.PDF
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2025-03-20 00:00│万安科技（002590）：第六届董事会第五次独立董事专门会议决议
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万安科技（002590）：第六届董事会第五次独立董事专门会议决议。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-19/afedd974-991e-4afd-9199-2d9a54d13d6a.PDF
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2025-03-07 19:15│万安科技（002590）：向特定对象发行限售股解禁上市流通的核查意见
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根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，作为浙江万安科技股份有限公司（以下简称“万安科
技”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对万安科技向特定
对象发行限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查。具体情况如下：
一、向特定对象发行股票的基本情况
2024 年 2 月 1 日，深交所上市审核中心审核通过了公司向特定对象发行股票的申请文件，认为公司符合发行条件、上市条件
和信息披露要求。2024 年 4 月12 日，中国证监会出具《关于同意浙江万安科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（
证监许可〔2024〕585 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
公司本次实际向特定对象发行股票 39,405,551 股，该部分股票已于 2024 年9 月 12 日在深圳证券交易所上市。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除限售的股东为诺德基金管理有限公司、江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙）、江苏高投毅达绿色
转型产业投资基金（有限合伙）、财通基金管理有限公司、安徽基石智能制造三期基金合伙企业（有限合伙）、UBS AG、华夏基金管
理有限公司、绍兴市国改创新股权投资合伙企业（有限合伙）、叶丽娜、李树明、蒋丙芹、三峰实业有限公司、蔡令天、周建伟、上
海牧鑫私募基金管理有限公司-牧鑫明鑫对冲１号私募证券投资基金、深圳市共同基金管理有限公司-华银领先十六期基金、王迪蔚、
王冬霞、王玉梅。上述股东均承诺：自万安科技本次向特定对象发行股票发行结束之日（即新增股份上市首日）起 6 个月内，不转
让或者委托他人管理本企业本次认购的万安科技股票，也不由万安科技回购该部分股份。
2、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了所做的上述承诺。
三、本次解除限售股票的上市流通安排
1、本次解除限售股东及其持股数量
单位：股
序号 发行对象名称 所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上
总数 数量 市流通数量
1 诺德基金管理有限公司 8,437,200 8,437,200 8,437,200
2 江苏高投毅达绿色转型产业投资基金 5,752,636 5,752,636 5,752,636
（有限合伙）
3 安徽国控基石混改升级产业基金合伙 3,835,091 3,835,091 3,835,091
企业（有限合伙）
4 财通基金管理有限公司 3,355,704 3,355,704 3,355,704
5 安徽基石智能制造三期基金合伙企业 2,876,318 2,876,318 2,876,318
（有限合伙）
6 UBS AG 2,492,809 2,492,809 2,492,809
7 华夏基金管理有限公司 2,013,422 2,013,422 2,013,422
8 绍兴市国改创新股权投资合伙企业 2,013,422 2,013,422 2,013,422
（有限合伙）
9 叶丽娜 1,917,545 1,917,545 1,917,545
10 李树明 1,246,404 1,246,404 1,246,404
11 蒋丙芹 958,772 958,772 958,772
12 三峰实业有限公司 958,772 958,772 958,772
13 蔡令天 575,263 575,263 575,263
14 周建伟 575,263 575,263 575,263
15 上海牧鑫私募基金管理有限公司-牧 479,386 479,386 479,386
鑫明鑫对冲１号私募证券投资基金
16 深圳市共同基金管理有限公司-华银 479,386 479,386 479,386
领先十六期基金
17 王迪蔚 479,386 479,386 479,386
18 王冬霞 479,386 479,386 479,386
19 王玉梅 479,386 479,386 479,386
合计 39,405,551 39,405,551 39,405,551
注：本次解除限售的向特定对象发行股票的认购人合计19名，解除限售涉及的证券账户合计82户。
2、本次解除限售的股票合计 39,405,551 股，占解除限售前公司无限售条件股份的比例为 8.6501%，占公司总股本的 7.5918%
。
3、本次解除限售股票的上市流通日期为：2025 年 3 月 12 日。
4、截至核查报告出具日，上述股东所持公司股份不存在质押、冻结等情况。
四、本次解除限售后公司的股本结构
股份性质 解除限售前 变动数 解除限售后
股份数量 比例 （股） 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%）
一、限售条件流通股/非流通股 63,501,163 12.23 -39,405,551 24,095,612 4.64
高管锁定股 24,095,612 4.64 - 24,095,612 4.64
首发后限售股 39,405,551 7.59 -39,405,551 - 0.00
二、无限售条件流通股 455,551,314 87.77 +39,405,551 494,956,865 95.36
三、总股本 519,052,477 100.00 - 519,052,477 100.00
注：上表股份总数为公司截至2025年2月28日的股份总数。
五、保荐机构的核查意见
经核查，截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在违反其在万安科技向特定对象发行股票中做出的承诺的
情形。万安科技本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规
的规定。国信证券对万安科技本次限售股份上市流通无异议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-08/f1f28d66-1fcb-463c-9cdb-3d46dbe7daf8.PDF
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2025-03-07 19:12│万安科技（002590）：关于向特定对象发行限售股份上市流通的提示性公告
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