公司公告☆ ◇002598 山东章鼓 更新日期:2024-03-28◇ 通达信沪深京F10
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2024-02-29 00:00│山东章鼓(002598):2023年度业绩快报
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山东章鼓(002598):2023年度业绩快报。公告详情请查看附件。
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2024-02-24 00:00│山东章鼓(002598):第五届董事会第十二次会议决议公告
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山东省章丘鼓风机股份有限公司(以下简称“公司”或“山东章鼓”)第五届董事会第十二次会议于 2024年 2月 23日下午 15
点 30分在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知已于 2024 年 2 月 22 日以专人送达、电子邮件等方式送达给
全体董事、监事。应参加会议董事 15 名,实到董事 15名。本次会议由董事长方润刚先生主持,公司高级管理人员、监事会成员列
席了本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。全体与会董事以现场举手表决方式表
决通过了以下议案:
一、审议通过了《关于不向下修正“章鼓转债”转股价格的议案》
自 2024 年 1月 5日至 2024 年 2 月 23 日,公司股票在连续三十个交易日中已有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的
85%,即 8.7975 元/股的情形,触发《山东省章丘鼓风机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》规定的转股价
格向下修正条款。鉴于“章鼓转债”发行上市时间较短,并综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素,以及对公司
的长期稳健发展与内在价值的信心,为维护全体投资者的利益,公司董事会决定本次不向下修正“章鼓转债”转股价格,同时自董事
会审议通过日次一交易日起十二个月内(即自 2024 年 2月 26 日至 2025 年 2 月 25日),如再次触发“章鼓转债”转股价格向下
修正条款,亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条款的期间从 2025 年 2 月 26 日重新起算,若再次触发“章鼓转债”
转股价格向下修正条款,届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“章鼓转债”转股价格的向下修正权利。关联董事方润刚先生
、方树鹏先生、逯光玖先生、牛余升先生、刘士华先生、张迎启先生、袭吉祥先生对本议案回避表决。
《关于不向下修正“章鼓转债”转股价格的公告》(公告编号:2024006)将刊登在2024 年 2 月 24 日的《证券时报》《中国
证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。表决结果:同意 8 人,反对 0人,弃权 0人,回避 7 人。
二、备查文件:
1、第五届董事会第十二次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-02-23/ebd996ad-269b-49e2-af6e-a95327dbc8e4.PDF
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2024-02-24 00:00│山东章鼓(002598):关于不向下修正“章鼓转债”转股价格的公告
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山东章鼓(002598):关于不向下修正“章鼓转债”转股价格的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-02-23/e2394af0-f06c-4098-b29f-406b04ce275b.PDF
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2024-02-22 00:00│山东章鼓(002598):关于“章鼓转债”预计触发转股价格向下修正条件的提示性公告
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特别提示:
1、证券代码:002598 证券简称:山东章鼓
2、债券代码:127093 债券简称:章鼓转债
3、转股价格:人民币 10.35元/股
4、转股时间:2024 年 4月 23 日至 2029 年 10 月 16日(如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日;顺延期间付息
款项不另计息)
5、本次触发转股价格修正条件的期间从 2024 年 1月 3 日起算,截至 2024年 2 月 21日,山东省章丘鼓风机股份有限公司(
以下简称“公司”)股票已有十三个交易日收盘价低于“章鼓转债”当期转股价的 85%,预计触发转股价格向下修正条件。若触发转
股价格修正条件,公司将按照深圳证券交易所(以下简称“深交所”)相关规定及《山东省章丘鼓风机股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)的约定及时履行后续审议程序和信息披露义务。敬请广大投资者注
意投资风险。
一、可转换公司债券发行上市情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2023]1903 号”文同意注册,公司于 2023 年 10月 17 日向不特定对象发行 243.00 万
张可转换公司债券,发行价格为每张 100 元,发行总额为人民币 24,300.00万元。经深交所同意,公司 24,300.00 万元可转换公司
债券于 2023 年11 月 3日起在深交所挂牌交易,债券简称“章鼓转债”,债券代码“127093”。
二、章鼓转债转股价格向下修正条款
根据《募集说明书》,公司本次发行的可转换公司债券转股价格向下修正条款如下:(1)修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时
,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应
当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时
不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转
股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
(2)修正程序
如公司决定向下修正转股价格时,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记
日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股
价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
三、关于预计触发转股价格向下修正条件的具体说明
自 2024 年 1 月 3 日至 2024 年 2月 21日,公司股票已有十三个交易日收盘价低于“章鼓转债”当期转股价格 10.35 元/股
的 85%,即 8.7975 元/股的情形,预计触发转股价格向下修正条件。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可
转换公司债券》等相关规定,触发转股价格修正条件当日,公司应当召开董事会审议决定是否修正转股价格,在次一交易日开市前披
露修正或者不修正可转债转股价格的提示性公告,并按照募集说明书或者重组报告书的约定及时履行后续审议程序和信息披露义务。
公司未按本款规定履行审议程序及信息披露义务的,视为本次不修正转股价格。
四、其他事项
投资者如需了解章鼓转债的其他相关内容,可查阅公司于 2023 年 10 月 13 日在巨潮资讯网披露的《募集说明书》全文。敬请
广大投资者关注公司后续公告,注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-02-21/31105ab2-7367-4e87-99d0-b656c19aa521.PDF
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2024-02-06 00:00│山东章鼓(002598):关于控股股东股份补充质押的公告
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控股股东济南市章丘区公有资产经营有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担
责任。
山东省章丘鼓风机股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于近日接到了控股股东济南市章丘区公有资产经营有限公司
(以下简称“公有资产公司”)股份补充质押的通知,现将有关事项公告如下:
一、控股股东本次补充质押基本情况
股东 是否为 本次补充 占其所 占公司 是否为 是否为 质押开 质押解 质权人 质押
名称 控股股 质押数量 持股份 总股本 限售股 补充质 始日期 除日期 用途
东或第 (股) 比例 比例 押
一大股
东及其
一致行
动人
济南 是 1,000,000 1.08% 0.32% 否 是 2024年 2 2025年 1 中泰证 补充
市章 月 2日 月 17日 券股份 质押
丘区 有限公
公有 司
资产
经营
有限公司
济南 是 4,500,000 4.84% 1.44% 否 是 2024年 2 2024年 中泰证 补充
市章 月 2日 11 月 28 券股份 质押
丘区 日 有限公
公有 司
资产
经营
有限
公司
合计 5,500,000 5.91% 1.76% - - - - - -
二、控股股东股份累计质押的情况
截至本公告披露日,控股股东公有资产公司所持质押股份情况如下:
股东 持股数量 持股比 本次质押前 本次质押后 占其所 占公司 已质押股份情 未质押股份情
名称 (股) 例(%) 质押股份数 质押股份数 持股份 总股本 况 况
量(股) 量(股) 比 例 比例 已质押 占已 未质押 占未
(%) (%) 股份限 质押 股份限 质押
售和冻 股份 售和冻 股份
结、标 比例 结数量 比例
记数量 (%) (股) (%)
(股)
济南 93,000,000 29.81% 41,000,000 46,500,000 50.00% 14.90% 0 0.00% 0 0.00%
市章
丘区
公有
资产
经营
有限
公司
三、其他情况说明
1、本次股份质押与上市公司生产经营需求无关;
2、公司控股股东公有资产公司未来一年内到期的质押股份累计数量为 46,500,000 股,占所持股份比例 50%,占公司总股本比
例 14.9 %,对应融资余额 17,000万元,还款资金来源为出借资金还款、分红收入、资产处置、其他收入等多种方式获取的资金,具
有足够的资金偿付能力。
3、公司控股股东公有资产公司不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形;
4、截至本公告披露日,公司控股股东公有资产公司所质押的股份不存在平仓风险或被强制平仓的情形,不会对公司生产经营、
公司治理等产生不利影响。公司将持续关注控股股东质押情况及质押风险情况,严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务
,敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、补充质押委托单;
2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-02-06/73f5c632-b0a2-4e6a-841e-748d2851a862.PDF
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2024-01-31 00:00│山东章鼓(002598):光大证券关于山东章鼓变更间接控股股东承诺主体的核查意见
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光大证券股份有限公司(以下简称“光大证券”、“保荐机构”)作为山东省章丘鼓风机股份有限公司(以下简称“山东章鼓”
、“公司”)向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规
则》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对山东章鼓变更间接控股
股东承诺主体的事项进行了核查,核查具体情况如下:
一、原承诺主体及承诺的具体内容、履行情况
公司于 2023 年向不特定对象发行可转换公司债券,并于 2023 年 11 月实施完毕。在该次可转债发行中,山东章鼓之间接控股
股东山东龙山产业发展投资集团有限公司(以下简称“产发集团”)就减少和规范关联交易事项作出了书面承诺,承诺如下:
“本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《山东省章丘鼓风机股份有限公司章程》等有关规定行使股东权
利;在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务;杜绝一切非法占用发行人的资金、资产的行为
;在任何情况下,不要求发行人向本公司提供任何形式的担保;在双方的关联交易上,严格遵循市场原则,尽量避免不必要的关联交
易发生;对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,
按照《山东省章丘鼓风机股份有限公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办
理有关审议程序,保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。
如实际执行过程中,本公司违反已作出的承诺,将釆取以下措施:
(1)及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因;
(2)向发行人及其投资者提出补充或替代承诺,以保护发行人及其投资者的权益;
(3)将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议;
(4)给投资者造成直接损失的,依法赔偿损失;
(5)有违法所得的,按相关法律法规处理;
(6)其他根据届时规定可以采取的其他措施。”
产发集团就避免同业竞争事项作出了书面承诺:
“本公司目前没有在中国境内任何地方或中国境外,直接或问接发展、经营或协助经营或参与与山东省章丘鼓风机股份有限公司
(以下简称‘发行人’或‘山东章鼓’,业务存在竞争的任何活动,亦没有在任何与山东章鼓业务有直接或间接竞争关系的公司或企
业拥有任何权益(不论直接或间接)。
为避免与发行人产生同业竞争,本公司特承诺如下:
一、本公司将尽职、勤勉地履行《公司法》《公司章程》所规定的股东职责,不利用发行人的股东/控制地位损害发行人及发行
人其他股东、债权人的合法权益。
二、在本承诺书签署之日,本公司或本公司控制的其他企业均未生产、销售任何与发行人生产、销售的产品构成竞争或可能构成
竞争的产品,未直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也未参与投资任何与发行人生产、销售的
产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他组织、机构。
三、本公司保证及承诺,自本承诺书签署之日起,不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与山东章鼓业务相竞争的
任何活动。本公司或本公司控制的其他企业将不生产、销售任何与发行人生产、销售的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,不直按
或间按经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投资任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争
或可能构成竞争的其他企业。
四、自本承诺书签署之日起,若本公司或本公司控制的其他企业与发行人及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争,则本公
司或本公司控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品,或者将相竞争的业务或产品纳入到发行人经营,或者将相竞争
的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
五、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,本公司将向发行人赔偿一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。”
截至本核查意见出具日,上述承诺期限尚未届满。
二、本次变更承诺主体的原因
根据济南市章丘区人民政府《关于对济南市章丘区公有资产经营有限公司股权划转的决定》(章政字〔2023〕64号),将公司原
间接控股股东产发集团持有的公有资产 100%的股权无偿划转至济南市章丘区财政局(以下简称“区财政局”);根据济南市章丘区
人民政府《关于对济南市章丘区公有资产经营有限公司股权划转的决定》(章政字〔2023〕67 号),将区财政局持有的公有资产 10
0%的股权划转至济南章丘控股集团有限公司(以下简称“章丘控股”);根据章丘控股与山东泉汇产业发展有限公司(以下简称“泉
汇产业”)签订的《济南市章丘区公有资产经营有限公司股权转让合同》,章丘控股将持有的公有资产 100%的股权无偿划转至泉汇
产业,并已完成工商变更登记手续。股权划转完成后,泉汇产业作为章丘控股的全资子公司,持有公有资产公司 100%股权,章丘控
股通过泉汇产业持有公有资产公司 100%股权,间接持有山东章鼓 29.81%股权。公有资产公司仍直接持有山东章鼓 29.81%的股份,
仍为山东章鼓的控股股东,区财政局仍为山东章鼓的实际控制人。因此,本次股权无偿划转完成后,公司控股股东和实际控制人均未
发生变化。
由于前述因素影响,章丘控股拟继承公司原间接控股股东产发集团的原有承诺,公司原间接控股股东产发集团原有承诺同时废止
。
三、本次承诺主体变更后的相关承诺内容
作为公司的间接控股股东,章丘控股就减少和规范关联交易事项作出了书面承诺,承诺如下:
“本公司通过全资子公司持有济南市章丘区公有资产经营有限公司股权间接控制山东省章丘鼓风机股份有限公司,现就关于减少
及规范关联交易事项作出承诺,具体如下:
本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《山东省章丘鼓风机股份有限公司章程》等有关规定行使股东权利
;在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务;杜绝一切非法占用发行人的资金、资产的行为;
在任何情况下,不要求发行人向本公司提供任何形式的担保;在双方的关联交易上,严格遵循市场原则,尽量避免不必要的关联交易
发生;对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按
照《山东省章丘鼓风机股份有限公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理
有关审议程序,保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。
如实际执行过程中,本公司违反已作出的承诺,将采取以下措施:
(1)及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因;
(2)向发行人及其投资者提出补充或替代承诺,以保护发行人及其投资者的权益;
(3)将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议;
(4)给投资者造成直接损失的,依法赔偿损失;
(5)有违法所得的,按相关法律法规处理;
(6)其他根据届时规定可以采取的其他措施。”
作为公司的间接控股股东,章丘控股就避免同业竞争事项作出了书面承诺:
“本公司通过全资子公司持有济南市章丘区公有资产经营有限公司股权间接控制山东省章丘鼓风机股份有限公司,为避免与发行
人产生同业竞争,本公司特承诺如下:
一、本公司将尽职、勤勉地履行《公司法》《公司章程》所规定的股东职责,不利用山东章鼓的股东/控制地位损害山东章鼓及
山东章鼓其他股东、债权人的合法权益。
二、在本承诺书签署之日,本公司或本公司控制的其他企业均未生产、销售任何与山东章鼓生产、销售的产品构成竞争或可能构
成竞争的产品,未直接或间接经营任何与山东章鼓经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也未参与投资任何与山东章鼓生产、
销售的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他组织、机构。
三、本公司保证及承诺,自本承诺书签署之日起,不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与山东章鼓业务相竞争的
任何活动。本公司或本公司控制的其他企业将不生产、销售任何与山东章鼓生产、销售的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,不直
接或间接经营任何与山东章鼓经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投资任何与山东章鼓生产的产品或经营的业务构
成竞争或可能构成竞争的其他企业。
四、自本承诺书签署之日起,若本公司或本公司控制的其他企业与山东章鼓及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争,则本
公司或本公司控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品,或者将相竞争的业务或产品纳入到山东章鼓经营,或者将相
竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
五、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,本公司将向山东章鼓赔偿一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。”
四、与本次承诺主体变更相关的信息披露
本次承诺主体变更系地方政府优化调整国有资产布局导致的公司控股股东的股权结构调整。公司的控股股东和实际控制人均未发
生变化,公司的间接控股股东变更为章丘控股,章丘控股完整继承了原间接控股股东产发集团的相应承诺,具体内容详见公司于巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《山东省章丘鼓风机股份有限公司关于间接控股股东权益变动暨工商变更登记完成的公告》及
《山东省章丘鼓风机股份有限公司详式权益变动报告书》。
五、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:山东章鼓本次变更间接控股股东承诺主体事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4号——上市公司
及其相关方承诺》等法律法规的规定,保荐机构对本次变更间接控股股东承诺主体事项无异议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk0
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2024-01-27 00:00│山东章鼓(002598):关于间接控股股东权益变动暨工商变更登记完成的公告
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山东章鼓(002598):关于间接控股股东权益变动暨工商变更登记完成的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-01-26/49a3495b-9418-4af6-84d6-b39edcca1d40.PDF
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2024-01-27 00:00│山东章鼓(002598):详式权益变动报告书
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山东章鼓(002598):详式权益变动报告书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-01-26/5cf4aa63-709f-4094-a907-dcd8f5e97150.PDF
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2023-12-30 00:00│山东章鼓(002598):光大证券关于山东章鼓关于向控股子公司提供财务资助延期的核查意见
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光大证券股份有限公司(以下简称“光大证券”、“保荐机构”)作为山东省章丘鼓风机股份有限公司(以下简称“山东章鼓”
或者“公司”)持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等相关法律法规的规定,对山东章鼓向控股子公司提供财务资助延期的事项进行了核查,核查情况如下:
一、概述
2021 年 12 月 27 日,山东章鼓第四届董事会第十三次会议审议通过了关于《公司向控股子公司提供财务资助》的议案,同意
公司在不影响自身正常经营的境况下,向公司控股子公司河北协同水处理技术有限公司(以下简称“协同水处理”)提供不超过 10,
000 万元人民币的财务资助,自公司与协同水处理签署借款协议之日起 12 个月。公司可以按照自身现金流状况及协同水处理的实际
资金需求在上述额度内决定实际财务资助的金额、期限及其他事项。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》和《公司章
程》的有关规定,为降低公司整体融资成本,保证控股子公司业务运营的资金需求,2023 年 2月 27日,公司第五届董事会第五次会
议审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助延期的议案》,同意对控股子公司协同水处理财务资助延长期限至 2023 年 12 月 3
1 日,资金使用费按银行同期贷款利率结算,每半年结算一次。
公司于 2023 年 12 月 29 日召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《
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