公司公告☆ ◇002617 露笑科技 更新日期：2025-12-03◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-11-28 20:11 │露笑科技（002617）：第六届董事会第二十一次会议决议公告 │
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│2025-11-28 20:10 │露笑科技（002617）：第六届监事会第十八次会议决议公告 │
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│2025-11-28 20:09 │露笑科技（002617）：露笑科技风险投资管理制度 │
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│2025-11-28 20:09 │露笑科技（002617）：露笑科技风险评估管理制度 │
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│2025-11-28 20:09 │露笑科技（002617）：露笑科技内部审计工作制度 │
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│2025-11-28 20:09 │露笑科技（002617）：露笑科技股东会议事规则 │
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│2025-11-28 20:09 │露笑科技（002617）：关于召开2025年第四次临时股东会的通知 │
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│2025-11-28 20:09 │露笑科技（002617）：露笑科技募集资金管理制度 │
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│2025-11-28 20:09 │露笑科技（002617）：露笑科技关联交易制度 │
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│2025-11-28 20:09 │露笑科技（002617）：露笑科技授权管理制度 │
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2025-11-28 20:11│露笑科技（002617）：第六届董事会第二十一次会议决议公告
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一、董事会议召开情况
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“露笑科技”）第六届董事会第二十一次会议于 2025年 11月 21日以书面形式通
知全体董事，2025年 11月 28日上午 9:00在诸暨市店口镇露笑路 38号公司办公大楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事 8人，
现场会议实际出席董事 8人。会议由董事长鲁永先生主持。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公
司法》和《公司章程》等相关规定。
二、董事会议审议情况
经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：
1、审议通过《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》
表决结果：会议以 8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，结
合公司实际情况，对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》、《董事会议事规则》进行修订。
董事会提请股东会授权董事长及其授权代表在股东会通过该议案后，办理上述事项工商变更登记及备案等事宜。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.
com.cn）上的《关于修订<公司章程>及其附件的公告》（公告编号：2025-068），修订后的《公司章程》及其附件《股东会议事规则
》、《董事会议事规则》详见巨潮资讯网。
2、逐项审议通过《关于修订公司内部治理制度的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等有
关规定，结合公司治理结构以及信息披露相关监管规则修订的情况，公司对内部管理制度进行了梳理和完善。
参会董事对本议案进行逐项审议，具体审议情况如下：
序号 表决内容 表决情况 是否提交
股东会审
议
2.01 关于修订《董事会审计委员会实施 同意 8票，反对 0票，弃权 0票。 否
细则》的议案
2.02 关于修订《董事会秘书工作细则》 同意 8票，反对 0票，弃权 0票。 否
的议案
2.03 关于修订《独立董事工作细则》的 同意 8票，反对 0票，弃权 0票。 是
议案
2.04 关于修订《投资者关系管理制度》 同意 8票，反对 0票，弃权 0票。 否
的议案
2.05 关于修订《信息披露管理制度》的 同意 8票，反对 0票，弃权 0票。 否
议案
2.06 关于修订《授权管理制度》的议案 同意 8票，反对 0票，弃权 0票。 是
2.07 关于修订《募集资金管理制度》的 同意 8票，反对 0票，弃权 0票。 是
议案
2.08 关于修订《对外提供财务资助管理 同意 8票，反对 0票，弃权 0票。 否
制度》的议案
2.09 关于修订《对外投资管理制度》的 同意 8票，反对 0票，弃权 0票。 是
议案
2.10 关于修订《风险投资管理制度》的 同意 8票，反对 0票，弃权 0票。 否
议案
2.11 关于修订《关联交易制度》的议案 同意 8票，反对 0票，弃权 0票。 是
2.12 关于修订《对外担保决策制度》的 同意 8票，反对 0票，弃权 0票。 是
议案
2.13 关于修订《重大信息内部报告制度》的议案 同意 8票，反对 0票，弃权 0票。 否
2.14 关于修订《重大信息内部保密制 同意 8票，反对 0票，弃权 0票。 否
度》的议案
2.15 关于修订《防范控股股东及关联方 同意 8票，反对 0票，弃权 0票。 是
占用公司资金管理制度》的议案
2.16 关于修订《重大突发事件应急制 同意 8票，反对 0票，弃权 0票。 否
度》的议案
2.17 关于修订《年报信息披露重大差错 同意 8票，反对 0票，弃权 0票。 否
责任追究制度》的议案
2.18 关于修订《内部审计工作制度》的 同意 8票，反对 0票，弃权 0票。 否
议案
2.19 关于修订《内幕信息知情人登记管 同意 8票，反对 0票，弃权 0票。 否
理制度》的议案
2.20 关于修订《外部信息使用人管理制 同意 8票，反对 0票，弃权 0票。 否
度》的议案
2.21 关于修订《发展战略管理制度》的 同意 8票，反对 0票，弃权 0票。 否
议案
2.22 关于修订《风险评估管理制度》的 同意 8票，反对 0票，弃权 0票。 否
议案
2.23 关于修订《子公司管理制度》的议 同意 8票，反对 0票，弃权 0票。 否
案
2.24 关于修订《特定对象调研采访接待 同意 8票，反对 0票，弃权 0票。 否
工作管理制度》的议案
本议案部分子议案需提交公司股东大会审议。
修订后的相关公司内部治理制度详见巨潮资讯网。
3、审议通过《关于聘任 2025 年度审计机构的议案》
表决结果：会议以 8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。公司同意聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙
）为公司 2025 年度的财务审计和内部控制审计机构。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.c
ninfo.com.cn）上的《关于聘任2025 年度审计机构的公告》（公告编号：2025-069）。
4、审议通过《关于提请召开公司 2025年第四次临时股东会的议案》
表决结果：会议以 8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。本次董事会决定于 2025年 12 月 15 日以现场投票
与网络投票相结合的方式在公司会议室召开2025年第四次临时股东会，审议董事会提交的相关议案。具体内容详见同日刊登在《证券
时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司关于召开2025年
第四次临时股东会的通知》（公告编号：2025-070）。
三、备查文件
露笑科技股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-29/8562eeb1-062c-47c3-bd6a-7cbe59624847.PDF
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2025-11-28 20:10│露笑科技（002617）：第六届监事会第十八次会议决议公告
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露笑科技（002617）：第六届监事会第十八次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-29/27930423-4bb9-41f9-a26d-4c6e0f5ad8a3.PDF
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2025-11-28 20:09│露笑科技（002617）：露笑科技风险投资管理制度
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第一条 为加强露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）的风险投资管理，规范投资行为，强化风险控制，防范投资风险，
根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司
规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《露笑科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，结合公司的实
际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称风险投资，包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产
投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。以下情形不适用本制度风险投资的范围：
（一）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（二）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（三）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券投资；
（四）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
第三条 公司进行风险投资应遵守国家法律法规、规范性文件等相关规定，注意防范投资风险，强化风险控制、合理评估效益；
应严格控制投资规模，不得影响公司正常的生产经营。
第四条 公司只能使用自有资金进行风险投资，不得使用募集资金直接或间接地进行风险投资。
第五条 公司在以下期间，不得进行风险投资：
（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；
（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
第六条 公司在进行风险投资后的十二个月内，不得使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流
动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
第二章管理机构和职能
第七条 公司董事长为风险投资管理的第一责任人，在董事会或股东会授权范围内签署风险投资相关的协议、合同。
公司总经理为风险投资项目实施直接责任人，组织实施风险投资项目。第八条 公司证券投资部负责风险投资项目的调研、洽谈
、评估，执行具体操作事宜，做好日常管理和信息披露工作。
第九条 公司财务部负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，并负责对风险投资项目保证金进行管理。
第十条 公司审计部负责对风险投资项目的审计与监督，应于每年末（必要时中期）对所有风险投资项目进行全面检查，并根据
谨慎性原则，合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。
第三章决策程序和审批权限
第十一条 风险投资的决策程序：
（一）证券投资部对风险投资项目进行前期调研、洽谈和评估（包括但不限于拟投资项目的合法合规性、市场前景和未来成长性
、投资收益和风险提示、投资规模以及公司资金筹措情况等），并进行可行性分析，编制项目建议书，上报总经理；
（二）总经理组织相关部门和人员对拟投资项目进行评估论证（必要时可聘请外部机构或专家对拟投资项目进行咨询和论证），
确定立项并编制风险投资项目计划书，上报董事长；
（三）董事会审计委员会组织审计部对立项拟投资项目进行事前审查，出具审查意见，并反馈给董事长；
（四）按审批权限履行审批程序；
（五）根据审批结果组织实施。
第十二条 公司风险投资的审批权限以公司制定的《授权管理制度》相关规定执行。
第十三条 公司董事会审议风险投资事项，独立董事应就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项
发表独立意见；保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事
项进行核查，并出具明确同意的意见（如有）。
第四章 处置流程
第十四条 公司处置风险投资项目时，证券投资部应对拟处置的风险投资项目进行分析、论证，出具分析报告经总经理审阅后报
送董事长；董事长对风险投资项目的处置作出审批后提交公司董事会或股东会审议。
第十五条 公司财务部应及时对处置的风险投资项目进行会计核算，并检查、监督其真实性、合法性，防止公司资产流失。
第十六条 风险投资项目处置完成后，公司应对该次风险投资项目进行检查，核算投资收益或损失情况，以及项目执行过程中出
现的问题，书面报告董事会。
第五章信息披露
第十七条 公司应当按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件、业务
规则及《公司章程》《露笑科技股份有限公司信息披露管理制度》等的有关规定，认真履行风险投资信息披露义务。
第十八条 公司进行风险投资时，应在董事会作出相关决议后两个交易日内向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）董事会决议及公告；
（二）独立董事的独立意见；
（三）保荐机构的核查意见（如有）；
（四）与本次风险投资有关的协议（如有）；
（五）深圳证券交易所要求的其他资料。
第十九条 公司风险投资的公告，至少应当包括以下内容：
（一）投资事项概述，包括投资内容和范围、投资目的、投资期限、资金来源、预期投资收益等以及对风险投资的审批程序；
（二）风险分析及拟采取的风险控制防范措施；
（三）对公司的影响；
（四）独立董事意见；
（五）保荐机构意见（如有）；
（六）过去十二个月内公司累计各类风险投资的金额；
（七）承诺在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资
金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款；
（八）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十条 公司在风险投资项目有实质性进展或实施过程发生重大变化时，应及时做好相关信息披露工作。
第六章 责任追究
第二十一条 公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时，内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以
任何形式对外披露。第二十二条 公司应当定期了解风险投资项目的执行进展情况。如出现未能实现项目预期收益、投资发生较大损
失等情况，公司应当责成有关部门查明原因，及时采取有效的补救措施，并追究相关人员的责任。
第二十三条 在风险投资项目决策或实施过程中，如有违反相关法律法规、本制度的规定，给公司造成投资损失的，公司应对相
关责任人给予相应的处罚。
第七章 其他
第二十四条 公司全资及控股子公司进行风险投资，视同公司行为，参照本制度执行。
未经公司同意，公司全资及控股子公司不得进行风险投资。
公司参股子公司进行风险投资，对公司业绩可能造成较大影响的，公司应按本制度的相关规定，履行信息披露义务。
第二十五条 公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、小额贷款公司、商业银行、担保公司、期货公司、基金管理公司
和信托公司的，投资金额在人民币1亿元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的，应当经董事会审议通过后提交股东会审议，
并按风险投资进行管理。
第八章 附则
第二十六条 本制度自公司董事会审议通过后生效并实施，修订时亦同。第二十七条 本制度中，“以上”均包含本数，“超过”
不包含本数。。第二十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法
规或经合法程序修改后的《公司章程》等相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》等的规定执行。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释与修订。
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2025-11-28 20:09│露笑科技（002617）：露笑科技风险评估管理制度
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第一条 为加强露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）的风险管理，及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标
相关的风险，合理确定风险承受度和风险应对策略，根据有关法律法规和《企业内部控制基本规范》等的有关规定，结合公司实际情
况，制订本制度。
第二条 本制度所称风险是指公司经营活动中与公司实现内部控制目标相关的风险，包括战略风险、财务风险、市场风险、运营
风险和法律风险等。
本制度所称风险评估是指通过对基于事实的信息进行分析，就如何处理特定风险以及如何选择风险应对策略进行科学决策。
第三条 公司下属子公司应对照本制度的要求，根据自身实际情况，制定风险评估管理办法，及时报告经营过程中所可能出现的
风险及其风险应对策略。
第二章 组织机构
第四条 公司设立风险评估管理小组作为风险管理机构，负责评估公司各类风险及其应对策略，为公司董事会决策提供依据。
第五条 审计部根据风险评估管理小组的要求，每年确定风险评估范围（关键业务和事项）和风险评估方法，并汇总风险评估情
况，组织相关人员进行复核和验证，编写风险评估报告报送风险评估管理小组。
第六条 公司各部门与下属子公司负责评估各自在运作过程中可能的风险及其应对措施，及时报送审计部。
第三章 风险信息收集及识别
第七条 公司应当根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估，准确识别与实现控
制目标相关的内部风险和外部风险。
第八条 各部门及子公司应广泛、持续不断地收集与本公司风险和风险管理相关的内外部信息，包括历史数据和未来预测。风险
信息的收集主要包括以下内容：
1、战略风险方面，收集国内外企业战略风险失控导致企业蒙受损失的案例，重点收集国内外宏观经济政策以及经济运行情况、
行业状况，国内外产业政策、项目工程市场需求与供给状况等与战略有关的信息；
2、财务风险方面，收集国内外企业财务风险失控导致危机的案例，重点收集企业财务报表、资产质量、盈利能力、偿债能力、
现金流量、成本核算、资金结算等方面的信息；
3、市场风险方面，收集国内外企业忽视市场风险、缺乏应对措施导致企业蒙受损失的案例，重点收集主要客户资信、竞争对手
等方面的信息；
4、运营风险方面，收集国内外企业忽视运营风险、缺乏应对措施导致企业蒙受损失的案例，重点收集与企业治理、投资决策、
项目管理、人力资源等各方面的信息；
5、法律风险方面，收集国内外企业忽视法律法规风险、缺乏应对措施导致企业蒙受损失的案例，重点收集国内外法律法规和政
策、以往重大法律纠纷案件、竞争对手的知识产权等方面的信息。
第九条 公司识别内部风险，应当关注下列因素：
1、董事、经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素。
2、组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素。
3、研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素。
4、财务状况、经营成果、现金流量等财务因素。
5、营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素。
6、其他有关内部风险因素。
第十条 公司识别外部风险，应当关注下列因素：
1、经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素。
2、法律法规、监管要求等法律因素。
3、安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素。
4、技术进步、工艺改进等科学技术因素。
5、自然灾害、环境状况等自然环境因素。
6、其他有关外部风险因素。
第四章 风险控制
第十一条 公司应当采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确
定关注重点和优先控制的风险。
第十二条 公司应当根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险
承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。
第十三条 公司应当结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整
风险应对策略。第十四条 各层次风险管理单位建立相应的风险预警及监控体系，严密监控风险的发生，及时启动预警机制。
第十五条 审计部为风险审计监控部门，在其进行内审工作过程中所发现的各类风险，应立即采取应对措施并及时通报风险评估
管理小组。
第五章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改
后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
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