公司公告☆ ◇002627 三峡旅游 更新日期：2024-11-21◇ 通达信沪深京F10
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2024-11-20 17:02│三峡旅游（002627）：关于业绩补偿所涉诉讼事项的进展公告
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特别提示：
1. 案件所处的诉讼阶段：检察院中止审查
2. 上市公司所处的当事人地位：一审原告（反诉被告）、二审上诉人（被上诉人）、再审被申请人、监督审查其他当事人
3. 涉案的金额：业绩承诺方按业绩补偿协议约定履行补偿义务，应补偿三峡旅游股份 7,260,655 股，应返还现金分红 790,130
.10 元；本案全部诉讼费用、财产保全费用及财产保全的担保费用、律师费。
4. 对上市公司损益产生的影响：目前检察院已中止对该民事诉讼监督案件的审查，审查恢复时间以及能否获得检察院支持尚不
确定，对公司本期或期后利润的影响暂不确定。
一、本次诉讼事项的基本情况
2022 年 6 月，湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三峡旅游”）以宜昌道行文旅开发有限公司（以下简称
“道行文旅”）及裴道兵未履行协议约定的股份补偿和现金分红返还义务为由，向湖北省宜昌市伍家岗区人民法院（以下简称“伍家
区法院”）提起诉讼，并收到《宜昌市伍家岗区人民法院受理案件通知书》（（2022）鄂 0503民初 1794 号）。2022 年 7 月，公
司收到伍家区法院发来的《民事反诉状》《传票》相关法律文书，上述案件被告裴道兵针对公司提出的要求其履行业绩承诺补偿义务
的相关诉讼提起反诉。2023 年 4 月，公司收到伍家区法院发来的《民事判决书》，判决道行文旅及裴道兵按《盈利预测补偿协议之
补充协议》约定的 40%进行补偿。因不服伍家区法院一审判决，公司及裴道兵均于 2023 年 4 月向宜昌市中级人民法院提交《民事
上诉状》。2023 年 12 月，公司收到宜昌市中级人民法院发来的《民事判决书》，判决撤销原一审判决，改判道行文旅及裴道兵按
《盈利预测补偿协议之补充协议》约定的 100%进行补偿。2024 年 6 月，公司收到湖北省高级人民法院发来的《民事裁定书》，驳
回裴道兵的再审申请。2024 年 6 月，公司向伍家区法院提交《执行申请书》，并收到《执行裁定书》（（2024）鄂 0503 执 1236
号）。2024 年 7 月，宜昌市人民检察院决定受理裴道兵关于 2021 年业绩补偿诉讼的监督申请。2024 年 10 月，裴道兵的应补偿
股份 3,557,721 股经伍家区法院强制执行至公司回购专用证券账户，公司已完成上述股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司的注销手续。《关于业绩补偿事项提起诉讼的公告》《关于业绩补偿所涉诉讼事项的进展公告》《关于部分业绩承诺补偿股份执
行过户完成暨业绩承诺补偿所涉诉讼事项的进展公告》《关于部分业绩承诺补偿股份注销完成的公告》等相关内容详见 2022 年 6
月 13 日、2022 年 7 月 27 日、2023 年4 月 21 日、2023 年 5 月 6 日、2023 年 5 月 11 日、2024 年 1 月 2 日、2024 年 6
月 8 日、2024 年 6 月 27 日、2024 年 7 月 17 日、2024 年 10月 18 日、2024 年 10 月 24 日公司在巨潮资讯网（www.cninf
o.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》发布的公告（公告编号 2022-051、2022-062、2023-021、2
023-039、2023-043、2024-001、2024-045、2024-047、2024-059、2024-083、2024-090）。
二、业绩补偿所涉诉讼的进展情况
近日，公司收到宜昌市人民检察院发来的《湖北省宜昌市人民检察院中止审查决定书》（鄂宜检民监〔2024〕80 号），具体内
容如下：
本院在办理裴道兵与湖北三峡旅游集团股份有限公司、宜昌道行文旅开发有限公司合同纠纷一案中，因本案必须以另一案的处理
结果为依据，而另一案尚未审结，根据《人民检察院民事诉讼监督规则》第七十二条第一款第三项的规定，决定本案中止审查。
中止审查的情形消除后，本院将恢复审查。
三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项
公司已在定期报告诉讼事项章节中具体披露公司当期及往期涉及的诉讼及应诉事项，截至本公告披露日，公司没有尚未披露的重
大诉讼、仲裁事项，没有应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。
四、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
目前检察院已中止对该民事诉讼监督案件的审查，审查恢复时间以及能否获得检察院支持尚不确定，对公司本期或期后利润的影
响暂不确定。
本案已经宜昌市中级人民法院终审判决并生效，业绩补偿义务人宜昌道行文旅开发有限公司已完成 2019 年发行股份购买资产的
全部业绩补偿义务；因裴道兵未履行判决，公司已向伍家法院申请强制执行，并于 2024 年 10 月 22 日完成该终审判决所涉股份的
回购注销手续，截至目前，终审判决应返还的现金分红尚未返还。
公司将密切关注后续进展，依法维护公司及股东合法权益并及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
五、备案文件
《湖北省宜昌市人民检察院中止审查决定书》（鄂宜检民监〔2024〕80 号）。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-21/fdb2a15d-3799-4921-aab8-7b21b95d4ba1.PDF
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2024-11-08 17:35│三峡旅游（002627）：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告
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三峡旅游（002627）：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-08/3666b0cf-866f-478e-92d5-f8f3c19b162a.PDF
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2024-11-06 19:20│三峡旅游（002627）：关于对外投资暨关联交易的公告
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一、关联交易概述
为提高宜昌市养老服务设施的建设和运营管理水平，提升宜昌市养老设施和养老服务的供给质量和效率，宜昌市政府拟采用政府
和社会资本合作（PPP）方式对湖北宜昌市养老综合服务 PPP 示范项目（以下简称“示范项目”）进行市场化运作，后经各方同意、
宜昌市政府批准，示范项目从 PPP 模式更改为公建民营（PBPO）模式。宜昌市政府指定宜昌城发康养产业投资有限公司（以下简称
“康养公司”）作为政府方出资代表依法参股项目公司。近期，湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三峡旅游”
）与宜昌弘仁疗养有限公司（以下简称“宜昌弘仁”）组成联合体，作为社会资本方中标示范项目。近日，公司与康养公司、宜昌弘
仁于签署了《股东协议》等相关合作文件，拟共同组建项目公司，项目公司注册资本拟定为 950 万元。其中，公司出资 437.00 万
元，持股比例 46%；宜昌弘仁疗养有限公司出资465.50 万元，持股比例 49%；城发康养公司出资 47.50 万元，持股比例 5%。同日
，公司与康养公司签署了《一致行动协议书》。
本次交易对方之一城发康养公司为间接控股股东宜昌城发控股集团有限公司控股子公司，本次交易构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次关联交易事项无需提交董事会审议。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组办理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门审批。
二、交易对手方介绍
（一）宜昌城发康养产业投资有限公司
公司名称：宜昌城发康养产业投资有限公司
法定代表人：何良胜
注册资本：10000.000000 万人民币
住所：宜昌市伍家岗区夷陵大道 358 号
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：康养产业投资与项目开发；医疗康复产业投资；资产管理（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等
金融业务，不得向社会公众销售理财类产品）；旅游项目开发；健康养生服务（不含诊疗服务）；房地产开发；养老服务（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++
与公司的关联关系：康养公司为间接控股股东宜昌城发控股集团有限公司控股子公司，为公司的关联方。
经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，康养公司不是失信被执行人。
（二）宜昌弘仁疗养有限公司（联合体牵头方）
公司名称：宜昌弘仁疗养有限公司
法定代表人：王忠安
注册资本：200.000000 万人民币
住所：宜昌市兴山县古夫镇桑树拐小区 1 栋三层四层企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：养老服务；住宿服务；餐饮服务；康复中心（含诊疗服务）；护理服务（含诊疗服务）；养老健身服务；健康管理咨
询服务；房地产开发；商品房销售；房屋出租；水电安装（不含电力承装修试）；室内外装饰装修服务；（涉及许可经营项目，应取
得相关部门许可后方可经营）++
与公司的关联关系：宜昌弘仁与公司之间不存在关联关系。
经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，宜昌弘仁不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
（一）出资方式
项目公司注册资本为 950 万元。康养公司货币出资 47.50 万元，占项目公司 5%的股权；三峡旅游与宜昌弘仁组成的社会资本
方货币出资 902.50 万元，占项目公司 95%的股权，其中三峡旅游出资额为437.00 万元，占项目公司 46％的股权，宜昌弘仁现金出
资 465.50 万元，占项目公司 49％的股权，全部以现金形式出资。
（二）标的公司基本情况
项目公司将按照适用法律的要求，灵活运用先进的经营管理理念，依靠股东双方在资金、技术、建设、经营管理等方面的优势，
有效利用现有资源，满足示范项目设计、投资、实施、运营和管理项目设施等服务的需求，在提高社会效益和促进社会经济发展的同
时，使双方获得合理经济利益，为地方创造良好的社会效益。
项目公司负责示范项目的融资、设计、投资、实施、运营和管理项目设施，最终以市场监督管理局核准登记的经营范围为准。
四、对外投资合同的主要内容
（一）《股东协议》主要内容
合同签订方：
宜昌城发康养产业投资有限公司
宜昌弘仁疗养有限公司/湖北三峡旅游集团股份有限公司联合体
1.项目公司名称
项目公司定名为宜昌至喜弘仁健康养老服务有限公司（最终的项目公司名称以市场监督管理局登记为准）。
2.董事会
项目公司设立董事会，董事会成员 5 名，每届任期三年。其中，康养公司推荐 1 名，宜昌弘仁推荐 2 名，三峡旅游推荐 1 名
，职工代表董事 1 名。董事会设董事长 1 名，由三峡旅游提名的董事担任；设副董事长 1 名，由康养公司提名的董事担任，副董
事长是公司的法定代表人。
3.监事会
项目公司设监事会，监事会成员 3 名，每届任期三年。其中，康养公司委派 1 名，宜昌弘仁委派 1 名，职工代表大会选举产
生 1 名。监事会设主席 1 名，由康养公司推荐，并经全体监事的过半数选举产生。
4.管理机构
项目公司设立经营管理机构，负责日常经营管理工作。
经营管理机构由高级管理人员组成，包括总经理 1 名、副总经理2 名、财务总监 1 名、审计总监 1 名，以及董事会确定的其
他人员，每届任期三年。总经理由宜昌弘仁提名，副总经理由康养公司和宜昌弘仁分别提名 1 名，财务总监由宜昌弘仁提名，审计
总监由康养公司提名。
5.违约责任
（1）任何一方应有权获得因其他方违反本协议约定而使该方遭受任何损失、支出和费用的赔偿，该项赔偿由违约方支付。该项
赔偿不应超过违约方在签订本协议时已经预见或应当预见到的损失。
（2）如果违约方证明其违约是由于不可抗力事件造成的，或是由于其他方股东本该承担的风险事件造成，经受损失方股东确认
，则该方对其违约行为不承担责任。如果损失部分是由于受损害方的作为或不作为造成的，或产生于应由受损害方承担风险的另一事
件，赔偿的数额应按照这些因素对损失发生的影响程度扣减。
（3）若本协议中一方违约，另一方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失
要求赔偿。因防止损失扩大而支出的合理费用，由违约方承担。
（4）若本协议一方未能依据适用法律及本协议项下有关约定履行义务，导致项目公司违约的，违约方自愿承诺全额承担项目公
司的违约损失，并应就因该等违约对守约方造成的损失进行全额赔偿。
6.协议生效
协议双方法定代表人或授权代表正式签字并加盖单位公章之日起生效。
（二）《一致行动协议书》主要内容
甲方：宜昌城发康养产业投资有限公司
乙方：湖北三峡旅游集团股份有限公司
协议双方应当在决定公司日常经营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。
项目公司由甲方对其并表。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
随着我国人口老龄化加剧，银发经济市场规模持续上升，康养项目作为银发经济的重要组成部分，具有广阔的市场空间。本次通
过共同投资项目公司，合作各方将充分发挥各自的资源和运营管理优势，共同推动地方养老项目的市场化运作。本次投资有利于提高
公司资金使用效率，实现业务拓展和多元化发展。康养公司、宜昌弘仁拥有良好的履约能力，本次投资风险可控且不影响公司正常经
营，本次交易亦不存在损害公司及非关联股东特别是中小投资者利益的情况。
公司与康养公司签署《一致行动协议书》前，项目公司无实际控制人，协议签订后，公司与康养公司共同实现对项目公司的实际
控制，本次协议的签订不会对公司合并报表范围产生影响，不会对公司所拥有的该项目公司的主体权益产生不利影响。
本次对外投资事项将受宏观经济、行业环境、行业政策等诸多因素影响，在未来经营过程中可能面临市场风险、经营风险和管理
风险等，项目盈利能力存在一定不确定性。
七、备案文件
经各方签署盖章的《股东协议》等相关合作文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-06/efb6912d-35eb-450b-a636-dd9b55c200fa.PDF
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2024-11-06 19:19│三峡旅游（002627）：2024年第二次临时股东大会决议公告
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特别提示：
●本次股东大会未出现否决提案的情形；
●本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
1. 会议时间：
现场会议时间：2024 年 11 月 6 日 14:00
网络投票时间：2024 年 11 月 6 日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024年 11 月 6 日 9:15-9:25，9:30-11:30 及 13:00-15:00；通
过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2024 年 11 月 6 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
2. 会议地点：湖北省宜昌市港窑路 5 号公司会议室。
3. 会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
4. 会议召集人：公司董事会（第六届董事会第十三次会议决议召开本次股东大会）。
5. 会议主持人：董事长王精复。
6. 本次股东大会的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定
。
7. 会议出席情况：
参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计 198 名，代表股份 334,485,848 股，占公司有表决权股份总数 695,431,844
股的48.0976%。
其中，出席现场会议的股东及股东授权代表共 11 名，代表股份249,169,325 股，占公司有表决权股份总数的 35.8294%。
根据深圳证券信息有限公司网络投票小组提供的数据，通过网络投票出席会议的股东共 187 名，代表股份 85,316,523 股，占
公司有表决权股份总数的 12.2681%。
参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1.上市公司的董事、
监事、高级管理人员；2.单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东）共 188 名，代表股份 44,081,060 股，占公司有表决权股
份总数的
6.3387%。
公司董事、监事、董事会秘书及高级管理人员通过现场或通讯的方式出席或列席了本次会议。
湖北三立律师事务所见证律师列席了本次会议，并出具了法律意见书。
二、提案审议表决情况
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式，对股东大会通知中列明的提案进行了审议，经表决形成以下决议：
审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。
表决结果：同意 331,306,837 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.0496％；反对 3,083,126 股，占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的 0.9218％；弃权 95,885 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的
0.0287％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 40,902,049 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 92.7883％；反对 3
,083,126股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 6.9942％；弃权 95,885 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.2175％。
三、律师出具的法律意见书
本次股东大会经湖北三立律师事务所刘道炎律师、鲁瑶律师现场见证，并出具法律意见书，认为：“公司本次股东大会的召集和
召开程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细则》等相关法律法规及《公司章程》《股东大会议
事规则》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效；由此做出
的股东大会决议合法、有效。”
四、备查文件
1. 经与会董事签字确认并加盖董事会印章的湖北三峡旅游集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议；
2. 湖北三立律师事务所关于湖北三峡旅游集团股份有限公司2024 年第二次临时股东大会之法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-06/6ee1f262-58fe-4551-a3e1-d01fe66540d0.PDF
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2024-11-06 19:04│三峡旅游（002627）：公司章程（2024年11月）
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三峡旅游（002627）：公司章程（2024年11月）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-07/9455476e-33a4-4212-af95-e8a508220477.PDF
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2024-11-06 19:02│三峡旅游（002627）：关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
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湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年11 月 6 日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过了《关
于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。公司于 2024 年 10 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成裴道兵
业绩承诺补偿股份 3,557,721 股的注销手续。本次注销完成后，公司总股本由728,159,099 股变更为 724,601,378 股，公司注册资
本由 728,159,099 元变更为 724,601,378 元。
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件相关规定，董事会同意公司变更注册资本并对《公司
章程》中相应条款进行修订。
本次修订条款对照表如下：
原条款 修订后的条款
第二十条 公 司 股 份 总 数 为 第二十条 公 司 股 份 总 数 为
728,159,099 股，全部为普通股。 724,601,378 股，全部为普通股。
除上述条款外，《公司章程》中其他条款不变。
该事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权经营管理层负责办理注册资本的工商变更登记及《公司章程》的备案等
具体事宜。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-07/d0736079-d8ff-47c6-8072-51102c81cc07.PDF
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2024-11-06 19:01│三峡旅游（002627）：第六届董事会第十四次会议决议公告
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三峡旅游（002627）：第六届董事会第十四次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-06/eaa3a617-beb5-4bf9-8bba-5d8eb929e8ad.PDF
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2024-11-06 19:00│三峡旅游（002627）：湖北三立律师事务所关于三峡旅游2024年第二次临时股东大会之法律意见书
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湖北省宜昌市伍家岗区沿江大道特168号，万达广场A座29楼（443000）HUBEI SANLI LAW FIRM 地址：中国.宜昌.万达
广场 A 座 29 楼
湖北三立律师事务所
关于湖北三峡旅游集团股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会之
法 律 意 见 书
致：湖北三峡旅游集团股份有限公司
湖北三立律师事务所 （下称“本所”）接受湖北三峡旅游集团股份有限公司（下称“公司”）委托，指派刘道炎律师、鲁瑶律
师（下称“本所律师”）出席了公司于 2024 年 11 月 6 日召开的2024 年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），见证本
次股东大会并出具本法律意见书。
公司承诺，已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材
料、副本材料、复印件材料等，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，且文件材料为副本或复印件的，与原件一致。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《上
市公司股东大会规则》、深圳证券交易所发布的《上市公司股东大HUBEI SANLI LAW FIRM 地址：中国.宜昌.万达广场 A 座
29 楼会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规、规范性文件以及《湖北三峡旅游集团股份有限
公司章程》（下称“《公司章程》”）《湖北三峡旅游集团股份有限公司股东大会议事规则》（下称“《股东大会议事规则》”）而
出具。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果
是否符合相关法律、法规、《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该议案
所表述的事实或数据的真实性、准确性发表意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的法定文件予以公告，本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法
性之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进
行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
2024 年 10 月 18 日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过《2024 年第三季度报告》《关于变更会计师事务所的议案》《
关HUBEI SANLI LAW FIRM 地址：中国.宜昌.万达广场 A 座 29 楼于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》，并同意于
2024 年 11月 6 日召开 2024 年第二次临时股东大会，提请股东大会审议相关议案。
2024 年 10 月 21 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》
上刊登了《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》，通知并公告了本次股东大会现场会议召开的时间、会议地点、议案内容
、出席会议的股东登记办法及网络投票时间、方法等事项。
（二）本次股东大会的召开
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