公司公告☆ ◇002634 *ST棒杰 更新日期：2026-07-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-07-14 19:33 │*ST棒杰（002634）：2026年半年度业绩预告 │
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│2026-07-07 20:07 │*ST棒杰（002634）：关于公司被债权人申请重整的提示性公告 │
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│2026-07-07 20:07 │*ST棒杰（002634）：关于公司被债权人申请重整的专项自查报告 │
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│2026-06-30 00:00 │*ST棒杰（002634）：关于重大诉讼的进展公告 │
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│2026-06-26 19:32 │*ST棒杰（002634）：2026年第二次独立董事专门会议决议 │
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│2026-06-26 19:32 │*ST棒杰（002634）：关于董事会延期换届的公告 │
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│2026-06-26 19:31 │*ST棒杰（002634）：第六届董事会第二十九次会议决议公告 │
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│2026-06-26 19:30 │*ST棒杰（002634）：关于公司获得债务豁免暨关联交易的公告 │
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│2026-06-22 20:22 │*ST棒杰（002634）：股票交易异常波动公告 │
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│2026-06-22 20:20 │*ST棒杰（002634）：关于与财务投资人签署《重整投资协议》的公告 │
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2026-07-14 19:33│*ST棒杰（002634）：2026年半年度业绩预告
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一、 本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2026 年 1月 1日至 2026 年 6月 30日
2、业绩预告情况：预计净利润为负值
项目 本报告期 上年同期
归属于上市公司 亏损：33,500 万元-22,500 万元 亏损：14,997.58 万元
股东的净利润
扣除非经常性损 亏损：10,000 万元–6,800 万元 亏损：11,527.01 万元
益后的净利润
基本每股收益 亏损：0.74 元/股–0.50 元/股 亏损：0.33 元/股
二、 与会计师事务所沟通情况
本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，未经会计师事务所审计。
三、 业绩变动原因说明
公司报告期内处于亏损状态，亏损的主要原因如下:1、公司光伏板块子公司处于停产状态，长期资产金额较大，设备折旧、厂房
租金等固定费用较高。2、受公司光伏板块子公司流动性风险持续影响，公司对相关逾期债务的违约责任计提了预计损失。3、针织板
块子公司受纺织服装行业整体需求减少及下游客户订单结构调整等影响，报告期内收入及毛利率有所下降。4、报告期内，因公司对
光伏板块子公司扬州棒杰新能源科技有限公司失去控制权而出表，对报告期内归属于上市公司股东的净利润造成较大影响。
此外，报告期内，公司获得债权人债务豁免约6.5亿元，对归属于母公司所有者权益产生积极影响。
四、 风险提示
1、截至本公告披露日，公司预重整工作正在推进中，具体情况请关注后续公司相关进展公告。公司目前已被债权人申请重整，
本次公司被申请重整，不代表法院最终受理申请人对公司的重整申请，公司后续是否进入重整程序尚存在较大不确定性。无论公司是
否进入重整程序，公司将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作。后续若收到法院受理重整申请的文件，公司将及时履行信息
披露义务。
截至本公告披露日，公司尚未收到法院关于受理重整申请的相关法律文书，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.1条第
（九）项规定，若法院裁定受理申请人对公司的重整申请，深圳证券交易所将对公司股票实施退市风险警示，敬请广大投资者注意投
资风险。
若重整失败宣告破产，公司股票可能存在被终止上市的风险。如果法院受理申请人对公司的重整申请且重整顺利实施完毕，将有
利于改善公司的资产负债结构，推动公司健康发展；但即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施
破产清算的风险。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票
将面临被终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
2、公司于2026年4月25日披露了《2025年年度报告》，经审计后的年度报告显示，公司2025年度经审计的期末净资产为负值，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.3.1第一款第二项的规定，公司股票交易被实施退市风
险警示。
经审计后的年度报告显示，公司2025年度经审计后的扣除非经常性损益前后净利润孰低者亦为负值，且公司2025年度财务报告被
出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告。同时，因公司2023年度、2024年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者
均为负值。根据《股票上市规则》第9.8.1条第（七）项的规定，公司股票交易被实施其他风险警示。
3、公司当前处于预重整阶段，预重整涉及债权核查、债务重组协商等多项不确定性事项，同时公司存在多项诉讼仲裁、应收款
项回款不确定性等情形，均可能对本期半年度财务数据造成影响。本次半年度业绩预告为公司基于现有信息初步测算结果，若上述相
关事项出现重大变动，不排除实际业绩与预告数据存在差异的可能，或将导致公司对本次业绩预告进行调整。如发生上述相关情形，
公司将严格按照监管规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-15/350cf721-92b8-45c3-bf48-805258b36135.PDF
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2026-07-07 20:07│*ST棒杰（002634）：关于公司被债权人申请重整的提示性公告
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*ST棒杰（002634）：关于公司被债权人申请重整的提示性公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-08/36207cdb-2bfe-4b95-a461-1a0c895b428b.PDF
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2026-07-07 20:07│*ST棒杰（002634）：关于公司被债权人申请重整的专项自查报告
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*ST棒杰（002634）：关于公司被债权人申请重整的专项自查报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-08/88d3773c-b747-4f30-89b9-9560f82c7c0d.PDF
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2026-06-30 00:00│*ST棒杰（002634）：关于重大诉讼的进展公告
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重要内容提示：
1、案件所处的诉讼阶段：终结本次执行程序
2、公司所处的当事人地位：被告
3、对上市公司损益产生的影响：公司将依据有关会计准则的要求和届时的实际情况进行相应的会计处理，最终影响以公司后续
披露的财务报告为准。浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到江苏省苏州市中级人民法院（以下简称“苏
州中院”）送达的（2026）苏05执418号之一《执行裁定书》。现将有关情况公告如下:
一、重大诉讼的基本情况
公司于2025年6月18日、2026年2月10日披露了《关于累计诉讼、仲裁案件情况的公告》（公告编号：2025-052）、《关于控股子
公司涉及重大诉讼的进展公告》（公告编号：2026-020），因原控股子公司扬州棒杰新能源科技有限公司（以下简称“扬州棒杰”）
与苏州金融租赁股份有限公司的融资租赁业务出现违约情形，公司与苏州金融租赁股份有限公司签署了《最高额保证合同》，为扬州
棒杰开展上述融资租赁业务提供不可撤销的连带责任保证担保。苏州金融租赁股份有限公司就融资租赁合同纠纷向扬州棒杰、公司提
起诉讼，2026年2月6日江苏省苏州市中级人民法院作出一审判决。
公司于2026年4月4日披露了《关于控股子公司涉及重大诉讼的进展暨累计诉讼案件进展情况的公告》（公告编号：2026-033），
公司收到苏州中院送达的（2026）苏05执418号《执行裁定书》，裁定如下：“1、冻结、扣划被执行人浙江棒杰控股集团股份有限公
司、扬州棒杰新能源科技有限公司银行存款人民币92962683.93元及相应利息。2、冻结、扣划被执行人执行费160362.68元。3、不足
之数，依法查封、冻结被执行人相应价值财产。”
二、本次诉讼进展情况
近日，公司收到苏州中院送达的（2026）苏05执418号之一《执行裁定书》，裁定如下：
终结本院（2025）苏05民初636号民事判决书的本次执行程序。
本案在执行过程中查封、冻结被执行人名下财产，如申请执行人需继续查封、冻结的，应在期限届满三十日前向本院提交书面申
请。逾期视为放弃查封、冻结措施。
终结本次执行程序期间，被执行人负有向申请执行人继续履行债务的义务；财产状况发生变化的，应如实向本院报告，直至债务
全部履行完毕。
申请执行人享有要求被执行人继续履行债务的权利，发现被执行人有可供执行财产的，可向本院申请恢复执行。申请执行人申请
恢复执行不受申请执行时效期间的限制。
本裁定送达后立即生效。
三、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项
截至2026年6月29日，公司及控股子公司不存在其他应披露而未披露的诉讼、仲裁事项。
四、本次公告的诉讼事项对公司本期利润或期后利润的可能影响及风险提示公司于2026年6月18日披露了《关于子公司重整进展
暨合并报表范围发生变化的提示性公告》（公告编号：2026-068），扬州棒杰目前正处于重整阶段，经与年审会计师事务所充分沟通
、审慎研讨后，公司根据扬州棒杰目前的重整工作进展及未来的重整或清算方向，基于谨慎性原则，预计于2026年半年度对扬州棒杰
进行出表处理。针对公司与扬州棒杰之间的连带担保事项，无论扬州棒杰是否纳入公司合并报表范围，公司均持续承担对应履约的可
能性与资金回收的不确定性等，相关风险客观存在。关于本次诉讼事项公司将依据有关会计准则的要求和届时的实际情况进行相应的
会计处理，最终影响以公司后续披露的财务报告为准。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），
公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/f8030b5b-6f71-4343-a7b2-6675ca0f1089.PDF
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2026-06-26 19:32│*ST棒杰（002634）：2026年第二次独立董事专门会议决议
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浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2026 年第二次独立董事专门会议于 2026 年 6月 26 日以通讯表决的方
式召开。本次会议由全体独立董事共同推举的孙建辉先生召集并主持，会议应出席独立董事 3人，实际出席独立董事 3人。本次会议
符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》和公司《独立董事工作细则》的有关规定。
经独立董事认真研究，形成以下决议：
一、审议通过了《关于公司获得债务豁免暨关联交易的议案》
我们认为，本次债务豁免属于公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易行为，有利于促进公司预重整及重整相关
工作的顺利推进，有助于改善公司整体财务状况，化解债务危机，恢复和增强公司的持续经营和盈利能力，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。本次关联交易事项已履行了必要的审批程序，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上，我们一致同意将本次接受债务豁免事项提交公司第六届董事会第二十九次会议进行审议，董事会审议该关联交易事项时，
关联董事应当回避表决。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-27/773a6fa7-525a-4a0b-af62-c8875253da78.PDF
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2026-06-26 19:32│*ST棒杰（002634）：关于董事会延期换届的公告
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一、董事会延期换届情况
浙江棒杰控股集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第六届董事会任期于2026 年 6月 26日届满，鉴于公司目前处于预重整阶
段，为保障公司预重整工作的平稳有序开展，维护公司及全体股东的合法权益，确保公司决策的连续性和稳定性。公司于 2026 年 6
月 26 日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过《关于董事会延期换届的议案》，经全体董事审议，同意公司第六届董事会适
当延期换届，董事会各专门委员会及高级管理人员的任期亦相应顺延。
现阶段，公司董事会换届选举工作尚在筹备过程中。在换届选举工作完成之前，公司第六届董事会及各专门委员会全体成员、高
级管理人员将按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，继续履行相应的职责和义务，积极配合预重整临时管理人推进预重整各
项工作，保障公司经营管理的正常运行。
二、独立董事任期届满情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，上市公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三
分之一，且独立董事在上市公司连续任职时间不得超过六年。目前公司第六届董事会成员共计 9名，其中独立董事 3名，公司现任独
立董事孙建辉先生的任期于 2026 年 6月 26 日届满且连任时间满六年。由于公司新一届董事会换届选举工作尚在筹备过程中，且孙
建辉先生届满离任将导致公司独立董事人数不足董事会成员的三分之一，孙建辉先生将按照法律法规等相关规定，继续履行其独立董
事及董事会相关专门委员会委员职责，直至公司股东会选举产生新的独立董事。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-27/3eb0d530-a57e-4da3-b3f8-929b301be525.PDF
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2026-06-26 19:31│*ST棒杰（002634）：第六届董事会第二十九次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
浙江棒杰控股集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第六届董事会第二十九次会议于2026年6月26日在公司会议室以现场表决与
通讯表决相结合的方式召开。根据《公司章程》相关规定，会议通知于 2026 年 6月 26 日以短信形式送达。会议应出席董事 9名，
实际出席董事 9名。本次会议由董事长曹远刚先生召集并主持，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于董事会延期换届的议案》
公司第六届董事会任期于 2026 年 6月 26日届满，鉴于公司目前处于预重整阶段，为保障公司预重整工作的平稳有序开展，维
护公司及全体股东的合法权益，确保公司决策的连续性和稳定性，公司第六届董事会将适当延期换届，董事会各专门委员会及高级管
理人员的任期亦相应顺延。
现阶段，公司董事会换届选举工作尚在筹备过程中。在换届选举工作完成之前，公司第六届董事会及各专门委员会全体成员、高
级管理人员将按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，继续履行相应的职责和义务，积极配合预重整临时管理人推进预重整各
项工作，保障公司经营管理的正常运行。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《关于董事会延期换届的公告》（公告编号：2026-072）具体内容登载于2026年6月27日《证券时报》《证券日报》《中国证券
报》《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
（二）审议通过了《关于公司获得债务豁免暨关联交易的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经 2026 年第二次独立董事专门会议审议通过。
《关于公司获得债务豁免暨关联交易的公告》（公告编号：2026-073）具体内容登载于 2026 年 6月 27日《证券时报》《证券
日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
三、备查文件
（一）公司第六届董事会第二十九次会议决议；
（二）深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-27/216390c5-1ec9-4cf6-b69b-be39a0d69907.PDF
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2026-06-26 19:30│*ST棒杰（002634）：关于公司获得债务豁免暨关联交易的公告
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*ST棒杰（002634）：关于公司获得债务豁免暨关联交易的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-27/b5850bec-cdd9-4d19-90ad-75b14316d594.PDF
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2026-06-22 20:22│*ST棒杰（002634）：股票交易异常波动公告
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特别风险提示：
（一）2026年6月22日，公司和预重整管理人与财务投资人湖北华楚佳兴六号科技合伙企业（有限合伙）、国民信托有限公司、
疆北星辰（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）、广州市清景联科技合伙企业（有限合伙）、兴业资产管理有限公司、严燕茹、邹
晓华签署《重整投资协议》，详情见公司于同日披露的《关于与财务投资人签署<重整投资协议>的公告》（公告编号：2026-069）。
本次重整投资协议可能存在重整投资人无法按照协议约定履行投资义务的风险。尽管《重整投资协议》已经签署，仍可能发生协议被
终止、解除、撤销、认定无效或无法实际履行等情形。
（二）截至本公告披露日，公司预重整工作正在有序推进中，具体情况请关注后续公司预重整事项的相关进展公告。公司是否进
入重整程序尚存在不确定性。无论公司是否进入重整程序，公司将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作。后续若收到法院受
理重整申请的文件，公司将及时履行信息披露义务。截至本公告披露日，公司尚未收到法院关于受理重整申请的相关法律文书，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.4.1 条第（九）项规定，若法院裁定受理申请人对公司的重整申请，深圳证券交易所将对公
司股票实施退市风险警示，敬请广大投资者注意投资风险。
若重整失败宣告破产，公司股票可能存在被终止上市的风险。如果法院受理申请人对公司的重整申请且重整顺利实施完毕，将有
利于改善公司的资产负债结构，推动公司健康发展；但即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施
破产清算的风险。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票
将面临被终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
（三）公司股票已被实施退市风险警示和其他风险警示
1、公司于 2026 年 4 月 25 日披露了《2025 年年度报告》，经审计后的年度报告显示，公司 2025 年度经审计的期末净资产
为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第 9.3.1 第一款第二项的规定，公司股票交易
被实施退市风险警示。
2、经审计后的年度报告显示，公司 2025 年度经审计后的扣除非经常性损益前后净利润孰低者亦为负值，且公司 2025 年度财
务报告被出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告。同时，因公司 2023 年度、2024 年度扣除非经常性损益前后
净利润孰低者均为负值。根据《股票上市规则》第 9.8.1条第（七）项的规定，公司股票交易被实施其他风险警示。
一、股票交易异常波动情况
浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）股票（证券简称：*ST 棒杰，证券代码：002634）2026
年 6月 18日、6月 22 日连续二个交易日收盘价格跌幅偏离值累计达到 12%以上，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属
于股票交易异常波动的情况。
二、公司关注、核实情况说明
针对公司股票交易异常波动，公司董事会对公司、控股股东、实际控制人就有关事项进行了核查，相关情况说明如下：
1、公司前期披露的信息不存在需要补充、更正之处。
2、公司未发现近期公共媒体报道了可能或者已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
3、公司目前处于预重整阶段，2026 年 6 月 22 日，公司和预重整管理人与财务投资人湖北华楚佳兴六号科技合伙企业（有限
合伙）、国民信托有限公司、疆北星辰（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）、广州市清景联科技合伙企业（有限合伙）、兴业资
产管理有限公司、严燕茹、邹晓华签署《重整投资协议》，详情见公司于同日披露的《关于与财务投资人签署<重整投资协议>的公告
》（公告编号：2026-069），敬请广大投资者关注最新进展情况，并注意投资风险。
4、公司控股二级子公司扬州棒杰新能源科技有限公司目前处于重整阶段，公司于 2026 年 6月 18 日披露了《关于子公司重整
进展暨合并报表范围发生变化的提示性公告》（公告编号：2026-068），敬请广大投资者关注最新进展情况，并注意投资风险。
5、公司及子公司目前经营情况及内外部经营环境未发生重大变化。
6、经核查，公司及控股股东、实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项或处于筹划阶段的重大事项。
7、经核查，公司控股股东、实际控制人以及公司董事、高级管理人员在公司股票交易异常波动期间未买卖本公司股票。
8、经核查，公司不存在违反信息公平披露的情形。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
除上述事项外，公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事
项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以
披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
（一）2026年6月22日，公司和预重整管理人与财务投资人湖北华楚佳兴六号科技合伙企业（有限合伙）、国民信托有限公司、
疆北星辰（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）、广州市清景联科技合伙企业（有限合伙）、兴业资产管理有限公司、严燕茹、邹
晓华签署《重整投资协议》，详情见公司于同日披露的《关于与财务投资人签署<重整投资协议>的公告》（公告编号：2026-069）。
本次重整投资协议可能存在重整投资人无法按照协议约定履行投资义务的风险。尽管《重整投资协议》已经签署，仍可能发生协议被
终止、解除、撤销、认定无效或无法实际履行等情形。
（二）截至本公告披露日，公司预重整工作正在有序推进中，具体情况请关注后续公司预重整事项的相关进展公告。公司是否进
入重整程序尚存在不确定性。无论公司是否进入重整程序，公司将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作。后续若收到法院受
理重整申请的文件，公司将及时履行信息披露义务。截至本公告披露日，公司尚未收到法院关于受理重整申请的相关法律文书，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.4.1 条第（九）项规定，若法院裁定受理申请人对公司的重整申请，深圳证券交易所将对公
司股票实施退市风险警示，敬请广大投资者注意投资风险。
若重整失败宣告破产，公司股票可能存在被终止上市的风险。如果法院受理申请人对公司的重整申请且重整顺利实施完毕，将有
利于改善公司的资产负债结构，推动公司健康发展；但即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施
破产清算的风险。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票
将面临被终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
（三）公司股票已被实施退市风险警示和其他风险警示
1、公司于 2026 年 4 月 25 日披露了《2025 年年度报告》，经审计后的年度报告显示，公司 2025 年度经审计的期末净资产
为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第 9.3.1 第一款第二项的规定，公司股票交易
被实施退市风险警示。
2、经审计后的年度报告显示，公司 2025 年度经审计后的扣除非经常性损益前后净利润孰低者亦为负值，且公司 2025 年度财
务报告被出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告。同时，因公司 2023 年度、2024 年度扣除非经常性损益前后
净利润孰低者均为负值。根据《股票上市规则》第 9.8.1条第（七）项的规定，公司股票交易被实施其他风险警示。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn
），公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-23/262a0449-aa48-45cc-8389-5381db851c0e.PDF
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2026-06-22 20:20│*ST棒杰（002634）：关于与财务投资人签署《重整投资协议》的公告
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*ST棒杰（002634）：关于与财务投资人签署《重整投资协议》的公告。公告详情请查看附件。
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2026-06-18 00:02│*ST棒杰（002634）：预重整案出资人组会议决议公告
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特别提示：
（一）本次预重整案出资人组会议不存在新增、修改、否决议案的情形。
（二）本次预重整案出资人组会议不存在变更以往股东会已通过的决议。
（三）本次预重整案出资人组会议表决通过了《浙江棒杰控股集团股份有限公司重整计划草案（预案）之出资人权益调整方案》
。
一、 会议召开和出席情况
1、 会议召开情况
(1) 会议召开时间：
现场会议召开时间：2026 年 06 月 17 日 14:30
网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2026年 06 月 17 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:
00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026 年 06 月 17 日 9:15 至 15:00 的任意时间。(2) 会议地点：浙
江省义乌市苏溪镇苏华街 21 号公司会议室。
(3) 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
(4) 会议召集人：公司预重整管理人
(5) 会议主持人：公司董事长曹远刚先生。
(6) 本次会议的召集、召开符合《企业破产法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
2、 会议出席情况
出席本次会议的股东及股东授权委托代表共 230 人，代表股份 193,008,243股，占公司有表决权股份总数的 42.9152%。其中，
出席现场会议的股东及股东授权委托代表 4 人，代表股份 140,139,666 股，占公司有表决权股份总数的31.1599%；通过网络投票出
席会议的股东 226 人，代表股份 52,868,577 股，占公司有表决权股份总数的 11.7553%。
出席本次会议的中小投资者 228 人，代表股份 74,542,788 股，占公司有表决权股份总数的 16.5745%。
（注：截至本次会议股权登记日，公司总股本为 459,352,513 股，其中公司回购专用证券账户中的股份数量为 9,608,820 股，
回购股份不享有表决权，本次预重整案出资人组会议享有表决权的股份总数为 449,743,693 股。）
3、 公司董事、高级管理人员、预重整管理人代表人员出席或列席了本次会议（董事刘姣女士、独立董事沈文忠先生、独立董事
章贵桥因工作原因，以通讯的方式出席会议）。国浩律师（杭州）事务所律师对现场会议进行了见证。
二、 提案审议表决情况
本次会议以现场记名投票及网络投票相结合的方式表决，审议通过如下议案：
1、审议通过了《浙江棒杰控股集团股份有限公司重整计划草案（预案）之出资人权益调整方案》
总表决情况：
同意 190,332,843 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.6138%；反对 193,400 股，占出席本次股东会有效表决权
股份总数的 0.1002%；弃权2,482,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 1.2860%。
中小股东表决情况：
同意 71,867,388 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.4109%；反对 193,400 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的0.2594%；弃权 2,482,000 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权
股份总数的 3.3296%。
表决结果：该议案获出席本次出资人组会议有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国企业破产法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》等相关规定，《浙江棒杰控股集团股份
有限公司重整计划草案（预案）之出资人权益调整方案》获得公司预重整案出资人组会议表决通过。
三、律师出具的法律意见
国浩律师（杭州）事务所宋慧清律师、唐梦蝶律师到会见证了本次预重整案出资人组会议，并出具了法律意见，认为公司本次会
议的召集和召开程序，参加本次会议人员资格、会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》
的规定，本次会议通过的表决结果合法、有效。
四、风险提示
1、公司股票已被实施退市风险警示和其他风险警示
（1）公司于 2026 年 4 月 25 日披露了《2025 年年度报告》，经审计后的年度报告显示，公司 2025 年度经审计的期末净资
产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第 9.3.1 第一款第二项的规定，公司股票交
易被实施退市风险警示。
（2）经审计后的年度报告显示，公司 2025 年度经审计后的扣除非经常性损益前后净利润孰低者亦为负值，且公司 2025 年度
财务报告被出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告。同时，因公司 2023 年度、2024年度扣除非经常性损益前后
净利润孰低者均为负值。根据《股票上市规则》第9.8.1 条第（七）项的规定，公司股票交易被实施其他风险警示。
2、其他风险提示
截至本公告披露日，公司预重整工作正在推进中，具体情况请关注后续公司预重整事项的相关进展公告。公司是否进入重整程序
尚存在不确定性。无论公司是否进入重整程序，公司将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作。后续若收到法院受理重整申请
的文件，公司将及时履行信息披露义务。
截至本公告披露日，公司尚未收到法院关于受理重整申请的相关法律文书，根据《股票上市规则》第9.4.1条第（九）项规定，
若法院裁定受理申请人对公司的重整申请，深圳证券交易所将对公司股票实施退市风险警示。
若重整失败宣告破产，公司股票可能存在被终止上市的风险。如果法院受理申请人对公司的重整申请且重整顺利实施完毕，将有
利于改善公司的资产负债结构，推动公司健康发展；但即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施
破产清算的风险。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票
将面临被终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
鉴于上述事项存在不确定性，公司将密切关注相关进展情况，严格按照《股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第14号——破产重整等事项》等法律法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》
、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体披露的信息
为准。敬请广大投资者，关注公司公告信息，谨慎决策，注意投资风险。
五、备查文件
1、浙江棒杰控股集团股份有限公司预重整案出资人组会议决议；
2、国浩律师（杭州）事务所关于浙江棒杰控股集团股份有限公司预重整案出资人组会议的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-18/06043ed6-b49e-4ec3-8b57-c6072e04bc08.PDF
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2026-06-18 00:02│*ST棒杰（002634）：关于子公司重整进展暨合并报表范围发生变化的提示性公告
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重要内容提示:
1、2025年9月4日，浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）披露了《关于子公司被申请破产重整
的提示性公告》（公告编号：2025-092），公司及控股二级子公司扬州棒杰新能源科技有限公司（以下简称“扬州棒杰”）收到江苏
省扬州经济技术开发区人民法院（以下简称“法院”或“扬州经开区法院”）送达的《江苏省扬州经济技术开发区人民法院通知书》
[（2025）苏1091破申16号之一]等材料，获悉债权人兴业银行股份有限公司苏州分行以扬州棒杰不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能
力但具备重整价值为由，向法院申请对扬州棒杰进行预重整。
2、2025年9月16日，公司披露了《关于法院裁定受理申请人对子公司预重整申请的公告》（公告编号：2025-094），法院裁定受
理上述预重整申请。
3、2025年11月18日，公司披露了《关于子公司收到法院指定管理人决定书的公告》（公告编号：2025-111），法院指定北京天
达共和（南京）律师事务所、中瑞岳华税务师事务所江苏有限公司、上海再生律师事务所联合体与江苏联盛律师事务所担任扬州棒杰
预重整阶段联合管理人(以下简称“预重整管理人”)。
4、2025年11月27日，公司披露了《关于子公司预重整启动债权申报的公告》（公告编号：2025-115），预重整管理人根据相关
法律法规开展扬州棒杰预重整相关工作，就扬州棒杰预重整债权申报事项发出债权申报通知。
5、2025年12月11日，公司披露了《关于收到法院同意子公司在预重整期间进行借款的函的公告》（公告编号：2025-118），法
院同意债务人扬州棒杰在预重整期间为使债务人财产受益、维护重整价值对外借款。
6、2026年2月3日，公司披露了《关于法院裁定受理申请人对子公司重整申请的公告》（公告编号：2026-013），法院裁定受理
兴业银行股份有限公司苏州分行对扬州棒杰的重整申请。
7、2026年2月5日，公司披露了《关于子公司收到法院指定重整管理人决定书的公告》（公告编号：2026-015），法院指定北京
天达共和（南京）律师事务所、中瑞岳华税务师事务所江苏有限公司、上海再生律师事务所联合体与江苏联盛律师事务所担任扬州棒
杰重整阶段联合管理人（以下简称“管理人”），周巍为管理人负责人。
8、2026年2月7日，公司披露了《关于子公司重整启动债权申报及召开第一次债权人会议的公告》（公告编号：2026-016），根
据法院出具的（2026）苏1091破1号《公告》以及管理人送达的《债权申报通知书》，扬州棒杰债权人应在2026年3月21日前向管理人
申报债权，并定于2026年4月2日上午9时30分召开第一次债权人会议。
9、2026年4月4日，公司披露了《关于子公司第一次债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2026-032），扬州棒杰于2026年4
月2日9时30分召开第一次债权人会议。
10、2026年6月11日，公司披露了《关于子公司第一次债权人会议表决结果的公告》（公告编号：2026-064），扬州棒杰第一次
债权人会议共两项议程表决均已通过。
一、子公司被申请破产重整的进展情况
公司直接持有扬州棒杰0.9901%股份，通过控股子公司棒杰新能源科技有限公司间接持有扬州棒杰67.3537%股份，扬州棒杰为公
司合并报表范围内核心子公司及光伏业务重要经营平台。2026年6月9日，公司经查询全国企业破产重整案件信息网获悉，管理人已完
成对扬州棒杰第一次债权人会议表决结果的统计并发布了《第一次债权人会议表决结果公告》（（2026）扬州棒杰管发字第97号），
根据上述公告文件，公司披露了《关于子公司第一次债权人会议表决结果的公告》（公告编号：2026-064）。
为进一步确认扬州棒杰当前实际控制状态、重整推进进度等事项及相关法律后果，近日公司向扬州棒杰管理人发出了《关于扬州
棒杰新能源科技有限公司重整相关事实的询证函》，并收到了管理人出具的《关于扬州棒杰新能源科技有限公司重整事宜询证函之复
函》（以下简称“《复函》”）。
根据《复函》，2026年1月30日，扬州经开区法院裁定受理债权人对扬州棒杰的重整申请。2026年2月3日，法院指定北京天达共
和（南京）律师事务所、中瑞岳华税务师事务所江苏有限公司、上海再生律师事务所联合体与江苏联盛律师事务所担任扬州棒杰重整
阶段联合管理人，周巍为管理人负责人。接受指定后，管理人依据《中华人民共和国企业破产法》相关规定，依法开展各项工作。截
至《复函》出具日，管理人已完成对扬州棒杰公司章证照、账户资金、ukey等各项资产的接管以及评估、清产核资相关工作，且管理
人制定的财产管理方案已获第一次债权人会议表决通过，管理人已正式全面接管扬州棒杰公司，扬州棒杰公司的日常经营与财产管理
均由管理人依法负责。扬州棒杰公司原股东（包括公司及棒杰新能源科技有限公司）、法定代表人、董事、监事及管理层不再独立行
使经营管理决策权。
接到扬州棒杰管理人出具的《复函》后，公司高度重视，经与年审会计师事务所充分沟通、审慎研讨后，根据扬州棒杰目前的重
整工作进展及未来的重整或清算方向，预计公司对扬州棒杰的控制权及管理权不再恢复。基于谨慎性原则，公司预计于2026年半年度
对扬州棒杰进行出表处理。
二、子公司出表对公司的影响及其他说明
公司直接持有扬州棒杰0.9901%股份，通过控股子公司棒杰新能源科技有限公司间接持有扬州棒杰67.3537%股份，扬州棒杰为公
司合并报表范围内核心子公司。截至本公告日，扬州棒杰金融负债敞口本金余额约6.3亿元，金融负债全部都由公司提供连带责任保
证；上市公司直接和间接向扬州棒杰投资5.05亿元，已全部实缴到位；上市公司直接或间接对扬州棒杰提供资金支持金额约6.5亿元
，是扬州棒杰的重要债权人之一；扬州经济技术开发区管理委员会（以下简称“开发区管委会”）就1.4亿元到期补贴款向扬州棒杰
、公司提起诉讼，扬州经开区法院予以受理并立案[案号：（2026）苏1091民初59号]，截至本公告日，本案已调解结案，根据（2026
）苏1091民初59号《民事调解书》，扬州棒杰确认1.4亿元到期补贴款并由开发区管委会按照破产程序依法申报债权进行破产分配，
由上市公司提供连带责任保证，应于2026年9月30日前返还。针对上述担保、股权投资、往来债权及补贴连带担保事项，无论扬州棒
杰是否纳入公司合并报表范围，公司均持续承担对应履约的可能性与资金回收的不确定性等，相关风险客观存在。公司将持续、密切
跟踪扬州棒杰破产重整进展，审慎评估各类风险敞口，积极采取措施维护上市公司及全体股东合法权益。
综上所述，鉴于当前管理人已完成对扬州棒杰的全面接管以及根据扬州棒杰第一次债权人会议表决结果，公司已不具有对扬州棒
杰的控制权及管理权，2026年半年度扬州棒杰预计不再纳入公司合并财务报表范围。扬州棒杰作为公司合并报表范围内核心子公司，
其出表预计会对公司合并财务报表产生重大影响，公司届时将依据相关会计准则进行财务处理，具体情况详见公司后续披露的《2026
年半年度报告》。
三、其他风险提示
（一）2025年12月5日，上市公司收到债权人苏州环秀湖逐光企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“环秀湖逐光”）的《
告知函》，环秀湖逐光以公司不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务，但具备重整价值为由，向浙江省金华市中级人民法院（
以下简称“金华中院”）提交申请对公司进行预重整的材料。2026年1月5日，公司收到金华中院作出的（2026）浙07破申1号《决定
书》、（2026）浙07破申1号之一《决定书》，决定对公司启动预重整，并指定浙江京衡律师事务所、北京金杜（杭州）律师事务所
担任公司预重整临时管理人。详见公司于2026年1月6日披露的《关于法院决定对公司启动预重整并指定临时管理人的公告》（公告编
号：2026-001）。
截至目前，公司预重整工作正在推进中，具体情况请关注后续公司预重整事项的相关进展公告。公司是否进入重整程序尚存在不
确定性。无论公司是否进入重整程序，公司将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作。后续若收到法院受理重整申请的文件，
公司将及时履行信息披露义务。
截至本公告披露日，公司尚未收到法院关于受理重整申请的相关法律文书，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.4.1 条
第（九）项规定，若法院裁定受理申请人对公司的重整申请，深圳证券交易所将对公司股票实施退市风险警示，敬请广大投资者注意
投资风险。
若重整失败宣告破产，公司股票可能存在被终止上市的风险。如果法院受理申请人对公司的重整申请且重整顺利实施完毕，将有
利于改善公司的资产负债结构，推动公司健康发展；但即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施
破产清算的风险。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票
将面临被终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
（二）公司股票已被实施退市风险警示和其他风险警示
1、公司于2026年4月25日披露了《2025年年度报告》，经审计后的年度报告显示，公司2025年度经审计的期末净资产为负值，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.3.1第一款第二项的规定，公司股票交易被实施退市风
险警示。
2、经审计后的年度报告显示，公司2025年度经审计后的扣除非经常性损益前后净利润孰低者亦为负值，且公司2025年度财务报
告被出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告。同时，因公司2023年度、2024年度扣除非经常性损益前后净利润孰
低者均为负值。根据《股票上市规则》第9.8.1条第（七）项的规定，公司股票交易被实施其他风险警示。
公司将持续密切关注相关事项的进展情况，公司选定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海
证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准。鉴于该事项存在重大不确定性，公
司及董事会特提醒广大投资者，关注公司公告信息，谨慎决策，注意投资风险。
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2026-06-18 00:02│*ST棒杰（002634）：关于预重整案第一次债权人会议召开情况及表决结果的公告
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2025 年 12 月 6日，浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）披露了《关于公司被债权人申请预重整的提示性公
告》（公告编号：2025-117）。债权人苏州环秀湖逐光企业管理合伙企业（有限合伙）以公司不能清偿到期债务且资产不足以清偿全
部债务，但具备重整价值为由，向浙江省金华市中级人民法院（以下简称“金华中院”或“法院”）提交申请对公司进行预重整的材
料。2026 年 1 月 6 日，公司披露了《关于法院决定对公司启动预重整并指定临时管理人的公告》（公告编号：2026-001），金华
中院依法作出（2026）浙 07破申 1 号《决定书》、（2026）浙 07 破申 1 号之一《决定书》，决定对公司启动预重整，并指定浙
江京衡律师事务所、北京金杜（杭州）律师事务所担任公司预重整临时管理人（以下简称“预重整管理人”）。
2026 年 6 月 2 日，公司披露了《关于召开预重整案第一次债权人会议通知的公告》（公告编号：2026-058），公司于 2026
年 5月 31日收到预重整管理人发来的《浙江棒杰控股集团股份有限公司预重整案第一次债权人会议通知》，根据预重整工作推进安
排，公司预重整案定于 2026 年 6月 17 日 9 时 30 分，以网络会议的形式召开预重整案第一次债权人会议。
2026年6月17日，公司预重整案第一次债权人会议顺利召开，会议表决通过了《浙江棒杰控股集团股份有限公司重整计划草案（
预案）》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14 号——破产重整等事项》等相关
规定，现将本次债权人会议召开情况及表决结果公告如下：
一、会议议程及参会情况
（一）会议议程
核查债权、表决《浙江棒杰控股集团股份有限公司重整计划草案（预案）》。
（二）参会情况
出席本次会议的主要人员包括：截至债权申报期届满之日已依法申报债权的债权人或其代理人、预重整管理人工作人员、债务人
代表等。
二、债权申报与审查情况
截至2026年5月28日，共有31户债权人向预重整管理人申报32笔债权，申报总金额为2,149,884,608.18元。其中，申报普通债权2
4笔，申报金额1,918,164,536.35元；申报有财产担保债权8笔，申报金额231,720,071.83元。预重整管理人初步审查确认的债权金额
总计2,123,633,015.31元，其中，普通债权2,122,869,123.70元，劣后债权763,891.61元。已申报债权中，尚有3家债权人申报的3笔
债权因诉讼尚未终结等原因暂缓确认，申报金额总计25,692,363.70元，经预重整管理人初步审查确认债权性质为普通债权。
三、本次会议表决情况
浙江棒杰控股集团股份有限公司预重整案第一次债权人会议于2026年6月17日9时30分以网络会议的形式通过全国企业破产重整案
件信息网召开。本次会议表决截止时间为2026年6月17日17时，表决方式为网络表决与书面表决相结合。2026年6月17日，公司收到棒
杰股份预重整管理人出具的《浙江棒杰控股集团股份有限公司预重整案第一次债权人会议表决结果通知》，表决结果如下：
本次会议仅有普通债权组。出席本次会议的债权人共30人，普通债权组表决同意的债权人共计22人，占出席会议的该组人数的比
例为73.33%，超过半数；同意人数所代表的债权额1,920,295,779.97元，占该组债权总额的比例为89.38%，达到三分之二以上，该组
表决通过。
四、风险提示
（一）公司股票已被实施退市风险警示和其他风险警示
1、公司于 2026 年 4月 25 日披露了《2025 年年度报告》，经审计后的年度报告显示，公司 2025 年度经审计的期末净资产为
负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第 9.3.1 第一款第二项的规定，公司股票交易被
实施退市风险警示。
2、经审计后的年度报告显示，公司 2025 年度经审计后的扣除非经常性损益前后净利润孰低者亦为负值，且公司 2025 年度财
务报告被出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告。同时，因公司 2023 年度、2024 年度扣除非经常性损益前后
净利润孰低者均为负值。根据《股票上市规则》第9.8.1 条第（七）项的规定，公司股票交易被实施其他风险警示。
（二）其他风险提示
截至本公告披露日，公司预重整工作正在推进中，具体情况请关注后续公司预重整事项的相关进展公告。公司是否进入重整程序
尚存在不确定性。无论公司是否进入重整程序，公司将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作。后续若收到法院受理重整申请
的文件，公司将及时履行信息披露义务。
截至本公告披露日，公司尚未收到法院关于受理重整申请的相关法律文书，根据《股票上市规则》第9.4.1条第（九）项规定，
若法院裁定受理申请人对公司的重整申请，深圳证券交易所将对公司股票实施退市风险警示。
若重整失败宣告破产，公司股票可能存在被终止上市的风险。如果法院受理申请人对公司的重整申请且重整顺利实施完毕，将有
利于改善公司的资产负债结构，推动公司健康发展；但即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施
破产清算的风险。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票
将面临被终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
鉴于上述事项存在不确定性，公司将密切关注相关进展情况，严格按照《股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 14 号——破产重整等事项》等法律法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报
》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体披露的信
息为准。敬请广大投资者，关注公司公告信息，谨慎决策，注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-18/997fc6ea-01de-4e46-b951-58ece59c59a1.PDF
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2026-06-18 00:00│*ST棒杰（002634）：独立董事征集投票权的法律意见书
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China
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国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江棒杰控股集团股份有限公司
独立董事征集投票权的法律意见书
致：浙江棒杰控股集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称本所）接受浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称《暂行规定》）等法律法规及《浙江
棒杰控股集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，对公司独立董事孙建辉先生就公司预重整管理人于 2026
年 6月 17日召开的出资人组会议（以下简称本次会议）审议的公司重整计划草案（预案）之出资人权益调整方案向公司全体股东公
开征集表决权（以下简称本次公开征集表决权）事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司独立董事本次公开征集表决权事项的相关材料进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法
律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且
一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师仅就公司独立董事本次公开征集表决权的主体资格、征集程序发表意见，而不对本次会议所审议的
议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及有关法律法规及《公司章程》的规定发表法律意见。
本法律意见书仅供公司独立董事本次公开征集表决权之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。非经本所事先书面同意，本法
律意见书不得用作其他任何用途。本所同意将本法律意见书作为公司独立董事本次公开征集表决权所必备的法律文件，随同其他材料
一并披露，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、本次公开征集表决权征集人的主体资格
（一）本次公开征集表决权的征集人
根据公司于 2026 年 6 月 2 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于独立董事公开征集表决权的公告》（
以下简称《征集表决权公告》）并经本所律师核查，公司全体独立董事已同意独立董事孙建辉先生作为本次公开征集表决权的征集人
。
（二）本次公开征集表决权的主体资格
经本所律师核查，公司于 2023 年 6月 27 日召开 2023年第四次临时股东大会选举孙建辉先生为公司第六届董事会独立董事，
任期三年。截至本次会议召开日，孙建辉先生担任公司独立董事尚在有效任期内。
经本所律师核查，截至出资人组会议的股权登记日（即 2026年 6月 10日），征集人孙建辉先生未持有公司股份，孙建辉先生作
为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，征集人与本次征
集表决权涉及的提案之间不存在任何利害关系。
根据征集人孙建辉先生出具的承诺并经本所律师核查，自征集日至行权日期间，孙建辉先生不存在《暂行规定》第三条规定的不
得作为征集人公开征集表决权的情形，即不存在下列情形：
1.被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2.最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
3.因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
4.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾五年；
5.法律、行政法规以及中国证监会规定的不得公开征集的其他情形。综上所述，本所律师认为，孙建辉先生自征集日至行权日期
间持续符合作为征集人的条件，具备征集人的主体资格。
二、本次公开征集表决权的征集程序
经 本 所 律 师 核 查 ， 公 司 已 于 2026 年 6 月 2 日 在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《征集
表决权公告》及其附件《独立董事公开征集表决权授权委托书》（以下简称《授权委托书》），《征集表决权公告》内容包括特别声
明、征集人的基本情况、征集表决权的具体事项等内容；《授权委托书》载明了授权委托事项、授权委托权限、授权委托期限、委托
人信息等内容。
根据《征集表决权公告》，本次公开征集表决权的征集对象为截至股权登记日（即征集表决权的确权日）2026年 6月 10日下午
股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；征集期限为2026年 6月 10日至 2026年 6
月 17日（每日上午 9：30-11：30，下午 14：00-17：00）；征集方式为采用公开方式在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行表决权征集行动。此外，《征集表决权公告》具体规定了本次
征集投票权的程序和步骤等事项。
本所律师核查后认为，本次公开征集表决权的程序符合《暂行规定》等法律法规及《公司章程》的规定。
三、本次公开征集表决权的行权结果
根据公司提供的材料、确认并经本所律师核查，在征集投票期间，公司独立董事孙建辉先生共收到 3名非关联股东的有效投票权
委托，代表公司有表决权的股份数量为 21,655,311股，约占公司有表决权股份总数的 4.8150%。
经查验，公司独立董事孙建辉先生已按照授权委托书载明的表决意见代表委托股东对本次会议的议案行使投票权。
综上，本所律师认为，本次公开征集投票权的行权结果符合《暂行规定》等法律法规的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
本次公开征集表决权的征集人具备《暂行规定》规定的主体资格，且其自征集日至行权日期间符合《暂行规定》第三条规定的相
关条件；本次征集投票权的征集程序和行权结果符合《暂行规定》等相关法律法规的规定；公司独立董事本次公开征集表决权的行为
合法、有效。
——本法律意见书正文结束——
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-18/5608a07e-83ed-4604-a6c8-029979e7212a.PDF
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2026-06-18 00:00│*ST棒杰（002634）：预重整案出资人组会议的法律意见书
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*ST棒杰（002634）：预重整案出资人组会议的法律意见书。公告详情请查看附件。
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2026-06-10 19:52│*ST棒杰（002634）：关于子公司第一次债权人会议表决结果的公告
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*ST棒杰（002634）：关于子公司第一次债权人会议表决结果的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-11/f30dfaa7-719a-47df-8166-cc99635af136.PDF
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2026-06-10 19:52│*ST棒杰（002634）：关于控股子公司涉及重大诉讼的进展暨累计诉讼案件进展情况的公告
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*ST棒杰（002634）：关于控股子公司涉及重大诉讼的进展暨累计诉讼案件进展情况的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-11/72e54077-e732-4b48-8715-b9073239ab72.PDF
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2026-06-01 20:03│*ST棒杰（002634）：股票交易异常波动公告
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特别风险提示：
1、公司于 2026 年 5月 31 日收到公司预重整管理人发来的《浙江棒杰控股集团股份有限公司预重整案第一次债权人会议通知
》《浙江棒杰控股集团股份有限公司预重整案出资人组会议通知》，根据预重整工作推进安排，公司预重整管理人将于 2026 年 6
月 17 日召开预重整案第一次债权人会议，会议议程为核查债权、表决《浙江棒杰控股集团股份有限公司重整计划草案（预案）》（
以下简称“《重整计划草案（预案）》”）。根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事
项的，应当设出资人组对该事项进行表决。鉴于《重整计划草案（预案）》涉及出资人权益调整事项，公司预重整管理人将于 2026
年 6 月 17 日（星期三）14：30 召开预重整案出资人组会议,公司股东作为出资人对《浙江棒杰控股集团股份有限公司重整计划草
案（预案）之出资人权益调整方案》进行审议表决。
《关于召开预重整案第一次债权人会议通知的公告》（公告编号：2026-058）《关于召开预重整案出资人组会议的通知》（公告
编号：2026-059）具体内容登载于 2026 年 6月 2日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网 www.c
ninfo.com.cn。《浙江棒杰控股集团股份有限公司重整计划草案（预案）》《浙江棒杰控股集团股份有限公司重整计划草案（预案）
之出资人 权 益 调 整 方 案 》 具 体 内 容 登 载 于 2026 年 6 月 2 日 巨 潮 资 讯 网www.cninfo.com.cn。
2、截至本公告披露日，公司预重整工作正在推进中，具体情况请关注后续公司预重整事项的相关进展公告。公司尚未收到法院
关于受理重整申请的相关法律文书，申请人的重整申请能否被法院受理、预重整程序最终能否完成及后续能否进入重整程序均存在不
确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、敬请广大投资者关注本公告风险提示内容，注意投资风险。
一、股票交易异常波动情况
浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）股票（证券简称：*ST 棒杰，证券代码：002634）2026
年 5 月 29 日、6 月 1 日连续二个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到 12%以上，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，
属于股票交易异常波动的情况。
二、公司关注、核实情况说明
针对公司股票交易异常波动，公司董事会对公司、控股股东、实际控制人就有关事项进行了核查，相关情况说明如下：
1、公司前期披露的信息不存在需要补充、更正之处。
2、公司目前处于预重整阶段，公司于 2026 年 5月 31 日收到公司预重整管理人发来的《浙江棒杰控股集团股份有限公司预重
整案第一次债权人会议通知》《浙江棒杰控股集团股份有限公司预重整案出资人组会议通知》，根据预重整工作推进安排，公司预重
整管理人将于 2026 年 6 月 17 日召开预重整案第一次债权人会议，会议议程为核查债权、表决《浙江棒杰控股集团股份有限公司
重整计划草案（预案）》。根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资
人组对该事项进行表决。鉴于《重整计划草案（预案）》涉及出资人权益调整事项，公司预重整管理人将于 2026 年 6 月 17 日（
星期三）14：30 召开预重整案出资人组会议,公司股东作为出资人对《浙江棒杰控股集团股份有限公司重整计划草案（预案）之出资
人权益调整方案》进行审议表决。《关于召开预重整案第一次债权人会议通知的公告》（公告编号：2026-058）《关于召开预重整案
出资人组会议的通知》（公告编号：2026-059）具体内容登载于 2026 年 6月 2日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海
证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。《浙江棒杰控股集团股份有限公司重整计划草案（预案）》《浙江棒杰控股集团股份有
限公司重整计划草案（预案）之出资人权益调整方案》具体内容登载于2026 年 6月 2日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，敬请广大
投资者关注最新进展情况，并注意投资风险。
3、公司控股二级子公司扬州棒杰新能源科技有限公司（以下简称“扬州棒杰”）目前处于重整阶段，公司于 2026 年 2 月 3
日披露了《关于法院裁定受理申请人对子公司重整申请的公告》（公告编号：2026-013），敬请广大投资者关注最新进展情况，并注
意投资风险。
4、目前，除控股子公司扬州棒杰仍处于停产状态外，公司其他子公司经营业务活动正常，内外部经营环境未发生重大变化。
5、经核查，公司及控股股东、实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项或处于筹划阶段的重大事项。
6、经核查，公司控股股东、实际控制人以及公司董事、高级管理人员在公司股票交易异常波动期间未买卖本公司股票。
7、经核查，公司不存在违反信息公平披露的情形。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
除上述事项外，公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事
项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以
披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
1、公司预重整案第一次债权人会议及出资人组会议尚未召开，《重整计划草案（预案）》及重整计划草案（预案）涉及的出资
人权益调整事项能否获得表决通过，存在不确定性。最终的重整计划以法院裁定批准的重整计划为准。
预重整管理人就重整计划草案（预案）的表决及执行中可能涉及的主要不确定性和风险提示具体内容详见同日登载于《证券时报
》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《预重整管理人关于公司披露重整计划草案（
预案）的风险提示性公告》（公告编号：2026-061）。
2、公司股票已被实施退市风险警示和其他风险警示
（1）公司于 2026 年 4月 25 日披露了《2025 年年度报告》，经审计后的年度报告显示，公司 2025 年度经审计的期末净资产
为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第 9.3.1 第一款第二项的规定，公司股票交易
被实施退市风险警示。
（2）经审计后的年度报告显示，公司 2025 年度经审计后的扣除非经常性损益前后净利润孰低者亦为负值，且公司 2025 年度
财务报告被出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告。同时，因公司 2023 年度、2024 年度扣除非经常性损益前
后净利润孰低者均为负值。根据《股票上市规则》第 9.8.1条第（七）项的规定，公司股票交易被实施其他风险警示。
3、截至本公告披露日，公司预重整工作正在推进中，具体情况请关注后续公司预重整事项的相关进展公告。公司是否进入重整
程序尚存在不确定性。无论公司是否进入重整程序，公司将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作。后续若收到法院受理重整
申请的文件，公司将及时履行信息披露义务。
截至本公告披露日，公司尚未收到法院关于受理重整申请的相关法律文书，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.4.1 条
第（九）项规定，若法院裁定受理申请人对公司的重整申请，深圳证券交易所将对公司股票实施退市风险警示，敬请广大投资者注意
投资风险。
若重整失败宣告破产，公司股票可能存在被终止上市的风险。如果法院受理申请人对公司的重整申请且重整顺利实施完毕，将有
利于改善公司的资产负债结构，推动公司健康发展；但即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施
破产清算的风险。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票
将面临被终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
4、虽然目前法院裁定扬州棒杰进入重整程序，但在重整事项推进过程中，仍存在重整计划表决未能通过，重整计划表决通过后
未获得法院批准，以及重整计划获得法院批准后无法执行等可能，扬州棒杰后续重整事宜尚具有不确定性，存在因重整失败而被宣告
破产并被实施破产清算的风险。公司将密切关注该事项的后续进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn
），公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-02/40cbc334-e86a-478c-90f0-6df9a1898530.PDF
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2026-06-01 20:03│*ST棒杰（002634）：关于独立董事公开征集表决权的公告
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*ST棒杰（002634）：关于独立董事公开征集表决权的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-02/0c9a8371-1a03-4b17-8f71-22decd24c44f.PDF
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2026-06-01 20:02│*ST棒杰（002634）：关于召开预重整案第一次债权人会议通知的公告
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2025 年 12 月 6日，浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）披露了《关于公司被债权人申请预重整的提示性公
告》（公告编号：2025-117）。债权人苏州环秀湖逐光企业管理合伙企业（有限合伙）以公司不能清偿到期债务且资产不足以清偿全
部债务，但具备重整价值为由，向浙江省金华市中级人民法院（以下简称“金华中院”或“法院”）提交申请对公司进行预重整的材
料。2026 年 1 月 6 日，公司披露了《关于法院决定对公司启动预重整并指定临时管理人的公告》（公告编号：2026-001），金华
中院依法作出（2026）浙 07破申 1 号《决定书》、（2026）浙 07 破申 1 号之一《决定书》，决定对公司启动预重整，并指定浙
江京衡律师事务所、北京金杜（杭州）律师事务所担任公司预重整临时管理人（以下简称“预重整管理人”）。
公司于 2026 年 5月 31日收到预重整管理人发来的《浙江棒杰控股集团股份有限公司预重整案第一次债权人会议通知》，根据
预重整工作推进安排，公司预重整案定于 2026 年 6月 17 日 9 时 30 分，以网络会议的形式召开预重整案第一次债权人会议，主
要内容如下：
一、会议时间
2026 年 6月 17 日（星期三）9时 30 分。
二、会议召开方式
以网络会议的形式通过全国企业破产重整案件信息网召开。依法申报债权的债权人为债权人会议的成员，有权参加债权人会议。
债权人在 2026 年 6 月17 日之前，会收到债权人网络会议短信平台，发送短信通知的账号和密码，债权人可自行选择使用电脑或者
手机参会。为确保会议当天顺利参会，请收到账号 和 密 码 后 务 必 登 录 会 议 进 行 测 试 ， 电 脑 端 需 要 访 问 （ 网
址 ：https://pccz.court.gov.cn/pcajxxw/login）登录进行会议测试，手机端需要搜索微信小程序“破茧云会议”，进入参会登
录页面输入账号密码进行测试。测试成功后请勿随意更换参会设备和网络。
正式会议当日，请债权人务必再次登录系统，通过网络观看会议直播和投票表决。
三、会议主要议程
核查债权、表决《浙江棒杰控股集团股份有限公司重整计划草案（预案）》。
四、其他事项
就本次债权人会议的相关疑问，可联系预重整管理人工作人员，联系方式：15657992801。
五、风险提示
1、本次会议尚未召开，浙江棒杰控股集团股份有限公司重整计划草案（预案）能否获债权人会议表决通过，存在不确定性。最
终的重整计划以法院裁定批准的重整计划为准。
预重整管理人就重整计划草案（预案）的表决及执行中可能涉及的主要不确定性和风险提示具体内容详见同日登载于《证券时报
》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《预重整管理人关于公司披露重整计划草案（
预案）的风险提示性公告》（公告编号：2026-061）。
2、公司股票已被实施退市风险警示和其他风险警示
（1）公司于 2026 年 4月 25 日披露了《2025 年年度报告》，经审计后的年度报告显示，公司 2025 年度经审计的期末净资产
为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第 9.3.1 第一款第二项的规定，公司股票交易
被实施退市风险警示。
（2）经审计后的年度报告显示，公司 2025 年度经审计后的扣除非经常性损益前后净利润孰低者亦为负值，且公司 2025 年度
财务报告被出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告。同时，因公司 2023 年度、2024年度扣除非经常性损益前后
净利润孰低者均为负值。根据《股票上市规则》第9.8.1 条第（七）项的规定，公司股票交易被实施其他风险警示。
3、其他风险提示
公司于2026年4月15日披露了《关于与产业投资人签署<重整投资协议>的公告》（公告编号：2026-035）。截至本公告披露日，
公司预重整工作正在推进中，具体情况请关注后续公司预重整事项的相关进展公告。公司是否进入重整程序尚存在不确定性。无论公
司是否进入重整程序，公司将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作。后续若收到法院受理重整申请的文件，公司将及时履行
信息披露义务。
截至本公告披露日，公司尚未收到法院关于受理重整申请的相关法律文书，根据《股票上市规则》第9.4.1条第（九）项规定，
若法院裁定受理申请人对公司的重整申请，深圳证券交易所将对公司股票实施退市风险警示。
若重整失败宣告破产，公司股票可能存在被终止上市的风险。如果法院受理申请人对公司的重整申请且重整顺利实施完毕，将有
利于改善公司的资产负债结构，推动公司健康发展；但即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施
破产清算的风险。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票
将面临被终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
鉴于上述事项存在不确定性，公司将密切关注相关进展情况，严格按照《股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 14 号——破产重整等事项》等法律法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报
》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体披露的信
息为准。敬请广大投资者，关注公司公告信息，谨慎决策，注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-02/03710342-4286-41c3-a71f-44c5cbf8315d.PDF
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2026-06-01 20:02│*ST棒杰（002634）：关于召开预重整案出资人组会议的通知
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*ST棒杰（002634）：关于召开预重整案出资人组会议的通知。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-02/445ad670-9da3-431b-bc3c-bea540b05fdd.PDF
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2026-06-01 20:02│*ST棒杰（002634）：棒杰股份重整计划草案（预案）
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*ST棒杰（002634）：棒杰股份重整计划草案（预案）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-02/e60b37c2-5612-4787-bc3f-cee337503acc.PDF
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2026-06-01 20:02│*ST棒杰（002634）：棒杰股份重整计划草案（预案）之经营方案
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一、引入重整投资人
预重整期间，经过公开招募和遴选，确定美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”）为浙江棒杰控股集团股份
有限公司（以下简称“棒杰股份”或“公司”）的产业投资人，并由其指定美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年产业
集团”）具体实施。美年产业集团的基本情况如下：
美年产业集团成立于 2004 年 6 月 8 日，注册资本为 321,083.8148 万元，美年产业集团系美年健康的一级全资子公司，美年
健康为在深圳证券交易所挂牌交易的 A 股上市公司。美年健康主要从事专业健康体检业务，以健康体检为核心，集健康咨询、健康
评估、健康干预于一体，以健康体检大数据为依据，围绕专业预防、健康保障、医疗管家式服务等领域，为企业和个人客户提供更高
品质的健康管理服务。
二、后续经营方案
（一）重整后战略定位与总体框架
本次重整完成后，公司将立足自身无缝针织制造优势与美年健康全产业链资源协同优势，践行“短期夯基、中期起势、长期领跑
”的三步走战略方针，通过“优化存量（针织主业升级）与培育增量（健康智能硬件产业布局）”双轮驱动，深度契合义乌地方产业
发展规划，构建具有竞争力的消费医疗及健康智能硬件产业先进平台。
（二）项目落地的区位优势与政策支撑
义乌作为全球知名的商贸枢纽与先进制造基地，已构建起成熟的全产业链配套体系、全球化商贸物流网络与市场化营商环境，是
浙江省重点打造的先进制造业集聚高地。义乌市将医疗健康产业列为“4+X”先进制造业集群培育体系四大战略性新兴产业之一，出
台了全周期、多层级的产业扶持政策，与公司战略发展方向高度匹配。2026 年，义乌进一步推出促进民营经济高质量发展十条措施
，重点用于支持“4+X”先进制造业领域的产业项目。在医疗器械领域，义乌对取得医疗器械注册证书并实现产业化的给予奖励支持
，被国家、浙江省药品监督管理局认定为创新医疗器械的可获得额外奖励。上述政策与棒杰股份转型的战略定位高度契合，将为公司
医疗服务与健康智能硬件产业的发展提供有力的政策保障和生态支撑。
（三）优化存量：针织主业提升规划
1、主业转型升级核心逻辑
公司将依托近三十年无缝针织制造的核心技术积淀，全面推动传统针织业务向医疗及健康可穿戴领域转型升级。锚定健康、舒适
、运动、智能的核心赛道，嫁接美年健康的流量资源、渠道网络与医疗技术储备，打造 C端场景化零售、B端企业定制化服务、医疗
及智能穿戴配套三大增长路径。充分复用现有产能与工艺优势，优化产品结构，提升产品附加值，打破传统代工业务的增长瓶颈，推
动针织主业从传统纺织制造向医疗及健康柔性织物先进制造企业跨越，筑牢公司持续经营的基本盘。
2、三大核心升级实施路径
（1）C端场景化零售：打造体验-转化-复购的闭环增长模式
复制成熟的场景化零售商业模式，以美年健康旗下全国超 500 家体检中心、每年约 2500 万人次的线下体检场景为核心入口，
将公司无缝针织产品作为沉浸式体验载体，让用户在体检过程中直观感受产品亲肤透气、高弹无束缚的核心特质，结合体检报告与健
康干预建议，实现健康需求与产品的精准匹配。同时依托美年健康公域和私域平台，构建“场景体验—即时转化—私域复购”的完整
运营闭环，产品矩阵覆盖运动功能穿戴、康养健康穿戴、体检配套及慢病管理等多个品类，快速提升产能利用率与品牌溢价。
（2）B端企业定制化服务：构建稳定的高附加值营收基本盘深度依托美年健康丰富企业客户资源、年千万人次级团检体量以及深
耕企业端的销售团队，助力棒杰股份柔性针织业务快速触达海量企业客户，精准匹配企业客户在员工工装、团体运动服饰、职场健康
用品等方面的需求。贴合企业对员工健康关怀重视度提升、员工对工装健康舒适属性需求升级的行业趋势，提升客户黏性与盈利水平
，构建稳定的 B端营收支撑，推动公司产品向定制化、高附加值方向全面升级。
（3）医疗及健康智能穿戴配套：打造行业领先的柔性织物技术壁垒充分发挥公司无缝针织一体成形、高精度尺寸控制、柔性面
料开发等核心工艺优势，突破传统可穿戴设备外挂电极、穿戴不适、信号不稳定等行业痛点，通过技术优化实现柔性电极、导电织物
与无缝面料的一体化织造，打造医疗及健康可穿戴产品的核心配套制造能力。公司生产的医疗及健康可穿戴产品，可全面进入美年健
康旗下体检场景，依托美年健康成熟的技术储备与健康产业生态实现商业化落地。该路径可充分发挥公司现有产能优势，降低转型成
本，推动公司从传统纺织代工向医疗及健康可穿戴制造领域跨越，打造智能健康织物行业头部企业。
（四）培育增量：智能硬件产业布局与产业集群打造
重整完成后，公司将聚焦医疗及健康智能硬件领域，结合重整投资人产业资源禀赋，公司将重点围绕医疗及健康智能硬件产业方
向，加大产业布局力度，实现业务结构转型，全面做强做优上市公司平台。
（五）全面优化公司治理结构，积极提升公司管理水平
本次重整完成后，公司将按照《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规要求，
积极推动治理结构的优化，通过改组董事会、审计委员会，进一步完善董事会制度体系，强化独立董事、审计委员会监管职责。同步
，公司将调整优化管理层结构，补充在相关领域具备丰富经验的管理人才，助力公司全面提高提升管理水平与运营效率。
美年产业集团取得转增股票后，在遵守相关法律法规、证券监管规则及届时有效的公司章程规定的前提下，公司将依法产生新一
届董事会，董事会席位将设置为 9人，其中包括 3 名独立董事。重整计划批准后，美年产业集团将有权提名不少于 5 名非独立董事
，并通过董事会控制棒杰股份。本次重整完成后，棒杰股份的控股股东将变更为美年产业集团，实际控制人变更为俞熔先生。
此外，公司将结合业务经营现状，整合冗余业务，优化并明确组织架构，完善各层管理团队的管理运行机制，健全决策程序，确
保管理团队科学、合理、高效的做出经营决策。
重整完成后，美年产业集团将按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务。棒杰股份在业
务、资产、财务、人员、机构等方面将保持与美年健康及关联方的独立性，规范运作，符合中国证监会、深交所关于上市公司独立性
的相关规定。
（六）妥善履行职工安置和社会责任
对于公司在重整前产生的员工欠薪（如有），公司将按照重整计划规定，作为职工债权 100%现金清偿。对于公司在重整期间产
生的员工工资，作为共益债务 100%现金清偿。
本次重整完成后，公司将继续保持针织板块主营业务主体的业务模式、资产权属不变更，在预重整或重整程序中通过将光伏板块
整体资产和股权设立信托计划的方式或者资产公开拍卖等方式将光伏板块整体剥离出棒杰股份。基于此，公司将保持针织板块项下的
主要经营主体的管理团队稳定性，并通过资源注入、管理赋能等方式提升公司经营水平，进而提升员工福利待遇水平。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-02/e81977aa-d32c-4db2-bf7c-01e348275b55.PDF
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2026-06-01 20:02│*ST棒杰（002634）：预重整管理人关于公司披露重整计划草案（预案）的风险提示性公告
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2025 年 12 月 6日，浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“棒杰股份”）披露了《关于公司被债权人申请预
重整的提示性公告》（公告编号：2025-117）。债权人苏州环秀湖逐光企业管理合伙企业（有限合伙）以公司不能清偿到期债务且资
产不足以清偿全部债务，但具备重整价值为由，向浙江省金华市中级人民法院（以下简称“金华中院”或“法院”）提交申请对公司
进行预重整的材料。
2026 年 1 月 6 日，公司披露了《关于法院决定对公司启动预重整并指定临时管理人的公告》（公告编号：2026-001），金华
中院依法作出（2026）浙 07破申 1 号《决定书》、（2026）浙 07 破申 1 号之一《决定书》，决定对公司启动预重整，并指定浙
江京衡律师事务所、北京金杜（杭州）律师事务所担任公司预重整管理人（以下简称“预重整管理人”）。
2026 年 4月 15日，公司披露了《关于与产业投资人签署〈重整投资协议〉的公告》（公告编号：2026-035），公司和预重整管
理人与产业投资人美年大健康产业控股股份有限公司指定主体美年大健康产业(集团)有限公司（以下简称“产业投资人”）于 2026
年 4月 14 日签署了《重整投资协议》。
为有序推进公司预重整工作，尽最大努力维护企业上市地位及全体债权人、出资人、产业投资人等相关方利益，并推动资本公积
创设等核心安排在关键时间节点前取得实质性进展，产业投资人提出，希望先行组织对重整计划草案（预案）进行预表决，以增强后
续重整工作的可预期性和协同推进效率。
收到上述意见后，预重整管理人本着依法履职、充分沟通、促进重整的原则，已将重整计划草案（预案）提前发送主要债权人、
出资人征询意见，并陆续收到相关反馈。部分债权人、出资人对草案提出了不同意见。预重整管理人理解并尊重相关意见，也注意到
相关意见仍有待在后续磋商、表决及执行过程中进一步明确、完善和落实。
鉴于目前预重整工作已进入关键阶段，资本公积创设目标时间节点较为紧迫，且相关事项能否顺利推进对公司上市地位维护及各
方利益实现具有重要影响，预重整管理人本着尊重各方意思自治、维护重整推进机会、促进各方在动态协商中形成最大共识的原则，
对棒杰股份将重整计划草案（预案）提交预表决未持异议。预重整管理人亦期待：一是产业投资人继续积极展示并落实其履约能力，
推动资本公积创设工作按期取得实质性成果；二是产业投资人与债权人、出资人等在上会表决期间及之后推动实施方案期间围绕草案
中的重点问题持续沟通，并争取形成更具确定性和可执行性的解决方案；三是各方在充分知情、审慎判断的基础上，围绕企业重整成
功和整体利益最大化目标，共同推动后续工作朝着积极方向发展。需要特别说明的是，预重整管理人对重整计划草案（预案）提交预
表决未持异议，并不当然构成对草案全部内容、产业投资人履约能力、资本公积创设结果以及方案后续执行效果的确认、保证或承诺
。为保障各方充分知情、审慎行使权利，亦为减少后续执行争议，预重整管理人现结合前期征询意见及目前掌握情况，就重整计划草
案（预案）的表决及执行中可能涉及的主要不确定性和风险提示如下：
一、关于重整计划草案（预案）表决结果的不确定性
本重整计划草案（预案）尚需依法提交债权人会议、出资人组会议（股东会）进行表决。鉴于不同权利主体对清偿安排、权益调
整、资本公积创设、重整投资安排及后续执行效果等事项可能存在不同判断和利益诉求，本重整计划草案（预案）存在未能获得表决
通过的可能性。请各债权人、出资人在充分理解方案内容及相关风险的基础上，依法行使表决权。
二、关于资本公积创设进度及结果的不确定性
本重整计划草案（预案）涉及的资本公积创设，拟通过债权收购、债务豁免及/或其他相关安排予以落实。该等安排的实现需以
相关债权人与产业投资人、债务人等主体进一步协商并达成一致为基础，同时可能受到监管机构审核、信息披露要求、交易程序安排
、资金支付节奏及其他外部因素影响。尽管各方均有意愿推动资本公积创设工作尽快取得实质性进展，但相关事项能否按预期时间节
点完成，仍存在一定不确定性。
三、关于产业投资人履约安排及相关承诺落实的不确定性
本重整计划草案（预案）涉及的资本公积创设、财投份额认购及维持上市公司地位等事项，均有赖于产业投资人按照重整投资方
案、重整投资协议及后续协商安排持续、积极推进和落实。产业投资人此前已就资本公积创设、财投份额认购及维持上市公司地位等
事项作出支持性安排，但就相关事项的具体履行期限、保障措施、法律责任等，尚需在后续或执行过程中进一步明确和细化。因此，
相关安排能否按预期节点完成、支持性承诺能否充分实现预期效果，仍存在一定不确定性。预重整管理人将继续协调、推动产业投资
人就相关事项明确期限、落实保障。
四、关于上市公司地位维持及相关配套措施实施的不确定性
本重整计划草案（预案）涉及的上市公司地位维持，拟通过在 2026 年底前完成公司重整计划执行，或结合部分债务豁免、亏损
板块资产整体出表及其他改善财务状况、持续经营能力的措施予以实现。上述事项涉及债权人协商、重整计划执行、资产处置、财务
处理、投资人履约、监管审核、信息披露及合规判断等多个环节，实施周期、实施条件及实施结果均可能受到内外部因素影响。尽管
相关安排旨在维护公司上市地位、提升重整价值并实现各方利益最大化，但相关措施能否顺利实施并达到预期效果，仍存在一定不确
定性。
综上，本重整计划草案（预案）提交预表决，系在当前时间节点下为尽可能推动预重整工作取得实质性进展、提高后续工作确定
性而作出的程序性安排。相关权利主体应充分关注上述不确定性及其他可能影响方案表决、执行效果的因素，在独立判断、自担风险
的基础上依法表决。预重整管理人将继续依法履职，推动债务人、产业投资人及相关方就重点问题在上会期间及之后推动实施期间抓
紧沟通、完善方案、落实安排，力争促成本次预重整及后续重整工作依法、稳妥、有序推进。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-02/6548be3c-d3e0-43c2-848e-d3ad08440a67.PDF
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2026-06-01 20:02│*ST棒杰（002634）：棒杰股份重整计划草案（预案）之出资人权益调整方案
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一、出资人权益调整的必要性
浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“棒杰股份”或“公司”）无法清偿到期债务，且已经严重资不抵债。如果棒杰股份
进行破产清算，现有财产在清偿各类债权后已无剩余财产向出资人分配，出资人权益为零。为挽救棒杰股份，避免其破产清算，出资
人和债权人需共同做出努力，共同分担实现公司重生的成本。因此，本重整计划草案（预案）将对棒杰股份出资人权益进行调整。
二、出资人组的构成
依照企业破产法第八十五条第二款之规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。出资人
组由截至出资人组会议召开公告所载明的股权登记日在中证登深圳分公司登记在册的棒杰股份股东组成，前述股东在股权登记日后至
本重整计划草案（预案）规定的出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易原因导致持股情况发生变动的，出资人权益调整
方案的效力及于其股票的受让方及/或承继人。
三、出资人权益调整内容
（一）资本公积金转增股票
棒杰股份以重整计划被浙江省金华市中级人民法院（以下简称“金华中院”）裁定批准之日剔除回购专户股份数后的总股本为基
数，按约每 10 股转增 14.45267627 股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增约 650,000,000 股。按照截至 2026 年 3 月31
日剔除回购专户股份数后的总股本 449,743,693 股计算，转增完成后，棒杰股份的总股本为 1,099,743,693 股（最终转增的准确股
票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。
前述转增股票不向原股东分配，其中 80,000,000 股分配给债权人用于清偿债务，剩余转增股票全部由重整投资人受让，重整投
资人受让股票所支付的现金对价将主要用于清偿破产费用、共益债务以及本重整计划草案（预案）规定的各类债权和补充重整后棒杰
股份的经营性现金流。
（二）重整投资人引入
重整投资人合计受让约 570,000,000 股转增股票，其中：
1、产业投资人指定主体美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年产业集团”）受让 180,000,000 股，占棒杰股份重
整后总股本的 16.3675%。基于美年产业集团取得棒杰股份控制权的投资目的，本次重整后，美年产业集团成为棒杰股份的第一大股
东。美年产业集团受让对价为重整投资协议签订日前一百二十个交易日棒杰股份股票交易均价（即交易基准价）的 50%，即 3.235
元/股，共计支付对价款582,300,000 元。美年产业集团在重整投资人招募报名阶段及遴选阶段已缴纳的共计50,000,000 元报名保证
金及追加保证金，将在最后一笔重整投资款支付至管理人指定账户之日起，无息、自动转为重整投资款。全部重整投资款应于金华中
院裁定批准重整计划之日起 5个工作日内支付完毕。
2、财务投资人合计受让 390,000,000 股转增股票。
第一部分股票即 80,000,000 股，在前期已经于重整投资人遴选程序中完成报名且仍未退还保证金的财务投资人中，经管理人按
照竞价方式确定的该等财务投资人认购，竞价认购不足的剩余股票自动转为由美年产业集团指定和确认的财务投资人认购，认购方式
与第二部分股票的认购方式一致。
第二部分股票为剩余不少于 310,000,000 股，该部分股票均由美年产业集团指定和确认的财务投资人认购。美年产业集团指定
的财务投资人的认购价格为重整投资协议签订日前二十、六十或者一百二十个交易日的棒杰股份股票交易均价的三者孰低值的 50%。
自第一部分及第二部分转增股票分别登记至各财务投资人指定证券账户之日起 12个月内，财务投资人不得通过任何形式处置（
包括集合竞价、大宗交易以及协议转让、抵债等各种方式）或者委托他人管理、持有其直接和间接持有标的股票。
（三）产业投资人的承诺事项
美年产业集团承诺：
1、股票锁定期承诺
自转增股份登记至美年产业集团指定证券账户之日起 60 个月内，不通过任何形式处置（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让
、抵债等各种方式）或者委托他人管理、持有其直接和间接持有标的股票；
2、关于创设资本公积的承诺
在符合监管机构要求的前提下，通过由美年产业集团指定主体或联合其他财务投资人收购第三方对棒杰股份享有的债权并豁免、
或协调债权人直接豁免、或进行现金捐赠等方式，与其他投资人共同创设 6.5 亿元资本公积金，并由美年产业集团对该 6.5亿元资
本公积金创设义务承担兜底责任。
在符合本重整计划草案（预案）的前提下，凡创设资本公积而产生的所有必要支出，均由美年产业集团/美年产业集团指定主体
承担，且不会就该等支出向棒杰股份或其关联方进行追偿；美年产业集团承诺在任何时候、任何情况下，包括但不限于棒杰股份退市
、未进入正式重整程序、重整计划草案未获得金华中院批准、因任何原因重整不成功或重整投资协议解除，美年产业集团均无权以任
何理由向棒杰股份要求返还该等款项，或向棒杰股份主张承担赔偿、补偿或任何其他义务及责任。
3、关于维持上市公司地位的承诺
因监管机构要求等客观原因导致棒杰股份未能于 2026 年底前完成重整计划执行的，美年产业集团将推动不晚于 2026 年底前实
现棒杰股份部分债务豁免以及亏损板块资产整体出表等各种方式，进而实现 2026 年底前棒杰股份净资产转正。
在符合本重整计划草案（预案）的前提下，凡继续维持棒杰股份上市地位而产生的所有必要支出，包括债务豁免、捐赠资产/现
金等均由美年产业集团/美年产业集团指定主体承担，且不会就该等支出向棒杰股份或其关联方进行追偿；美年产业集团承诺在任何
时候、任何情况下，包括但不限于棒杰股份退市、未进入正式重整程序、重整计划草案未获得法院批准、因任何原因重整不成功或重
整投资协议解除，美年产业集团均无权以任何理由向棒杰股份要求返还该等款项，或向棒杰股份主张承担赔偿、补偿或任何其他义务
及责任。
四、资本公积创设方案
（一）资本公积创设的必要性
根据出资人权益调整方案，棒杰股份拟通过账面资本公积金转增 6.5 亿股上市公司股票，用于重整投资人认购和清偿债务。棒
杰股份目前账面可用于实施转增股本的资本公积金为零，无法满足本次重整需求。
根据证监会发布的《监管规则适用指引——会计类第 1 号》规定，“对于上市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司
的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，
且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益……上市公
司与潜在股东之间发生的上述交易，应比照上述原则进行处理。”因此，为顺利推进本次重整程序、保障棒杰股份全体债权人以及股
东的利益，计划由重整投资人（不含临时管理人按照竞价方式确定和签约的财务投资人）通过收购并豁免棒杰股份债务的方式，增加
棒杰股份账面不低于 6.5 亿元资本公积金，并计入棒杰股份最近一期经审计的定期报告。
（二）资本公积创设方案
由美年产业集团或其指定主体向棒杰股份债权人（棒杰股份合并报表范围内的关联公司除外）受让债权，合计转让债权总额不超
过 6.5 亿元。美年产业集团或其指定主体在受让上述债权后应当向棒杰股份发出豁免不超过 6.5 亿元债务的通知，以实现棒杰股份
账面增设 6.5 亿元资本公积。豁免债务金额不足 6.5 亿元的，由美年产业集团通过现金捐赠或其他监管认可的合法方式承担资本公
积创设兜底义务。具体债权收购和豁免方案以美年产业集团另行制作，并由管理人向债权人转发的为准。
重整投资人承担资本公积创设成本的具体方式，由美年产业集团及其指定的认购棒杰股份转增股票的全部财务投资人自行协商确
定。由临时管理人按照竞价确定并签约的财务投资人不参与资本公积创设及成本承担。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-02/311fb2e9-a81f-488b-93a1-1059de4ba3fa.PDF
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2026-06-01 20:01│*ST棒杰（002634）：第六届董事会第二十八次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
浙江棒杰控股集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第六届董事会第二十八次会议于 2026 年 6月 1日在公司会议室以现场表
决与通讯表决相结合的方式召开。根据《公司章程》相关规定，会议通知于 2026 年 5月 31 日以短信形式送达。会议应出席董事 9
名，实际出席董事 9名。本次会议由董事长曹远刚先生召集并主持，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于提交<浙江棒杰控股集团股份有限公司重整计划草案（预案）>至公司预重整案第一次债权人会议审议的
议案》
公司于 2026 年 5月 31 日收到公司预重整临时管理人发来的《浙江棒杰控股集团股份有限公司预重整案第一次债权人会议通知
》，根据预重整工作推进安排，公司预重整案定于 2026 年 6 月 17 日 9时 30 分，以网络会议的形式召开预重整案第一次债权人
会议，主要议程为核查债权、表决《浙江棒杰控股集团股份有限公司重整计划草案（预案）》（以下简称“《重整计划草案（预案）
》”）。经审议，董事会同意提交《重整计划草案（预案）》至公司预重整案第一次债权人会议予以审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《关于召开预重整案第一次债权人会议通知的公告》（公告编号：2026-058）《预重整管理人关于公司披露重整计划草案（预案
）的风险提示性公告》（公告编号：2026-061）具体内容登载于2026年6月2日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券
报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。《浙江棒杰控股集团股份有限公司重整计划草案（预案）》《浙江棒杰控股集团股份有限公
司重整计划草案（预案）之经营方案》具体内容登载于2026年6月2日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
（二）审议通过了《关于召开预重整案出资人组会议的议案》
根据预重整工作推进安排，公司预重整案定于 2026 年 6月 17 日召开预重整案第一次债权人会议，会议议程为核查债权、表决
《重整计划草案（预案）》。公司于 2026 年 5 月 31 日收到预重整管理人发来的《浙江棒杰控股集团股份有限公司预重整案出资
人组会议通知》，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组对该
事项进行表决。鉴于《重整计划草案（预案）》涉及出资人权益调整事项，董事会同意预重整管理人于 2026 年 6 月 17 日（星期
三）14：30 召开预重整案出资人组会议，公司股东作为出资人对《浙江棒杰控股集团股份有限公司重整计划草案（预案）之出资人
权益调整方案》进行审议表决。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《关于召开预重整案出资人组会议的通知》（公告编号：2026-059）《预重整管理人关于公司披露重整计划草案（预案）的风险
提示性公告》（公告编号：2026-061）具体内容登载于 2026 年 6月 2日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》
和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。《浙江棒杰控股集团股份有限公司重整计划草案（预案）之出资人权益调整方案》具体内容登载
于 2026年 6月 2日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
三、备查文件
（一）公司第六届董事会第二十八次会议决议；
（二）深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-02/e248f4df-b123-4262-aae4-28d1438ff087.PDF
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2026-05-15 19:04│*ST棒杰（002634）：2025年度股东会决议公告
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*ST棒杰（002634）：2025年度股东会决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-16/d551a49e-59be-4910-90b3-05b6355851b2.PDF
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2026-05-15 19:04│*ST棒杰（002634）：2025年度股东会法律意见书
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*ST棒杰（002634）：2025年度股东会法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-16/a9587f43-8ebd-4b22-a3ee-c2a5c683dcf4.PDF
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2026-05-15 19:02│*ST棒杰（002634）：关于控股子公司涉及重大诉讼的进展暨累计诉讼案件进展情况的公告
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*ST棒杰（002634）：关于控股子公司涉及重大诉讼的进展暨累计诉讼案件进展情况的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-16/48b82a3b-9b91-4a4e-9daf-20832bc9afef.PDF
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2026-05-07 07:52│*ST棒杰（002634）：董事会对股东临时提案不予提交股东会审议事项的法律意见
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*ST棒杰（002634）：董事会对股东临时提案不予提交股东会审议事项的法律意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-07/d8fd5484-094b-470c-9e60-404ff7baf0aa.PDF
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2026-05-07 07:52│*ST棒杰（002634）：第六届董事会第二十七次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
浙江棒杰控股集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第六届董事会第二十七次会议于 2026 年 5月 6日在公司会议室以现场表
决与通讯表决相结合的方式召开。根据《公司章程》相关规定，会议通知于 2026 年 5 月 6 日以短信形式送达。会议应出席董事 9
名，实际出席董事 9名。本次会议由副董事长贺琦先生召集并主持，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于不予提交控股股东临时提案至股东会审议的议案》
公司董事会于2026年4月30日下午收到控股股东上海启烁睿行企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海启烁”）发来的
《关于增加 2025 年度股东会临时提案的函》，上海启烁提请《关于提请罢免夏金强和刘姣董事职务的议案》至公司 2025 年度股东
会审议。经审议，决定不予将上述临时提案提交至股东会审议。
表决结果：7票同意、2票反对、0票弃权。
董事长曹远刚先生投出反对票，主要理由如下：
1、针对股东提交的临时议案，作为召集人的董事会只有形式核查权，不能实质审核。而股东提交的两项议案没有违法，违反行
政规章，违反公司章程，也在股东会职权范围内，应按照《股东会议事规则》予以及时公告，并提交股东会审议。
2、公司 4月 15日公告的《重整投资协议》涉及公司股本增加，根据《公司法》第 59条，股东行使下列职权：（五）对公司增
加或者减少注册资本作出决议。所以，签署《重整投资协议》须经股东会审议。
3、议案中所列《破产法》第 85条、《座谈会纪要》第 18条、《监管指引第14 号》第 35 条规定的都是“相关出资人权益调整
事项”，且是破产重整正式阶段的规则，与公司现阶段的股东会权利无关。
4、否决股东提案，须独立的第三方《法律意见书》。程序违规，程序瑕疵将成为未来重整路上的障碍。
非独立董事刘俊先生投出反对票，主要理由如下：
1、根据 2025 年 9月 30日《股东会议事规则》，股东提交的临时议案，召集人董事会只有形式核查权，不能实质审核，股东提
交的两项议案没有违法违规，违反公司章程，应予提交股东会审议。
2、否决股东提案，须由第三方出具《法律意见书》，程序违规。
3、人名章问题，合伙企业盖章，管理人盖章是以确认为股东真实意思表达。
4、董事会存在如下违规行为，违法否决股东提案，侵犯本股东作为持股 5%股东享有的法定提案权，未给予补正机会，直接否决
，且未依法聘请律师事务所出具独立法律意见书。
5、要求罢免董事本身就似乎明确议题，明确对象，明确行动指向，理由是否充分，是股东会审议内容，不是董事会形式审查范
围。
6、《重整投资协议》涉及公司重大权益调整，应依法经股东会审议。
7、临时董事会召开未经全体董事同意，程序存疑。
临时提案的具体内容，以及董事会对临时提案不予提交股东会审议的理由及其合法合规性的说明，详见公司同日在《证券时报》
《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 披露的《董事会关于不予提交临时提案至股东会审
议的公告》（公告编号：2026-055）。
（二）审议通过了《关于不予提交持股 3%以上股东临时提案至股东会审议的议案》
公司董事会于 2026年 4月 30日下午收到持有公司 3.17%股份的自然人股东任欣发来的《关于增加 2025 年度股东会临时提案的
函》，任欣提请《关于审议并表决浙江棒杰控股集团股份有限公司与美年大健康产业（集团）有限公司签署的<重整投资协议>的提案
》至公司 2025 年度股东会审议。经审议，决定不予将上述临时提案提交至股东会审议。
表决结果：7票同意、2票反对、0票弃权。
董事长曹远刚先生投出反对票，主要理由如下：
1、针对股东提交的临时议案，作为召集人的董事会只有形式核查权，不能实质审核。而股东提交的两项议案没有违法，违反行
政规章，违反公司章程，也在股东会职权范围内，应按照《股东会议事规则》予以及时公告，并提交股东会审议。
2、公司 4月 15日公告的《重整投资协议》涉及公司股本增加，根据《公司法》第 59条，股东行使下列职权：（五）对公司增
加或者减少注册资本作出决议。所以，签署《重整投资协议》须经股东会审议。
3、议案中所列《破产法》第 85条、《座谈会纪要》第 18条、《监管指引第14 号》第 35 条规定的都是“相关出资人权益调整
事项”，且是破产重整正式阶段的规则，与公司现阶段的股东会权利无关。
4、否决股东提案，须独立的第三方《法律意见书》。程序违规，程序瑕疵将成为未来重整路上的障碍。
非独立董事刘俊先生投出反对票，主要理由如下：
1、根据 2025 年 9月 30日《股东会议事规则》，股东提交的临时议案，召集人董事会只有形式核查权，不能实质审核，股东提
交的两项议案没有违法违规，违反公司章程，应予提交股东会审议。
2、否决股东提案，须由第三方出具《法律意见书》，程序违规。
3、人名章问题，合伙企业盖章，管理人盖章是以确认为股东真实意思表达。
4、董事会存在如下违规行为，违法否决股东提案，侵犯本股东作为持股 5%股东享有的法定提案权，未给予补正机会，直接否决
，且未依法聘请律师事务所出具独立法律意见书。
5、要求罢免董事本身就似乎明确议题，明确对象，明确行动指向，理由是否充分，是股东会审议内容，不是董事会形式审查范
围。
6、《重整投资协议》涉及公司重大权益调整，应依法经股东会审议。
7、临时董事会召开未经全体董事同意，程序存疑。
临时提案的具体内容，以及董事会对临时提案不予提交股东会审议的理由及其合法合规性的说明，详见公司同日在《证券时报》
《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 披露的《董事会关于不予提交临时提案至股东会审
议的公告》（公告编号：2026-055）。
三、备查文件
（一）公司第六届董事会第二十七次会议决议；
（二）深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-07/9bf5c273-0342-48a0-bc67-fb1f3fa45447.PDF
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2026-05-07 07:52│*ST棒杰（002634）：董事会关于不予提交临时提案至股东会审议的公告
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*ST棒杰（002634）：董事会关于不予提交临时提案至股东会审议的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-07/5ed9f1c3-5c52-4b1e-823d-f6d469c13931.PDF
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2026-04-28 19:16│*ST棒杰（002634）：2026年一季度报告
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*ST棒杰（002634）：2026年一季度报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/8c4716f8-2a2a-474c-b469-71481de9dea0.PDF
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2026-04-24 21:43│棒杰股份（002634）：第六届董事会第二十五次会议决议公告
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棒杰股份（002634）：第六届董事会第二十五次会议决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/e784a1e1-b3e8-45ca-b2da-a56db7be47ca.PDF
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2026-04-24 21:41│棒杰股份（002634）：2025年年度报告摘要
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棒杰股份（002634）：2025年年度报告摘要。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/893263ce-bc0f-432e-9e0c-e5fd53312480.PDF
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2026-04-24 21:41│棒杰股份（002634）：2025年年度报告
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棒杰股份（002634）：2025年年度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/8d4e51b7-d627-4306-a8d7-19c980019dd8.PDF
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2026-04-24 21:40│棒杰股份（002634）：2025年年度审计报告
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棒杰股份（002634）：2025年年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/fbae1f98-49a6-4ee1-93c2-27b425cf9256.PDF
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2026-04-24 21:40│棒杰股份（002634）：立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2025年度营业收入扣除情况表的鉴证报告
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我们审计了浙江棒杰控股集团股份有限公司(以下简称“棒杰股份”)2025 年度的财务报表，包括 2025 年 12 月 31 日的合并
及母公司资产负债表、2025 年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表和相关财务报表
附注，并于2026 年 04 月 23 日出具了报告号为信会师报字(2026)第 ZA10120 号的无保留意见审计报告。
在对上述财务报表执行审计的基础上，我们接受委托，对后附的棒杰股份2025年度营业收入扣除情况表（以下简称“营业收入扣
除情况表”）执行了合理保证的鉴证业务。
一、管理层的责任
棒杰股份管理层的责任是按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理
》的相关规定编制营业收入扣除情况表，确保营业收入扣除情况表真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对营业收入扣除情况表发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。
该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对营业收入扣除情况表是否在所有重大方面按照《深圳证券交易所股票
上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的相关规定编制，如实反映棒杰股份2025年度营业收入
扣除情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴
证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，棒杰股份2025年度营业收入扣除情况表在所有重大方面按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上
市公司自律监管指南第1号——业务办理》的相关规定编制，如实反映了棒杰股份2025年度营业收入扣除情况。
五、报告使用限制
为了更好地理解棒杰股份 2025 年度营业收入扣除情况，营业收入扣除情况表应当与已审计财务报表一并阅读。
本报告仅供棒杰股份为披露2025年年度报告的目的使用，不得用作任何其他目的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二 O 二六年四月二十三日
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/47846576-5b30-4e64-b1f5-b0779d219fda.PDF
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2026-04-24 21:40│棒杰股份（002634）：立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司内部控制审计报告
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棒杰股份（002634）：立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司内部控制审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/4ca50ce0-af1e-4e46-ac13-441e59942f31.PDF
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2026-04-24 21:39│棒杰股份（002634）：关于召开2025年度股东会的通知
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棒杰股份（002634）：关于召开2025年度股东会的通知。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/f011789e-a703-4c6c-8f21-6a8163a23fb7.PDF
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2026-04-24 21:37│棒杰股份（002634）：关于公司股票将被实施退市风险警示和其他风险警示暨停牌的公告
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重要内容提示：
1、浙江棒杰控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)股票于 2026 年 4月 27 日（星期一）停牌一天，并于 2026 年 4月 28
日（星期二）开市起复牌。
2、公司股票自 2026 年 4月 28 日开市起被实施退市风险警示和其他风险警示，公司股票简称由“棒杰股份”变更为“*ST 棒
杰”，股票代码仍为“002634”， 股票交易日涨跌幅限制由 10%变为 5%。敬请广大投资者注意投资风险。
3、公司已进入预重整程序，公司能否进入重整程序尚存在重大不确定性。截至本公告披露日，公司尚未收到法院关于受理重整
申请的相关法律文书，申请人的重整申请能否被法院受理、公司后续能否进入重整程序、预重整或重整是否成功均存在不确定性。敬
请广大投资者注意投资风险。
一、股票的种类、简称、证券代码、被实施其他风险警示的起始日
1、股票种类：人民币普通股 A股；
2、股票简称：由“棒杰股份”变更为“*ST 棒杰”；
3、股票代码：无变更，仍为“002634”；
4、实施风险警示的起始日：2026 年 4月 28日；
5、实施风险警示后，公司股票日涨跌幅限制：5%。
二、公司股票被实施退市风险警示和其他风险警示的原因
1、公司股票交易被实施退市风险警示的原因
公司于 2026 年 4月 25 日披露了《2025 年年度报告》，经审计后的年度报告显示，公司 2025 年度经审计的期末净资产为负
值，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》第 9.3.1 第一款第二项的规定，上市公司出现“最近一个会计年度经审
计的期末净资产为负值”的情形，对其股票交易实施退市风险警示。
2、公司股票交易被实施其他风险警示的原因
公司于 2026 年 4月 25 日披露了《2025 年年度报告》，经审计后的年度报告显示，公司 2025 年年度经审计后的扣除非经常
性损益前后净利润孰低者亦为负值，且公司 2025 年度财务报告被出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告。同时
，因公司 2023 年度、2024 年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订
）》第 9.8.1条第（七）项的规定，上市公司出现“最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会
计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的情形，对其股票交易实施其他风险警示。
综上所述，由于公司同时触及对股票交易实施退市风险警示和其他风险警示的情形，根据《股票上市规则》第 9.1.5 条之规定
，公司 2025 年年度报告披露后，深圳证券交易所将对公司股票交易实施退市风险警示和其他风险警示；根据《股票上市规则》第 9
.1.2 条之规定，公司股票简称前将被冠以“*ST”字样，股票简称由“棒杰股份”变更为“*ST 棒杰”。
三、董事会关于争取撤销风险警示的意见及具体措施
董事会已明悉公司股票被实施退市风险警示和其他风险警示对公司造成的不利影响，将积极采取有效措施，消除上述事项的影响
，以保证公司持续稳定健康地发展，切实维护公司和投资者利益。具体措施如下：
1、大力推进预重整相关工作
公司将以高度的责任感与积极性，严格依照法律规定，切实履行债务人的法定义务，秉持市场化、法治化原则，依法合规与各方
展开深入交流，共同探讨债务解决方案，配合法院、临时管理人及其他相关各方，推进预重整相关工作。
若法院裁定受理公司重整，且重整计划得以顺利实施，公司将采取一系列系统性举措，推动公司重回良性发展轨道，实现可持续
发展：一方面，优化资产负债结构，减轻债务负担，增强财务稳健性；另一方面，提升运营能力，从内部管理、产能提升、市场拓展
等多维度入手，挖掘发展潜力。
2、改善公司持续经营能力及经营状况
（1）债务重组与协商：积极与债权人沟通，争取达成债务重组协议。对于被冻结的银行账户，通过与债权人协商，争取解冻部
分关键账户，以保障公司基本运营资金的流转。
（2）聚焦主业，稳住存量业务：公司将努力提升主业盈利能力和经营主体的市场竞争力。公司密切关注无缝服装行业发展趋势
，发挥自身在研发设计、规模化和智能化生产、客户资源、快速供货等方面的优势，积极把握市场机遇，力争实现进一步发展。同时
，公司也会积极应对不断变化的国际政治形势和关税贸易政策，不断优化和调整客户群体比例，进一步提升公司业务的抗风险能力。
（3）改善公司治理：完善公司治理结构，加强内部监督和风险管理，确保公司运营合规。建立健全财务管理及内部控制制度，
加强对财务状况的监控和分析，及时发现和解决潜在问题。
3、公司董事会将持续督促公司切实提高信息披露质量和规范运作水平，严格按照法律法规及监管要求，真实、准确、完整、及
时、公平地履行信息披露义务，维护公司及全体股东利益。
四、公司可能被终止上市的风险提示
根据《股票上市规则》第 9.3.12 条规定：“上市公司因触及本规则第 9.3.1条第一款情形，其股票交易被实施退市风险警示后
，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：
（一）经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 3亿元。
（二）经审计的期末净资产为负值。
（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告。
（四）追溯重述后利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 3亿元；或者追
溯重述后期末净资产为负值。
（五）财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。
（六）未按照规定披露内部控制审计报告，因实施完成破产重整、重组上市或者重大资产重组按照有关规定无法披露的除外。
（七）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告。
（八）虽符合第 9.3.8 条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示。
（九）撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。
（十）本所认定的其他情形。”
若公司 2026 年度出现上述情形，深圳证券交易所将决定公司股票终止上市。
五、其他风险提示
1、公司于2026年4月15日披露了《关于与产业投资人签署<重整投资协议>的公告》（公告编号：2026-035）。截至本公告披露日
，公司预重整工作正在推进中，具体情况请关注后续公司预重整事项的相关进展公告。公司是否进入重整程序尚存在不确定性。无论
公司是否进入重整程序，公司将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作。后续若收到法院受理重整申请的文件，公司将及时履
行信息披露义务。
截至本公告披露日，公司尚未收到法院关于受理重整申请的相关法律文书，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.1条第
（九）项规定，若法院裁定受理申请人对公司的重整申请，深圳证券交易所将对公司股票实施退市风险警示。
若重整失败宣告破产，公司股票可能存在被终止上市的风险。如果法院受理申请人对公司的重整申请且重整顺利实施完毕，将有
利于改善公司的资产负债结构，推动公司健康发展；但即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施
破产清算的风险。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票
将面临被终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
2、公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，及时履行信息披露义务，公司选定的信息披露媒体为《中国
证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体披
露的信息为准。敬请广大投资者，关注公司公告信息，谨慎决策，注意投资风险。
六、实施风险警示期间公司接受投资者咨询的联系方式
公司股票交易实行风险警示期间，公司将通过电话、邮件、深圳证券交易所投资者关系互动平台等方式接受投资者的咨询，并在
不违反内幕信息保密相关规定的前提下及时回应投资者的咨询。公司联系方式如下：
1、联系部门：董事会办公室
2、电话：0579-85920903
3、邮箱：xliu@bangjie.cn
4、通讯地址：浙江省义乌市苏溪镇苏华街21号
敬请广大投资者充分关注公司的相关风险，审慎理性决策，谨慎投资。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/aaec6a7c-3d30-4629-bb5c-dd7c91e13dc1.PDF
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2026-04-24 21:37│棒杰股份（002634）：独立董事2025年度述职报告（章贵桥）
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棒杰股份（002634）：独立董事2025年度述职报告（章贵桥）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/89c63712-db70-421c-808c-91bbb27416de.PDF
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2026-04-24 21:37│棒杰股份（002634）：独立董事2025年度述职报告（孙建辉）
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各位股东及股东代表：
本人作为浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的相关要求，诚信、勤勉、独立地履行职责，有效发
挥独立董事的作用，切实维护公司及全体股东的合法权益。现将本人在 2025 年度的履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
孙建辉，1973 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任国浩律师（杭州）事务所律师。目前还担任浙江长城电工
科技股份有限公司董事会秘书兼副总经理。现任本公司独立董事。
本人作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业
任职，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断
的情形，亦不存在违反《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立董事任职独立性要求的情形。
二、独立董事年度履职情况
(一)出席董事会及股东会情况
报告期内，本人能够按照公司《章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，列席股东
会，认真审议议案。本人对提交董事会审议的议案均进行了认真的审议，并投了同意票，不存在提出反对、保留意见和无法发表意见
的情形。具体出席会议情况如下：
董事出席董事会及股东会的情况
本报告期应 现场出席次 以通讯方式 委托出席次 缺席次数 出席股东会
参加董事会 数 出席次数 数 次数
次数
9 3 6 0 0 6
(二)出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
1、董事会专门委员会
报告期内，本人作为第六届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员，严格按照《公司章程》《专门委员会工作细则
》等规定，认真履行职责，审议各项议案并发表意见，没有缺席或委托独立董事代为出席。具体出席会议情况如下：
姓名 专门委员会 专门委员会职务 应出席会议次数 实际出席会议次
数
孙建辉 薪酬与考核委员会 主任委员 1 1
审计委员会 委员 4 4
2、独立董事专门会议
报告期内，本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，对涉及公司生产经营、财务管理、关联交易、内部控制等事项进行
认真审查，报告期内共召开 2次独立董事专门会议，本人均亲自出席参加，重点对关联交易等关键领域进行审核、监督，促使董事会
决策符合公司整体利益。
(三)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，内部审计方面，本人听取及审阅内部审计工作报告，就审计工作重点领域的风险提示与防范举措、内控管理等事项进
行讨论沟通。持续关注公司内部控制体系的建设和规范化运作，敦促公司在内部控制体系的建设和运营方面夯实基础、持续推进，提
升规范运作水平。会计师事务所沟通方面，作为独立董事及审计委员会委员，听取及审阅年度审计工作安排及相应资料，关注董事会
审议定期报告事项的决策程序，在年度报告审计期间，持续跟进审计进展，与会计师进行讨论、沟通和交流，积极履行职责。
(四)行使独立董事职权的情况
2025 年度，本人未行使以下特别职权：
1、未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
2、未向董事会提请召开临时股东会；
3、未提议召开董事会会议；
4、未依法公开向股东征集股东权利。
(五)保护投资者权益方面所做工作和现场工作情况
本人在 2025 年度任职期内积极有效地履行了独立董事的职责，严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要提交董事
会审议的议案，都认真审阅相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响
，切实维护中小股东的合法权益。
报告期内，本人与公司保持密切联系，关注公司的发展动态。除参加董事会和股东会外，还通过现场调查等方式，详细了解公司
经营管理、财务状况和内部控制等情况，现场累计工作时间达到 15 天。通过主动了解并获取做出决策前所需要的相关资料，运用自
身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，有效提高了公司董事会决策的科学性和高效性。
本人听取公司有关部门对公司市场、生产、财务等日常经营情况和关联交易的汇报，并与公司管理层进行沟通，及时获悉公司股
东会及董事会决策重大事项的进展情况，探讨公司的发展目标，为公司发展及决策提供参考意见。
(六)公司配合独立董事工作的情况
公司董事会、高级管理人员在本人履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，向本人详细讲解公司各产业板块的生产经营
状况，并提供相应的资料文件，使本人能作出独立、公正的判断。
三、年度述职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽
责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
(一)应当披露的关联交易
公司董事会、股东会在审议关联交易时，关联董事、股东均已回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。本人认为，公司
关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，交易定价公允合理，
不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
(二)定期报告相关事项
2025 年度，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律
法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024 年年度报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三
季度报告》。上述报告均经公司董事会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告
的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
(三)续聘会计师事务所情况
公司分别于 2025 年 4 月 24 日和 2025 年 5 月 19 日召开第六届董事会第十四次会议和 2024 年年度股东大会，审议通过了
《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所为公司 2025 年度审计机构。立信会计师事务所（特殊普通合
伙）符合《证券法》的规定，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各
项专业报告，报告内容客观、公正。公司续聘年度会计师事务所的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（四）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬管理等制度规定，严格按照考核结果发放，薪酬方案符合行
业薪酬水平与公司实际情况，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价和建议
2025 年度，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办
法》等法律法规以及《公司章程》的规定履行独立董事职责。就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并仔细、审慎地行使
了所有表决权，对相关事项认真发表了相关意见；同时,对公司董事、高级管理人员的履职情况进行督促与考察，切实维护全体股东
尤其是中小股东的合法权益。
2026 年度，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势
，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，促进提升公司董事会决
策水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。本人衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，在增强
盈利能力的同时，使公司更加持续、稳定、健康的发展。
五、联系方式
Email：64196864@QQ.COM
独立董事：孙建辉
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2026-04-24 21:37│棒杰股份（002634）：董事和高级管理人员薪酬与绩效考核制度(2026年4月)
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第一条 为进一步完善浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称公司）董事和高级管理人员薪酬的管理，构建科学有效的激励
与约束机制，促进董事、高级管理人员忠实勤勉地履行职责，提高企业经营管理水平，促进公司长期、健康、稳定发展，根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及相关监管规则和公司《
章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事及高级管理人员。具体划分为：
（一）内部非独立董事：指与公司或公司控股子公司签订聘任合同或劳动合同的公司高级管理人员或其他全职非独立董事；
（二）外部非独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事；（三）独立董事：指公司按照《上市公司独立董事
管理办法》的规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
（四）高级管理人员：指本公司《公司章程》规定的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第三条 董事、高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：
（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二）收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）薪酬与公司长远利益相结合的原则；
（四）总体薪酬水平兼顾内外部公平，并与公司规模相适应的原则；
（五）薪酬标准公开、公正、透明的原则。
第二章 薪酬管理机构及职责
第四条 董事会下设的薪酬与考核委员会负责制定公司董事和高级管理人员薪酬方案。
董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。在董事会或者薪
酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会的职责与权限见公司《专门委员会工作细则》。第六条 公司人力资源部、财务部门配合董
事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的构成
第七条 公司董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入（如有）等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低
于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。经董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项（中长期激励收入）设立专项
特别奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充调整。第八条 公司根据董事、高级管理人员的身份和工作
性质及所承担的责任、风险、压力等，确定董事、高级管理人员薪酬标准如下：
（一）内部非独立董事（含职工董事）、高级管理人员薪酬采取年薪制，根据个人的从业经历、在公司的具体分管业务、相应岗
位的市场薪酬水平、承担任务指标、岗位责任等综合确定。基本薪酬为固定部分，绩效薪酬为浮动部分，绩效薪酬和中长期激励收入
（如有）的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
基本薪酬按月发放。绩效薪酬根据公司经营情况及个人绩效评价结果计算，绩效薪酬的一定比例按月预发放，剩余部分绩效薪酬
在年度报告披露和绩效评价完成后一次性支付，绩效评价依据公司经审计的财务数据开展。年度绩效评价时将根据年度绩效评价结果
对已预发放的绩效薪酬进行核算确认，如存在需扣回的情况则按核算结果扣回相应款项。中长期激励收入（如有）根据具体中长期激
励方案进行发放。
内部非独立董事（含职工董事）同时兼任公司高级管理人员职务的，根据本条上述高级管理人员的薪酬标准规定领取薪酬。内部
非独立董事（含职工董事）同时兼任公司非高级管理人员职务的，按其所在的岗位相关薪酬管理规定领取薪酬。
内部非独立董事（含职工董事）、高级管理人员不因其担任公司董事而享受任何额外津贴。
（二）外部非独立董事
外部非独立董事原则上不在公司领取薪酬或津贴，其履行董事职责发生的合理费用由公司承担。
（三）独立董事
公司独立董事在公司领取独立董事津贴，津贴标准经股东会审议通过后按月度发放；除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇
等；独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。
独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。
第四章 薪酬发放及止付追索
第九条 公司董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司内部薪酬发放有关规定执行。独立董事津贴于股东会通过其任职决议后按
月发放。
公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定扣除税款、社会保险等费用后，剩余部分发
放给个人。
第十条 公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展
。
第十一条 董事、高级管理人员因换届、改选、辞职、解聘等原因离职的，按照其实际任期和绩效计算薪酬并予以发放。
第十二条 公司董事、高级管理人员在任期内出现下列情况之一时，董事会薪酬与考核委员会应考虑决定是否扣减特定董事、高
级管理人员当年薪酬或不予发放，或追回已发放薪酬的部分或全部：
（一）严重失职或者滥用职权的；
（二）被证券交易所公开谴责或者宣布为不当人选的；
（三）因重大违法违规行为被国务院证券监督管理机构予以行政处罚或者市场禁入的；
（四）公司董事会或薪酬与考核委员会认定严重违反政府或者公司有关规定的，以及给公司造成重大损失的其他情形。
第十三条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以
重新考核并相应追回超额发放部分。公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违
法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行
全额或部分追回。
第五章 薪酬调整
第十四条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十五条 董事、高级管理人员薪酬调整的依据：公司盈利状况、同行业薪酬水平、通胀水平、组织结构及岗位调整等。
第十六条 当经营环境及外部条件发生重大变化时，可由董事会薪酬与考核委员会提议变更激励约束条件甚至终止该制度，并报
董事会批准，可能的变化包括：
（一）市场环境发生不可预测的重大变化，严重影响公司经营；
（二）因不可抗力对公司经营活动产生重大影响；
（三）国家政策重大变化影响薪酬方案实施的基础；
（四）董事会薪酬与考核委员会认为的其他重大变化。
第六章 附 则
第十七条 本制度由董事会负责解释和修订。
第十八条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法
规、部门规章或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，
及时修订本制度。
第十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/17f5e04d-a55a-4f49-a91e-bd1a39201424.PDF
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2026-04-24 21:37│棒杰股份（002634）：独立董事2025年度述职报告（沈文忠）
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棒杰股份（002634）：独立董事2025年度述职报告（沈文忠）。公告详情请查看附件
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2026-04-24 21:37│棒杰股份（002634）：董事会对独立董事独立性评估的专项意见
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根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板
上市公司规范运作》等要求，浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会就公司在任独立董事沈文忠先生、章贵桥
先生、孙建辉先生的独立性情况进行评估并出具如下专项意见：
经公司独立董事自查及董事会核查独立董事在公司的履职情况，董事会认为公司全体独立董事均具备胜任独立董事岗位的资格。
独立董事未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主
要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董
事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/e600bec7-9b10-4c2e-bdf1-047e354983ed.PDF
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2026-04-24 21:37│棒杰股份（002634）：关于2025年度不进行利润分配的专项说明
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一、审议程序
浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4月 23 日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《
关于 2025 年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。
二、利润分配和资本公积金转增股本方案的基本情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度归属于母公司所有者的净利润-988,713,774.52 元，减去已提取 1
0%法定盈余公积金 0元，加上年初未分配利润-363,179,340.07 元，总计本次可供股东分配的利润为-1,351,893,114.59 元。
公司 2025 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
三、现金分红方案的具体情况
（一）现金分红方案指标
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 0 0 0
回购注销总额（元） 0 0 0
归属于上市公司股东的 -988,713,774.52 -672,339,209.47 -88,430,958.46
净利润（元）
合并报表本年度末累计 -1,351,893,114.59
未分配利润（元）
母公司报表本年度末累 -2,040,642,647.74
计未分配利润（元）
上市是否满三个完整会 ?是 □否
计年度
最近三个会计年度累计 0
现金分红总额（元）
最近三个会计年度累计 0
回购注销总额（元）
最近三个会计年度平均 -583,161,314.15
净利润（元）
最近三个会计年度累计 0
现金分红及回购注销总
额（元）
是否触及《股票上市规 □是 ?否
则》第 9.8.1 条第（九）
项规定的可能被实施其
他风险警示情形
根据上述指标，对照《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第（九）项规定，公司 2025 年末合并报表、母公司报表累
计未分配利润均为负值。因此，未触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第（九）项所规定的可能被实施其他风险警示
情形。
但是，公司 2025 年年度经审计后的扣除非经常性损益前后净利润均为负值，且公司 2025 年度财务报告被出具带持续经营重大
不确定性段落的无保留意见的审计报告。同时，因公司 2023 年度、2024 年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值。因此
，公司触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第（七）项规定的可能被实施其他风险警示情形。具体情况详见公司于 20
26 年 4月 25 日披露的《关于公司股票将被实施退市风险警示和其他风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2026-052）
（二）现金分红方案合理性说明
截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并报表、母公司报表中累计未分配利润均为负值，不满足实施现金分红的条件。公司 2025
年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》中有关利润分配的相关规定，
结合目前的市场环境、现阶段的经营情况、未来发展以及保障公司正常生产经营资金需求，公司董事会决定 2025 年度不进行利润分
配，即不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。
四、备查文件
公司第六届董事会第二十五次会议决议
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/c3b64961-0c43-45d2-b7f7-722d18fc1a38.PDF
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2026-04-24 21:37│棒杰股份（002634）：关于2026年度开展外汇套期保值业务的公告
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浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 23日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《
关于 2026 年度开展外汇套期保值的议案》，同意公司（包括纳入公司合并报表范围内的子公司，下同）使用总额度不超过 6亿元人
民币或等值外币继续开展外汇套期保值业务，本事项尚需提交公司 2025 年度股东会审议，期限为自股东大会审议通过之日起 12 个
月。现将具体事项公告如下：
一、 开展外汇套期保值业务的目的
受国内外政治、经济等因素的影响，人民币汇率波动的不确定性增强。公司出口业务主要采用美元等外币进行结算，因此当汇率
出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响。为有效规避外汇市场风险，公司开展外汇套期保值业务，以实现规避
风险为目的的资产保值，控制汇率风险，减少汇率波动对公司业绩的影响。
二、 开展外汇套期保值业务的概况
(一)业务品种
公司 2026 年拟开展的外汇套期保值业务只限于公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，如美元等。业务品种主要包括
远期结售汇、外汇掉期、外汇互换及其他外汇衍生产品等业务。
(二)资金规模
根据公司资产规模及业务需求情况，公司拟进行的外汇套期保值业务规模不超过 6亿元人民币或等值外币，在上述额度内资金可
以滚动使用，有效期内预计任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过前述最高额度。
(三)授权及期限
上述外汇套期保值业务额度有效期为自公司 2025 年度股东会审议通过之日起 12个月。如单笔交易的存续期超过了授权期限，
则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。
(四)资金来源
公司开展外汇套期保值业务资金来源为自有资金及通过法律法规允许的其他方式筹集的资金，不涉及募集资金。
三、 外汇套期保值业务的风险分析
公司开展外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以
正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务仍会存在一定的风险：
(一)汇率波动风险：在汇率行情走势与预期发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率成本后的成本支出可能超过不锁定时的成本支
出，从而造成潜在损失。
(二)客户或供应商货款收支风险：客户应收账款发生逾期、客户调整订单等情况，使货款无法跟预测的回款期及金额一致；或支
付给供应商的货款后延等情况，均会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与已操作的外汇套期保值业务期限或数额
无法完全匹配，从而导致公司损失。
(三)法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
(四)内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。
四、 风险控制措施
(一)公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对公司外汇套期保值业务品种范围、审批权限、内部业务管理及操作流程、
信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，能满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的
。
(二)财务职能部门负责统一管理公司外汇套期保值业务，所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托
，不得进行投机和套利交易，并严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。
(三)公司严禁超过正常业务规模的外汇套期保值，并严格控制外汇资金金额和结售汇时间，确保外汇回款金额和时间与锁定的金
额和时间相匹配。同时加强应收账款管理，避免出现应收账款逾期现象。
(四)公司慎重选择从事外汇套期保值业务的交易对手，仅与经营稳定、资信良好的具有合法资质的银行等金融机构开展外汇套期
保值业务。
五、 会计政策及核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24 号——套期会计》《企业会计准则第
37 号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理。
六、 备查文件
（一）公司第六届董事会第二十五次会议决议；
（二）关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/48cdaec2-1f51-4f2f-a6da-c6d5ff2e3d66.PDF
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2026-04-24 21:37│棒杰股份（002634）：2025年度内部控制自我评价报告
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棒杰股份（002634）：2025年度内部控制自我评价报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/c58d06f7-bf38-46d2-9ad7-0aeecf7eedeb.PDF
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2026-04-24 21:37│棒杰股份（002634）：：立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2025年度财务报表出具带与持续经营相
│关的...
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我们接受委托，审计了浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“棒杰股份”）2025 年度的财务报表，包括 2025 年 12 月
31 日的合并及母公司资产负债表、2025 年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表和相
关财务报表附注，并于 2026 年 04 月 23 日出具了信会师报字(2026)第 ZA10120号带与持续经营相关的重大不确定性部分的无保留
意见审计报告。
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《
监管规则适用指引——审计类第 1 号》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求，我们就有关事项说明如下：
一、审计报告中解释性说明段的内容
如审计报告中与持续经营相关的重大不确定性部分所述：我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、（二）所述，棒杰
股份2025 年度合并利润表发生净亏损 115,568.16 万元，2025 年 12 月 31日合并资产负债表的净资产为-93,268.73 万元，已资不
抵债，流动负债高于流动资产 202,210.15 万元，现金及现金等价物余额 14,127.93万元，短期借款和一年内到期的长期借款、长期
应付款及利息106,802.36 万元，子公司股权回购金融负债 32,334.25 万元。这些事项或情况，连同财务报表附注二、（二）和附注
十五、（二）所示的其他事项，表明存在可能导致对棒杰股份持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审
计意见。
二、发表带解释性说明段无保留意见的理由和依据
根据《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》第二十一条规定，如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确
定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重
大不确定性”为标题的单独部分，以：（一）提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对本准则第十八条所述事项的披露；（二）说
明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意
见。
基于棒杰股份的经营业绩、财务状况和未来十二个月现金流预测，我们判断存在导致对其持续经营能力产生重大疑虑的重大不确
定性，因此，我们在审计报告中增加了“与持续经营相关的重大不确定性”部分。
上述与持续经营相关的重大不确定性部分涉及事项不影响注册会计师所发表审计意见的依据如下：
综合考虑相关情况，我们认为棒杰股份管理层运用持续经营假设编制 2025 年度财务报表是适当的，但存在重大不确定性，棒杰
股份财务报表附注二、（二）中对持续经营相关的重大不确定性已做出充分披露，因此，我们认为对财务报表整体发表了无保留意见
，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分是恰当的。
三、合并财务报表整体的重要性
我们在审计中使用的 2025 年度合并财务报表整体的重要性相关情况如下：
选取的基准：最近三年平均利润总额
使用的百分比：5.00%
选取依据：棒杰股份是以盈利为目的的上市公司，但 2025 年度其盈利能力发生显著波动，产生重大亏损。
计算结果：14,100,000.00
上述基准及百分比较上年度未发生变化。
四、使用限制
本专项说明仅供棒杰股份为披露 2025 年年度报告的目的使用，不得用作任何其他目的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二 O 二六年四月二十三日
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【2.财报链接】
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2026-04-29│*ST棒杰：2026年一季度报告
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2026-04-25│棒杰股份：2025年年度报告
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2025-10-29│棒杰股份：2025年三季度报告
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2025-08-29│棒杰股份：2025年半年度报告
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2025-04-26│棒杰股份：2024年年度报告
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2024-08-30│棒杰股份：2024年半年度报告
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2024-04-26│棒杰股份：2024年一季度报告
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