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002636(金安国纪)最新公司公告
 

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公司公告☆ ◇002636 金安国纪 更新日期:2024-03-29◇ 通达信沪深京F10 ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-09 00:00│金安国纪(002636):第五届董事会第十五次会议决议公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 一、董事会会议召开情况 金安国纪集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十五次会议通知于2024年3月1日发出,2024年3月8日在公司会 议室以现场结合通讯表决的方式召开,应参加董事九名,实参加董事九名,公司监事及高级管理人员列席会议,会议由董事长韩涛先 生主持。本次会议的召集、召开符合法律法规和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 与会董事经过认真审议,通过了以下议案: 议案一:《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果:赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 《关于修订<公司章程>的公告》及修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 议案二:《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 表决结果:赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。议案三:《关于修订<董事会议事规则>的议案 》 表决结果:赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。议案四:《关于修订<独立董事工作制度>的议案 》 表决结果:赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 修订后的《独立董事工作制度》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。议案五:《关于制定<独立董事专门会议议事 规则>的议案》 表决结果:赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 《独立董事专门会议议事规则》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。议案六:《关于修订<董事会审计委员会实施 细则>的议案》 表决结果:赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 修订后的《董事会审计委员会实施细则》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 议案七:《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》 表决结果:赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 修订后的《董事会提名委员会实施细则》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 议案八:《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》 表决结果:赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 修订后的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 议案九:《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》 表决结果:赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 修订后的《董事会战略委员会实施细则》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 议案一、议案二、议案三和议案四尚需提交公司股东大会审议,股东大会召开时间另行通知。 三、备查文件 《第五届董事会第十五次会议决议》。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-08/24e90ec4-a97d-4fb3-8f3b-1a07ea97c532.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-09 00:00│金安国纪(002636):关于修订《公司章程》的公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 金安国纪(002636):关于修订《公司章程》的公告。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-09/caaa0607-bf3d-4415-ab3e-86b5f8f723e7.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-09 00:00│金安国纪(002636):公司章程(2024年3月修订) ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 金安国纪(002636):公司章程(2024年3月修订)。公告详情请查看附件。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-09/08fdb535-14c4-4d43-905c-1c83132d9289.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-09 00:00│金安国纪(002636):董事会战略委员会实施细则(2024年3月修订) ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 第一条 为适应金安国纪集团股份有限公司(以下简称“公司”)战略发展需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规划,健 全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《 上市公司治理准则》《金安国纪集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定,公司特在董事会下设立战 略委员会,并制定本实施细则。 第二条 董事会战略委员会是按照股东大会决议设立的董事会专门工作机构,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出决策建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由五名董事组成。 第四条 战略委员会委员由董事长、董事会提名委员会或全体董事的三分之一提名,并由董事会以全体董事过半数选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员(召集人)一名,由董事会在委员内任命。第六条 战略委员会任期与董事会任期一致,委员任 期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员 人数。 第七条 战略委员会下设投资发展部,由公司总裁任投资发展部组长,另设副组长-名。投资发展部是战略委员会的日常办事机 构。 第三章 职责权限 第八条 战略委员会的主要职责权限: (一)对公司长期发展与战略规划进行研究并提出建议; (二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议; (三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项的实施进行检查; (六)董事会授权的其他事宜。 第九条 战略委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章 决策程序 第十条 投资发展部负责做好战略委员会决策的前期准备工作,提供投资決策所需的有关资料,具体职责加下: (一)由公司有关部门或控股(参股)企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及 合作方的基本情况等资料; (二)由投资发展部进行初审,签发立项意见书,并报战略委员会备案; (三)公司有关部门或者控股(参股)企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等治谈并上报投资发展部; (四)由投资发展部进行评审,签发书面意见,并向战略委员会提交正式提案。 第十一条 战略委员会根据投资发展部的提案召开会议,进行讨论,将讨论结果提交董事会,同时反馈给投资发展部。 第五章 议事规则 第十二条 战略委员会每年根据主任委员或其他委员的提议不定期召开会议,并于会议召开前五天通知全体委员,会议由主任委 员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。战略委员会可以书面决议的方式代替召开战略委员会会议,书面决议须经全 体委员签字后生效。 第十三条 战略委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体 委员的过半数通过,同时应附反对票委员的意见。 第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十五条 投资发展部组长、副组长可列席战略委员会会议,必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第十六条 如有必要,战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。 第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。 第十八条 战略委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书或其指定的证券事 务代表保存,保存期限不少于年。 第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。 第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十一条 本实施细则中,“以上”包括本数。 第二十二条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规 或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并及时修订,报董事会审议通过 。 第二十三条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行,并由公司董事会负责修订和解释。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-09/b45fd178-5980-4318-a6a2-76d4c6f2344c.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-09 00:00│金安国纪(002636):董事会议事规则(2024年3月修订) ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 金安国纪(002636):董事会议事规则(2024年3月修订)。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-09/7b4fa09a-b464-4a0f-a744-680179ffec09.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-09 00:00│金安国纪(002636):董事会提名委员会实施细则(2024年3月修订) ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 第一条 为规范金安国纪集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事和高级管理人员的产生,优化董事会组成,完善公司治理 结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》《金安国纪集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定,公司 特在董事会下设董事会提名委员会,并制定本实施细则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构,负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人 选及其任职资格进行遴选、审核。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成,其中包括两名独立董事。 第四条 提名委员会委员由董事长或全体董事的三分之一提名,并由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事担任,并由董事长提名、董事会任命,负责召集、主持委员会工作 。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委 员资格,并由董事会根据本细则第三至第五条规定补足委员人数。 提名委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告,辞去委员职务,辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事 会予以关注的事项进行必要说明。当委员辞职导致提名委员会人员组成不符合相关规定时,该委员的辞职应当在新任委员填补因其辞 职产生的缺额后方能生效。 公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第三章 职责权限 第七条 提名委员就下列事项向董事会提出建议: (一)提名或者任免董事; (二)聘任或者解聘高级管理人员; (三)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行 披露。 第八条 提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定;控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下,应充分尊 重提名委员会的建议,否则,不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。 第四章 决策程序 第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定,结合本公司实际情况,研究公司的董事和高级管理人员的当选条 件、选任程序和任职期限,形成决议后提交董事会审议。 第十条 董事和高级管理人员的选任程序: (一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事和高级管理人员的需求情况,并形成书面材料; (二)提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选; (三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,形成书面材料; (四)征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、高级管理人员人选; (五)召集提名委员会会议,根据董事、高级管理人员的任职条件,对初选人员进行资格审查; (六)在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月,向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关 材料; (七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 议事规则 第十一条 提名委员每年根据主任委员或其他委员的提议不定期召开会议,并于会议召开前五天通知全体委员,会议由主任委员 主持,主任委员不能出席时委托其他一名独立董事委员主持。提名委员会可以书面决议的方式代替召开提名委员会会议,书面决议须 经全体委员签字后生效。 第十二条 提名委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体 委员的过半数通过,同时应附反对票委员的意见。 第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第十五条 如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。 第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。 第十七条 提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名:会议记录由公司董事会秘书或其指定的证券事 务代表保存,保存期限不少于 10年。 第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。 第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十条 本实施细则中,“以上”包括本数。 第二十一条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规 或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并及时修订,报董事会审议通过 。 第二十二条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行,并由公司董事会负责修订和解释。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-09/f69d376b-80ec-46d8-aeb3-b347400feafb.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-09 00:00│金安国纪(002636):董事会审计委员会实施细则(2024年3月修订) ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 第一条 为强化董事会决策功能,持续完善金安国纪集团股份有限公司(以下简称“公司”)内控体系建设,确保董事会对管理 层的有效监督管理,不断完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《金安国纪集团股份有限公司章程》(以下简称“《 公司章程》”)及其他有关规定,公司特在董事会下设立审计委员会,并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和 内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由三名董事组成,其中二名为独立董事,且至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当为不 在公司担任高级管理人员的董事。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第四条 审计委员会委员由董事长、董事会下设的提名委员会或全体董事的三分之一提名,并由董事会以全体董事过半数选举产 生。 第五条 审计委员会设主任委员一名,由独立董事中会计专业人士担任,由董事长提名、董事会任命,负责召集、主持委员会工 作。 第六条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资 格,并由董事会根据本细则第三至第五条规定补足委员人数。 审计委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告,辞去委员职务,辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事 会予以关注的事项进行必要说明。当委员辞职导致审计委员会人员组成不符合相关规定时,该委员的辞职应当在新任委员填补因其辞 职产生的缺额后方能生效。 公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第七条 审计委员会下设审计部为日常办事机构,负责日常工作联络和会议组织等工作。审计委员会还可以根据工作需要临时指 定公司相关的部门或人员为其提供工作支持。 第三章 职责权限 第八条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议: (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告; (二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所; (三)聘任或者解聘上市公司财务负责人; (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正; (五)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见,董事会未采纳的,公司应当披露该事项并充分说明理由。 第九条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告,对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见,重点关注公司 财务会计报告的重大会计和审计问题,特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性,监督财务会计 报告问题的整改情况。 第十条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议,审核外部审计机构的审计费用及聘用条款,不应受公司主要 股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。 第十一条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责,严格遵守业务规则和行业自律规范,严格执行内部控制制度 ,对公司财务会计报告进行核查验证,履行特别注意义务,审慎发表专业意见。 第十二条 审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。 第四章 决策程序 第十三条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的书面资料: (一)公司相关财务报告; (二)内外部审计机构的工作报告; (三)外部审计合同及相关工作报告; (四)其他相关事宜。 第十四条 审计委员会会议,对审计部提供的报告进行评议,并将相关书面决议材料呈报董事会讨论: (一)外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换; (二)公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真实; (三)公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实; (四)公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价; (五)其他相关事宜。 第十五条 审计部每季度应当向审计委员会至少报告一次内部审计工作情况和发现的问题,并至少每年向其提交一次内部审计报 告。 第十六条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查,出具检查报告并提交审计委员会。检查发现 公司存在违法违规、运作不规范等情形的,应当及时向证券交易所报告: (一)公司募集资金使用、提供担保与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况; (二)公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料,对公司内部控制有效性出具书面的评估意见,并向董事会报 告。 第五章 议事规则 第十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议,两名及以上成员提议,或者召集人认为有必要时,可以召开临时会议,会议召 开前五天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托一名独立董事委员主持。审计委员会可以书面决议的方式 代替召开审计委员会会议,书面决议须经全体委员签字后生效。 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况,主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。 第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体 委员的过半数通过,同时应附反对票委员的意见。 第十九条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第二十条 公司总裁、董事会秘书及审计部成员可列席审计委员会会议,必要时亦可邀请公司非委员董事、监事及其他高级管理 人员列席会议。 第二十一条 如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。 第二十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定 。 第二十三条 审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名,会议记录由董事会秘书或其指定的证券事务 代表保存,保存期限不少于10年。 第二十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。 第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十六条 本实施细则中,“以上”包括本数。 第二十七条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规 或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并及时修订,报董事会审议通过 。 第二十八条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行,并由公司董事会负责修订和解释。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-09/13ac7307-d532-4c54-bf43-379e6254a91a.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-09 00:00│金安国纪(002636):董事会薪酬与考核委员会实施细则(2024年3月修订) ─────────┴──────────────────────────

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