公司公告☆ ◇002643 万润股份 更新日期：2024-12-26◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2024-12-04 17:43 │万润股份（002643）：股票交易异常波动公告 │
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│2024-11-28 18:04 │万润股份（002643）：2024年第一次临时股东大会的法律意见书 │
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│2024-11-28 18:04 │万润股份（002643）：2024年第一次临时股东大会决议公告 │
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│2024-11-28 18:02 │万润股份（002643）：关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告 │
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│2024-11-19 19:02 │万润股份（002643）：关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性│
│ │公告 │
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│2024-11-14 17:06 │万润股份（002643）：第六届董事会第十次会议决议公告 │
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│2024-11-14 17:05 │万润股份（002643）：第六届监事会第十次会议决议公告 │
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│2024-11-14 17:02 │万润股份（002643）：监事会关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售相关事项的│
│ │核查意见 │
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│2024-11-14 17:02 │万润股份（002643）：关于开展远期结售汇业务的可行性分析报告 │
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│2024-11-14 17:02 │万润股份（002643）：关于开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的公告 │
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2024-12-04 17:43│万润股份（002643）：股票交易异常波动公告
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一、股票交易异常波动的情况
中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）（证券简称：万润股份；证券代码：002643）股票交易价格于 12 月 3 日、12
月 4 日连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%。根据深圳证券交易所相关规定，属于股票交易异常波动的情况。
二、公司关注及核实情况说明
针对公司股票异常波动情况，公司董事会进行了全面核查，并通过电话、函询及现场问询等方式，对公司、公司控股股东及实际
控制人等就相关问题进行了核实：
1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；
2、公司未发现近期公共媒体报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；
3、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；
4、公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项或处于筹划阶段的重大事项；
5、公司控股股东和实际控制人在股票异常波动期间未买卖公司股票；
6、公司不存在违反公平信息披露规定的情形。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有
关的筹划、商谈、意向、协议等；公司董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露
的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、必要的风险提示
1、经自查，公司不存在违反公平信息披露的情形。
2、公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo
.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
五、备查文件
1、控股股东、实际控制人告知函。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-04/3783c67d-cd70-4ebe-8acb-de1272e7c4f1.PDF
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2024-11-28 18:04│万润股份（002643）：2024年第一次临时股东大会的法律意见书
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中国北京市朝阳区光华路一号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com
北京嘉里中心北楼 27 层 电 话 Tel.: +86-010-5769 5600
邮政编码：100020 传 真 Fax.: +86-010-5769 578827/F North Tower Beijing Kerry Centre
1 Guanghua Road Chaoyang District
Beijing, PRC
100020
上海市方达（北京）律师事务所
关于中节能万润股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：中节能万润股份有限公司
上海市方达（北京）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。根据相关法律顾
问协议，本所指派律师出席中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会
”），并就本次股东大会的召集和召开程序、参与表决和召集会议人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》及其他相关中华人民共和国
境内已公开颁布并生效的法律、法规、规章及规范性文件（以下合称“中国法律法规”，仅为本法律意见书说明之目的，不包括中国
香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律、法规）以及《中节能万润股份有限公司章程》（以下称“《公司章程
》”）的规定出具。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人、表决程序是否符合相关中国法律法规及《公司章程
》的规定以及表决结果是否合法、有效发表意见，并不对任何中国法律法规以外的国家或地区的法律发表任何意见。本法律意见书的
出具基于以下假设：（1）公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、准确、完整的；（2）公司已向本所披露一切足以影响本法律
意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本所及指派律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第
三方所依赖，或用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本所律师根据现行有效的中国法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具
法律意见如下：
一、 关于本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查，公司董事会关于《中节能万润股份有限公司关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知》已于 2024 年 10
月 30 日刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式召开，现场会议于2024 年 11 月 28 日（星期四）下午 14:00 在烟台
市经济技术开发区五指山路 11号公司本部办公楼三楼会议室召开，网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的
时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即 2024 年 11月 28 日上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30 和下午 13:00 至 15:00
；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为本次股东大会召开当日（2024 年 11 月 28 日）上午9:15 至下午 15:00 期间的任意
时间。
根据公司于 2024 年 10 月 30 日公告的《中节能万润股份有限公司关于召开2024 年第一次临时股东大会的通知》，本次股东
大会召开通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已超过 15 日，符合中国法律法规的规定，亦符合《公司章程》。
本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。
二、 关于参与表决和召集股东大会人员的资格
经本所律师核查，参与公司 2024 年第一次临时股东大会现场表决的股东（包括股东代理人）共计 10 名，代表有表决权的股份
数共计 312,298,293 股，占公司有表决权的股份总数的 33.5766%。根据公司提供的资料以及深圳证券信息有限公司提供的网络投票
数据和统计结果，参与公司 2024 年第一次临时股东大会现场表决和网络投票的股东（包括股东代理人）共计 710 名，代表有表决
权的股份数共计 436,366,441 股，占公司有表决权股份总数的 46.9158%。经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东（包
括股东代理人）资格符合有关中国法律法规及《公司章程》的规定；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机
构深圳证券信息有限公司验证其身份。
本次股东大会的召集人为公司董事会，根据中国法律法规的规定以及《公司章程》的规定，董事会有权召集本次股东大会。除现
场出席本次股东大会的股东及股东代理人外，现场出席或列席本次股东大会的还包括公司的部分董事、监事和高级管理人员等。
本所认为，参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效，本次股东大会召集人的资格合法、有效。
三、 关于股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师核查，本次股东大会审议了下列议案，本次股东大会投票结束后合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：
1、《万润股份：关于聘请 2024 年度审计机构的议案》
同意票为 435,787,492 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.8673%；反对票为 509,149 股，占参加会议的有表决权股份总
数 0.1167%；弃权票为 69,800 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0160%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 48,640,614 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 98.8237%；反对票为 509,
149 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 1.0344%；弃权票为 69,800 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0.141
8%。
表决结果：本议案为普通决议议案，议案获得通过。
2、《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》
同意票为 435,753,492 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.8595%；反对票为 492,849股，占参加会议的有表决权股份总数
0.1129%；弃权票为 120,100股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0275%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 48,606,614 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 98.7547%；反对票为 492,
849 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 1.0013%；弃权票为 120,100 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0.24
40%。
表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。
3、《万润股份：关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
同意票为 435,674,092 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.8413%；反对票为 536,049股，占参加会议的有表决权股份总数
0.1228%；弃权票为 156,300股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0358%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 48,527,214 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 98.5933%；反对票为 536,
049 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 1.0891%；弃权票为 156,300 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0.31
76%。
表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。
4、《万润股份：关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》
同意票为 435,702,492 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.8478%；反对票为 529,549股，占参加会议的有表决权股份总数
0.1214%；弃权票为 134,400股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0308%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 48,555,614 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 98.6510%；反对票为 529,
549 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 1.0759%；弃权票为 134,400 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0.27
31%。
表决结果：本议案为普通决议议案，议案获得通过。
综上，本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合中国法律法规的规定，亦符合《公司章程》，本次股东大会的表决程
序和表决结果合法、有效。
四、 结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关中国法律法规和《公司章程》的规定；参与本次股东大会表决的
人员资格合法、有效；本次股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式两（2）份。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-29/03a2985c-04f2-423f-91b5-028b0c76c8c3.PDF
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2024-11-28 18:04│万润股份（002643）：2024年第一次临时股东大会决议公告
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万润股份（002643）：2024年第一次临时股东大会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-28/d8744ec9-dd8d-4b44-8d6b-e9bd4ea0df83.PDF
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2024-11-28 18:02│万润股份（002643）：关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告
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一、通知债权人的原因
中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）于 2024 年10 月 29 日召开第六届董事会第九次会议和第六届
监事会第九次会议，于 2024年 11 月 28 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购
价格并回购注销部分限制性股票的议案》《万润股份：关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。公司 2021 年限制性股票
激励计划的 8 名激励对象退休，2 名激励对象因个人原因辞职，不再具备激励资格，根据《万润股份：2021 年限制性股票激励计划
》的有关规定，公司将对上述激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的共计 137,150股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完
成后，公司总股本将减少 137,150 股，由 930,106,155 股变更为929,969,005 股，公司注册资本相应由人民币 930,106,155 元变
更为人民币929,969,005 元。具体内容详见公司于 2024 年 10 月 30 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《万润
股份：第六届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2024-027）、《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限
制性股票的公告》（公告编号：2024-031）以及公司于 2024 年11 月 29 日在巨潮资讯网披露的《万润股份：2024 年第一次临时股
东大会决议公告》（公告编号：2024-039）。
二、需债权人知晓的相关信息
鉴于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，债权人
自接到公司通知之日起 30日内、未接到通知的自本公告披露之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人
如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在
规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中
华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，向公司提出书面请求，并随附相关证明文件。具体申报方式如下：
（一）债权申报所需材料
1、公司债权人可证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。
2、债权人为法人的，需同时提供法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外
，还需提供法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。
3、债权人为自然人的，需同时提供有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代
理人有效身份证件的原件及复印件。
（二）债权申报具体方式
公司债权人可采用现场或邮寄的方式进行申报，具体如下：
1、债权申报登记地点：山东省烟台市经济技术开发区五指山路 11 号中节能万润股份有限公司总部。
2、申报时间：2024年11月29日至2025年1月12日，工作日上午 9:30-11:30，下午 1:30-4:30。
3、联系人：万润股份证券部
4、联系电话：0535-6101017、传真：0535-6101018
5、其他：以邮寄方式申报的，申报日以寄出日为准，请注明“申报债权”字样，并于寄出时电话通知公司联系人。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-28/682ba139-31f3-4987-8f2c-b7af8d325c0d.PDF
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2024-11-19 19:02│万润股份（002643）：关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
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万润股份（002643）：关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-19/79bd9433-2627-46f5-9f47-b2821c43f7f2.PDF
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2024-11-14 17:06│万润股份（002643）：第六届董事会第十次会议决议公告
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万润股份（002643）：第六届董事会第十次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-15/94472e1b-ecdd-43b3-827d-35f89356b55d.PDF
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2024-11-14 17:05│万润股份（002643）：第六届监事会第十次会议决议公告
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万润股份（002643）：第六届监事会第十次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-14/dc5c286d-32a6-4a62-a951-cc9655d0f544.PDF
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2024-11-14 17:02│万润股份（002643）：监事会关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售相关事项的核查
│意见
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中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）监事会依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法
》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》以及《万润股份：2021 年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）、《万
润股份：2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）等相关规定，对公司 2021 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）第二个解除限售期解除限售相关事项进行审核并发表意见如下：
1、公司符合《激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，符合《激励计划》《考核管理
办法》中对第二个解除限售期解除限售条件的要求，未发生不得解除限售的情形。
2、本次拟解除限售的 602 名激励对象均符合《激励计划》等规定的激励对象条件，不存在下列不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司本次激励计划第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 602 人，可解除限售的限制性股票数量共计 6,900,9
60 股，占公司当前总股本比例为 0.7420%。
4、监事会对公司本次激励计划第二个解除限售期拟解除限售的 602 名激励对象进行了核查，认为 602 名激励对象均具备激励
资格，且已满足《激励计划》《考核管理办法》中规定的解除限售条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
综上，经审核，我们认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》《考核管理办法》等有关规定，公司本次激励计划
第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象人数为 602 人，可解除限售的限制性股票数量为 6,900,96
0 股。监事会对解除限售的激励对象名单进行了审核，本次可解除限售的 602 名激励对象主体资格合法、有效，不存在《上市公司
股权激励管理办法》及公司《激励计划》等规定的不得成为激励对象的情形。我们同意公司为上述激励对象办理本次激励计划第二个
解除限售期解除限售相关事宜。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-15/def147cc-80fc-4d99-9f64-e52f96690902.PDF
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2024-11-14 17:02│万润股份（002643）：关于开展远期结售汇业务的可行性分析报告
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一、公司开展远期结售汇业务的背景
因公司业务特点，外汇回款占比较高，为有效规避和防范外汇市场的风险，降低汇率大幅波动对公司造成不良影响，合理降低财
务费用，公司拟开展以套期保值为目的的远期结售汇业务，以加强外汇风险管理。
二、公司拟开展的远期结售汇业务概述
公司拟开展的远期结售汇业务，以套期保值、锁定成本、规避和防范汇率风险为目的。公司开展的远期结售汇与涉外业务的品种
、规模、方向、期限等方面相匹配，以遵循公司谨慎、稳健的风险管理原则。
三、公司开展远期结售汇业务的必要性和可行性
公司及子公司产品需要出口海外市场，日常经营中涉及外币业务。受国际政治、经济等不确定因素影响，近年来外汇市场波动较
大。为有效规避外汇市场风险，结合公司日常经营需要，开展远期结售汇业务。
公司拟开展的远期结售汇业务是基于公司外汇资产、负债状况及外汇收支业务实际情况开展的，与公司实际业务紧密相关，不以
盈利为目的。公司拟开展的远期结售汇业务资金使用安排合理，不会影响公司主营业务发展，能进一步提高公司应对外汇市场风险的
能力，增强公司财务稳健性。
公司拟开展的远期结售汇业务规模与实际业务规模相匹配，且公司已制定了《远期结售汇内控管理制度》，对决策程序、报告制
度和风险监控措施等进行了规定，内部控制流程完善，能够有效控制交易风险。
四、公司开展远期结售汇业务的主要条款
1、交易金额：公司及下属子公司累计开展远期结售汇业务预计不超过 4,500万美元（含等值外币），即任一交易日持有的最高
合约价值不超过 4,500 万美元（含等值外币），在上述额度及决议有效期内可循环使用，期限内任一时点的交易金额（含前述交易
的收益进行再交易的相关金额）不超过 4,500 万美元。公司拟开展的远期结售汇业务全部使用银行授信额度担保。
2、交易期限：自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。如单笔交易的存续期超过了有效期限，则自动顺延至该笔交易终
止时止。
3、资金来源：自有资金，不包括募集资金和银行信贷资金。
4、交易对方：经国家外汇管理局和中国人民银行批准，具有远期结售汇业务经营资格的金融机构。
五、公司开展远期结售汇业务的风险分析
公司拟开展的远期结售汇业务遵循锁定汇率风险的原则，所有远期结售汇业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托
，但开展远期结售汇业务仍存在一定的风险：
1、市场波动风险。存在因市场波动导致远期结售汇业务亏损的风险。
2、内部控制风险。远期结售汇业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善造成风险。
3、履约风险。公司开展远期结售汇业务的对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，但依旧存在因相关法律
法规发生变化或交易对手违反相关法律法规的规定，造成合约无法正常执行，或合约到期无法履约而给公司带来的履约风险。
六、公司对远期结售汇业务采取的风险控制措施
1、公司开展的远期结售汇业务以套期保值、锁定成本、规避和防范汇率风险为目的，配备专业人员并选择开展结构简单、流动
性强、低风险的远期结售汇业务。
2、公司已制定《远期结售汇内控管理制度》，对远期结售汇业务的操作原则、审批权限、业务管理及操作流程、信息隔离措施
、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露和档案管理等方面进行了明确规定，以控制交易风险。
3、公司将审慎审查与金融机构签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
4、公司财务部将持续跟踪远期结售汇公开市场价格或公允价值变动，及时评估远期结售汇业务的风险敞口变化情况，并定期向
公司经营层报告
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