公司公告☆ ◇002643 万润股份 更新日期：2026-07-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-07-07 18:29 │万润股份（002643）：关于延长控股子公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市股东会决议│
│ │有效期的公告 │
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│2026-07-07 18:29 │万润股份（002643）：关于召开2026年第一次临时股东会的通知 │
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│2026-07-07 18:29 │万润股份（002643）：公司章程（2026年7月） │
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│2026-07-07 18:29 │万润股份（002643）：董事会议事规则（2026年7月） │
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│2026-07-07 18:27 │万润股份（002643）：关于修订《公司章程》及部分制度的公告 │
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│2026-07-07 18:27 │万润股份（002643）：关于公司总经理辞职暨聘任总经理的公告 │
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│2026-07-07 18:26 │万润股份（002643）：第六届董事会第二十次会议决议公告 │
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│2026-07-07 18:24 │万润股份（002643）：总经理工作细则（2026年7月） │
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│2026-06-04 18:32 │万润股份（002643）：2025年度分红派息实施公告 │
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│2026-06-01 16:26 │万润股份（002643）：关于回购股份注销完成暨股份变动公告 │
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2026-07-07 18:29│万润股份（002643）：关于延长控股子公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市股东会决议有效
│期的公告
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中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 7月 7日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于延长控
股子公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市股东会决议有效期的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》《公司法》及《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司 2026年第一次临时股东会审议，现将有关事项公告如下：
一、本次拟延长决议有效期情况
2025年 7月 25日，公司召开 2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于控股子公司向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市的议案》。同意公司控股子公司烟台九目化学股份有限公司（以下简称“九目化学”）申请向不特定合格投资者
公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”），决议有效期自九目化学 2025年第三次临时股东会批准之日
起12个月内有效。同时公司股东会同意授权董事会具体办理九目化学本次发行上市相关事宜，并同意公司董事会在获得上述授权的条
件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长或其授权代表行使，授权有效期自公司2025年第二次临时股东大会
审议通过之日起 12个月。
鉴于上述决议有效期即将届满，为保证九目化学本次发行上市工作的延续性和有效性，现提请股东会将九目化学本次发行上市决
议的有效期延长至经九目化学 2026年第一次临时股东会审议通过之日起 12个月，若在此有效期内九目化学通过北交所审核，则该等
决议有效期自动延长至本次发行上市实施完成之日。
同时提请股东会将授权董事会及其授权代表办理与九目化学本次发行上市相关事宜的有效期延长至经公司 2026 年第一次临时股
东会审议通过之日起 12个月。若九目化学已于上述授权期限内通过北交所审核，则授权有效期自动延长至本次发行上市实施完成之
日。
二、风险提示
1、九目化学本次发行上市事项的申请存在无法通过北交所发行上市审核或中国证监会注册的风险。
2、九目化学存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风险。
公司将根据相关事项进展情况严格按照法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注且谨慎决策投资，
并注意投资风险。
三、备查文件
1、第六届董事会第二十次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-08/80749c75-2ad5-458b-9e6b-8743754ab03f.PDF
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2026-07-07 18:29│万润股份（002643）：关于召开2026年第一次临时股东会的通知
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一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2026 年第一次临时股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2026 年 07 月 23 日 14:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 07 月 23 日9:15-9:25，9:30-11:30，13:0
0-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026年 07 月 23 日 9:15 至 15:00 的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2026 年 07 月 17 日
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人
于股权登记日 2026 年 07 月 17 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出
席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件 2）；
（2）公司董事、高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、会议地点：烟台市经济技术开发区五指山路 11 号公司本部办公楼三楼会议室。
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
提案编码 提案名称 提案类型 备注
该列打勾的栏目可以
投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 非累积投票提案 √
1.00 关于修订《公司章程》的议案 非累积投票提案 √
2.00 关于修订《董事会议事规则》的议案 非累积投票提案 √
3.00 关于延长控股子公司向不特定合格投资者 非累积投票提案 √
公开发行股票并在北京证券交易所上市股
东会决议有效期的议案
2、上述提案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，提案内容详见公司于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券
日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉及部分制度的公告》（公告编号：
2026-034）、《关于延长控股子公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市股东会决议有效期的公告》（公告编
号：2026-035）。
3、本次股东会所有提案均为特别决议事项，须由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
4、本次会议对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东）。
三、会议登记等事项
1、登记方式：
（1）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委
托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续；
（2）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法定代表人证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人股东营
业执照复印件（盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；（3）出席现场会议前需凭以上有关证件采取信函或传真
方式登记（须在 2026 年 07 月 20 日下午4:30 前送达或传真至公司证券部），传真：0535-6101018，公司不接受电话登记。
2、登记时间：2026 年 07 月 20 日上午 9:30-11:30，下午 1:30-4:30。
3、登记地点：烟台市经济技术开发区五指山路 11 号公司本部办公楼六楼 601 室。
4、会议联系方式：
（1）联系人：于书敏
电话号码：0535-6382740
传真号码：0535-6101018
电子邮箱：yushumin@valiant-cn.com
（2）本次会议会期半天，出席会议者的食、宿、交通费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 1。
五、备查文件
1、第六届董事会第二十次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-08/d1b41906-8732-4705-bbed-e5fa57ce4895.PDF
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2026-07-07 18:29│万润股份（002643）：公司章程（2026年7月）
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万润股份（002643）：公司章程（2026年7月）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-08/64de0de1-faad-4ddd-b4dc-27a8d3b23d52.PDF
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2026-07-07 18:29│万润股份（002643）：董事会议事规则（2026年7月）
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万润股份（002643）：董事会议事规则（2026年7月）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-08/924e9006-09fc-4299-95c1-0a381d083db7.PDF
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2026-07-07 18:27│万润股份（002643）：关于修订《公司章程》及部分制度的公告
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中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 7月 7日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<总
经理工作细则>的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
（一）《公司章程》修订背景
1、公司已于 2026年 5月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕 7,059,200股已回购股份的注销手续，公
司总股本由 922,959,225股变更为 915,900,025 股。具体内容详见公司于 2026 年 6 月 2 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.c
om.cn）披露的《关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2026-030）；
2、为进一步规范资产处置行为，合理明确资产处置权限和程序，优化资产处置管理工作；根据相关法律法规，结合公司实际情
况，现拟修订《公司章程》有关条款。
（二）《公司章程》修订具体内容
修订前 修订后
第 七 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 七 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
92,295.9225 万元。 91,590.0025 万元。
第二十一条 公司已发行的股份数为 第二十一条 公司已发行的股份数为
922,959,225 股，均为人民币普通股。 915,900,025 股，均为人民币普通股。
第一百一十四条 董事会应当确定对内 第一百一十四条 董事会应当确定对内
投资、对外投资、收购出售资产、资产抵押、 投资、对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序； 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东会批准。 进行评审，并报股东会批准。
董事会的决策权限如下： 董事会的决策权限如下：
…… ……
（九）批准单项价值 100 万元人民币以 （九）批准单项价值 500 万元人民币以
上（含 100 万）且在公司最近一期经审计净 上（含 500 万）且在公司最近一期经审计净
资产值 20%以下（不含 20%）公司资产出售、 资产值 20%以下（不含 20%）公司资产出售、
处置事项； 处置事项；
…… ……
除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。修订后的《万润股份：公司章程（2026年 7月）》详见巨潮资讯网（http://www
.cninfo.com.cn）。
本议案应提交公司股东会审议。
公司董事会提请股东会授权董事会或相关授权人士在股东会审议通过后，办理本议案对应的《公司章程》修改、工商变更登记等
具体事宜，并提请公司股东会同意公司董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长
行使，且该等转授权自股东会审议并通过之日起生效。
二、其他制度修订情况
（一）其他制度修订背景
为保证公司治理制度一致统一，根据相关法律法规，结合公司实际情况，拟同步修订《董事会议事规则》《总经理工作细则》。
（二）《董事会议事规则》修订具体内容
现拟将《董事会议事规则》第二十三条 第（九）项“批准单项价值 100 万元人民币以上（含 100 万）且在公司最近一期经审
计净资产值 20%以下（不含20%）公司资产出售、处置事项；”
修订为“批准单项价值 500万元人民币以上（含 500万）且在公司最近一期经审计净资产值 20%以下（不含 20%）公司资产出售
、处置事项；”。
本议案应提交公司股东会审议。
除上述修订外，《董事会议事规则》的其他条款不变。修订后的《万润股份：董事会议事规则（2026年 7月）》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（三）《总经理工作细则》修订具体内容
现将《总经理工作细则》第十条 第（九）项“批准单项价值在 100万元人民币以内（不含 100万）的公司资产出售、处置事项
；”
修订为“批准单项价值在 500万元人民币以内（不含 500万）的公司资产出售、处置事项；”。
除上述修订外，《总经理工作细则》的其他条款不变。修订后的《万润股份：总经理工作细则（2026年 7月）》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第六届董事会第二十次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-08/03e2c267-9eb8-4142-b751-11695d8af0e5.PDF
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2026-07-07 18:27│万润股份（002643）：关于公司总经理辞职暨聘任总经理的公告
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一、总经理辞职情况
中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2026年 7月 7日收到王忠立先生提交的书面辞职报告。王忠立先生因
年龄原因，申请辞去公司总经理职务。其原定任期与本届董事会任期一致。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，王忠立先生的辞职报告自公司董
事会收到辞职报告时生效。
截至本公告披露日，王忠立先生持有公司股份 9,994,965 股，王忠立先生辞职后，其所持公司股份将严格按照《上市公司董事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
8 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定进行股份管理。王忠立先生不存在应当履行而未履行的承诺事项。王忠立
先生已按照公司离职管理制度做好工作交接。
王忠立先生在担任公司总经理期间勤勉尽责、恪尽职守，在公司发展过程中发挥了重要作用，公司及董事会对王忠立先生任职期
间为公司所做的卓越贡献表示衷心感谢！
二、聘任总经理情况
公司于 2026年 7月 7日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，经公司董事会提名委员
会审查，公司董事会同意聘任付少邦先生（简历详见附件）为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满
之日止。自本次聘任之日起，付少邦先生不再担任公司副总经理。
三、备查文件
1、第六届董事会第二十次会议决议；
2、第六届董事会提名委员会 2026年第一次会议决议；
3、王忠立先生的辞职报告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-08/3c7e9b8f-0afa-4db6-8d4b-f8aafadf36d7.PDF
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2026-07-07 18:26│万润股份（002643）：第六届董事会第二十次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议于2026年 7月 7日在公司本部办公楼三楼会议室以现
场结合通讯方式召开，会议通知于 2026年 7月 3日以电子邮件方式发出。董事张连钵先生、朱彩飞先生、关霖先生、王晓霞女士和
独立董事崔志娟女士、邱洪生先生、郭颖女士以通讯方式出席本次会议，本次会议应出席董事 9人，实际出席会议董事 9人。
会议由董事长霍中和先生主持，公司董事会秘书和部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律法规和《公司
章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《关于公司总经理辞职暨聘任总经理的公告》（公告编号：2026-033）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时
登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
2、审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于修订<公司章程>及部分制度的公告》（公告编号：2026-034）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登
载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。
修订后的《万润股份：总经理工作细则（2026 年 7月）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于修订<公司章程>及部分制度的公告》（公告编号：2026-034）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登
载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。
修订后的《万润股份：公司章程（2026 年 7 月）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司董事会提请股东会授权董事会或相关授权人士在股东会审议通过后，办理本议案对应的《公司章程》修改、工商变更登记等
具体事宜，并提请公司股东会同意公司董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长
行使，且该等转授权自股东会审议并通过之日起生效。
本议案需提交股东会审议。
4、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于修订<公司章程>及部分制度的公告》（公告编号：2026-034）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登
载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。
修订后的《万润股份：董事会议事规则（2026 年 7月）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东会审议。
5、审议通过了《关于延长控股子公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市股东会决议有效期的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《关于延长控股子公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市股东会决议有效期的公告》（公告编号：2026
-035）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。
为保证九目化学本次发行上市工作的延续性和有效性，公司董事会提请股东会将授权董事会及其授权代表办理与九目化学本次发
行上市相关事宜的有效期延长至经公司 2026年第一次临时股东会审议通过之日起 12个月。若九目化学已于上述授权期限内通过北交
所审核，则授权有效期自动延长至本次发行上市实施完成之日。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
本议案需提交股东会审议。
6、审议通过了《关于召开 2026 年第一次临时股东会的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
同意公司于 2026年 7月 23日(星期四)下午 2:00于公司本部办公楼三楼会议室以现场表决与网络投票相结合的方式召开 2026年
第一次临时股东会。
《关于召开 2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-036）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同
时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。
三、备查文件
1、第六届董事会第二十次会议决议；
2、第六届董事会提名委员会 2026年第一次会议决议；
3、第六届董事会战略委员会 2026年第二次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-08/98453a3e-fd2a-4d5b-97c0-61e7210f815a.PDF
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2026-07-07 18:24│万润股份（002643）：总经理工作细则（2026年7月）
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第一条 为适应建立现代企业制度的需要，确保中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构规范运作，保证公
司管理层认真贯彻执行和组织实施董事会决议，切实履行公司日常经营管理结构的职权职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）和《公司章程》的有关规定，结合公司实际运作情况，制定本工作细则。第二条 本工作细则所称总经理是指总经
理本人或经合法授权以总经理名义对外行使其权限的副总经理等高级管理人员。
第三条 总经理的工作应贯彻诚信、勤勉、守法、高效的原则。
第二章 总经理聘任
第四条 公司设总经理一名，副总经理五名，由董事会决定聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人
员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。第五条
公司总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。《公司法》第一百七十八条规定的情形以及
被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。
第六条 总经理应根据董事会的要求，向董事会报告工作。
第七条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务或者劳动合同规定
。总经理的薪酬及奖惩事项由董事会批准决定。
第三章 总经理职权
第九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
（三）拟订公司年度财务预算方案、决算方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十条 根据公司日常生产经营需要，可以行使以下职权：
（一）董事会批准的年度投资方案和经营计划以外的对内投资（主要指对公司内部的固定资产投资、无形资产投资和技术改造）
单项价值在公司最近经审计净资产值的 10%以下（不含 10%）；
（二）批准单项价值在公司最近经审计净资产值的 10%以下（不含 10%）的对外投资（包括收购其他公司或企业的股权或资产，
出资设立公司，对标的公司增资、委托理财等）；
（三）批准交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%与 100
0 万元中的孰高值的交易事项；
（四）批准交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%与 100 万
元中的孰高值的交易事项；
（五）批准交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%与 100万元中的孰高值的交易事项；
（六）批准与公司日常生产经营有关的交易额不满公司最近经审计净资产值的 10%（不含 10%）的委托合同、租赁合同、借款合
同等非投资类合同；
（七）批准与公司日常生产经营有关的交易额在公司最近经审计净资产值的 30%（不含 30%）以内的购买合同、销售合同、提供
服务合同等非投资类合同；
（八）批准与关联自然人发生的成交金额不超过 30 万元的交易，批准与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额不超过 300
万元与公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%中的孰高值的交易；
（九）批准单项价值在 500 万元人民币以内（不含 500 万）的公司资产出售、处置事项；
（十）批准公司每年累计金额在 100 万元人民币以内（不含 100 万）的公益性、救济性捐赠事项。
超过上述比例或金额的投资项目或合同、事项，应报董事会或者股东会批准。上述交易中，涉及的资产金额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算数据。上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
第十一条 总经理在行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议或者超越授权范围。
第十二条 总经理列席董事会会议。
第十三条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况，总经理必
须保证报告的真实性。
第十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益
的制度或方案时，应当事先听取职工（代表）大会或工会的意见。
第十五条 副总经理协助总经理工作，对总经理负责。副总经理的职责包括：生产管理、安全生产管理、设备管理、项目建设、
产品市场策划与销售、原料采购、物资管理、产品研发、品质管理、技术管理、后勤工作、人力资源管理等工作。
财务负责人对总经理负责，分管财务工作。财务负责人的职责包括：拟定公司财务会计制度、财务管理制度、投资管理制度，按
照公司会计制度的规定，对财务决算、财务报告、资金运用、费用支出、财务披露信息进行审核。
第四章 总经理议事规则
第十六条 总经理依据《公司章程》规定行使职权，实行总经理负责下的总经理办公会议制度。会议由总经理召集和主持，总经
理因故不能履行召集职责的，可以委托其他高级管理人员召集总经理办公会议。
第十七条 总经理协调处理公司日常事务，定期召开总经理办公会议，审议决定公司经营、管理、发展的重要事项及提交董事会
审议的重大事项，定期召开生产经营分析会，对下一步工作提出指令性意见。
第十八条 公司总经理办公会议一般每两个月召开一次，并可根据公司业务的需要召开临时会议。对于需要由公司董事会或董事
会下设专门委员会讨论审议的事项，应由公司总经理或总经理办公会形成初步意见后提交董事会或董事会下设专门委员会审议。第十
九条 总经理办公会议参加成员为：总经理、副总经理、财务负责人。必要时可邀请党委书记、工会主席及董事会秘书参加会议。
第二十条 有下列情况之一时，总经理应在两日内召集临时总经理办公会议：
（一）总经理认为必要时；
（二）三名以上董事提议时；
（三）二名以上审计委员会委员提议时；
（四）公司经营管理中发生紧急情况应当召开时。
第二十一条 列入总经理办公会议的议题有：
（一）公司行政工作年度计划和总结；
（二）生产经营工作、内部管理工作中比较重大的具体部署；
（三）按《公司章程》规定由总经理决策实施的重大工作；
（四）行政工作方面的重大事项；
（五）其他需要经总经理办公会议讨论的工作。
第二十二条 总经理办公会议所需报告和文件由总经理办公室负责准备和递交。第二十三条 总经理办公会议应形成会议记录。会
议记录作为公司档案由公司总经理办公室保存，会议记录的保存期不少于十年。
第二十四条 总经理办公会议的会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（二）出席成员姓名；
（三）会议议题；
（四）各成员发言要点；
（五）会议决定。
第二十五条 总经理会议对重大事项做出决定后，对需要向董事会通报的，应及时予以通报；对需要董事会决策的，应以专题报
告形式向董事会报告，提请董事会审议。第二十六条 当发生下列情况之一时，总经理应向董事会报告并提议召开董事会或董事会临
时会议：
（一）公司总经理班子拟投资项目或重大资本运作时；
（二）公司拟投资项目投资环境或市场情况发生变化，投资效益难以保证时；
（三）公司的资产可能遭受重大损失时；
（四）新颁布的法律、法规、政策、规章，可能对公司的经营有显著影响时；
（五）公司发生重大诉讼事项时。
第二十七条 总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责、维护公司利益，不断提高公司的经营管理水平
。参加、列席会议的人员，应当遵守相关的保密规定，不得泄露会议讨论的未公开事项和信息。
第五章 报告制度
第二十八条 总经理应定期以书面形式向董事会报告工作，并自觉接受董事会和审计委员会的监督、检查。
第二十九条 在董事会闭会期间，总经理应定期（每月一次）就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。
第六章 附 则
第三十条 本细则自董事会批准之日起生效并实施。
第三十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布
的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。
第三十二条 本细则解释权归属公司董事会。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-08/f8a1c271-ea61-4c87-acbd-71cea942f3e8.PDF
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2026-06-04 18:32│万润股份（002643）：2025年度分红派息实施公告
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中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度利润分配方案已获 2026年 5月 21日召开的 2025年度股东会审议通过
，现将利润分配事宜公告如下：
一、股东会审议通过利润分配方案等情况
1、公司 2025年度利润分配方案已获 2026年 5月 21日召开的公司 2025年度股东会审议通过，具体方案为：以公司截至 2026年
3月 31日总股本 922,959,225股扣除回购专用证券账户持有的公司股份 7,059,200股后的 915,900,025股为基数，以截至 2025年 1
2月 31日未分配利润，向全体股东每 10股分配现金股利1.25元（含税），预计派发现金 114,487,503.13元，不低于当年实现的可供
分配利润的 20%。本次不进行资本公积金转增股本和送红股。若本利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司股
本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变动，或者公司回购专用证券账户持有的股份发生
变动的，公司将依照未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户所持有的公司股份为基数实施权益分派，并
按照分配总额不变的原则对每股分配比例进行调整。
2、自分配方案披露至实施期间，公司完成了回购股份注销事宜。截至 2026年 5月 29日，公司回购股份注销事宜已办理完成，
注销的回购股份数量为 7,059,200股，公司总股本由 922,959,225股变更为 915,900,025 股。具体情况详见公司于 2026年 6月 2日
在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《万润股份：关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2026-030
）。
因回购专用证券账户中的股份不参与利润分配，回购股份注销完成后，根据现金分红总额不变的原则，调整后分配比例不变。利
润分配方案为：以公司现有总股本扣除回购专用证券账户持有股份 0股后的 915,900,025 股为基数，向全体股东每 10股分配现金股
利 1.25 元（含税），共计派发现金 114,487,503.13元。本次不进行资本公积金转增股本和送红股。
3、本次实施的分配方案与股东会审议通过的分配方案及其调整原则一致。
4、本次实施分配方案距离股东会审议通过的时间未超过两个月。
二、本次实施的利润分配方案
1、本公司 2025年度利润分配方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份 0股后的 915,900,025股为基数，向全体股东每 10股
派 1.25元人民币现金（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、境外机构（含 QFII、RQFII）以及持有首发前限售
股的个人和证券投资基金每 10 股派 1.125 元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化
税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权激励限
售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按 10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行
差别化税率征收）。
【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含 1个月）以内，每 10股补缴税款 0.25元
；持股 1个月以上至 1年（含1年）的，每 10股补缴税款 0.125元；持股超过 1年的，不需补缴税款。】
三、分红派息日期
股权登记日：2026年 6月 10日
除权除息日：2026年 6月 11日
四、分红派息对象
本次分派对象为：截止 2026年 6月 10日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称
“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。
五、分配方法
1、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的 A股股东现金红利将于 2026年 6月 11日通过股东托管证券公司（或其他托管机
构）直接划入其资金账户。
2、以下 A股股东的现金红利由本公司自行派发：
序号 股东账号 股东名称
1 08*****541 中国节能环保集团有限公司
2 08*****924 中国节能环保集团有限公司
3 08*****994 鲁银投资集团股份有限公司
4 08*****371 鲁银投资集团股份有限公司
5 08*****674 中国石化集团资本有限公司
6 08*****742 山东鲁银科技投资有限公司
7 08*****280 中节能资本控股有限公司
8 08*****293 中节能资本控股有限公司
在权益分派业务申请期间（申请日：2026年 6月 1日至股权登记日：2026年 6月 10日），如因自派股东证券账户内股份减少而
导致委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任和后果由本公司自行承担。
六、有关咨询办法
咨询地址：烟台市经济技术开发区五指山路 11号公司证券部
咨询联系人：于书敏
咨询电话：0535-6101017
传真电话：0535-6101018
七、备查文件
1、万润股份：2025年度股东会会议决议；
2、万润股份：第六届董事会第十九次会议决议；
3、中国结算深圳分公司确认有关分红派息具体时间安排的文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-05/3ff44537-7171-477d-8ddc-bc340f00ca03.PDF
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2026-06-01 16:26│万润股份（002643）：关于回购股份注销完成暨股份变动公告
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特别提示：
1、中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）本次注销的回购股份数量为 7,059,200 股，占注销前公司总股本的 0.7648%
，本次注销完成后，公司总股本由 922,959,225股变更为 915,900,025股。
2、截至 2026 年 5月 29 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述回购股份的注销手续。
一、回购股份的实施情况
1、2025 年 7月 10 日，公司首次通过股票回购专用账户以集中竞价交易方式回购公司股份，并于 2025年 7月 11日在巨潮资讯
网披露了《万润股份：关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2025-047）。
2、根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》等相关规定，公司在回购股
份期间每个月的前三个交易日 内 及 时 披 露 回 购 进 展 情 况 ， 具 体 情 况 详 见 公 司 在 巨 潮 资 讯 网（http://www
.cninfo.com.cn）披露的相关回购股份进展的公告。
3、截至 2026 年 5月 21 日，公司回购股份的实施期限届满，回购股份的实际实施期间为 2025年 7月 10日至 2026年 3月 18
日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份 7,059,200 股，占注销前公司总股本的0.7648%，购买股份的最高
成交价为 16.44元/股，最低成交价为 11.31元/股，交易均价为 14.18元/股，已使用资金总额为 100,082,059.02元（不含交易费用
）。具体内容详见公司于 2026年 5月 22日在巨潮资讯网披露的《万润股份：关于股份回购结果暨股份变动的公告》（公告编号：20
26-027）。
二、回购股份注销安排
截至 2026年 5月 29日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述回购股份的注销手续。本次注销的回
购股份数量为 7,059,200股，占注销前公司总股本的 0.7648%。本次回购股份的注销数量、完成日期、注销期限符合相关法律法规的
要求。
三、本次回购股份注销完成后股本结构变动表
股份性质 本次回购注销前 本次回购注销后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
一、限售条件流通股 13,685,055 1.48% 13,685,055 1.49%
高管锁定股 13,685,055 1.48% 13,685,055 1.49%
二、无限售条件流通股 909,274,170 98.52% 902,214,970 98.51%
三、总股本 922,959,225 100.00% 915,900,025 100.00%
四、本次回购注销导致股东权益变动情况
本次回购注销完成后，公司控股股东、实际控制人中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）及其一致行动人中节能
资本控股有限公司（以下简称“中节能资本”）合计持有公司股份的比例由 29.99%被动增加至 30.23%，跨越 1%及 5%的整数倍。本
次权益变动系公司总股本变动导致的公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持股比例的被动变化，中国节能及其一致行动人
中节能资本持有公司股份的数量未发生变化。
本次回购注销前后，中国节能及其一致行动人中节能资本持有公司股份数量及持股比例的情况如下：
股东名称 本次回购注销前 本次回购注销后
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例
中国节能 256,740,269 27.82% 256,740,269 28.03%
中节能资本 20,100,366 2.18% 20,100,366 2.19%
合计 276,840,635 29.99% 276,840,635 30.23%
注：上表中存在合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因形成。
本次回购注销未导致公司其他持股 5%以上股东的持股比例触及或跨越 1%和 5%情形。
根据《上市公司股份回购规则》第十六条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》第十一条第三款的规
定，本次权益变动属于可以免于发出要约的情形，中国节能及其一致行动人可免于发出要约。
五、本次回购注销对公司的影响
本次注销回购股份不会对公司的财务、经营、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响，不存在损害公司利益及股东利益特
别是中小投资者利益的情形。本次回购股份注销完成后，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布仍
符合上市的条件。
六、后续事项安排
公司后续将根据相关法律法规的规定及时履行审议程序修改《公司章程》，办理工商变更登记与备案等相关事宜。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-02/37f175d1-acbf-49c2-adeb-7c52ff4759b7.PDF
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2026-05-25 16:16│万润股份（002643）：关于控股股东、实际控制人增持公司股份计划期限届满暨实施完成的公告
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关于控股股东、实际控制人增持公司股份计划期限届满
暨实施完成的公告
公司控股股东、实际控制人中国节能环保集团有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。特别提示：
中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股
份：关于控股股东、实际控制人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2025-075），公司控股股东、实际控制人中国节能环保集团
有限公司（以下简称“中国节能”）计划自2025年11月24日起6个月内（即2025年11月24日至2026年5月23日），以自有资金及股票增
持专项贷款通过集中竞价交易方式，择机以适当的价格增持公司股份，拟增持金额不低于人民币3.65亿元、不高于7.30亿元（以下简
称“本次增持计划”）。
截至2026年5月23日，本次增持计划实施期限已届满。中国节能自2025年11月24日至2026年5月23日期间，通过深圳证券交易所交
易系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份44,363,318股，占公司总股本的4.81%，增持金额为人民币725,737,870元（不含交易费
用），超过本次增持计划拟增持金额区间下限，且不超过本次增持计划拟增持金额区间上限，本次增持计划已实施完成。
近日，公司收到中国节能出具的《关于增持计划期限届满暨实施完成的告知书》，现将有关情况公告如下：
一、增持主体的基本情况
1、增持主体：中国节能环保集团有限公司。
2、增持主体持股情况：本次增持计划实施前，中国节能持有公司股份212,376,951股，占公司总股本的23.01%；中国节能的全资
子公司中节能资本控股有限公司（以下简称“中节能资本”）持有公司股份20,100,366股，占公司总股本的2.18%。中国节能及其一
致行动人中节能资本合计持有公司股份232,477,317股，占公司总股本的25.19%。
3、中国节能及其一致行动人中节能资本在本次增持计划前12个月内不存在已披露的增持公司股份的计划，在本次增持计划前6个
月内不存在减持公司股份的情况。
二、本次增持计划的主要内容
1、本次增持股份的目的
中国节能基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期投资价值的认可，为切实维护广大投资者利益，促进公司持续、健康、稳
定发展，增强投资者信心，计划增持公司股份。
2、本次增持股份的金额
中国节能择机以适当的价格增持公司股份，拟增持金额不低于人民币3.65亿元、不高于人民币7.30亿元。本次拟增持的股份不设
置固定价格、价格区间，中国节能将基于对公司股票价值的合理判断，择机实施增持计划。
3、本次增持计划的实施期限
自2025年11月24日起6个月内（即2025年11月24日至2026年5月23日），在遵守中国证监会和深圳证券交易所相关规定的前提下实
施。增持计划实施期间，如公司股票存在停牌情形的，增持计划将在股票复牌后顺延实施。
4、本次增持股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持。
5、增持股份的资金来源
本次增持资金来源为中国节能自有资金及股票增持专项贷款。华夏银行股份有限公司北京城市副中心分行已出具《贷款承诺函》
，同意为中国节能实施股票增持提供专项贷款。
6、本次增持不基于增持主体的特定身份，如丧失相关身份时将继续实施本增持计划。
7、本次增持股份的承诺事项及锁定安排
中国节能承诺在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份，并将在上述增持计划实施期限内完成增持计划。
三、增持计划实施情况
截至2026年5月23日，本次增持计划实施期限已届满。中国节能自2025年11月24日至2026年5月23日期间，通过深圳证券交易所交
易系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份44,363,318股，占公司总股本的4.81%，增持金额为人民币725,737,870元（不含交易费
用），超过本次增持计划拟增持金额区间下限，且不超过本次增持计划拟增持金额区间上限，本次增持计划已实施完成。
本次增持计划实施前后，中国节能及其一致行动人中节能资本持有公司股份的情况如下：
股东名称 本次增持前 本次增持后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
中国节能 212,376,951 23.01% 256,740,269 27.82%
中节能资本 20,100,366 2.18% 20,100,366 2.18%
合计 232,477,317 25.19% 276,840,635 29.99%
注：上表中存在合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因形成。
四、其他相关说明
1、本次增持计划的实施符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律法规、部门规章及深圳证券交易所业务规则等有关规定。
2、本次增持不会导致公司股权分布不符合上市条件，不会导致公司控制权发生变化。
五、备查文件
中国节能环保集团有限公司关于增持计划期限届满暨实施完成的告知书
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-26/2e288dfa-04b6-4943-9f70-698dcee12a04.PDF
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2026-05-21 19:34│万润股份（002643）：2025年度股东会决议公告
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特别提示：
1、本次股东会未出现否决提案的情形。
2、本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
1、现场会议召开时间为：2026年 5月 21日（星期四）14:00
2、网络投票时间为：2026年 5月 21日（星期四）
①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026年 5月21日 9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00；
②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2026年 5月 21日 9:15至 15:00期间的任意时间。
3、现场会议召开地点：烟台市经济技术开发区五指山路 11号公司本部办公楼三楼会议室
4、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式
5、会议召集人：公司董事会
6、会议主持人：公司董事长霍中和先生
7、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》及其他有关法律、法规和规范性
文件以及《中节能万润股份有限公司章程》的有关规定。
8、会议出席情况：
共 367名股东亲自或委托代理人参加本次股东会，代表股份 507,901,336股，占公司有表决权股份总数的 55.4538％（截至本次
股东会股权登记日 2026 年 5月 18日，公司总股本为 922,959,225股，因上市公司回购专用证券账户中的股份不享有股东会表决权
，本次股东会有表决权股份总数为 915,900,025股）。
其中：8 名股东亲自或委托代理人出席本次股东会现场会议，代表股份283,347,537股，占公司有表决权股份总数的 30.9365%；
通过网络投票的股东 359名，代表股份 224,553,799股，占公司有表决权股份总数的 24.5173%。
9、公司部分董事、高级管理人员及公司聘请的律师参加了本次股东会会议。
二、提案审议和表决情况
出席会议的股东及股东委托代理人以现场表决与网络投票相结合的方式，审议通过了以下提案：
（一）审议通过了《万润股份：2025年度董事会工作报告》
总表决情况：同意 507,179,436股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8579%；反对 680,400 股，占出席本次股东会
有效表决权股份总数的0.1340%；弃权 41,500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.008
2%。
中小股东总表决情况：同意 64,055,933股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.8856%；反对 680,400股，占
出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.0504%；弃权 41,500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中
小股东有效表决权股份总数的 0.0641%。
（二）审议通过了《万润股份：2025年年度报告全文及其摘要》
总表决情况：同意 507,175,136股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8570%；反对 684,400 股，占出席本次股东会
有效表决权股份总数的0.1348%；弃权 41,800股（其中，因未投票默认弃权 300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0
082%。
中小股东总表决情况：同意 64,051,633股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.8789%；反对 684,400股，占
出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.0565%；弃权 41,800股（其中，因未投票默认弃权 300股），占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的 0.0645%。
（三）审议通过了《万润股份：2025年度财务决算报告》
总表决情况：同意 507,175,136股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8570%；反对 684,400 股，占出席本次股东会
有效表决权股份总数的0.1348%；弃权 41,800股（其中，因未投票默认弃权 300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0
082%。
中小股东总表决情况：同意 64,051,633股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.8789%；反对 684,400股，占
出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.0565%；弃权 41,800股（其中，因未投票默认弃权 300股），占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的 0.0645%。
（四）审议通过了《万润股份：2025年度利润分配方案》
总表决情况：同意 507,448,036股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9108%；反对 439,500 股，占出席本次股东会
有效表决权股份总数的0.0865%；弃权 13,800股（其中，因未投票默认弃权 300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0
027%。
中小股东总表决情况：同意 64,324,533股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.3002%；反对 439,500股，占
出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.6785%；弃权 13,800股（其中，因未投票默认弃权 300股），占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的 0.0213%。
（五）审议通过了《万润股份：关于与烟台万海舟化工有限公司续签<业务合作协议>暨关联交易的议案》
关联股东王忠立先生、付少邦先生（合计持有 11,854,465股，占公司有表决权股份总数的 1.2943%）对本议案回避表决。
总表决情况：同意 495,355,421股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8606%；反对 677,000 股，占出席本次股东会
有效表决权股份总数的0.1365%；弃权 14,450股（其中，因未投票默认弃权 300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0
029%。
中小股东总表决情况：同意 64,086,383股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.9326%；反对 677,000股，占
出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.0451%；弃权 14,450股（其中，因未投票默认弃权 300股），占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的 0.0223%。
（六）审议通过了《万润股份：关于与中节能财务有限公司关联交易 2025年度计划执行情况和 2026年度计划的议案》
关联股东中国节能环保集团有限公司、中节能资本控股有限公司（合计持有270,408,635股，占公司有表决权股份总数的 29.523
8%）对本议案回避表决。总表决情况：同意 228,038,239股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 96.0191%；反对 9,435,412
股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.9729%；弃权 19,050股（其中，因未投票默认弃权 300股），占出席本次股东会有效
表决权股份总数的 0.0080%。
中小股东总表决情况：同意 55,323,371股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 85.4048%；反对 9,435,412股，
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 14.5658%；弃权 19,050 股（其中，因未投票默认弃权 300股），占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0294%。
（七）审议通过了《万润股份：关于为公司董事及高级管理人员购买责任保险的议案》
总表决情况：同意 506,980,536股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8187%；反对 853,500 股，占出席本次股东会
有效表决权股份总数的0.1680%；弃权 67,300股（其中，因未投票默认弃权 300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0
133%。
中小股东总表决情况：同意 63,857,033股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.5785%；反对 853,500股，占
出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.3176%；弃权 67,300股（其中，因未投票默认弃权 300股），占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的 0.1039%。
（八）审议通过了《万润股份：董事、高级管理人员薪酬管理制度》
总表决情况：同意 506,989,136股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8204%；反对 870,300 股，占出席本次股东会
有效表决权股份总数的0.1714%；弃权 41,900股（其中，因未投票默认弃权 300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0
082%。
中小股东总表决情况：同意 63,865,633股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.5918%；反对 870,300股，占
出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.3435%；弃权 41,900股（其中，因未投票默认弃权 300股），占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的 0.0647%。
（九）公司独立董事在本次年度股东会上进行了述职。
三、律师出具的法律意见书
本次股东会聘请了上海市方达（北京）律师事务所的王苏律师、徐骁睿律师进行见证并出具了法律意见书。该法律意见书认为：
本次股东会的召集、召开程序符合有关中国法律法规和《公司章程》的规定；参与本次股东会表决的人员资格合法、有效；本次股东
会召集人的资格合法、有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、备查文件
1、万润股份：2025年度股东会会议决议；
2、上海市方达（北京）律师事务所关于中节能万润股份有限公司2025年度股东会的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-22/b6c22247-9498-471b-a0c1-5f3a63dd8ec7.PDF
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2026-05-21 19:34│万润股份（002643）：2025年度股东会的法律意见书
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万润股份（002643）：2025年度股东会的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-22/4b2193f6-0c97-4930-aa16-37e942418360.PDF
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2026-05-21 19:31│万润股份（002643）：关于股份回购结果暨股份变动的公告
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中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）于 2025年4月 23日召开第六届董事会第十一次会议、于 2025年
5月 21日召开 2024年度股东大会，审议通过了《万润股份：关于回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金及股票回购专项贷
款，通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股），用于减少公司注册资本。本次用于
回购股份的资金总额不低于人民币 1亿元（含本数），不超过人民币 2亿元（含本数），回购价格不超过人民币 16.55元/股（含本
数），回购期限为自公司 2024年度股东大会审议通过回购股份方案之日起 12个月内。具体情况详见公司分别于 2025年 4月 25日、
2025年 5月 30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《万润股份：关于回购股份方案的公告》（公告编号：2025-02
2）和《万润股份：回购报告书》（公告编号：2025-033）。
由于公司实施 2024年度权益分派，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》及公司回购股份方案有
关规定，公司将回购股份的价格上限由 16.55元/股（含本数）调整为 16.45元/股（含本数），调整后的回购股份价格上限自 2025
年 6月 6日（除息日）起生效。具体情况详见公司于 2025年 5月 30日在巨潮资讯网披露的《万润股份：2024年度分红派息实施公告
》（公告编号：2025-034）。
截止 2026年 5月 21日，公司本次股份回购期限已届满，回购股份方案已实施完毕。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》等相关规定，现将具体情况公告如下：
一、回购股份的实施情况
1、2025 年 7月 10 日，公司首次通过股票回购专用账户以集中竞价交易方式回购公司股份，并于 2025年 7月 11日在巨潮资讯
网披露了《万润股份：关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2025-047）。
2、根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》等相关规定，公司在回购股
份期间每个月的前三个交易日内及时披露回购进展情况，具体情况详见公司在巨潮资讯网披露的相关回购股份进展的公告。
3、截至 2026 年 5月 21 日，公司回购股份的实施期限届满，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份 7,
059,200 股，占公司当前总股本 922,959,225股的 0.7648%，购买股份的最高成交价为 16.44 元/股，最低成交价为 11.31元/股，
已使用资金总额为 100,082,059.02元（不含交易费用）。
二、回购股份实施情况与回购股份方案不存在差异的说明
公司实际回购的资金来源、回购价格、使用资金总额以及实施期限等，符合公司 2024 年度股东大会审议通过的回购股份方案，
实施结果与已披露的回购股份方案不存在差异。公司回购股份金额已达回购方案中的回购资金总额下限，且不超过回购方案中的回购
资金总额的上限，符合既定的回购股份方案。
三、回购股份方案的实施对公司的影响
本次回购股份未对公司的财务、经营、研发、债务履约能力等方面产生重大影响。本次回购方案已实施完成，公司控股股东、实
际控制人未发生变化，公司控制权未发生变化，公司的上市地位未发生改变，股权分布情况仍然符合上市的条件。
四、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、提议人及其一致行动人在回购期间的股票买卖情况
2025 年 11 月 26 日，公司披露了《万润股份：关于控股股东、实际控制人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2025-075
），公司控股股东、实际控制人中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期
投资价值的认可，为切实维护广大投资者利益，促进公司持续、健康、稳定发展，增强投资者信心，计划自 2025 年 11月 24日起 6
个月内（即 2025年 11月 24 日至 2026 年 5月 23日），以自有资金及股票增持专项贷款通过集中竞价交易方式，择机以适当的价
格增持公司股份，拟增持金额不低于人民币 3.65亿元、不高于 7.30亿元。
经核查，在公司首次披露回购事项之日起至发布本公告前一日期间，中国节能增持公司股份 43,616,418股，占公司当前总股本
的 4.73%。除上述情况外，相关主体不存在买卖公司股票的行为。
五、预计股份变动情况
公司本次累计回购股份数量为 7,059,200股，回购的股份将全部予以注销并减少注册资本。按照目前公司股本结构计算，本次股
份回购全部注销后股份变动情况如下：
股份性质 变动前 变动后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 13,685,055 1.48% 13,685,055 1.49%
无限售条件股份 909,274,170 98.52% 902,214,970 98.51%
股份总数 922,959,225 100.00% 915,900,025 100.00%
注：上述变动情况为初步测算结果，暂未考虑其他因素影响，具体以实际注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
的办理结果为准。
六、回购股份实施的合规性说明
公司回购股份的时间、回购股份价格及集中竞价交易的委托时段符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股
份》的相关规定，具体情况如下：
1、公司未在下列期间回购公司股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
2、公司以集中竞价交易方式回购股份符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
七、已回购股份的后续安排
本次回购的股份共计 7,059,200 股存放于公司回购专用证券账户，存放期间不享有利润分配、公积金转增股本、增发新股和配
股、质押、股东会表决权等相关权利。
本次回购的股份用于减少公司注册资本，公司后续将按照有关法规要求向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司提交回购股份注销申请，并在注销完成后及时办理相关变更登记事宜。本次回购股份注销完成后公司总股本将由 922,959,225
股减少至 915,900,025股。公司将根据回购股份处理的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的回购专用账户持股数量查询证明
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-22/243e986b-54fc-4ba9-8135-928c246af1d6.PDF
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2026-05-15 11:51│万润股份（002643）：关于控股股东、实际控制人增持公司股份权益变动触及1%整数倍暨增持计划进展情况的
│公告
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万润股份（002643）：关于控股股东、实际控制人增持公司股份权益变动触及1%整数倍暨增持计划进展情况的公告。公告详情请
查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-15/a1d19593-b458-4dd5-b007-5b74d01e8244.pdf
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2026-05-14 17:41│万润股份（002643）：关于控股股东、实际控制人增持公司股份权益变动触及1%整数倍暨增持计划进展情况的
│公告
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万润股份（002643）：关于控股股东、实际控制人增持公司股份权益变动触及1%整数倍暨增持计划进展情况的公告。公告详情请
查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-15/d95936d8-4b52-4419-9e73-efb8392130ac.PDF
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2026-05-12 15:52│万润股份（002643）：关于参加2026年山东辖区上市公司投资者网上集体接待日活动的公告
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为进一步加强与投资者的互动交流，中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）将参加由山东证监局、山东上市公司协会与
深圳市全景网络有限公司联合举办的“2026年山东辖区上市公司投资者网上集体接待日活动”，现将相关事项公告如下：
本次活动将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景路演”网站（http://rs.p5w.net）；或关注微信公众号（名称：全
景财经）；或下载全景路演APP,参与本次互动交流。活动时间为2026年5月15日（周五）15:00-16:30。届时公司董事长霍中和先生、
财务负责人高斌先生、董事会秘书于书敏先生将在线就公司2025年度及2026年第一季度业绩、公司治理、发展战略、经营状况等投资
者关心的问题，与投资者进行沟通与交流，欢迎广大投资者踊跃参与！
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-13/e8a44d8b-58ad-4827-a962-117b0ebdc2df.PDF
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2026-05-06 19:31│万润股份（002643）：关于回购股份进展的公告
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中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）于 2025年4月 23日召开第六届董事会第十一次会议、于 2025年
5月 21日召开 2024年度股东大会，审议通过了《万润股份：关于回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金及股票回购专项贷
款，通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股），用于减少公司注册资本。本次用于
回购股份的资金总额不低于人民币 1亿元（含本数），不超过人民币 2亿元（含本数），回购价格不超过人民币 16.55元/股（含本
数），回购期限为自公司 2024年度股东大会审议通过回购股份方案之日起 12个月内。具体情况详见公司分别于 2025年 4月 25日、
2025年 5月 30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《万润股份：关于回购股份方案的公告》（公告编号：2025-02
2）和《万润股份：回购报告书》（公告编号：2025-033）。
由于公司实施 2024年度权益分派，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》及公司回购股份方案有
关规定，公司将回购股份的价格上限由 16.55元/股（含本数）调整为 16.45元/股（含本数），调整后的回购股份价格上限自 2025
年 6月 6日（除息日）起生效。具体情况详见公司于 2025年 5 月 30 日披露的《万润股份：2024 年度分红派息实施公告》（公告
编号：2025-034）。
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，在回购股份期间公
司应当在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。现将公司截至上月末的回购进展情况公告如下：
一、回购股份的进展情况
截至 2026年 4月 30日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份 7,059,200股，占公司当前总股本 922,9
59,225股的 0.7648%，购买股份的最高成交价为 16.44 元/股，最低成交价为 11.31 元/股，已使用资金总额为100,082,059.02元（
不含交易费用）。
本次回购股份资金来源为公司自有资金及股票回购专项贷款，回购价格未超过 16.45元/股。本次回购符合相关法律法规的规定
和公司既定的回购股份方案的要求。
二、其他说明
公司回购股份的时间、回购股份价格及集中竞价交易的委托时段符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股
份》的相关规定，具体情况如下：
1、公司未在下列期间回购公司股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
2、公司以集中竞价交易方式回购股份符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
公司后续将根据市场情况继续在回购期限内实施本次回购方案，并根据相关规定及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资
风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-07/804dae13-ed54-4199-9687-f1994824d013.PDF
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2026-04-25 00:30│万润股份（002643）：2025年度环境、社会与公司治理（ESG）报告
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万润股份（002643）：2025年度环境、社会与公司治理（ESG）报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/f5ad9547-18a0-475c-a420-c50ce2789686.PDF
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2026-04-24 21:24│万润股份（002643）：关于会计政策变更的公告
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特别提示：
本次会计政策变更是中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财
政部”）于 2025年 12月发布《企业会计准则解释第 19号》（财会〔2025〕32号）进行的相应变更，本次会计政策变更预计不会对
公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次会计政策变更无需提交公司董事会和股东会审议。具体情况如下：
一、本次会计政策变更概述
（一）变更原因及适用日期
2025年 12月，财政部发布《企业会计准则解释第 19号》，规定“关于非同一控制下企业合并中补偿性资产的会计处理”“关于
处置原通过同一控制下企业合并取得子公司时相关资本公积的会计处理”“关于采用电子支付系统结算的金融负债的终止确认”“关
于金融资产合同现金流量特征的评估及相关披露”和“关于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具的披露”等
相关内容。根据上述财政部相关文件规定，自 2026年 1月 1日起公司对现行的会计政策予以相应变更。
（二）变更前公司采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计
准则解释公告以及其他相关规定。
（三）变更后公司采用的会计政策
本次变更后，公司将按照《企业会计准则解释第 19号》相关规定执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前
期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执
行。
二、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所的相关规定和公司实际情况，预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况
。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/5e61832d-4a6e-487c-9e37-4fc904cf3e18.PDF
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2026-04-24 21:24│万润股份（002643）：关于2025年度利润分配方案的公告
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一、本次利润分配方案的审议程序
中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）于 2026 年 4月23日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过
《万润股份：2025年度利润分配方案》，该议案尚需提交公司 2025年度股东会审议。
二、本次利润分配方案的基本情况
（一）本次利润分配方案的基本内容：
1、分配基准：2025年度。
2、经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025年度实现归属于上市公司股东的净利润 284,480,463.89元，母
公司实现净利润 174,636,022.61元。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，以 2025年度母公司实现的净利润 174,636,022.61
元为基数，减去当年分配现金股利 92,295,922.50元（含税），加上年初母公司未分配利润 2,220,376,450.85元后，截至 2025年 1
2月 31日公司可供股东分配利润为 2,302,716,550.96元。
3、公司 2025 年度利润分配方案：拟以公司截至 2026 年 3 月 31 日总股本922,959,225 股扣除回购专用证券账户持有的公司
股份 7,059,200 股后的915,900,025股为基数，以截至 2025年 12月 31日未分配利润，向全体股东每 10股分配现金股利 1.25元（
含税），预计派发现金 114,487,503.13元，不低于当年实现的可供分配利润的 20%。本次不进行资本公积金转增股本和送红股。
4、2025年度累计现金分红总额：如本利润分配方案获得公司股东会审议通过，2025 年度公司现金分红总额为 114,487,503.13
元（含税），2025 年度公司股份回购金额为 60,362,985.02元（不含交易费用），因此公司 2025年度累计现金分红和股份回购总额
为 174,850,488.15 元，占 2025 年度归属于上市公司股东净利润的比例为 61.46%。
（二）本次利润分配方案的调整原则
若本利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新
增股份上市等原因而发生变动，或者公司回购专用证券账户持有的股份发生变动的，公司将依照未来实施分配方案时股权登记日的总
股本扣除公司回购专用证券账户所持有的公司股份为基数实施权益分派，并按照分配总额不变的原则对每股分配比例进行调整。
三、现金分红方案的具体情况
（一）公司 2025 年度分红方案不触及其他风险警示情形
1、分红方案指标
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
现金分红总额（元） 114,487,503.13 92,295,922.50 279,031,846.50
回购注销总额（元） 0 0 0
归属于上市公司股东的净利润（元） 284,480,463.89 246,278,008.96 763,011,988.95
合并报表本年度末累计未分配 3,189,799,167.63
利润（元）
母公司报表本年度末累计未分配利 2,302,716,550.96
润（元）
上市是否满三个完整会计年度 是
最近三个会计年度累计现金分红 485,815,272.13
总额（元）
最近三个会计年度累计回购注销 0
总额（元）
最近三个会计年度平均净利润（元） 431,256,820.60
最近三个会计年度累计现金分红及 485,815,272.13
回购注销总额（元）
是否触及《股票上市规则》第 9.8.1 否
条第（九）项规定的可能被实施其
他风险警示情形
2、公司最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值，公司 2023-2025年度累计现金
分红总额为 485,815,272.13元，占最近三个会计年度平均净利润 431,256,820.60元的 112.65%。因此，不触及《深圳证券交易所股
票上市规则》第 9.8.1 条规定的可能被实施其他风险警示情形。
（二）现金分红方案合理性说明
公司 2025年度利润分配方案符合《公司法》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，充分考虑了公司经营业绩、现金流情况、未来发展规划
与投资者回报等因素，在保障公司经营和长远健康发展的前提下提出，不会影响公司日常生产经营，符合公司和全体股东的利益，具
备合法性、合规性及合理性。
公司 2024年度及 2025年度经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权
益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等财务
报表项目核算及列报合计金额分别为人民币 23,007.95万元、人民币 6,010.26万元，其分别占总资产的比例为 2.14%、0.56%，均低
于50%。
四、相关风险提示
本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、万润股份：第六届董事会第十九次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/a558486b-576d-49da-bc5f-2c372b08ab8e.PDF
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2026-04-24 21:22│万润股份（002643）：关于为公司董事及高级管理人员购买责任保险的公告
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中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）于 2026年4月 23 日召开第六届董事会第十九次会议审议《万润
股份：关于为公司董事及高级管理人员购买责任保险的议案》。为保障公司及公司董事、高级管理人员的权益，促进相关责任人员充
分行使权利、履行职责，降低公司运营风险，根据中国证监会《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟为公司及公司董事、高级管
理人员购买责任保险。
一、本次责任保险具体方案
1、投保人：中节能万润股份有限公司
2、被保险人：公司及公司董事、高级管理人员
3、责任限额：不超过 10,000万元人民币（任一赔偿请求以及所有赔偿请求累计）
4、保险费总额：不超过 35万元人民币
5、保险期限：1年
公司董事会拟提请股东会授权公司总经理在上述权限内办理公司及公司董事、高级管理人员责任保险购买的相关事宜（包括但不
限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保
相关的其他事项等），以及在今后保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
二、审议程序
公司于 2026年 4月 23日召开第六届董事会第十九次会议，审议《万润股份：关于为公司董事及高级管理人员购买责任保险的议
案》。鉴于公司全体董事均为本次责任保险的被保险对象，属于利益相关方，基于谨慎性原则，全体董事对该议案回避表决，本议案
将直接提交公司 2025年度股东会审议。
三、备查文件
1、万润股份：第六届董事会第十九次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/5cef07b7-3481-4774-b5b8-cc0713ac874b.PDF
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2026-04-24 21:22│万润股份（002643）：2025年度内部控制评价报告
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万润股份（002643）：2025年度内部控制评价报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/ba03593d-efcd-433a-9ed3-1bcfc827bf59.PDF
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2026-04-24 21:22│万润股份（002643）：2025年度财务决算报告
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中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2025年度财务决算报告已经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙
）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将财务决算情况报告如下：
一、财务报告编制说明
（一）编制范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从被投资单
位的经营活动中获取利益的权力。本公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50％以上（不含 50%），或虽不足 50%但
有实质控制权的，全部纳入合并范围。烟台九目化学股份有限公司、烟台海川化学制品有限公司、烟台万润药业有限公司、江苏三月
科技股份有限公司、烟台三月科技有限责任公司、中节能万润（蓬莱）新材料有限公司、Valiant USA LLC和MP Biomedicals, LLC及
其下属公司均纳入我公司本年度合并范围。
（二）本年度会计政策、会计估计变更情况
1、会计政策变更
无。
2、会计估计变更
无。
3、重大前期差错更正
无。
二、2025 年总体经营情况
（一）主要经营指标与上年同期对比情况
金额单位：万元
项 目 与上年同期对比
本期实际 同期实际 增减率（%）
营业收入 371,662.76 369,325.91 0.63
营业成本 224,631.05 222,299.12 1.05
税金及附加 5,239.35 5,031.76 4.13
销售费用 11,970.09 12,436.49 -3.75
管理费用 36,777.52 36,454.54 0.89
研发费用 43,855.39 42,310.39 3.65
财务费用 777.74 -633.61 -222.75
投资收益 -466.56 -53.91 765.44
其他收益 3,553.59 3,902.68 -8.94
营业外收入 72.19 1,770.25 -95.92
营业外支出 74.34 148.44 -49.92
利润总额 39,450.57 41,551.16 -5.06
所得税费用 885.08 3,227.35 -72.58
净利润 38,565.49 38,323.81 0.63
归属于母公司所有者的 28,448.05 24,627.80 15.51
净利润
（二）上年同期对比重大差异分析
本期发生财务费用 777.74 万元，较上年同期变动的原因主要系受汇率变动影响，本期产生汇兑损失，而同期为汇兑收益。
本期发生投资损失 466.56万元，较上年同期变动的原因主要系按照权益法确认联营企业投资损失同比增加。
本期发生营业外收支净支出 2.15万元，同期为净收入 1,621.81万元，主要系同期子公司收回诉讼执行款。
受利润总额同比减少、所得税汇算清缴等因素影响，本期所得税费用同比减少。
三、2025 年计提减值准备情况
根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，为客观、真实、准确地反映公司截至 2025年 12月 31日
的财务状况、资产价值及经营情况，公司基于谨慎性原则，对各类资产进行减值测试，并对可能发生减值的资产计提减值准备，具体
情况如下：
金额单位：万元
项目 2025 年度计提金额
1、信用减值损失 390.66
其中：应收账款坏账准备 392.59
其他应收款坏账准备 -1.93
2、资产减值损失 11,611.33
其中：存货跌价准备 7,774.46
商誉减值准备 3,836.87
合计 12,001.99
（一）信用减值损失计提情况说明
本期金融资产计提减值准备并确认信用减值损失 390.66万元，计提依据如下：本公司以预期信用损失为基础，对应收账款、其
他应收款等金融资产按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。本公司对信用
风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表
明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为
不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。
（二）资产减值损失计提情况说明
本期对存货、商誉计提减值准备并确认资产减值损失 11,611.33万元，计提依据如下：
1、存货
公司存货在资产负债表日，按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通
常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生
的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的
以及资产负债表日后事项的影响。
2、商誉
公司在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表
明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产
组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他
各项资产的账面价值。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/ae8c107f-fa21-4f85-acf7-b14e24b09bea.PDF
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2026-04-24 21:22│万润股份（002643）：关于计提资产减值准备的公告
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一、本次计提资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为客观、真实、准确地反映中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）
截至 2025年 12月 31日的财务状况、资产价值及经营情况，公司基于谨慎性原则，对各类资产进行减值测试，并对可能发生减值的
资产计提了减值准备，具体情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度计提金额
1、信用减值损失 390.66
其中：应收账款坏账准备 392.59
其他应收款坏账准备 -1.93
2、资产减值损失 11,611.33
其中：存货跌价准备 7,774.46
商誉减值准备 3,836.87
合计 12,001.99
注：本次计提资产减值准备计入的报告期间为 2025年 1月 1日至 2025年 12月 31日。
二、本次计提减值准备的具体说明
（一）应收账款的确认标准与计提方法
单位：万元
资产名称 应收账款
期末账面余额 55,239.97
资产可收回金额 53,647.36
资产可收回金额的计算过程 对于不含重大融资成分的应收款项，公司按照相当
于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准
备。对于包含重大融资成分的应收款项，公司选择
始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量
损失准备。除了单项评估信用风险的应收账款，基
于其信用风险特征，将其划分为不同组合，在组合
的基础上评估信用风险。
本次计提资产减值的依据 《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》
本期计提坏账准备金额 392.59
累计计提坏账准备金额 1,592.61
计提原因 按照应收款项所划分组合的信用风险特征，结合当
前状况以及对未来经济状况的预测，计提坏账准备
（二）其他应收款的确认标准与计提方法
单位：万元
资产名称 其他应收款
期末账面余额 633.69
资产可收回金额 524.80
资产可收回金额的计算过程 公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已
经显著增加，采用相当于未来 12个月内、或整个存
续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单
项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险
特征，将其划分为不同组合，在组合的基础上评估
信用风险。
本次计提资产减值的依据 《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》
本期计提坏账准备金额 -1.93
累计计提坏账准备金额 108.89
计提原因 按照其他应收款项内容，参考历史信用损失经验，
结合当前状况以及对未来经济状况的预测，计提坏
账准备。
（三）存货的确认标准与计提方法
单位：万元
资产名称 存货
期末账面余额 201,109.34
资产可收回金额 174,811.60
资产可收回金额的计算过程 公司存货在资产负债表日，按照成本与可变现净值
孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货
跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成
本高于其可变现净值的差额提取。可变现净值是指
在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计
将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后
的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确
凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产
负债表日后事项的影响。
本次计提资产减值的依据 《企业会计准则第 1号—存货》
本期计提减值准备金额 7,774.46
累计计提减值准备金额 26,297.74
计提原因 基于谨慎性原则，存货采用成本与可变现净值孰低
计量，按照存货成本高于可变现净值的差额，对存
货计提存货跌价准备。
（四）商誉的确认标准与计提方法
单位：万元
资产名称 商誉
期末账面余额 74,770.31
资产可收回金额 62,167.28
资产可收回金额的计算过程 公司在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值
分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组
或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资
产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值
的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分
摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再
根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项
资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资
产的账面价值。
本次计提资产减值的依据 《企业会计准则第 8号—资产减值》
本期计提减值准备金额 3,836.87
累计计提减值准备金额 12,603.03
计提原因 基于谨慎性原则，包含分摊的商誉的资产组或资产
组组合的可收回金额低于其账面价值的，对商誉计
提跌价准备。
三、计提减值准备对公司的影响
本期计提各项减值准备合计 12,001.99万元，减少公司 2025年度利润总额12,001.99万元。上述对公司的影响已反映在公司《20
25年年度报告》的财务报告中，本次计提资产减值准备已经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
四、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备的说明
本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，能够公允地反映公司的财务状况和经营成果
，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/5c6e9a27-16b2-4b55-b747-b350245a145b.PDF
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2026-04-24 21:22│万润股份（002643）：董事会对2025年度独立董事独立性自查情况的专项报告
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根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《中节能万润股份有限公司章程》《独立董事制度》等相关规定，董事会就公司
在任独立董事崔志娟、邱洪生、郭颖的独立性自查情况进行评估并出具如下专项意见：
经核查独立董事崔志娟、邱洪生、郭颖的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事及董事会专门委
员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行
独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1号——主板上市公司规范运作》等规定中对独立董事独立性的相关要求。
中节能万润股份有限公司
董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/6682d4d1-b1a3-4a4c-86ba-963a87b32253.PDF
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2026-04-24 21:22│万润股份（002643）：关于对会计师事务所2025年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况的报告
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根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和中节能万润股
份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等规定和要求，现将对会计师事务所
2025年度履职情况及审计委员会履行监督职责的情况报告如下：
一、2025年年审会计师事务所基本情况
1、机构名称：中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中证天通”）
2、机构性质：特殊普通合伙企业
3、注册地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号1号楼13层1316-1326。
4、经营范围：许可项目：注册会计师业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：税务服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；环保咨询
服务；企业管理咨询；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；科技中介服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；
工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；工程造价咨询业务；工业设计服务。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5、是否曾从事过证券服务业务：
中证天通具有会计师事务所执业证书以及证券、期货及相关业务审计资格，为多家上市公司提供年报审计服务，具备为上市公司
提供审计服务的经验与能力。
二、聘请会计师事务所履行的程序
1、根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》有关要求，公司于2025年10月13日召开第六届董事会审计委员会202
5年第四次会议，审议通过了《万润股份：关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，同意聘请中证天通作为公司2025年审计机构，
并同意将该事项提交公司第六届董事会第十六次会议审议。
2、公司于2025年10月13日召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《万润股份：关于续聘公
司2025年度审计机构的议案》，同意聘请中证天通为公司2025年度的审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
3、2025年10月29日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《万润股份：关于续聘公司2025年度审计机构的议案》
，决定聘请中证天通为公司2025年度审计机构。
三、2025年年审会计师事务所履职情况
中证天通按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范及公司2025年年报工作安排要求，审计了
公司2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权
益变动表以及相关财务报表附注，及公司2025年12月31日的财务报告内部控制的有效性。同时对公司在中节能财务有限公司存贷款业
务情况进行审核并出具专项审核报告，对公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况出具专项说明。
经审计，中证天通认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2025年12月31日的合并及母
公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量；公司于2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范
》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。中证天通出具了标准无保留意见的审计报告和内部控制审计报告。在
执行审计工作的过程中，中证天通就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险
及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、审计调整事项、初审意见等与公司管理层和治理层进行了沟通。
四、审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及公司《董事会审计委员会工作细则》有关规定，董事会审计委员会对
会计师事务所履行监督职责的情况如下：
1、审计委员会对中证天通相关情况进行审查，认为中证天通具有良好的职业操守和执业水平，且具备证券、期货及相关业务审
计资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司股东以及公司关联人无关联关系，不会影响在公司事务上的独立性
，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。2025年10月13日，公司召开第六届董事会审计委员会2025年第四次会议，审议通过
了《万润股份：关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，同意聘请中证天通为公司2025年度审计机构，并同意将该事项提交公司董
事会审议。
2、审计委员会通过线上与线下相结合的方式与中证天通负责公司审计工作的注册会计师及项目经理，就2025年度审计工作的审
计范围、工作安排、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通，对审计工作提出了意见和建议，并督促中证天通按
照工作进度及时完成年报审计工作，充分发挥了监督审查作用。
中证天通出具2025年年度审计报告初步审计意见后，审计委员会与中证天通就2025年公司财务状况、经营成果及在审计过程中关
注的重大事项进行了沟通。
3、2026年4月15日，公司第六届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过了公司2025年年度报告全文及其摘要、内部控制评
价报告等议案并同意提交公司董事会审议。
五、总体评价
2025年，中证天通在担任公司审计机构并开展各项审计工作过程中，遵循独立、客观、公正的职业准则，认真履行《审计业务约
定书》规定的责任与义务，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具
的审计报告客观、完整、清晰、及时。
2025年，公司董事会审计委员会严格遵守相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定
，充分发挥专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨
论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/78350337-7e6b-4d25-867f-e2f49e5a6ae2.PDF
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2026-04-24 21:22│万润股份（002643）：关于中节能财务有限公司金融业务风险持续评估报告
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万润股份（002643）：关于中节能财务有限公司金融业务风险持续评估报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/058d56f1-762b-44a5-bca1-102c413478d6.PDF
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2026-04-24 21:22│万润股份（002643）：2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
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万润股份（002643）：2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/bb37c7a8-3094-4580-8058-d52824cd44ea.PDF
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2026-04-24 21:22│万润股份（002643）：关于举行2025年年度报告网上业绩说明会的公告
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万润股份（002643）：关于举行2025年年度报告网上业绩说明会的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/a538a51c-81a4-4f24-b86a-11aa877e10e2.PDF
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2026-04-24 21:22│万润股份（002643）：2025年度董事会工作报告
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万润股份（002643）：2025年度董事会工作报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/0495183f-8fcd-493f-8154-80d767d9f237.PDF
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2026-04-24 21:21│万润股份（002643）：2026年一季度报告
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万润股份（002643）：2026年一季度报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/8ab762f0-9001-4786-8684-5113f5f2b52b.PDF
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2026-04-24 21:21│万润股份（002643）：第六届董事会第十九次会议决议公告
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万润股份（002643）：第六届董事会第十九次会议决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/5519804c-ca83-4842-b23a-31de46ddd835.PDF
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2026-04-24 21:21│万润股份（002643）：2025年年度报告
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万润股份（002643）：2025年年度报告。公告详情请查看附件。
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2026-04-24 21:21│万润股份（002643）：2025年年度报告摘要
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万润股份（002643）：2025年年度报告摘要。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/5cea451e-0dcb-472f-9283-1a6856ee4d05.PDF
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2026-04-24 21:20│万润股份（002643）：关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明
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控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明
中证天通（2026）证专审 21190005号中节能万润股份有限公司董事会：
我们接受委托，依据《中国注册会计师执业准则》审计了中节能万润股份有限公司（以下简称“贵公司”）2025年 12月 31日合
并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报
表附注,并于 2026年 4月 23日签发了中证天通（2026）证审字 21190006号审计报告。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，贵公司编制了
后附的《中节能万润股份有限公司 2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》（以下简称“汇总表”）。
如实编制和对外披露汇总表并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司管理层的责任。我们对汇总表所载资料与本所审计贵公司
2025年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了按照中
国注册会计师执业准则对贵公司实施2025年度财务报表审计中所执行的与关联方交易有关的审计程序外，我们并未对汇总表所载资料
执行额外的审计程序。
为了更好地理解贵公司 2025年度控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况，后附的汇总表应当与已审财务报表一并阅
读。
本说明仅作为贵公司向证券监督机构呈报 2025年度控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况使用，不得用作任何其他
目的。
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
附件:中节能万润股份有限公司 2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
中证天通会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙） （项目合伙人）
中国注册会计师
中国·北京 2026年 4月 23日
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
中节能万润股份有限公司2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表单位：万元
非经营性资金 资金占 占用方 上市公 2025 年 2025 年 2025 年 2025 年 2025 年 占用 占用性
占用 用 与 司 期 度占 度 度偿 期 形 质
方名称 上市公 核算的 初占用资 用累计发 占用资 还累计发 末占用资 成原
司 会 金余额 生 金 生 金余额 因
的关联 计科目 金额（不 的利息 金额
关 含 （如有
系 利息） ）
控股股东、实
际控
制人及其附属
企业
小计 - - - -
前控股股东、
实际
控制人及其附
属企
业
小计 - - - -
其他关联方及
其附
属企业
小计 - - - -
总计 - - - -
其他关联资金 资金往 往来方 上市公 2025 年 2025 年 2025 年 2025 年 2025 年 往来 往来性
往来 来 与 司 期 度往 度 度偿 期 形 质
方名称 上市公 核算的 初往来资 来累计发 往来资 还累计发 末期末往 成原 （经营
司 会 金余额 生 金 生 来资金余 因 性
的关联 计科目 金额（不 的利息 金额 额 往来、
关 含 （如有 非
系 利息） ） 经营性
往
来）
控股股东、实 中节能 控股股 银行存 29，020. 156,781. 617.27 146,465. 39，954. 存款 经营性
际控 财 东 款 85 45 14 43 往
制人及其附属 务有限 之附属 来
企业 公 企
司 业
上市公司的子
公司
及其附属企业
其他关联方及
其附
属企业
总计 - - - 29，020. 156,781. 617.27 146,465. 39，954. - -
85 45 14 43
注：①表中非经营性占用部分，关联方范围依照《股票上市规则》确定。②无控股股东、实际控制人的公司，存在第一大股东或
第一大股东关联人非经营性占用资金的，也应填写本表非经营性占用部分。
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/2561544b-3629-45f8-9993-0d6a1b9d1243.PDF
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2026-04-24 21:20│万润股份（002643）：2025年度内部控制审计报告
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内部控制审计报告 1-2
中节能万润股份有限公司内部控制评价报告 1-7
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
中国·北京
海淀区西直门北大街 43号
金运大厦 B座 13层
邮编 100044
电话 010 6221 2990
传真 010 6225 4941
网址 www.zzttcpa.com内部控制审计报告
中证天通(2026)证专审 21190007号
中节能万润股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了中节能万润股份有限公司（以下简称中节能
万润公司）2025年 12月 31日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控
制，并评价其有效性是中节能万润公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大
缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制
政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，中节能万润公司于 2025年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制。中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/619b1564-25b1-4575-9b23-8cd74a0d0b11.PDF
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2026-04-24 21:20│万润股份（002643）：关于公司在中节能财务有限公司存贷款业务情况的专项审核报告
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在中节能财务有限公司存贷款业务情况的专项审核报告
中证天通（2026）证专审 21190006号中节能万润股份有限公司：
我们接受委托，依据《中国注册会计师执业准则》审计了中节能万润股份有限公司（以下简称“中节能万润公司”）2025年 12
月 31日合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及
相关财务报表附注,并于 2026年 4月 23日签发了中证天通（2026）证审字 21190006号审计报告。
按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》的要求，中节能万润公司编制了后附的《中节能万润
股份有限公司 2025年度在中节能财务有限公司存贷款业务情况汇总表》（以下简称“汇总表”）。
编制和披露汇总表，提供真实、合法、完整的审核证据，是中节能万润公司管理层的责任。我们按照中国注册会计师执业准则的
相关规定执行了审核工作。中国注册会计师执业准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对汇总表是
否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我
们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
经审核，《中节能万润股份有限公司 2025年度在中节能财务有限公司存贷款业务情况汇总表》已在所有重大方面按照深圳证券
交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》的有关要求编制。
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
附件：中节能万润股份有限公司 2025年度在中节能财务有限公司存贷款业务情况汇总表
中证天通会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙） （项目合伙人）
中国注册会计师
中国·北京 2026 年 4 月 23日
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
中节能万润股份有限公司2025年度在中节能财务有限公司存贷款业务情况汇总表
编制单位：中节能万润股份有限公司 单位：元
项目名称 行次 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
栏次 1 2 3 4
一、在中节能财务有限公司存 1 290,208,488.07 1,573,987,203.79 1,464,651,361.15 399,544,330.71
款
二、向中节能财务有限公司借 2 919,407,585.73 36,875,390.00 139,720,600.00 816,562,375.73
款
（一）短期借款 3 - - - -
（二）长期借款 4 919,407,585.73 36,875,390.00 139,720,600.00 816,562,375.73
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构
负责人：
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/288a4efd-b41a-4897-9a06-c5b436dae644.PDF
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2026-04-24 21:20│万润股份（002643）：2025年年度审计报告
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万润股份（002643）：2025年年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/3bbbbb7d-974f-41fb-9f47-a87f0b96b074.PDF
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2026-04-24 21:20│万润股份（002643）：关于与中节能财务有限公司关联交易2025年度计划执行情况和2026年度计划的公告
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万润股份（002643）：关于与中节能财务有限公司关联交易2025年度计划执行情况和2026年度计划的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/88f2638b-a325-413c-bee1-ae178bd2d328.PDF
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2026-04-24 21:20│万润股份（002643）：关于与烟台万海舟化工有限公司日常关联交易2025年度计划执行情况和2026年度计划的
│公告
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万润股份（002643）：关于与烟台万海舟化工有限公司日常关联交易2025年度计划执行情况和2026年度计划的公告。公告详情请
查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/d5a3133b-7f28-4396-b982-f783eebdf27e.PDF
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2026-04-24 21:20│万润股份（002643）：关于与烟台京东方材料科技有限公司日常关联交易2026年度计划的公告
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一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
因中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）业务需要，公司于 2026年 4月 23日召开第六届董事会第十九
次会议，以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《万润股份：关于与烟台京东方材料科技有限公司日常关联交易 2026年度计
划的议案》。前述议案在董事会审议前，已经公司于 2026年 4月 15日召开的第六届董事会审计委员会 2026年第二次会议及第六届
董事会独立董事专门会议 2026年第二次会议审议通过。
根据公司第六届董事会第十九次会议批准，公司与烟台京东方材料科技有限公司（以下简称“烟台京东方”）预计 2026 年度发
生包括销售货物、出租房屋和设备、提供劳务的日常关联交易总金额不超过 15,500 万元，2025年度公司与上述关联方发生同类日常
关联交易的总金额为 1,252.12万元。
根据《公司章程》《公司关联交易决策制度》，公司与烟台京东方 2026年度预计发生的交易金额在董事会的审批权限内，无需
提交公司股东会审议。
（二）2026 年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元（人民币）
关联交易类 关联人 关联交易内容 关联交易 2026 年度预计 本年年初 上年发生
别 定价原则 交易金额 至 金额
4月 23日
已
发生金额
向关联人 烟台京东 销售化工原料、半成 市场公允价市场 不超过 13,000不 940.0221 1,192.5459
销售货物向 方材料科技 品、成品出租办公场 公允价 超过 100 .66 .58
关联人 有限公 地及研发
出租房屋和 司 需要的设备
设备
向关联人 提供代工生产与技术 市场公允价 不超过 2,400 109.60 0
提供劳务 服务
日常关联交易合计 / / 不超过 15,500 1,071.28 1,252.12
注：在上述预计总额范围内，公司与烟台京东方可以根据实际情况调剂使用不同交易类别的交易金额，具体交易金额以实际发生
为准。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
公司名称 烟台京东方材料科技有限公司
成立时间 2024年 10月 29日
注册资本 80,000 万元
法定代表人 王震宇
公司住所 山东省烟台市经济技术开发区福莱山街道五指山路 7号内 1号 308 室
股东构成 北京京东方材料科技有限公司持股比例为 58%；万润股份持股比例为
20%；烟台德邦科技股份有限公司持股比例为 18%；烟台业达经济发
展集团有限公司持股比例为 4%。
经营范围 一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；电子专用材料销售。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主营业务 电子专用材料的研发与销售业务
经审计，截至 2025年 12月 31日烟台京东方的主要财务数据为：总资产为30,798.63万元，净资产为 27,966.40万元，2025年度
实现营业收入 127.45万元，净利润-2,033.60万元。
（二）与公司的关联关系
公司参股烟台京东方，持有烟台京东方 20.00%股权，公司委派 2名高级管理人员分别担任烟台京东方的董事、高级管理人员，
该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
（三）履约能力分析
烟台京东方依法存续且经营正常，非失信被执行人，其财务状况良好，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容与定价方式
公司与烟台京东方的日常关联交易，遵循公平、公开、公正的市场原则进行，与其他相同业务往来企业同等对待。定价原则如下
：以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则和实际交易中的定价惯例，参照向第三方提供相同产品和服务的价格，协商确定交易
价格。具体订单双方可根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。2026年度预计日常关联交易类型主要包括向烟台京东方
销售货物、出租房屋和设备、提供劳务。付款及结算安排以具体协议为准。
（二）关联交易协议签署情况
公司暂未与烟台京东方就 2026年度交易计划签署协议，后期将视实际业务需求与烟台京东方签署有关协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与烟台京东方的日常关联交易是公司业务发展所需，有利于公司的持续稳定发展，决策程序符合有关法律、行政法规及《公
司章程》的规定。公司与烟台京东方的日常关联交易属于正常商业交易行为，定价原则合理，具备公允性，没有损害公司及中小股东
的利益。预计在今后的生产经营中，相关日常关联交易会持续。公司与烟台京东方的日常关联交易的实施不会影响公司的独立性，公
司主要业务不会因此对关联人形成依赖。
五、已履行的审议程序
1、公司于 2026年 4月 15日召开第六届董事会审计委员会 2026年第二次会议，以 3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《万
润股份：关于与烟台京东方材料科技有限公司日常关联交易 2026年度计划的议案》。
2、公司于2026年4月15日召开第六届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《
万润股份：关于与烟台京东方材料科技有限公司日常关联交易2026年度计划的议案》。经审核，独立董事认为：公司本次计划与烟台
京东方之间发生的日常关联交易，是公司业务发展所需，遵循了公平、公正、公开的原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司和
中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响，符合中国证监会和深交所的相关规定。全体独立董事一致同意公司本次关联交易
事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
3、公司于2026年4月23日召开第六届董事会第十九次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《万润股份：关于与烟台
京东方材料科技有限公司日常关联交易2026年度计划的议案》。
六、备查文件
1、万润股份：第六届董事会第十九次会议决议；
2、万润股份：第六届董事会审计委员会 2026年第二次会议决议；
3、万润股份：第六届董事会独立董事专门会议 2026年第二次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/3ca21e3c-aa8e-45d5-9bb8-e2eb51cd17db.PDF
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2026-04-24 21:20│万润股份（002643）：关于与烟台万海舟化工有限公司续签《业务合作协议》暨关联交易的公告
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万润股份（002643）：关于与烟台万海舟化工有限公司续签《业务合作协议》暨关联交易的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/327e86aa-3c86-4794-93d4-e6d0bbd33415.PDF
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2026-04-24 21:19│万润股份（002643）：关于召开2025年度股东会的通知
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中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）于 2026年4月 23 日召开第六届董事会第十九次会议，决定于 2
026年 5 月 21 日召开公司2025年度股东会，现就会议有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
1、会议届次：2025年度股东会
2、会议的召集人：公司董事会
公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《万润股份：关于召开公司 2025年度股东会的议案》，决定召开本次股东会。
3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的
有关规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2026年 5月 21日（星期四）14:00（2）网络投票时间：2026年 5月 21日（星期四）
①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026 年 5 月21日 9:15—9:25，9:30—11:30和 13:00—15:00；
②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2026年 5 月 21日 9:15—15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使
表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、会议的股权登记日：2026年 5月 18日（星期一）
7、会议的出席对象：
（1）截至 2026年 5月 18日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上
述公司股东均有权参加本次股东会和行使表决权；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东
；
（2）公司董事、高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师；
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、现场会议地点：烟台市经济技术开发区五指山路 11号公司本部办公楼三楼会议室。
二、会议审议事项
（一）本次股东会提案编码表如下：
提案编码 提案名称 提案类型 备注
该列打勾的栏
目可以投票
100 总议案 非累积投票提案 √
1.00 万润股份：2025年度董事会工作报告 非累积投票提案 √
2.00 万润股份：2025年年度报告全文及其摘要 非累积投票提案 √
3.00 万润股份：2025年度财务决算报告 非累积投票提案 √
4.00 万润股份：2025年度利润分配方案 非累积投票提案 √
5.00 万润股份：关于与烟台万海舟化工有限公司续签 非累积投票提案 √
《业务合作协议》暨关联交易的议案
6.00 万润股份：关于与中节能财务有限公司关联交易 非累积投票提案 √
2025年度计划执行情况和 2026年度计划的议案
7.00 万润股份：关于为公司董事及高级管理人员购买责 非累积投票提案 √
任保险的议案
8.00 万润股份：董事、高级管理人员薪酬管理制度 非累积投票提案 √
注意事项：
对议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
（二）特别提示和说明
1、公司独立董事向董事会提交了《万润股份：2025年度独立董事述职报告》，并将在 2025年度股东会上进行述职。
2、本次股东会审议的事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规及《公司章程》的相关
规定。上述议案由公司第六届董事会第十九次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。议案的内容详见公司于 2026年 4月 25日
在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《万润股份：第六
届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2026-011）及其他相关公告。
3、本次股东会议案 5、议案 6所涉事项为关联交易事项，关联股东须回避表决。关联交易具体情况详见公司于 2026年 4月 25
日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《万润股份：关
于与烟台万海舟化工有限公司续签<业务合作协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2026-015）和《万润股份：关于与中节能财务有
限公司关联交易 2025 年度计划执行情况和 2026 年度计划的公告》（公告编号：2026-016）。
4、本次会议对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上（含
本数）股份的股东以外的其他股东）。
三、会议登记等事项
1、登记方式：
（1）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委
托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续；
（2）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法定代表人证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人股东营
业执照复印件（盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；
（3）出席现场会议前需凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2026 年 5月 19 日（星期二）下午 4:30 前送达或传真
至公司证券部），传真：0535-6101018，公司不接受电话登记。
2、登记时间：2026年 5月 19日（星期二）上午 9:30-11:30，下午 1:30-4:30。
3、登记地点：烟台市经济技术开发区五指山路 11 号公司本部办公楼六楼601室。
4、其他事项：
（1）本次会议会期半天，出席会议者的食、宿、交通费用自理；
（2）出席会议的股东请于会议开始前半小时至本次股东会召开地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件（格式见
附件二），以便验证入场；
（3）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知；
（4）会议联系人和联系方式：
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 于书敏 邹爱妮
电话 0535-6382740 0535-6101017
传真 0535-6101018 0535-6101018
电子信箱 yushumin@valiant-cn.com zouaini@valiant-cn.com
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.c
om.cn）参加网络投票，具体操作流程见附件一。
五、备查文件
1、万润股份：第六届董事会第十九次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/1bece44c-90e4-401c-8909-a5d6522bb2f5.PDF
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2026-04-24 21:19│万润股份（002643）：2025年度独立董事述职报告（郭颖）
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万润股份（002643）：2025年度独立董事述职报告（郭颖）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/bd11a9a3-6e5d-4d19-9879-ea583ffa4a4d.PDF
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2026-04-24 21:19│万润股份（002643）：2025年度独立董事述职报告（崔志娟）
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万润股份（002643）：2025年度独立董事述职报告（崔志娟）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/9d3c0df8-ffe1-484a-8f84-cec9445256de.PDF
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2026-04-24 21:19│万润股份（002643）：董事、高级管理人员薪酬管理制度
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万润股份（002643）：董事、高级管理人员薪酬管理制度。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/a33efdd9-af32-4781-a174-92323d21bf5f.PDF
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2026-04-24 21:19│万润股份（002643）：2025年度独立董事述职报告（邱洪生）
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万润股份（002643）：2025年度独立董事述职报告（邱洪生）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/6219f456-a9b3-4397-852e-41ed27812c23.PDF
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2026-04-01 19:11│万润股份（002643）：关于回购股份进展的公告
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万润股份（002643）：关于回购股份进展的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-02/632307e2-25b4-4333-8b3e-517ed59a1209.PDF
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2026-03-20 00:00│万润股份（002643）：关于控股股东、实际控制人增持公司股份权益变动触及1%整数倍暨增持计划进展情况的
│公告
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万润股份（002643）：关于控股股东、实际控制人增持公司股份权益变动触及1%整数倍暨增持计划进展情况的公告。公告详情请
查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-20/27bdff9e-a2fd-45b0-8cfd-0bf443c46eea.PDF
【2.财报链接】
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2026-04-25│万润股份：2025年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-25/1225191914.PDF
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2026-04-25│万润股份：2026年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-25/1225191922.PDF
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2025-10-30│万润股份：2025年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-10-30/1224767644.PDF
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2025-08-22│万润股份：2025年半年度报告
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2025-04-25│万润股份：2024年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-25/1223272346.PDF
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2025-04-25│万润股份：2025年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-25/1223272378.PDF
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2024-10-30│万润股份：2024年三季度报告
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2024-08-22│万润股份：2024年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-08-22/1220937222.PDF
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2024-04-20│万润股份：2024年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-04-20/1219692511.PDF
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