公司公告☆ ◇002644 佛慈制药 更新日期：2026-04-24◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-04-24 15:47 │佛慈制药（002644）：关于举行2025年度暨2026年第一季度网上业绩说明会的公告 │
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│2026-04-10 00:00 │佛慈制药（002644）：2026年第一次临时股东会决议公告 │
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│2026-04-10 00:00 │佛慈制药（002644）：2026年第一次临时股东会之法律意见书 │
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│2026-04-08 22:31 │佛慈制药（002644）：2025年年度报告 │
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│2026-04-08 22:31 │佛慈制药（002644）：2025年年度报告摘要 │
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│2026-04-08 19:04 │佛慈制药（002644）：审计委员会年报工作制度（2026年4月） │
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│2026-04-08 19:04 │佛慈制药（002644）：董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026年4月） │
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│2026-04-08 19:04 │佛慈制药（002644）：独立董事2025年度述职报告（贾洪文） │
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│2026-04-08 19:04 │佛慈制药（002644）：董事会秘书工作细则（2026年4月） │
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│2026-04-08 19:04 │佛慈制药（002644）：募集资金管理制度（2026年4月） │
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2026-04-24 15:47│佛慈制药（002644）：关于举行2025年度暨2026年第一季度网上业绩说明会的公告
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兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2026年 4月 9日披露了《2025年年度报告》，并将于 2026年 4月 30日
披露《2026年第一季度报告》。为方便广大投资者更深入全面地了解公司2025年年度以及2026年第一季度经营情况，公司将于 2026
年 4月 30日（星期四）15:00——16:30在全景网举行 2025年度暨 2026年第一季度网上业绩说明会。本次业绩说明会将采用网络远
程文字交流的方式举行，投资者可登录全景网“投资者关系互动平台”（https://ir.p5w.net）参与本次业绩说明会。
出席本次业绩说明会的人员有：公司董事、总经理钱双喜先生，独立董事胡花芸女士，董事会秘书王军辉先生，财务总监岳金风
女士。
为充分尊重投资者，提升交流的针对性，现就公司 2025年度暨 2026年第一季度网上业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广
泛听取投资者的意见和建议。投资者可于 2026年 4月 30 日（星期四）12:00前访问 https://ir.p5w.net/zj，或扫描下方二维码，
进入问题征集专题页面进行提问。公司将在本次业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答，欢迎广大投资者积极参与。
（问题征集专题页面二维码）
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/49e25b28-ea1d-48e5-88ef-87769cffe89c.PDF
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2026-04-10 00:00│佛慈制药（002644）：2026年第一次临时股东会决议公告
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重要提示：
1.本次股东会无增加、变更、否决议案的情形；
2.本次股东会不涉及变更前次股东会决议。
一、会议召开情况和出席情况
1.会议召开情况
（1）会议召集人：董事会；
（2）会议主持人：董事长单小东先生；
（3）现场会议召开时间：2026年 4月 9日（星期四）14：30（4）现场会议召开地点：甘肃省兰州市兰州新区华山路 2289号公
司办公楼五楼会议室；
（5）会议召开方式：本次会议采用现场投票与网络投票表决相结合方式；
（6）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2026年 4月 9日 9:15—9:25，9:30—11:30和 1
3:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2026年 4月 9日 9:15至 15:00期间的任意时间；
（7）本次股东会的召集、召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。
2.会议出席情况
（1）出席本次股东会的股东及股东代表共 198人，代表股份总数 316,087,576股，占公司有表决权总股份的 61.8982%。
其中，出席现场会议的股东及股东代表共 1人，代表股份 314,713,676股，占公司有表决权总股份的 61.6292%；通过网络投票
的股东共 197 人，代表股份1,373,900股，占公司有表决权总股份的 0.2690%；
中小股东出席情况：通过现场和网络投票的中小投资者股东共 197人，代表股份 1,373,900股，占公司有表决权总股份的 0.269
0%。
（2）公司董事、高级管理人员列席了本次会议。
（3）甘肃金城律师事务所律师出席本次会议，对股东会进行见证并出具法律意见书。
二、议案审议表决情况
本次股东会按照会议议程，采用记名方式现场投票和网络投票进行表决，审议通过了以下议案：
1.审议通过了《关于为参股子公司提供担保的议案》
总表决情况：
同意 315,406,826股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.7846%；反对498,850股，占出席本次股东会有效表决权股份
总数的0.1578%；弃权181,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0575%。
中小股东总表决情况：
同意 693,150 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的50.4513%；反对 498,850股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的36.3090%；弃权 181,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的13.2397%。
上述议案经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，议案内容详见 2026年 3月 25日的《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
三、律师见证情况
本次股东会由甘肃金城律师事务所律师见证并出具了《法律意见书》。该所及见证律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序
、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事项符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等相关法律、法规、
规章、规范性文件、交易所规则的有关规定，符合《公司章程》的规定，公司本次股东会决议合法、有效。
四、备查文件目录
1. 2026年第一次临时股东会会议决议；
2.甘肃金城律师事务所律师见证并出具的《关于兰州佛慈制药股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-10/6ab78469-0968-4151-9a66-d3f1a09eb0a5.PDF
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2026-04-10 00:00│佛慈制药（002644）：2026年第一次临时股东会之法律意见书
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佛慈制药（002644）：2026年第一次临时股东会之法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-10/276363a0-5c36-45d2-bd79-f72ad84c7d07.PDF
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2026-04-08 22:31│佛慈制药（002644）：2025年年度报告
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佛慈制药（002644）：2025年年度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-09/7ac5ee83-cd53-43a2-bf48-5accfc50a3a9.pdf
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2026-04-08 22:31│佛慈制药（002644）：2025年年度报告摘要
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佛慈制药（002644）：2025年年度报告摘要。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-09/b1962e6e-b6c9-4022-bade-5c8b08015853.pdf
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2026-04-08 19:04│佛慈制药（002644）：审计委员会年报工作制度（2026年4月）
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第一条 为进一步完善兰州佛慈制药股份有限公司 （以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥董事会审计委员会在年报编
制和披露方面的监督作用，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《兰州佛慈制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 审计委员会在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行政法规及《公司章程》等的要求，认真履行职责，勤
勉尽责开展工作，维护公司整体利益。
第三条 审计委员会在公司年度财务报告审计过程中，应履行以下主要职责：
（一）协调会计师事务所审计工作时间安排；
（二）审核公司年度财务信息及会计报表；
（三）监督会计师事务所对公司年度审计的实施；
（四）对会计师事务所审计工作情况进行评估总结；
（五）提议聘请或改聘外部审计机构；
（六）中国证监会、深圳证券交易所等规定的其他职责。
第四条 公司年度财务报告审计工作的时间安排由公司审计委员会与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定。
第五条 审计委员会应当在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。
第六条 审计委员会应当在年审会计师进场审计前，与年审会计师就审计计划、审计小组人员构成、风险判断、风险及舞弊的测
试和评价方法以及本年度审计重点等进行沟通，并评估年审注册会计师完成年度财务报表审计业务能力、独立性、及时性。
第七条 审计委员会应当在年审注册会计师进场后加强与其沟
审计委员会年报工作制度 -1-
通，在其出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第八条 审计委员会应关注公司年度财务报告的审计进程，督促年审会计师事务所在约定时限内提交审计报告。
第九条 审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核。同时，审计委员会应向董事会提交会计师事
务所从事本年度审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第十条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观
的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东会审议表决，形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
第十一条 审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解
和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东会审议表决。
第十二条 公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所
，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性作出判断的基础上表示意见，经董事会决议通过后，召开股东会作
出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东会决议和被改聘会计师事务所的陈述
意见。
第十三条 审计委员会在上述续聘及改聘过程中的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字。
第十四条 审计委员会对内部控制检查监督工作进行指导，并审阅检查内部审计部门提交的工作报告。
第十五条 审计委员会应根据公司内部审计部门的工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评
价报告，并提交公司董事会审议，经会计师事务所审核的，应同时向董事会提交会计师事务所出具的核实评价意见。内部控制评价报
告至少包括如下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
-2- 审计委员会年报工作制
度
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十六条 公司在内部控制的检查监督中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应及时向董事会和审计委员会报告，包括内
部控制出现缺陷的环节、后果、相关责任追究以及拟采取的补救措施。
第十七条 在年度报告编制和审议期间，审计委员会委员负有保密义务。在年报披露前严防泄露内幕信息，禁止内幕交易等违法
违规行为发生。
第十八条 公司董事会秘书、财务总监、内审部负责人负责协调审计委员会与会计师事务所的沟通，积极为审计委员会履行上述
职责创造良好条件。
第十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释与修订。
第二十一条 本制度经公司董事会审议通过之日起执行。
审计委员会年报工作制度 -3-
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-09/6ff29e5c-d8ef-464e-bda9-d069b8ee6e86.PDF
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2026-04-08 19:04│佛慈制药（002644）：董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026年4月）
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第一条 为进一步完善兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”） 董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励
与约束机制，有效调动董事、高级管理人员的工作积极性，保证其有效地履行职责和义务，提高公司的经营管理效益，以更好地促进
公司健康持续发展。根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件规定及《兰州
佛慈制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 适用人员为《公司章程》规定的董事、高级管理人员。
第三条 本制度基于以下原则制定：
（一）合规性原则，严格遵守国资监管与上市公司监管要求，薪酬决策、发放流程符合法律法规及监管规定；
（二）薪酬与公司长远利益相结合的原则，确保主营业务持续增长，防止短期行为，促进公司的长期稳定发展；
（三）激励约束并重原则，兼顾短期激励与长期激励，强化薪酬追索、止付等约束机制，实施差异化薪酬管理，实现责、权、利
对等；
（四）薪酬标准以公开、公正、透明为原则，参照目前的实际收入水平确定，既要有利于强化激励与约束，又要符合企业的实际
情况。
第二章 薪酬管理机构
董事、高级管理人员薪酬管理制度 -1-
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责董事、高级管理人员薪酬管理制度、年度薪酬标准与方案的制订，并经董事会、股东
会审议通过后对薪酬管理制度执行情况进行监督。
第五条 公司股东会负责审议决定董事薪酬方案，公司董事会负责审议决定高级管理人员的薪酬方案。
第六条 董事会薪酬与考核委员会负责审查公司董事、高级管理人员履职情况，对其进行年度考核与评价，并对公司薪酬制度、
薪酬方案执行情况进行监督。公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会具体实施公司董事、高级管理人员薪酬方案。
第七条 公司董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第三章 薪酬标准及构成
第八条 公司董事、高级管理人员实行年薪制，水平参考公司所处行业平均薪酬水平、地区经济发展状况及公司经营规模、盈利
能力等综合因素，经薪酬与考核委员会研究并提出后，报董事会、股东会审议确定。
第九条 公司董事、高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪和任期激励三部分组成。
1.基本年薪为固定薪酬，体现董事、高级管理人员的岗位价值与责任能力，一个会计年度内原则上保持稳定；
2.绩效年薪依据其签订的年度经营业绩目标责任书，与年度经营业绩考核评价结果相挂钩的浮动收入，体现薪酬的激励导向作用
；
3.任期激励是与任期绩效考核评价结果相联系的收入，强调注重长期发展、避免短期行为。
其中，绩效年薪占比原则上不低于基本年薪、绩效年薪总额的50%。具体遵照董事会、股东会审议通过当年的薪酬标准执行。因
履行职务发生的相关费用由公司承担。
-2- 董事、高级管理人员薪酬管理制度
第十条 公司独立董事薪酬实行固定津贴制，不参与公司绩效与中长期激励，具体遵照股东会审议通过津贴方案标准执行，因履
行职务发生的相关费用由公司承担。
第十一条 在公司任职的非独立董事，根据其在公司承担的具体职责，按薪酬方案及考核评价结果领取薪酬。
1.兼任公司高级管理人员的非独立董事，按照高级管理人员的薪酬执行；
2.兼任公司内部其他职务的非独立董事，按照其在公司所担任的具体管理职务或岗位，根据公司现行的薪酬制度，结合公司业绩
指标达成情况、分管工作职责及工作目标完成情况进行综合考核领取薪酬，不领取董事津贴。
第十二条 不在公司担任任何工作职务的非独立董事，薪酬方案由股东会审议确定。
第十三条 高级管理人员，根据其在公司担任的具体经营管理职务，按薪酬方案及考核评价结果领取薪酬。
第十四条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬的确定和支付以绩效评价为重要依据，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展
。
第四章 薪酬考核与支付
第十五条 公司独立董事的津贴或薪酬按年度发放；在公司任职的非独立董事、高级管理人员薪酬发放时间、方式根据公司内部
管理制度确定及执行。
年度绩效考核的期限自每年的 1月 1日起至 12月 31日止。
第十六条 公司发放董事、高级管理人员的津贴或薪酬均为税前金额。公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保
险费用及其他应由个人承担缴纳的费用。
第十七条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
本制度所规定的董事、高级管理人员薪酬不包括领取的其他符合相关规定的货币性收入（包括奖金、津贴、补贴等）。
董事、高级管理人员薪酬管理制度 -3-
第十八条 公司董事、高管人员在任职期间，发生下列任一情形，由公司董事会决定减少或不予发放其绩效薪酬或津贴：
1.被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2.因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3.经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
4.公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第五章 薪酬调整及工资总额决定机制
第十九条 公司董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着公司发展变化而作相应的调整。公司对董事、高
级管理人员的工资总额进行预算管理，以上年度工资总额为基数，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综
合确定。
当经营环境及外部条件发生重大变化时，经公司董事会薪酬与考核委员会提议可以变更激励约束条件。调整董事薪酬、津贴标准
需经董事会同意后提交股东会审议；调整高级管理人员薪酬制度须经董事会批准。
第二十条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
1.同行业薪酬水平，以市场薪酬报告或公开的薪酬数据，作为公司薪酬调整的参考依据；
2.通胀水平，参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；
3.公司经营状况；
4.组织结构调整，职位、职责的变动。
第二十一条 经公司董事会薪酬与考核委员会提议，并经董事会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在
公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。
第六章止付追索
-4- 董事、高级管理人员薪酬管理制度
第二十二条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过
错的，公司将根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。
第七章附则
第二十三条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等其他相关规定执行。
第二十四条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责制定和修订，经公司股东会审议通过之日起生效。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
董事、高级管理人员薪酬管理制度 -5-
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-09/e3ba16a1-bfe9-4b0a-bbe4-2c55b6bbd1a5.PDF
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2026-04-08 19:04│佛慈制药（002644）：独立董事2025年度述职报告（贾洪文）
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作为兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事，2025年度本人严格按照《公司法》《证券法》《
上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规，以及《
公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定，本着独立、客观的原则，恪尽职守，勤勉尽责，充分行使独立董事的职权，维护公司
及全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人 2025年度履行职责的情况汇报如下：
一、基本情况
贾洪文，男，1971年 6月生，中国国籍，无境外永久居留权，中国民主建国会会员，兰州大学经济学院教授。现任深圳市华创生
活股份有限公司董事。2024年 8月 14日起任公司独立董事。
本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席董事会及股东会的情况
2025年任职期间，本人按时参加公司召开的股东会和董事会，认真审阅会议材料，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，独
立、客观、审慎地行使表决权，并对董事会审议议案均投赞成票，为董事会的科学决策发挥了积极的作用。本人出席董事会及股东会
的情况如下：
出席董事会情况 出席股东会情况
本报告 现场出 以通讯 委托出 缺席董 是否连续 本报告期 出席股东
期董事 席董事 方式参 席董事 事会次 两次未亲 股东会次 会次数
会次数 会次数 加董事 会次数 数 自参加董 数
会次数 事会会议
7 1 6 0 0 否 3 3
（二）董事会专业委员会履职情况
2025年，本人作为公司第八届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员以及战略委员会委员，按时参加会议，认真履
行职责，经过充分沟通讨论，审慎客观决策，对审议的各项议案投了赞成票。具体情况如下：
1.召集薪酬与
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