公司公告☆ ◇002644 佛慈制药 更新日期：2024-11-21◇ 通达信沪深京F10
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-11-07 17:10│佛慈制药（002644）：华龙证券股份有限公司关于甘肃省国有资产投资集团有限公司要约收购佛慈制药之2024
│年第三季度持续督导意见
─────────┴────────────────────────────────────────────────
佛慈制药（002644）：华龙证券股份有限公司关于甘肃省国有资产投资集团有限公司要约收购佛慈制药之2024年第三季度持续督
导意见。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-08/4730e569-e507-4c47-a6ec-2e7b9452faf6.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-11-07 17:10│佛慈制药（002644）：华龙证券股份有限公司关于甘肃省国有资产投资集团有限公司要约收购佛慈制药之持续
│督导总结报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
佛慈制药（002644）：华龙证券股份有限公司关于甘肃省国有资产投资集团有限公司要约收购佛慈制药之持续督导总结报告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-08/f48d76e5-f3a4-4dac-9aed-d06757ac86ad.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-10-26 00:00│佛慈制药（002644）：2024年三季度报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
佛慈制药（002644）：2024年三季度报告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-26/33e29be5-a0e4-43cf-bd5e-c6cc1bb9ec40.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-10-26 00:00│佛慈制药（002644）：董事会决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、董事会会议召开情况
兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议于2024 年 10 月 25 日 9:30 在公司五楼会议室以
现场和通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长单小东先生主持。会议通知于 2024 年 10 月 22 日以书面、电子邮件、电话等方
式送达。会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。公司监事会成员、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》《
公司章程》《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过以下议案：
1.审议通过《2024 年第三季度报告》
《2024 年第三季度报告》详见 2024 年 10 月 26 日《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.审议通过《关于注销控股子公司的议案》
《关于注销控股子公司的公告》详见 2024 年 10 月 26 日《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1.公司第八届董事会第四次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-26/e4e5941a-851f-47c7-807a-4170d13abd56.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-10-26 00:00│佛慈制药（002644）：关于注销控股子公司的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、概述
1.兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 25 日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于
注销控股子公司的议案》，同意注销控股子公司陇南佛慈纹党参产业发展有限公司（以下简称“陇南佛慈纹党参公司”），董事会授
权管理层具体办理注销上述控股子公司的相关工作。
2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法
规和规范性文件及《公司章程》相关规定，本次注销控股子公司事项在董事会权限范围内，无需经过股东大会批准。
3.该事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、注销子公司的基本情况
1.公司名称：陇南佛慈纹党参产业发展有限公司
2.统一社会信用代码：91621222MAC5GRTP36
3.注册资本：壹亿元整
4.经营范围：许可项目：药品生产（含纹党参饮片加工、纹党参深加工产品）；保健食品生产；食品销售；食品生产；农作物种
子经营；饮料生产；食品互联网销售；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：农业专业及辅助性活动；农业生产托管服务；智能农业管理；包装服务；农业生产资
料的购买、使用；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；园区管理服务；酒店管理；保健食品（预包装）销售；
中草药种植（含纹党参的种植、生产、储存及销售；纹党的种苗繁育及销售）；中草药收购；食用农产品零售；非食用农产品初加工
；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；初级农产品收购；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（
仅销售预包装食品）；供销合作社管理服务（含纹党参示范基地种植及合作社种植的管理）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广（含纹党参的科技研发）；食用农产品初加工；包装专用设备销售；包装材料及制品销售；塑料包装箱及
容器制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5.股权结构：公司持有陇南佛慈纹党参公司 51%股权
6.财务状况：
单位：元
主要财务指标 2024年 6月 30日/2024半年度（未经审计）
总资产 740,088.15
负债合计 737,029.21
所有者权益 3,058.94
营业收入 115,388.61
净利润 19,409.41
三、注销控股子公司的原因以及对公司的影响
1.本次注销控股子公司是根据公司整体战略规划考虑，由于陇南佛慈纹党参公司无实际运营，为更好聚焦主业，降低管理成本，
提高经营效率，经公司审慎研究决定进行注销。
2.注销完成后，陇南佛慈纹党参公司将不再纳入公司合并报表范围。本次注销事项不会对公司整体业务发展和持续盈利能力产生
重大影响，亦不会对公司合并财务报表主要数据产生重大影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
3.公司管理层将启动办理注销陇南佛慈纹党参公司的相关工作，后续根据进展情况及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露
媒体为《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请
广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1.公司第八届董事会第四次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-25/e2a9fef6-7cc6-4c4e-a1e1-ba66aa94fb03.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-09-28 00:00│佛慈制药（002644）：关于为全资子公司提供担保的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
佛慈制药（002644）：关于为全资子公司提供担保的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-09-27/83b6219e-4f2c-46a4-852d-a32d5152f783.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-09-28 00:00│佛慈制药（002644）：第八届董事会第三次会议决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、董事会会议召开情况
兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议于2024 年 9 月 27 日 14:00 在公司五楼会议室以
现场和通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长单小东先生主持。会议通知于 2024年 9 月 24日以书面、电子邮件、电话等方式
送达。会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。公司监事会成员、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》《公
司章程》《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过以下议案：
1.审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》
《关于为全资子公司提供担保的公告》详见 2024 年 9 月 28 日《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn
）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1.公司第八届董事会第三次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-09-27/52a7a54a-9f20-4ead-ba40-a74852d33359.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-09-05 00:00│佛慈制药（002644）：华龙证券股份有限公司关于甘肃省国有资产投资集团有限公司要约收购佛慈制药之2024
│年第二季度持续督导意见
─────────┴────────────────────────────────────────────────
佛慈制药（002644）：华龙证券股份有限公司关于甘肃省国有资产投资集团有限公司要约收购佛慈制药之2024年第二季度持续督
导意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-09-05/0a7454aa-2e38-47a4-b091-8483ae5b4940.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-08-27 00:00│佛慈制药（002644）：半年报董事会决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
佛慈制药（002644）：半年报董事会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-08-27/dba527d9-b4f2-4c25-bf17-c2a4c5fc61b9.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-08-27 00:00│佛慈制药（002644）：半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
─────────┴────────────────────────────────────────────────
佛慈制药（002644）：半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-08-27/7dfe4a7e-55db-4987-843d-4614518211d7.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-08-27 00:00│佛慈制药（002644）：2024年半年度财务报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
佛慈制药（002644）：2024年半年度财务报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-08-27/2b69082b-a44e-4bed-9bc2-41e91bedecd9.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-08-27 00:00│佛慈制药（002644）：2024年半年度报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
佛慈制药（002644）：2024年半年度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-08-26/2d3525b4-b82f-4852-9ef8-4c993deecfb0.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-08-27 00:00│佛慈制药（002644）：2024年半年度报告摘要
─────────┴────────────────────────────────────────────────
佛慈制药（002644）：2024年半年度报告摘要。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-08-26/5a11c2fb-3a58-47e2-b27d-840d426e4899.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-08-27 00:00│佛慈制药（002644）：关于增加2024年度日常关联交易预计的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
佛慈制药（002644）：关于增加2024年度日常关联交易预计的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-08-26/d1973e28-716a-4e41-9436-57d0c4598557.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-08-15 00:00│佛慈制药（002644）：2024年第二次临时股东大会决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
重要提示：
1.本次股东大会无增加、变更、否决议案的情形；
2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开情况和出席情况
1.会议召开情况
（1）会议召集人：董事会；
（2）会议主持人：董事长单小东先生；
（3）现场会议召开时间：2024 年 8 月 14 日（星期三）14：30
（4）现场会议召开地点：甘肃省兰州市兰州新区华山路 2289 号公司五楼会议室；
（5）会议召开方式：本次会议采用现场投票与网络投票表决相结合方式；
（6）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 8 月 14 日 9:15—9:25，9:30—11:30
和 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2024 年 8 月 14 日上午 9:15 至下午 15:00 期间
的任意时间；
（7）本次股东大会的召集、召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
2.会议出席情况
（1）出席本次股东大会的股东及股东代表共 87 人，代表股份总数315,130,692 股，占公司有表决权总股份的 61.7108%。其中
，出席现场会议的股东及股东代表共 1 人，代表股份 314,713,676 股，占公司有表决权总股份的61.6292%；通过网络投票的股东及
股东代表共 86 人，代表股份 417,016 股，占公司有表决权总股份的 0.0817%；
中小股东出席情况：通过现场和网络投票的中小投资者股东共 86 人，代表股份 417,016 股，占公司有表决权总股份的 0.0817
%。
（2）公司董事以及监事、高级管理人员、见证律师出席或列席了本次会议。
二、议案审议表决情况
本次股东大会按照会议议程，采用记名方式现场投票和网络投票进行表决，审议通过了以下议案：
1.逐项审议通过了《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》
本议案采用累积投票方式，选举单小东先生、钱双喜先生、王新海先生、王迎春先生为公司第八届董事会非独立董事。具体表决
结果如下：
1.01《关于选举单小东先生为第八届董事会非独立董事的议案》
总表决情况：同意 314，716，414股，占出席会议有效表决权总数的 99.8685%。
中小股东总表决情况：同意 2,738 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.6566％。
1.02《关于选举钱双喜先生为第八届董事会非独立董事的议案》
总表决情况：同意 314，725，928股，占出席会议有效表决权总数的 99.8716%。
中小股东总表决情况：同意 12,252 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.9380％。
1.03《关于选举王新海先生为第八届董事会非独立董事的议案》
总表决情况：同意 314，716，301股，占出席会议有效表决权总数的 99.8685%。
中小股东总表决情况：同意 2,625 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.6295％。
1.04《关于选举王迎春先生为第八届董事会非独立董事的议案》
总表决情况： 同意 314，716，592股，占出席会议有效表决权总数的 99.8686%。
中小股东总表决情况：同意 2,916 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.6993％。
2.逐项审议通过了《关于选举第八届董事会独立董事的议案》
本议案采用累积投票方式，选举贾洪文先生、李志刚先生、胡花芸女士为公司第八届董事会独立董事。具体表决结果如下：
2.01《关于选举贾洪文先生为第八届董事会独立董事的议案》
总表决情况：同意 314，715，517股，占出席会议有效表决权总数的 99.8683%。
中小股东总表决情况：同意 1,841 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.4415％。
2.02《关于选举李志刚先生为第八届董事会独立董事的议案》
总表决情况：同意 314，715，404股，占出席会议有效表决权总数的 99.8682%。
中小股东总表决情况：同意 1,728 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.4144％。
2.03《关于选举胡花芸女士为第八届董事会独立董事的议案》
总表决情况：同意 314,715,754股，占出席会议有效表决权总数的 99.8683%。
中小股东总表决情况：同意 2,078 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.4983％。
3.审议通过《关于选举苏文博先生为第八届监事会非职工代表监事的议案》
总表决情况：同意 314,930,791股，占出席会议有效表决权总数的 99.9366%；反对 78,901 股，占出席会议有效表决权总数的
0.0250%；弃权 121,000 股，占出席会议有效表决权总数的 0.0384%
中小股东总表决情况：同意 217,115 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 52.0640％；反对 78,901 股，占
出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 18.9204％；弃权 121,000 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
29.0157％。
上述议案经公司第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第二十二次会议审议通过，议案内容详见 2024 年 7 月 27 日的
《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、律师见证情况
本次股东大会由甘肃金城律师事务所律师见证并出具了《法律意见书》。该所及见证律师认为，公司本次股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事项符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、
法规、规章、规范性文件、交易所规则的有关规定，符合《公司章程》的规定，公司本次股东大会决议合法、有效。
四、备查文件目录
1. 2024 年第二次临时股东大会会议决议；
2.甘肃金城律师事务所律师见证并出具的《关于兰州佛慈制药股份有限公司2024 年第二次临时股东大会的法律意见》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-08-14/5e6b7aaf-4c72-4778-9c78-9723beb4bb18.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-08-15 00:00│佛慈制药（002644）：甘肃金城律师事务所关于佛慈制药2024年第二次临时股东大会之法律意见书
─────────┴────────────────────────────────────────────────
佛慈制药（002644）：甘肃金城律师事务所关于佛慈制药2024年第二次临时股东大会之法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-08-15/9f360079-f58c-4f63-b0a0-7b284fca0a8c.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-08-15 00:00│佛慈制药（002644）：第八届监事会第一次会议决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、监事会会议召开情况
兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第一次会议于2024 年 8 月 14 日 16:40 在公司五楼会议室以
现场会议方式召开，会议由公司过半数监事共同推举监事苏文博先生主持。会议通知于 2024 年 8 月 9 日以书面、电话等方式送达
。会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》及有关法律、法规
的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议通过以下议案：
1.审议通过《关于选举第八届监事会主席的议案》
监事会选举苏文博先生为公司第八届监事会主席，任期三年，自本次监事会决议通过之日起至第八届监事会任期届满之日止。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1.公司第八届监事会第一次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-08-14/46a9b5a0-685d-48fd-9852-23e7e2754872.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-08-15 00:00│佛慈制药（002644）：第八届董事会第一次会议决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
佛慈制药（002644）：第八届董事会第一次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-08-14/96afebeb-9ebd-42f2-9bde-16a45fff41d0.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-08-15 00:00│佛慈制药（002644）：关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 13 日召开第十一届八次职工代表大会、8 月 14 日召开 20
24 年第二次临时股东大会，选举产生公司第八届董事会董事和第八届监事会监事。2024 年 8 月 14 日，公司召开第八届董事会第
一次会议和第八届监事会第一次会议，选举产生公司董事长、监事会主席及董事会各专门委员会委员，并聘任高级管理人员、证券事
务代表（以上人员简历详见附件）。现将有关情况公告如下：
一、第八届董事会组成情况
（一）董事会成员
公司第八届董事会由 7 名董事组成，其中非独立董事 4 名，独立董事 3 名，成员如下：
董事长：单小东先生
非独立董事：钱双喜先生、王新海先生、王迎春先生
独立董事：贾洪文先生、李志刚先生、胡花芸女士
公司第八届董事会任期三年，自公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。公司第八届
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，独立董事的人数未低于公司董
事总数的三分之一。独立董事的任职资格和独立性已经深圳证券交易所审核无异议。
（二）董事会专门委员会成员
公司第八届董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会成员如下：
战略委员会（5 人）：单小东先生（主任委员）、钱双喜先生、王新海先生、王迎春先生、贾洪文先生
审计委员会（3 人）：李志刚先生（主任委员）、贾洪文先生、单小东先生
提名委员会（3 人）：胡花芸女士（主任委员）、李志刚先生、单小东先生
薪酬与考核委员会（3 人）：贾洪文先生（主任委员）、胡花芸女士、钱双喜先生
上述董事会各专门委员会委员任期与公司第八届董事会任期一致。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事均占
多数并担任召集人；审计委员会召集人为会计专业人士，且审计委员会成员均为不在公司担任高级管理人员的董事。
二、第八届监事会组成情况
公司第八届监事会由 3 名监事组成，其中非职工代表监事 1 名，职工代表监事 2 名，成员如下：
监事会主席：苏文博先生
|
