公司公告☆ ◇002644 佛慈制药 更新日期：2026-01-19◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-12-30 18:01 │佛慈制药（002644）：第八届董事会第十二次会议决议公告 │
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│2025-12-30 17:59 │佛慈制药（002644）：2025年第二次临时股东会之法律意见书 │
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│2025-12-30 17:59 │佛慈制药（002644）：2025年第二次临时股东会决议公告 │
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│2025-12-30 17:59 │佛慈制药（002644）：投资者关系管理制度（2025年12月） │
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│2025-12-30 17:59 │佛慈制药（002644）：重大信息内部报告制度（2025年12月） │
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│2025-12-30 17:59 │佛慈制药（002644）：信息披露暂缓与豁免事务管理制度（2025年12月） │
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│2025-12-30 17:59 │佛慈制药（002644）：董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度（2025年12月） │
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│2025-12-30 17:59 │佛慈制药（002644）：信息披露管理制度（2025年12月） │
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│2025-12-30 17:59 │佛慈制药（002644）：董事、高级管理人员内部问责制度（2025年12月） │
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│2025-12-30 17:59 │佛慈制药（002644）：外部信息使用人管理制度（2025年12月） │
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2025-12-30 18:01│佛慈制药（002644）：第八届董事会第十二次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议于 2025年 12 月 30 日 15:00 在公司五楼会议室
以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长单小东先生主持。会议通知于 2025年 12月 26日以书面、电子邮件、电话等方
式送达。会议应出席董事 6人，实际出席董事 6人。公司高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》《董
事会议事规则》及有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过以下议案：
1.逐项审议通过《关于制定和修订部分治理制度的议案》
为完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》相关规定，结合公司实际
情况，制定和修订公司部分治理制度。
1.1《关于制定<董事、高级管理人员内部问责制度>的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
1.2《关于制定<信息披露暂缓与豁免事务管理制度>的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
1.3《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
1.4《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
1.5《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
1.6《关于修订<重大信息内部报告管理制度>的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
1.7《关于修订<外部信息使用人管理制度>的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
1.8《关于修订<董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2.《关于 2024 年度负责人薪酬兑现的议案》
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事钱双喜回避表决。
3.《关于 2022-2024 年度负责人任期激励薪酬兑现的议案》
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事钱双喜回避表决。
三、备查文件
1.公司第八届董事会第十二次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-31/d92f51f1-dcb1-4a67-9e46-0f47834fcb16.PDF
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2025-12-30 17:59│佛慈制药（002644）：2025年第二次临时股东会之法律意见书
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致：兰州佛慈制药股份有限公司
甘肃金城律师事务所（以下简称本所）受兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称公司或者贵公司）委托，就贵公司 2025年第二
次临时股东会（以下简称本次股东会）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件、交
易所规则的规定，并依据《兰州佛慈制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，本所指派律师列席贵公司本次
股东会，就本次股东会的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表本《法律意见书》。
（一）为出具本《法律意见书》，本所律师除列席了本次股东会，并核查了贵公司提供的包括但不限于如下相关文件：
l.贵公司现行有效的《公司章程》；
2.贵公司于 2025 年 12 月 12 日在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的《兰州佛慈制药股份
有限公司关于召开 2025年第二次临时股东会的通知》（以下简称《通知》）；
3.贵公司于 2025 年 12 月 12 日在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的《关于续聘会计师事
务所的公告》；
4.贵公司本次股东会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
5.贵公司本次股东会表决情况的凭证资料；
6.贵公司本次股东会审议议案及附件资料；
7.贵公司本次股东会会议相关的其他资料。
（二）保证与声明
1.本所及指派律师得到贵公司的如下保证：即贵公司已提供了本所及见证律师认为出具本《法律意见书》所必需的材料，并且所
提供的原始材料、副本、复
2.根据《股东会规则》的规定及贵公司的要求，本所及见证律师在本《法律意见书》中，仅对贵公司本次会议的召集和召开程序
、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序等事项，是否符合法律、法规、规章、规范性文件、交易所规则的有关规定，是
否符合贵公司《公司章程》 的有关规定，发表是否合法、有效的意见，不对本次股东会审议的议案及其附件所记载的内容、所表述
的事实或数据的真实性、准确性等发表意见。
3.本所及见证律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（
试行）》等规定，并依据本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责、审慎核查和
诚实信用原则，在进行了充分的核查验证的基础上，出具本《法律意见书》，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4.本《法律意见书》仅供贵公司本次股东会之目的使用，不得用作其他用途或目的。
5.本所及见证律师同意将本《法律意见书》随同贵公司本次股东会决议及其他信息披露资料一并公告。
据此，本所及见证律师根据法律、法规、规章、规范性文件、交易所规则的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对贵公司本次股东会的召集和召开等事项的相关法律问题出具如下法律意见：
一、关于本次股东会的召集和召开程序
（一）本次股东会的召集
根据《公司章程》的有关规定，公司董事会于 2025年 12 月 12 日以公告形式在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www
.cninfo.com.cn）刊登了《通知》，公司董事会已就本次股东会的召开作出了决议并已公告，定于 2025年 12月 30日（星期二）14
：30 召开本次股东会，《通知》中已经详细列明了会议时间和地点、审议事项、参加方式、股权登记日、联系人等内容。所以，本
次股东会的召集符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。
（二）本次股东会的召开
1.2025年 12月 30日（星期二）14：30分，本次股东会现场会议在甘肃省兰州市兰州新区华山路 2289号公司办公楼五楼会议室
召开，会议实际召开的时间、地点符合《通知》所载明的内容。
30 和 13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2025年 12月 30日上午 9：15—15：00。
3.本次股东会会议由公司董事长单小东先生主持。
综上所述，本所及见证律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合法律、法规、规章、规范性文件的规定，符合《公司章程》
的规定；本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格合法、有效。
二、出席本次股东会人员资格
（一）经查验出席本次股东会现场会议的股东的持股证明、法定代表人证明及/或授权委托书及本次股东会股权登记日（2025 年
12 月 24 日）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股东名册等资料，本所及见证律师确认，出席本次股东会现场
会议及参加网络投票的股东情况如下:
1.出席本次股东会现场会议的股东共计 1名，代表公司股份数为 314,713,676股，占股权登记日公司股份总数的 61.6292%。
2.通过网络投票方式参加本次股东会投票的股东共计 199名，代表公司股份数为 1,040,405股，占股权登记日公司股份总数的 0
.2037％，参加网络投票的股东均为中小股东。
根据上述信息，通过现场出席和网络投票方式参加本次股东会投票的股东共计 200 名，代表公司股份数为 315,754,081 股，占
股权登记日公司股份总数的61.8329%。
（二）公司董事和高级管理人员出席、列席了本次股东会。
（三）本所见证律师列席了本次股东会。
本所及见证律师认为，本次股东会现场会议的出席和列席人员资格合法、有效，本次股东会参加网络投票的股东资格已由深圳证
券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统进行认证。
三、本次股东会提出临时提案的股东资格和提案程序
经本所及见证律师审查资料，本次股东会无股东提出临时提案。
四、本次股东会的审议、表决程序
1.经本所律师见证，本次股东会所审议的议案、议题与会议通知所述内容相符，本次股东会没有对会议通知中未列明的事项进行
讨论、审议、表决，也未出
2.本次股东会根据《公司章程》的规定进行表决、计票和监票，董事会秘书王军辉先生当场公布表决结果，出席股东会的股东及
股东授权代表没有对表决结果提出异议。
3.本次股东会讨论、审议、表决通过了如下议案、议题：
议案 1.00：《关于续聘会计师事务所的议案》。
本所及见证律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件
、交易所规则的有关规定，符合《公司章程》的规定，表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所及见证律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等
相关事项符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件、交易所规则的有关规定，符合《公司章
程》的规定，公司本次股东会决议合法、有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-31/1191f417-22e2-45bf-af11-f46533cec9b0.PDF
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2025-12-30 17:59│佛慈制药（002644）：2025年第二次临时股东会决议公告
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重要提示：
1.本次股东会无增加、变更、否决议案的情形；
2.本次股东会不涉及变更前次股东会决议。
一、会议召开情况和出席情况
1.会议召开情况
（1）会议召集人：董事会；
（2）会议主持人：董事长单小东先生；
（3）现场会议召开时间：2025年 12月 30日（星期二）14：30（4）现场会议召开地点：甘肃省兰州市兰州新区华山路 2289号
公司五楼会议室；
（5）会议召开方式：本次会议采用现场投票与网络投票表决相结合方式；
（6）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 12 月 30 日 9:15—9:25，9:30—11:3
0 和 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2025年 12月 30日 9:15至 15:00期间的任意时间
；
（7）本次股东会的召集、召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。
2.会议出席情况
（1）出席本次股东会的股东及股东代表共 200人，代表股份总数 315,754,081股，占公司有表决权总股份的 61.8329%。
其中，出席现场会议的股东及股东代表共 1人，代表股份 314,713,676股，占公司有表决权总股份的 61.6292%；通过网络投票
的股东共 199 人，代表股份1,040,405股，占公司有表决权总股份的 0.2037%；
中小股东出席情况：通过现场和网络投票的中小投资者股东共 199人，代表股份 1,040,405股，占公司有表决权总股份的 0.203
7%。
（2）公司董事、高级管理人员列席了本次会议。
（3）甘肃金城律师事务所律师出席本次会议，对股东会进行见证并出具法律意见书。
二、议案审议表决情况
本次股东会按照会议议程，采用记名方式现场投票和网络投票进行表决，审议通过了以下议案：
1.审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
总表决情况：
同意 315,124,281股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8005%；反对 584,950股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的 0.1853%；弃权 44,850股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0142%。
中小股东总表决情况：
同意 410,605 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的39.4659%；反对 584,950股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的56.2233%；弃权 44,850 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.3108%。
上述议案经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，议案内容详见 2025年 12月 12日的《证券时报》《证券日报》及巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、律师见证情况
本次股东会由甘肃金城律师事务所律师见证并出具了《法律意见书》。该所及见证律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序
、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事项符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等相关法律、法规、
规章、规范性文件、交易所规则的有关规定，符合《公司章程》的规定，公司本次股东会决议合法、有效。
四、备查文件目录
1. 2025年第二次临时股东会会议决议；
2.甘肃金城律师事务所律师见证并出具的《关于兰州佛慈制药股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-31/181b7b87-819a-47c4-8e17-e7bedad09f6d.PDF
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2025-12-30 17:59│佛慈制药（002644）：投资者关系管理制度（2025年12月）
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佛慈制药（002644）：投资者关系管理制度（2025年12月）。公告详情请查看附件
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2025-12-30 17:59│佛慈制药（002644）：重大信息内部报告制度（2025年12月）
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佛慈制药（002644）：重大信息内部报告制度（2025年12月）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-31/ade72235-bbb9-430f-be53-f273ec22556e.PDF
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2025-12-30 17:59│佛慈制药（002644）：信息披露暂缓与豁免事务管理制度（2025年12月）
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第一条 为规范兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓、豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人（
以下统称“信息披露义务人”）依法依规履行信息披露义务 ，保护投资者合法权益 ，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“
《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等
法律、行政法规、规范性文件以及《兰州佛慈制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《兰州佛慈制药股份有限公司
信息披露管理制度》的相关规定，制定本制度。
第二条 公司和其他信息披露义务人按照相关法律法规、中国证监会以及深圳证券交易所相关业务规则的规定，暂缓、豁免披露
临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证监会和深圳证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。
第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露
义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。
第四条 公司和其他信息披露义务人自行审慎判断应披露信息是否存在《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关业务规则中
规定的暂缓、豁免信息披露的情形，并接受深圳证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。
第二章 暂缓、豁免信息披露的范围及其管理
第五条 本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在
一定
信息披露暂缓与豁免事务管理制度 -1-
时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。
本制度所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、
具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。
第六条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟
披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披
露。
第七条 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何
形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
公司董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。
第八条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之
一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利
益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第九条 公司和其他信息披露义务人申请暂缓或豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露的原因已经消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第十条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免
披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信
息
-2- 信息披露暂缓与豁免事务管理制
度
等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第十一条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者
临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以
及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。
第十二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于
商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第十三条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后10日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的
相关登记材料报送甘肃证监局和深圳证券交易所。
第三章 暂缓、豁免信息披露事项的内部审批程序
第十四条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓、豁免披露的信息泄露。公司和其他信息披露
义务人不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围，滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。
信息披露暂缓与豁免事务管理制度 -3-
第十五条 公司董事会秘书在董事会的领导下负责组织和协调
信息披露暂缓和豁免事务，董事会办公室是暂缓与豁免信息披露的日常工作部门。
（一）公司相关部门或子公司、公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东，以及其他相关人员，发生本制度所述的暂缓、
豁免披露的事项时，应在第一时间填写《信息披露暂缓与豁免事项登记审批表》（附件1）并附相关事项资料和有关知情人签署的保
密承诺，提交董事会办公室；
（二）董事会秘书负责对申请拟暂缓、豁免披露的信息是否符合暂缓、豁免披露的条件进行审核，必要时可由相关部门会签同意
后，报董事长审批；
（三）董事长对信息豁免、暂缓披露事项审批通过后，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。
公司应当妥善保存有关登记材料 ，保存期限不得少于10年。
第十六条 经公司决
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