公司公告☆ ◇002644 佛慈制药 更新日期：2025-05-23◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-05-22 19:14 │佛慈制药（002644）：2024年年度股东大会会议决议公告 │
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│2025-05-22 19:14 │佛慈制药（002644）：2024年年度股东大会之法律意见书 │
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│2025-05-14 15:48 │佛慈制药（002644）：关于举行2024年度暨2025年第一季度网上业绩说明会的公告 │
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│2025-05-10 00:00 │佛慈制药（002644）：第八届董事会第七次会议决议公告 │
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│2025-05-10 00:00 │佛慈制药（002644）：公司章程修订对照表 │
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│2025-05-10 00:00 │佛慈制药（002644）：关于修订《公司章程》的公告 │
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│2025-05-10 00:00 │佛慈制药（002644）：关于聘任高级管理人员的公告 │
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│2025-05-10 00:00 │佛慈制药（002644）：关于2024年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告 │
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│2025-05-10 00:00 │佛慈制药（002644）：董事会议事规则（2025年5月） │
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│2025-05-10 00:00 │佛慈制药（002644）：股东会议事规则（2025年5月） │
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2025-05-22 19:14│佛慈制药（002644）：2024年年度股东大会会议决议公告
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佛慈制药（002644）：2024年年度股东大会会议决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-23/78ddb7f8-838b-4f44-9c1d-3966c9bf048b.PDF
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2025-05-22 19:14│佛慈制药（002644）：2024年年度股东大会之法律意见书
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佛慈制药（002644）：2024年年度股东大会之法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-23/b7dd330d-10b1-40b6-af8d-350442c32a7f.PDF
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2025-05-14 15:48│佛慈制药（002644）：关于举行2024年度暨2025年第一季度网上业绩说明会的公告
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佛慈制药（002644）：关于举行2024年度暨2025年第一季度网上业绩说明会的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-14/50a25266-8e91-4305-934a-0074c4835d21.PDF
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2025-05-10 00:00│佛慈制药（002644）：第八届董事会第七次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议于2025 年 5 月 9 日 14:00 在公司五楼会议室以现
场与通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长单小东先生主持。会议通知于 2025 年 5 月 8 日以书面、电子邮件、电话等方式送
达。会议应出席董事 6 人，实际出席董事 6 人。公司监事会成员、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》《公司
章程》《董事会议事规则》及有关法律法规的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过审议，通过以下议案：
1.审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中相关条款作出相应
修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》
修订后的《股东会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3.审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4.审议通过了《关于聘任总经理的议案》
聘任钱双喜先生为公司总经理，任期自本次董事会决议通过之日起至第八届董事会届满之日止。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘任高级管理人员的公告
》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.审议通过了《关于聘任副总经理的议案》
聘任张英明先生为公司副总经理，任期自本次董事会决议通过之日起至第八届董事会届满之日止。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘任高级管理人员的公告
》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1.公司第八届董事会第七次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-09/718c63d7-acc6-4216-bdf8-bf3bc2d029dc.PDF
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2025-05-10 00:00│佛慈制药（002644）：公司章程修订对照表
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佛慈制药（002644）：公司章程修订对照表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-10/cf106f8f-280c-4153-a3c0-705f1db6b677.PDF
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2025-05-10 00:00│佛慈制药（002644）：关于修订《公司章程》的公告
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佛慈制药（002644）：关于修订《公司章程》的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-10/abaf730f-5639-4d1d-be18-fe3294702468.PDF
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2025-05-10 00:00│佛慈制药（002644）：关于聘任高级管理人员的公告
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佛慈制药（002644）：关于聘任高级管理人员的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-09/2e173073-122e-4087-93ec-0bb8d4c4132e.PDF
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2025-05-10 00:00│佛慈制药（002644）：关于2024年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告
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兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 26 日披露了《关于召开 2024 年年度股东大会的通知》（
公告编号：2025—011），定于2025 年 5 月 22 日召开 2024 年年度股东大会。
2025 年 5 月 9 日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规
则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》。同日，公司收到控股股东兰州佛慈医药产业发展集团有限公司（以下简称“佛
慈集团”）提交的《关于增加佛慈制药 2024 年年度股东会临时提案的函》，提议将上述议案作为临时提案提交公司 2024 年年度股
东会审议。
经董事会核查：截至本公告日，佛慈集团持有公司 314,713,676 股股份，占公司总股本的 61.63%，具备提案资格，且上述临时
提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，提案时间、程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等相
关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定。因此，公司董事会同意将上述临时提案提交于
2025 年 5 月 22 日召开的公司 2024 年年度股东大会审议。
除增加上述临时提案外，公司 2024 年年度股东大会的召开方式、时间、地点、股权登记日及其他会议事项均不变，现将增加临
时提案后的股东大会有关事宜补充通知如下：
一、召开会议基本情况
1.股东大会届次：2024 年年度股东大会
2.会议召集人：公司董事会
3.本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定。
4.会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2025 年 5 月 22 日（星期四）14:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 5 月 22 日 9:15—9:25，9:30—11:30
和 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2025 年 5 月 22 日 9:15 至 15:00期间的任意时
间。
5.会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件 2）委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投
票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票 或符合规定的其他投票方式
中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6.会议股权登记日：2025 年 5 月 16 日（星期五）
7.出席对象
（1）截至 2025 年 5 月 16 日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权
股份的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
8.会议地点：甘肃兰州市兰州新区华山路 2289 号公司办公楼五楼会议室
二、会议审议事项
1．本次提交股东大会审议的提案
表一：本次股东大会提案编码表（均为非累积投票提案）
提案编码 提案名称 备注
该列打勾的
栏目可以投票
100 总议案：以下所有提案 √
非累积投票提案
1.00 《2024 年度董事会工作报告》 √
2.00 《2024 年度监事会工作报告》 √
3.00 《2024 年度财务决算报告》 √
4.00 《2024 年年度报告及报告摘要》 √
5.00 《2024 年度利润分配预案》 √
6.00 《2024 年度内部控制评价报告》 √
7.00 《关于确认 2024 年度日常关联交易及预计 2025 年度日常关 √
联交易的议案》
8.00 《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发 √
行股票的议案》
9.00 《关于修订<公司章程>的议案》 √
10.00 《关于修订<股东会议事规则>的议案》 √
11.00 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 √
2.上述提案已经公司第八届董事会第六次会议、第八届董事会第七次会议以及第八届监事会第四次会议审议通过。公司第八届董
事会独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。具体内容详见 2025 年 4 月 26 日和 2025 年 5 月 10 日在《证券时报》《证券
日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关内容。
3.上述议案中第 8、9、10、11 项为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通
过；第 7 项议案涉及关联交易，关联股东需回避表决；除此之外其他议案均为普通表决事项需逐项表决。
4.本次议案对中小投资者表决进行单独计票。前述中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东。单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。
三、会议登记方法
1.登记方式：
（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖公章
的法人营业执照复印件、股东证券账户卡或持股凭证；法定代表人委托代理人出席会议的，还须出示代理人身份证、授权委托书；
（2）自然人股东持本人身份证、股东证券账户卡或持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人出席的，还须出示代理人身
份证、授权委托书；
（3）异地股东可用传真或信函的方式登记，须在 2025 年 5 月 21 日下午17:00 之前送达或传真到公司，信函请注明“股东大
会”字样，不接受电话登记；出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。
2.登记时间：2025 年 5 月 19 日至 5 月 21 日 8:30-12:00，13:30-17:003.登记地点：甘肃省兰州市兰州新区华山路 2289
号
4.会议联系方式
会议联系人：安文婷
联系电话及传真：0931-8362318
联系地址：甘肃省兰州市兰州新区华山路 2289 号
邮编：730000
5.注意事项：
（1）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场；
（2）与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.c
ninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件 1。
五、备查文件
1.公司第八届董事会第六次会议决议；
2.公司第八届董事会第七次会议决议；
3.公司第八届监事会第四次会议决议。
4.佛慈集团提交的《关于增加佛慈制药 2024年年度股东大会临时提案的函》。特此通知。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-09/a179469b-9f77-40f0-a809-f249090acf75.PDF
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2025-05-10 00:00│佛慈制药（002644）：董事会议事规则（2025年5月）
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佛慈制药（002644）：董事会议事规则（2025年5月）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-10/b0af1707-7103-4edd-bb99-10b08cb0288e.PDF
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2025-05-10 00:00│佛慈制药（002644）：股东会议事规则（2025年5月）
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佛慈制药（002644）：股东会议事规则（2025年5月）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-10/41b7585d-1823-4d54-bb9a-cff060c235d1.PDF
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2025-05-10 00:00│佛慈制药（002644）：公司章程（2025年5月修订）
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佛慈制药（002644）：公司章程（2025年5月修订）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-10/0b5f3a22-118a-4539-b005-4d8e1c7c087e.PDF
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2025-04-25 20:55│佛慈制药（002644）：内部控制审计报告
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佛慈制药（002644）：内部控制审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-26/74a40c48-902e-4aa2-92ab-ced7be8da0d4.PDF
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2025-04-25 20:55│佛慈制药（002644）：年度关联方资金占用专项审计报告
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佛慈制药（002644）：年度关联方资金占用专项审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-26/b2cf9abb-0814-4ac1-84a6-7a317abe3a0e.PDF
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2025-04-25 20:55│佛慈制药（002644）：关于确认2024年日常关联交易及预计2025年日常关联交易的公告
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佛慈制药（002644）：关于确认2024年日常关联交易及预计2025年日常关联交易的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-26/4b7d342e-0353-4bd1-8665-019286f4231c.PDF
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2025-04-25 20:55│佛慈制药（002644）：监事会决议公告
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佛慈制药（002644）：监事会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-26/55fc9168-2b58-4ca6-833b-02207ac9256b.PDF
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2025-04-25 20:54│佛慈制药（002644）：独立董事2024年度述职报告（赵新民—已离任）
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作为兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事，2024 年度本人严格按照《公司法》《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规，以
及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定，本着独立、客观的原则，恪尽职守，勤勉尽责，充分行使独立董事的职权，维护
公司及全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人 2024 年度履行职责的情况汇报如下：
一、基本情况
赵新民，男，1970 年生，大学本科学历，法学学士。现任上海市民生律师事务所合伙人。同时担任大禹节水集团股份有限公司
、读者传媒股份有限公司独立董事。2020 年 1 月 2 日至 2024 年 8 月 14 日任公司独立董事。
本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会的情况
2024 年任职期间，本人积极参加公司召开的股东大会和董事会，认真审阅会议材料，独立、客观、审慎地行使表决权，积极参
与各议案的讨论并提出合理建议，并对董事会审议议案均投赞成票，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。本人出席董事会及股东
大会的情况如下：
出席董事会情况 出席股东大会情况
任职期 现场出 以通讯 委托出 缺席董 是否连续 任职期间 出席股
间报告 席董事 方式参 席董事 事会次 两次未亲 报告期内 东大会
期内董 会次数 加董事 会次数 数 自参加董 股东大会 次数
事会次 会次数 事会会议 次数
数
3 2 1 0 0 否 3 3
（二）董事会专业委员会履职情况
2024 年任职期间，本人担任公司第七届董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。
1.召集并参加提名委员会会议 2 次，对公司补选第七届董事会非独立董事候选人、拟聘任常务副总经理以及第八届董事会独立
董事和非独立董事候选人的履历及相关资料进行了认真的讨论和审议，对相关人员任职资格等认真进行了核查。
2.参加薪酬与考核委员会会议 1 次，审议公司董事、高级管理人员薪酬制度的执行情况。
（三）参加独立董事专门会议情况
2024 年任职期间，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，共参加 1 次独立董事专门会议。2024 年 4 月 8 日
公司召开第七届董事会第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于确认 2023 年度日常关联交易及预计2024 年度日常关联交易的
议案》《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，本人对以上议案均投了赞成票。
（四）行使独立董事特别职权的情况
2024 年任职期间，本人未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时
股东大会的情况发生；未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024 年任职期间，本人与公司审计部及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就 2023 年年度报告及财务问题进行深度
探讨和交流，并专门就审计事项进行了充分沟通交流，关注审计过程，督促审计进度，维护了审计结果的客观、公正。
（六）现场工作情况及公司配合独立董事工作情况
2024 年任职期间，本人通过参加董事会、股东大会及其他时间，对公司进行现场调研，与管理层进行深入的沟通交流，及时了
解公司重大事项、生产经营信息和财务状况等，全面掌握公司的经营动态；通过电话和邮件等方式，与公司董事、高级管理人员保持
密切联系，密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关新闻报道，及时掌握重大事件、政策变化对公
司运营的影响；利用自身的专业知识和实践经验，积极为公司的持续稳健发展提出合理的意见和建议。在履职过程中，公司董事会、
高级管理人员及相关工作人员给予了积极地配合和支持，对本人提出的疑问，公司能够及时解答，并提供详细的文件供本人查阅，为
本人有效履职提供了保证。
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