公司公告☆ ◇002644 佛慈制药 更新日期：2026-07-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-06-18 00:02 │佛慈制药（002644）：2025年年度权益分派实施公告 │
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│2026-06-12 17:16 │佛慈制药（002644）：关于控股股东股权结构变动完成工商变更登记的公告 │
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│2026-05-30 00:00 │佛慈制药（002644）：2026年第二次临时股东会决议公告 │
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│2026-05-30 00:00 │佛慈制药（002644）：2026年第二次临时股东会之法律意见书 │
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│2026-05-12 17:01 │佛慈制药（002644）：第八届董事会第十六次会议决议公告 │
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│2026-05-12 16:59 │佛慈制药（002644）：关于召开2026年第二次临时股东会的通知 │
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│2026-05-12 16:59 │佛慈制药（002644）：董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026年5月） │
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│2026-05-08 18:04 │佛慈制药（002644）：2025年年度股东会会议决议公告 │
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│2026-05-08 18:04 │佛慈制药（002644）：2025年年度股东会之法律意见书 │
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│2026-04-30 00:00 │佛慈制药（002644）：2026年一季度报告 │
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2026-06-18 00:02│佛慈制药（002644）：2025年年度权益分派实施公告
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佛慈制药（002644）：2025年年度权益分派实施公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-18/a82e74b2-41c8-414a-b4df-b2b206af92c4.PDF
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2026-06-12 17:16│佛慈制药（002644）：关于控股股东股权结构变动完成工商变更登记的公告
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兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 3月 6日收到控股股东兰州佛慈医药产业发展集团有限公司（以下
简称“佛慈集团”）通知，按照甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“甘肃国投集团”）《关于股东拟发生变更的告知函》
，为加快推动甘肃省国家中医药综合改革试点示范省、国家中医药产业发展综合试验区建设，甘肃国投集团拟将其持有的佛慈集团 1
00%股权作价出资至甘肃药业投资集团有限公司（以下简称“甘肃药业集团”）。本次变动后，甘肃药业集团将通过佛慈集团间接持
有公司 61.63%股权，成为公司间接控股股东。本次变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。具体内容详见公司于 2026
年 3 月 7 日在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东股权结构拟发生变动的提示
性公告》（公告编号：2026-002）。
2026年 6月 12日，公司收到控股股东佛慈集团通知，本次股权结构变动已完成工商变更登记手续，甘肃药业集团成为公司间接
控股股东。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/9f2f164f-b2e9-4ee0-9ae9-f01e3ef60cb1.PDF
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2026-05-30 00:00│佛慈制药（002644）：2026年第二次临时股东会决议公告
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重要提示：
1.本次股东会无增加、变更、否决议案的情形；
2.本次股东会不涉及变更前次股东会决议。
一、会议召开情况和出席情况
1.会议召开情况
（1）会议召集人：董事会；
（2）会议主持人：董事长单小东先生；
（3）现场会议召开时间：2026年 5月 29日（星期五）14:30（4）现场会议召开地点：甘肃省兰州市兰州新区华山路 2289号公
司办公楼五楼会议室；
（5）会议召开方式：本次会议采用现场投票与网络投票表决相结合方式；
（6）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2026年 5月 29日 9:15—9:25，9:30—11:30和
13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2026 年 5 月 29 日 9:15 至 15:00期间的任意时间；
（7）本次股东会的召集、召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。
2.会议出席情况
（1）出席本次股东会的股东及股东代表共 149人，代表股份总数 316,746,956股，占公司有表决权总股份的 62.0273%。
其中，出席现场会议的股东及股东代表共 1人，代表股份 314,713,676股，占公司有表决权总股份的 61.6292%；通过网络投票
的股东共 148 人，代表股份2,033,280股，占公司有表决权总股份的 0.3982%；
中小股东出席情况：通过现场和网络投票的中小投资者股东共 148人，代表股份 2,033,280股，占公司有表决权总股份的 0.398
2%。
（2）公司董事、高级管理人员列席了本次会议。
（3）甘肃金城律师事务所律师出席本次会议，对股东会进行见证并出具法律意见书。
二、议案审议表决情况
本次股东会按照会议议程，采用记名方式现场投票和网络投票进行表决，审议通过了以下议案：
1.审议通过了《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
总表决情况：
同意 315,900,656股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.7328%；反对 838,300股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的 0.2647%；弃权 8,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0025%。
中小股东总表决情况：
同意 1,186,980 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的58.3776%；反对 838,300股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的41.2290%；弃权 8,000 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3935%。
上述议案经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，议案内容详见 2026年 5月 13日的《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
三、律师见证情况
本次股东会由甘肃金城律师事务所律师见证并出具了《法律意见书》。该所及见证律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序
、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事项符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等相关法律、法规、
规章、规范性文件、交易所规则的有关规定，符合《公司章程》的规定。
四、备查文件目录
1. 2026年第二次临时股东会会议决议；
2.甘肃金城律师事务所律师见证并出具的《关于兰州佛慈制药股份有限公司2026年第二次临时股东会之法律意见书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-30/d1fdb2c6-2f55-459c-9d0d-b317adda5a6e.PDF
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2026-05-30 00:00│佛慈制药（002644）：2026年第二次临时股东会之法律意见书
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佛慈制药（002644）：2026年第二次临时股东会之法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-30/dee201bd-fd63-420e-aa47-41e311aa7384.PDF
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2026-05-12 17:01│佛慈制药（002644）：第八届董事会第十六次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议于 2026年 5月 12日 10:30在公司五楼会议室以现
场和通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长单小东先生主持。会议通知于 2026年 5月 8日以书面、电子邮件、电话等方式送达
。会议应出席董事 6人，实际出席董事 6人。公司高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》《董事会议
事规则》及有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过以下议案：
1.审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
修订后的制度详见 2026年 5月 13 日《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2.审议通过《关于提请召开 2026 年第二次临时股东会的议案》
《关于召开 2026年第二次临时股东会的通知》详见 2026年 5月 13日《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.co
m.cn）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1.公司第八届董事会第十六次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-13/f982842b-f478-4b04-b9d2-c55a8dc3ab0e.PDF
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2026-05-12 16:59│佛慈制药（002644）：关于召开2026年第二次临时股东会的通知
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兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 5月 12日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于提请
召开 2026年第二次临时股东会的议案》，本次股东会的召开符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件及《
公司章程》的有关规定。现就召开 2026 年第二次临时股东会的事项公告如下：
一、召开会议基本情况
1.股东会届次：2026年第二次临时股东会
2.会议召集人：公司董事会
3.本次会议的召集、召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主
板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4.会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2026年 5月 29日（星期五）14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2026年 5月 29 日 9:15—9:25，9:30—11:30，
13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2026 年 5 月 29 日 9:15 至 15:00期间的任意时间。
5.会议召开方式：现场表决与网络投票相结合。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件 2）委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投
票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6.会议股权登记日：2026年 5月 22日（星期五）
7.出席对象
（1）截至 2026年 5月 22日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股
份的股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
8.会议地点：甘肃省兰州市兰州新区华山路 2289号公司办公楼五楼会议室
二、会议审议事项
1.本次股东会提案编码表
提案编码 提案名称 提案类型 备注
该列打勾的栏
目可以投票
1.00 《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管 非累积投票提案 √
理制度>的议案》
2.上述提案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见2026年 5月 13日的《证券时报》《证券日报》及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关内容。
3.本次议案对中小投资者表决进行单独计票。前述中小投资者是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东。单独计票结果将在本次股东会决议公告中披露。
三、会议登记事项
1.登记方式：
（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖公章
的法人营业执照复印件、股东证券账户卡或持股凭证；法定代表人委托代理人出席会议的，还须出示代理人身份证、授权委托书；
（2）自然人股东持本人身份证、股东证券账户卡或持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人出席的，还须出示代理人身
份证、授权委托书；
（3）异地股东可用传真或信函的方式登记，须在 2026 年 5 月 28 日 17:00之前送达或传真到公司，信函请注明“股东会”字
样；出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。
2.登记时间：2026年 5月 25日至 5月 28日 8:30-12:00，13:30-17:003.登记地点：甘肃省兰州市兰州新区华山路 2289号
4.会议联系方式
会议联系人：安文婷
联系电话及传真：0931-8362318
联系地址：甘肃省兰州市兰州新区华山路 2289号
邮编：730000
5.注意事项：
（1）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场；
（2）与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://
wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件 1。
五、备查文件
1.公司第八届董事会第十六次会议决议。
特此通知。
兰州佛慈制药股份有限公司董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-13/1f39f69f-ae20-4145-aecd-6d331ce87c88.PDF
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2026-05-12 16:59│佛慈制药（002644）：董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026年5月）
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第一条 为进一步完善兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”） 董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励
与约束机制，有效调动董事、高级管理人员的工作积极性，保证其有效地履行职责和义务，提高公司的经营管理效益，以更好地促进
公司健康持续发展。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文
件规定及《兰州佛慈制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用人员为《公司章程》规定的董事、高级管理人员。
第三条 本制度基于以下原则制定：
（一）合规性原则，严格遵守国资监管与上市公司监管要求，薪酬决策、发放流程符合法律法规及监管规定；
（二）薪酬与公司长远利益相结合的原则，确保主营业务持续增长，防止短期行为，促进公司的长期稳定发展；
（三）激励约束并重原则，兼顾短期激励与长期激励，强化薪酬追索、止付等约束机制，实施差异化薪酬管理，实现责、权、利
对等；
（四）薪酬标准以公开、公正、透明为原则，参照目前的实际收入水平确定，既要有利于强化激励与约束，又要符合企业的实际
情况。
第四条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪
酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
董事、高级管理人员薪酬管理制度 -1-
第二章 薪酬管理机构
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责研究制定董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议
，研究制定董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成。
第六条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该
董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
公司业绩如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联
动要求。
会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
公司应在年度报告中披露现任及报告期内离任的董事、高级管理人员从公司获得的薪酬情况。
第七条 董事会薪酬与考核委员会对公司薪酬制度、薪酬方案执行情况进行监督。公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员
会具体实施公司董事、高级管理人员薪酬方案。
第八条 公司董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第三章 薪酬标准及构成
第九条 公司董事、高级管理人员实行年薪制，水平参考公司所处行业平均薪酬水平、地区经济发展状况及公司经营规模、盈利
能
-2- 董事、高级管理人员薪酬管理制度
力等综合因素，经薪酬与考核委员会研究并提出后，报董事会、股东会审议确定。
第十条 公司独立董事薪酬实行固定津贴制，不参与公司绩效与中长期激励，具体遵照股东会审议通过津贴方案标准执行，因履
行职务发生的合理费用由公司承担。
第十一条 公司非独立董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和任期激励三部分组成。
1.基本薪酬为固定薪酬，体现非独立董事、高级管理人员的岗位价值与责任能力，一个会计年度内原则上保持稳定；
2.绩效薪酬是依据其签订的年度经营业绩目标责任书，与年度经营业绩考核评价结果相挂钩的浮动收入，体现薪酬的激励导向作
用。
3.任期激励是与任期绩效考核评价结果相联系的收入，强调注重长期发展、避免短期行为。
其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬、绩效薪酬总额的50%。具体遵照董事会、股东会审议通过当年的薪酬标准执行。因
履行职务发生的合理费用由公司承担。
第十二条 在公司任职的非独立董事，根据其在公司承担的具体职责，按薪酬方案及考核评价结果领取薪酬。
1.兼任公司高级管理人员的非独立董事，按照高级管理人员的薪酬执行；
2.兼任公司内部其他职务的非独立董事，按照其在公司所担任的具体管理职务或岗位，根据公司现行的薪酬制度，结合公司业绩
指标达成情况、分管工作职责及工作目标完成情况进行综合考核领取薪酬，不领取董事津贴。
第十三条 不在公司担任任何工作职务的非独立董事，薪酬方案由股东会审议确定。
第十四条 高级管理人员，根据其在公司担任的具体经营管理职务，按薪酬方案及考核评价结果领取薪酬。
董事、高级管理人员薪酬管理制度 -3-
第十五条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和任期激励的确定和支付以绩效评价为重要依据，绩效评价应当依据经审计的财
务数据开展。
第四章 薪酬考核与支付
第十六条 公司独立董事的津贴按年度发放。
非独立董事和高级管理人员的基本薪酬按月发放。绩效薪酬以年度经营目标为考核基础，根据每年绩效完成情况考核评价，并留
存一定比例在年度报告披露及绩效评价完成后支付。任期激励以任期考核评价结果为依据确定，任期激励不超过任期内年薪总水平的
30%，任期激励收入在任期考核结束后当年兑现 40%，剩余部分分两年延期支付。
第十七条 公司发放董事、高级管理人员的津贴或薪酬均为税前金额。公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保
险费用及其他应由个人承担缴纳的费用。
第十八条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第五章 薪酬调整及工资总额决定机制
第十九条 公司董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着公司发展变化而作相应的调整。公司对董事、高
级管理人员的工资总额进行预算管理，以上年度工资总额为基数，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综
合确定。
当经营环境及外部条件发生重大变化时，经公司董事会薪酬与考核委员会提议可以变更激励约束条件。调整董事薪酬、津贴标准
需经董事会同意后提交股东会审议；调整高级管理人员薪酬制度须经董事会批准。
第二十条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
-4- 董事、高级管理人员薪酬管理制度
1.同行业薪酬水平，以市场薪酬报告或公开的薪酬数据，作为公司薪酬调整的参考依据；
2.通胀水平，参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；
3.公司经营状况；
4.组织结构调整，职位、职责的变动。
第二十一条 经公司董事会薪酬与考核委员会提议，并经董事会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在
公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。
第六章止付追索
第二十二条 公司董事、高管人员在任职期间，发生下列任一情形，公司有权扣减或不予发放其绩效薪酬或津贴，已发放的公司
有权追索：
1.被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2.因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3.经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
4.公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第二十三条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和任期激励收入予以
重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司将
根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和任期激励，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和任期激励进行全额或部分
追回。
第七章附则
董事、高级管理人员薪酬管理制度 -5-
第二十四条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等其他相关规定执行。
第二十五条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
-6- 董事、高级管理人员薪酬管理制度
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-13/c07da512-8195-44ea-be46-64a586cb8794.PDF
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2026-05-08 18:04│佛慈制药（002644）：2025年年度股东会会议决议公告
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佛慈制药（002644）：2025年年度股东会会议决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-09/6b588ebb-1e9f-4da4-a92f-c8ccc983c5ba.PDF
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2026-05-08 18:04│佛慈制药（002644）：2025年年度股东会之法律意见书
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佛慈制药（002644）：2025年年度股东会之法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-09/8395f21d-0f7d-426f-943a-7c595b4ed783.PDF
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2026-04-30 00:00│佛慈制药（002644）：2026年一季度报告
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佛慈制药（002644）：2026年一季度报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-30/72899f13-9fb9-42ab-8f33-732c4fa759f9.PDF
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2026-04-30 00:00│佛慈制药（002644）：第八届董事会第十五次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议于 2026年 4月 29日 10:00在公司五楼会议室以现
场和通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长单小东先生主持。会议通知于 2026年 4月 24日以书面、电子邮件、电话等方式送达
。会议应出席董事 6人，实际出席董事 6人。公司高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》《董事会议
事规则》及有关法律法规的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过审议，通过以下议案：
1.审议通过了《2026 年度第一季度报告》
《2026年第一季度报告》详见 2026年 4月 30日《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2.审议通过了《关于 2026 年度全面预算的议案》
同意公司编制的 2026年度全面预算。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1.公司第八届董事会第十五次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-30/e3c48234-514b-4f5f-87ef-eafac2409121.PDF
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2026-04-24 15:47│佛慈制药（002644）：关于举行2025年度暨2026年第一季度网上业绩说明会的公告
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兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2026年 4月 9日披露了《2025年年度报告》，并将于 2026年 4月 30日
披露《2026年第一季度报告》。为方便广大投资者更深入全面地了解公司2025年年度以及2026年第一季度经营情况，公司将于 2026
年 4月 30日（星期四）15:00——16:30在全景网举行 2025年度暨 2026年第一季度网上业绩说明会。本次业绩说明会将采用网络远
程文字交流的方式举行，投资者可登录全景网“投资者关系互动平台”（https://ir.p5w.net）参与本次业绩说明会。
出席本次业绩说明会的人员有：公司董事、总经理钱双喜先生，独立董事胡花芸女士，董事会秘书王军辉先生，财务总监岳金风
女士。
为充分尊重投资者，提升交流的针对性，现就公司 2025年度暨 2026年第一季度网上业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广
泛听取投资者的意见和建议。投资者可于 2026年 4月 30 日（星期四）12:00前访问 https://ir.p5w.net/zj，或扫描下方二维码，
进入问题征集专题页面进行提问。公司将在本次业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答，欢迎广大投资者积极参与。
（问题征集专题页面二维码）
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/49e25b28-ea1d-48e5-88ef-87769cffe89c.PDF
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2026-04-10 00:00│佛慈制药（002644）：2026年第一次临时股东会决议公告
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重要提示：
1.本次股东会无增加、变更、否决议案的情形；
2.本次股东会不涉及变更前次股东会决议。
一、会议召开情况和出席情况
1.会议召开情况
（1）会议召集人：董事会；
（2）会议主持人：董事长单小东先生；
（3）现场会议召开时间：2026年 4月 9日（星期四）14：30（4）现场会议召开地点：甘肃省兰州市兰州新区华山路 2289号公
司办公楼五楼会议室；
（5）会议召开方式：本次会议采用现场投票与网络投票表决相结合方式；
（6）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2026年 4月 9日 9:15—9:25，9:30—11:30和 1
3:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2026年 4月 9日 9:15至 15:00期间的任意时间；
（7）本次股东会的召集、召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。
2.会议出席情况
（1）出席本次股东会的股东及股东代表共 198人，代表股份总数 316,087,576股，占公司有表决权总股份的 61.8982%。
其中，出席现场会议的股东及股东代表共 1人，代表股份 314,713,676股，占公司有表决权总股份的 61.6292%；通过网络投票
的股东共 197 人，代表股份1,373,900股，占公司有表决权总股份的 0.2690%；
中小股东出席情况：通过现场和网络投票的中小投资者股东共 197人，代表股份 1,373,900股，占公司有表决权总股份的 0.269
0%。
（2）公司董事、高级管理人员列席了本次会议。
（3）甘肃金城律师事务所律师出席本次会议，对股东会进行见证并出具法律意见书。
二、议案审议表决情况
本次股东会按照会议议程，采用记名方式现场投票和网络投票进行表决，审议通过了以下议案：
1.审议通过了《关于为参股子公司提供担保的议案》
总表决情况：
同意 315,406,826股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.7846%；反对498,850股，占出席本次股东会有效表决权股份
总数的0.1578%；弃权181,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0575%。
中小股东总表决情况：
同意 693,150 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的50.4513%；反对 498,850股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的36.3090%；弃权 181,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的13.2397%。
上述议案经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，议案内容详见 2026年 3月 25日的《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
三、律师见证情况
本次股东会由甘肃金城律师事务所律师见证并出具了《法律意见书》。该所及见证律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序
、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事项符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等相关法律、法规、
规章、规范性文件、交易所规则的有关规定，符合《公司章程》的规定，公司本次股东会决议合法、有效。
四、备查文件目录
1. 2026年第一次临时股东会会议决议；
2.甘肃金城律师事务所律师见证并出具的《关于兰州佛慈制药股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-10/6ab78469-0968-4151-9a66-d3f1a09eb0a5.PDF
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2026-04-10 00:00│佛慈制药（002644）：2026年第一次临时股东会之法律意见书
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佛慈制药（002644）：2026年第一次临时股东会之法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-10/276363a0-5c36-45d2-bd79-f72ad84c7d07.PDF
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2026-04-08 22:31│佛慈制药（002644）：2025年年度报告
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佛慈制药（002644）：2025年年度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-09/7ac5ee83-cd53-43a2-bf48-5accfc50a3a9.pdf
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2026-04-08 22:31│佛慈制药（002644）：2025年年度报告摘要
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佛慈制药（002644）：2025年年度报告摘要。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-09/b1962e6e-b6c9-4022-bade-5c8b08015853.pdf
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2026-04-08 19:04│佛慈制药（002644）：审计委员会年报工作制度（2026年4月）
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第一条 为进一步完善兰州佛慈制药股份有限公司 （以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥董事会审计委员会在年报编
制和披露方面的监督作用，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《兰州佛慈制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 审计委员会在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行政法规及《公司章程》等的要求，认真履行职责，勤
勉尽责开展工作，维护公司整体利益。
第三条 审计委员会在公司年度财务报告审计过程中，应履行以下主要职责：
（一）协调会计师事务所审计工作时间安排；
（二）审核公司年度财务信息及会计报表；
（三）监督会计师事务所对公司年度审计的实施；
（四）对会计师事务所审计工作情况进行评估总结；
（五）提议聘请或改聘外部审计机构；
（六）中国证监会、深圳证券交易所等规定的其他职责。
第四条 公司年度财务报告审计工作的时间安排由公司审计委员会与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定。
第五条 审计委员会应当在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。
第六条 审计委员会应当在年审会计师进场审计前，与年审会计师就审计计划、审计小组人员构成、风险判断、风险及舞弊的测
试和评价方法以及本年度审计重点等进行沟通，并评估年审注册会计师完成年度财务报表审计业务能力、独立性、及时性。
第七条 审计委员会应当在年审注册会计师进场后加强与其沟
审计委员会年报工作制度 -1-
通，在其出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第八条 审计委员会应关注公司年度财务报告的审计进程，督促年审会计师事务所在约定时限内提交审计报告。
第九条 审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核。同时，审计委员会应向董事会提交会计师事
务所从事本年度审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第十条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观
的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东会审议表决，形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
第十一条 审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解
和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东会审议表决。
第十二条 公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所
，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性作出判断的基础上表示意见，经董事会决议通过后，召开股东会作
出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东会决议和被改聘会计师事务所的陈述
意见。
第十三条 审计委员会在上述续聘及改聘过程中的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字。
第十四条 审计委员会对内部控制检查监督工作进行指导，并审阅检查内部审计部门提交的工作报告。
第十五条 审计委员会应根据公司内部审计部门的工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评
价报告，并提交公司董事会审议，经会计师事务所审核的，应同时向董事会提交会计师事务所出具的核实评价意见。内部控制评价报
告至少包括如下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
-2- 审计委员会年报工作制
度
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十六条 公司在内部控制的检查监督中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应及时向董事会和审计委员会报告，包括内
部控制出现缺陷的环节、后果、相关责任追究以及拟采取的补救措施。
第十七条 在年度报告编制和审议期间，审计委员会委员负有保密义务。在年报披露前严防泄露内幕信息，禁止内幕交易等违法
违规行为发生。
第十八条 公司董事会秘书、财务总监、内审部负责人负责协调审计委员会与会计师事务所的沟通，积极为审计委员会履行上述
职责创造良好条件。
第十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释与修订。
第二十一条 本制度经公司董事会审议通过之日起执行。
审计委员会年报工作制度 -3-
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-09/6ff29e5c-d8ef-464e-bda9-d069b8ee6e86.PDF
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2026-04-08 19:04│佛慈制药（002644）：董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026年4月）
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第一条 为进一步完善兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”） 董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励
与约束机制，有效调动董事、高级管理人员的工作积极性，保证其有效地履行职责和义务，提高公司的经营管理效益，以更好地促进
公司健康持续发展。根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件规定及《兰州
佛慈制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 适用人员为《公司章程》规定的董事、高级管理人员。
第三条 本制度基于以下原则制定：
（一）合规性原则，严格遵守国资监管与上市公司监管要求，薪酬决策、发放流程符合法律法规及监管规定；
（二）薪酬与公司长远利益相结合的原则，确保主营业务持续增长，防止短期行为，促进公司的长期稳定发展；
（三）激励约束并重原则，兼顾短期激励与长期激励，强化薪酬追索、止付等约束机制，实施差异化薪酬管理，实现责、权、利
对等；
（四）薪酬标准以公开、公正、透明为原则，参照目前的实际收入水平确定，既要有利于强化激励与约束，又要符合企业的实际
情况。
第二章 薪酬管理机构
董事、高级管理人员薪酬管理制度 -1-
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责董事、高级管理人员薪酬管理制度、年度薪酬标准与方案的制订，并经董事会、股东
会审议通过后对薪酬管理制度执行情况进行监督。
第五条 公司股东会负责审议决定董事薪酬方案，公司董事会负责审议决定高级管理人员的薪酬方案。
第六条 董事会薪酬与考核委员会负责审查公司董事、高级管理人员履职情况，对其进行年度考核与评价，并对公司薪酬制度、
薪酬方案执行情况进行监督。公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会具体实施公司董事、高级管理人员薪酬方案。
第七条 公司董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第三章 薪酬标准及构成
第八条 公司董事、高级管理人员实行年薪制，水平参考公司所处行业平均薪酬水平、地区经济发展状况及公司经营规模、盈利
能力等综合因素，经薪酬与考核委员会研究并提出后，报董事会、股东会审议确定。
第九条 公司董事、高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪和任期激励三部分组成。
1.基本年薪为固定薪酬，体现董事、高级管理人员的岗位价值与责任能力，一个会计年度内原则上保持稳定；
2.绩效年薪依据其签订的年度经营业绩目标责任书，与年度经营业绩考核评价结果相挂钩的浮动收入，体现薪酬的激励导向作用
；
3.任期激励是与任期绩效考核评价结果相联系的收入，强调注重长期发展、避免短期行为。
其中，绩效年薪占比原则上不低于基本年薪、绩效年薪总额的50%。具体遵照董事会、股东会审议通过当年的薪酬标准执行。因
履行职务发生的相关费用由公司承担。
-2- 董事、高级管理人员薪酬管理制度
第十条 公司独立董事薪酬实行固定津贴制，不参与公司绩效与中长期激励，具体遵照股东会审议通过津贴方案标准执行，因履
行职务发生的相关费用由公司承担。
第十一条 在公司任职的非独立董事，根据其在公司承担的具体职责，按薪酬方案及考核评价结果领取薪酬。
1.兼任公司高级管理人员的非独立董事，按照高级管理人员的薪酬执行；
2.兼任公司内部其他职务的非独立董事，按照其在公司所担任的具体管理职务或岗位，根据公司现行的薪酬制度，结合公司业绩
指标达成情况、分管工作职责及工作目标完成情况进行综合考核领取薪酬，不领取董事津贴。
第十二条 不在公司担任任何工作职务的非独立董事，薪酬方案由股东会审议确定。
第十三条 高级管理人员，根据其在公司担任的具体经营管理职务，按薪酬方案及考核评价结果领取薪酬。
第十四条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬的确定和支付以绩效评价为重要依据，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展
。
第四章 薪酬考核与支付
第十五条 公司独立董事的津贴或薪酬按年度发放；在公司任职的非独立董事、高级管理人员薪酬发放时间、方式根据公司内部
管理制度确定及执行。
年度绩效考核的期限自每年的 1月 1日起至 12月 31日止。
第十六条 公司发放董事、高级管理人员的津贴或薪酬均为税前金额。公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保
险费用及其他应由个人承担缴纳的费用。
第十七条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
本制度所规定的董事、高级管理人员薪酬不包括领取的其他符合相关规定的货币性收入（包括奖金、津贴、补贴等）。
董事、高级管理人员薪酬管理制度 -3-
第十八条 公司董事、高管人员在任职期间，发生下列任一情形，由公司董事会决定减少或不予发放其绩效薪酬或津贴：
1.被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2.因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3.经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
4.公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第五章 薪酬调整及工资总额决定机制
第十九条 公司董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着公司发展变化而作相应的调整。公司对董事、高
级管理人员的工资总额进行预算管理，以上年度工资总额为基数，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综
合确定。
当经营环境及外部条件发生重大变化时，经公司董事会薪酬与考核委员会提议可以变更激励约束条件。调整董事薪酬、津贴标准
需经董事会同意后提交股东会审议；调整高级管理人员薪酬制度须经董事会批准。
第二十条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
1.同行业薪酬水平，以市场薪酬报告或公开的薪酬数据，作为公司薪酬调整的参考依据；
2.通胀水平，参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；
3.公司经营状况；
4.组织结构调整，职位、职责的变动。
第二十一条 经公司董事会薪酬与考核委员会提议，并经董事会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在
公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。
第六章止付追索
-4- 董事、高级管理人员薪酬管理制度
第二十二条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过
错的，公司将根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。
第七章附则
第二十三条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等其他相关规定执行。
第二十四条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责制定和修订，经公司股东会审议通过之日起生效。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
董事、高级管理人员薪酬管理制度 -5-
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-09/e3ba16a1-bfe9-4b0a-bbe4-2c55b6bbd1a5.PDF
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2026-04-08 19:04│佛慈制药（002644）：独立董事2025年度述职报告（贾洪文）
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作为兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事，2025年度本人严格按照《公司法》《证券法》《
上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规，以及《
公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定，本着独立、客观的原则，恪尽职守，勤勉尽责，充分行使独立董事的职权，维护公司
及全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人 2025年度履行职责的情况汇报如下：
一、基本情况
贾洪文，男，1971年 6月生，中国国籍，无境外永久居留权，中国民主建国会会员，兰州大学经济学院教授。现任深圳市华创生
活股份有限公司董事。2024年 8月 14日起任公司独立董事。
本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席董事会及股东会的情况
2025年任职期间，本人按时参加公司召开的股东会和董事会，认真审阅会议材料，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，独
立、客观、审慎地行使表决权，并对董事会审议议案均投赞成票，为董事会的科学决策发挥了积极的作用。本人出席董事会及股东会
的情况如下：
出席董事会情况 出席股东会情况
本报告 现场出 以通讯 委托出 缺席董 是否连续 本报告期 出席股东
期董事 席董事 方式参 席董事 事会次 两次未亲 股东会次 会次数
会次数 会次数 加董事 会次数 数 自参加董 数
会次数 事会会议
7 1 6 0 0 否 3 3
（二）董事会专业委员会履职情况
2025年，本人作为公司第八届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员以及战略委员会委员，按时参加会议，认真履
行职责，经过充分沟通讨论，审慎客观决策，对审议的各项议案投了赞成票。具体情况如下：
1.召集薪酬与考核委员会会议 3次，审议公司《2024年度董事、高级管理人员薪酬方案》《关于经理层经营业绩责任书的议案》
《关于 2024年度负责人薪酬兑现的议案》《关于 2022—2024年度负责人任期激励薪酬兑现的议案》。2.参加审计委员会会议 4次，
审议公司《2024 年年度报告及报告摘要》《2024年度财务决算报告》《2024年度利润分配预案》《2024年度内部控制评价报告》《2
025年第一季度报告》《2025年半年度报告及报告摘要》《2025年第三季度报告》《关于续聘会计师事务所的议案》，并详细了解公
司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度执行情况，发挥有效指导监督作用。
3.参加战略委员会会议 1次，审议公司《2025年度经营计划》，对公司的经营管理、重大投资等事项提出专业意见和建议。
（三）参加独立董事专门会议情况
2025年，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，共参加 1次独立董事专门会议，审议《关于确认 2024年度日常
关联交易及预计 2025年度日常关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，本人对
以上议案投了赞成票。
（四）行使独立董事特别职权的情况
2025年，本人未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东会的情
况发生；未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2025年，本人与公司内审部门及会计师事务所进行充分沟通，尤其在年报审计期间，与会计师事务所就审计计划、重点审计事项
等进行深入交流，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作及时、准确、客观、公正。
（六）现场工作情况及公司配合情况
2025年，本人通过参加董事会、股东会、现场调研等机会以及其他工作时间到公司进行现场办公和实地考察，认真审阅会议材料
，积极参与议题的讨论并提出合理建议；同时通过邮件、电话等多种方式与公司董事、高级管理人员及其他相关人员保持密切联系，
深入了解公司生产经营情况、发展规划、重大项目进展情况，并密切关注行业形势以及外部市场变化对公司经营状况的影响，累计现
场工作时间 15日。在履职过程中，公司董事会、高级管理人员及相关工作人员给予了积极配合和支持，为本人有效履职提供了保证
。
（七）保护投资者权益方面所做的工作
2025年，本人认真履行独立董事职责，了解掌握公司生产经营、管理和内部控制等制度完善及执行情况、财务管理等相关事项，
审慎、客观地对各项议案发表意见，切实维护公司和股东的合法权益。持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照相关法律法规
的要求履行信息披露义务，确保投资者公平、及时地获得相关信息。认真学习相关法律法规及其他相关文件，提高保护社会公众股东
权益的意识，不断提升自身的履职能力和水平。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2025年，本人在充分了解公司经营状况的前提下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，对公司重大事项进
行核查，审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。本人重点关注事项如下：
（一）应该披露的关联交易事项
本人认真审阅了公司提交的《关于确认 2024 年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案》，认为公司发生的日常关
联交易是根据公司正常生产经营所需，关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人认真审阅了公司编制的《2024年年度报告及报告摘要》《2024年度内部控制评价报告》《2025年第一季度报告》《2025年半
年度报告及报告摘要》《2025年第三季度报告》，认为以上报告客观、真实、准确反映了相应报告期内公司的会计数据、财务指标以
及内部控制情况，向投资者充分揭示了公司的经营情况，符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法合规。
（三）聘任会计师事务所
本人认真审阅了公司提交的《关于续聘会计师事务所的议案》，认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）拥有证券、期货相
关业务从业资格，具备专业审计能力，诚信状况良好且具备充足的投资者保护能力，在为公司提供的审计服务工作中，能够坚持独立
、客观、公正的审计原则，符合公司年度财务审计和内部控制审计的要求，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2025年度审计机构。
四、总体评价和建议
2025年，本人始终恪守勤勉尽责的原则，按照相关法律法规的要求认真履行独立董事职责，维护了公司整体利益和全体股东尤其
是中小股东的合法权益。2026年，将继续坚持勤勉尽责的工作态度，充分发挥自身专业优势与实践经验，为董事会决策提供合理化建
议，助力提升公司规范运作水平，切实维护公司和广大投资者尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：贾洪文
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-09/168b9491-d7df-407d-9846-2257cb33e8c6.PDF
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2026-04-08 19:04│佛慈制药（002644）：董事会秘书工作细则（2026年4月）
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第一条 为促进兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规
范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件以及《兰州佛慈制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
结合公司实际情况，特制订本细则。
第二条 董事会设董事会秘书 1 人，作为公司与深圳证券交易所（以下简称“深交所”）之间的指定联络人。董事会秘书为公司
的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事
会秘书。
第二章 任职资格
第三条 董事会秘书的任职资格：
（一）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识及工作经验；
（二）具有良好的职业道德和个人品德，严格遵守有关法律、法规和部门规章，能够忠诚地履行职责；
（三）根据深交所的要求，取得董事会秘书资格证书、董事会秘书培训证明或具备任职能力的其他证明。
第四条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、
董事会秘书工作细则 -1
-
高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（四）最近 36 个月受到中国证监会行政处罚；
（五）最近 36 个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（六）法律法规规定或深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 聘任、解聘、离任与空缺
第五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第六条 公司董事会聘任董事会秘书应当向深交所提交以下文件：
（一）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书的个人简历、学历证明；
（三）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
第七条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证
券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权利。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务
代表应当具备董事会秘书资格证书、董事会秘书培训证明或具备任职能力的其他证明。
第八条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至
有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
第九条 公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任董事
-2- 董事会秘书工作细
则
会秘书离职后 3 个月内正式聘任董事会秘书。因特殊情况无法在 3 个月内完成聘任的，按照本细则第十三条的规定执行。
第十条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报
告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。
第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起 1 个月内将其解聘：
（一）本细则第四条规定的任何一种情形；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律、法规、规章、本细则、深交所其他规定和《公司章程》，给投资者造成重大损失。
第十二条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会离任审查，在审计委员会监督下移交有关档案文件、正在办理或待
办理事项。
第十三条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定
董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过 3 个月的
，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十四条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深交所组织的董事会秘书后续培训。
第四章 职权与工作程序
第十五条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权
为自己或他人谋取利益。
董事会秘书工作细则 -3
-
第十六条 董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人
遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的
信息沟通；
（三）组织筹备董事会和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所所有问询；
（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及深交所相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露
中的权利和义务；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《上市规则》、深交所其他相关规定及《公司章程》，切
实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深交所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）法律法规、中国证监会、深交所要求履行的其他职责。
第十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书
的工作。
第十八条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文
件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第十九条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交所报告。
-4- 董事会秘书工作细
则
第五章 附则
第二十条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本细则由公司董事会负责解释及修订。
第二十二条 本细则经公司董事会审议通过之日起执行。
董事会秘书工作细则 -5-
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-09/5c179415-2e41-4dd1-ba21-627523b5c0fd.PDF
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2026-04-08 19:04│佛慈制药（002644）：募集资金管理制度（2026年4月）
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佛慈制药（002644）：募集资金管理制度（2026年4月）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-09/41703b93-cb97-483f-a5ab-869630813333.PDF
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2026-04-08 19:04│佛慈制药（002644）：财务负责人管理制度（2026年4月）
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佛慈制药（002644）：财务负责人管理制度（2026年4月）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-09/becc60d0-6210-4cfe-bd85-3e7eb2b60b0b.PDF
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2026-04-08 19:02│佛慈制药（002644）：独立董事独立性评估的专项意见
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根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等要求，兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会，就公司在任 3 名独立董事贾洪文、李志
刚、胡花芸的独立性情况进行评估并出具如下专项意见：
经核查独立董事贾洪文、李志刚、胡花芸的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事及董事会专门
委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行
独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第1 号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-09/e91f3286-5b8a-4a82-af75-855e015cb475.PDF
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2026-04-08 19:02│佛慈制药（002644）：2025年度利润分配方案
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一、审议程序
兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 4月 7日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《2025年度
利润分配方案》。根据《公司章程》规定，本议案尚需提交公司 2025年年度股东会审议。
二、2025 年度利润分配方案的基本情况
（一）利润分配方案的基本内容
1.分配基准：2025年度
2.根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，公司 2025年度实现归属于上市公司股东的净
利润为 49,207,166.39元，母公司实现净利润为 67,258,746.03元；截至 2025年 12月 31日，母公司未分配的利润为 855,820,522.
21元，合并报表未分配利润为 851,222,610.13元。
3.为了更好回报股东，在综合考虑公司目前的资金状况、未来业务发展及经营资金需求的前提下，公司拟定 2025年度利润分配
方案为：以 2025年 12月 31日公司总股本 510,657,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税），不送红股
，不以公积金转增股本，共计分配现金 10,213,140.00 元。公司剩余未分配利润结转至下一年度。
（二）若利润分配方案实施前，公司股本总额发生变化的，以分配方案实施时股权登记日的股本总额为股本基数，按前述分配比
例不变，相应调整分配总额。
三、现金分红方案的具体情况
（一）公司 2025年度现金分红方案不触及其他风险警示情形
1.现金分红相关指标
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
现金分红总额（元） 10,213,140.00 6,127,884.00 15,319,710.00
回购注销总额（元） 0 0 0
归属于上市公司股东的净利润 49,207,166.39 60,069,813.05 67,189,706.97
（元）
合并报表本年度末累计未分配 851,222,610.13
利润（元）
母公司报表本年度末累计未分 855,820,522.21
配利润（元）
上市是否满三个完整会计年度 是
最近三个会计年度累计现金分 31,660,734.00
红总额（元）
最近三个会计年度累计回购注 0
销总额（元）
最近三个会计年度平均净利润 58,822,228.80
（元）
最近三个会计年度累计现金分 31,660,734.00
红及回购注销总额（元）
是否触及《股票上市规则》第 否
9.8.1 条第（九）项规定的可
能被实施其他风险警示情形
2.未触及其他风险警示情形的具体原因
公司最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值，最近三个会计年度 2023年、2024
年、2025年累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净利润的 30%，因此不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条
第（九）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
（二）现金分红方案合理性说明
本次利润分配方案是在确保公司业务发展资金需求的前提下，综合考虑行业情况以及公司战略发展规划、经营目标等因素作出的
合理安排，与公司发展阶段、实际经营情况、盈利水平、偿债能力、未来发展相匹配，有利于增强公司抗风险能力，保持稳健经营，
同时提高资金使用效益。公司留存未分配利润结转至下一年度，主要用于满足公司主营业务发展，为公司持续健康发展提供保障。
本次利润分配方案符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》《公司未来三年（2024—2026年）股东回报规划》等相关规定，符合
公司确定的利润分配政策，具备合法性、合规性、合理性。
四、其他说明
本次利润分配方案尚需提交公司 2025年年度股东会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
（一）第八届董事会第十四次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-09/af65fb4b-8790-4d52-a008-e08f4247d86f.PDF
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2026-04-08 19:02│佛慈制药（002644）：关于董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的公告
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兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 4月 7日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于董事
、高级管理人员 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的议案》。因薪酬方案涉及全体董事，全体董事回避表决，将提交公司 2
025年年度股东会审议。具体方案如下：
为进一步规范公司治理结构，健全董事、高级管理人员薪酬管理体系，根据国资监管要求及《公司章程》《董事、高级管理人员
薪酬管理制度》，结合公司实际，遵循依法合规、权责对等、分类考核、统筹兼顾的原则，制定公司《2026年度董事、高级管理人员
薪酬方案》。
一、适用范围
2026年在任期内的公司董事、高级管理人员
二、适用时间
董事薪酬方案自股东会审议通过之日起至新的薪酬方案通过之日止；高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日起至新的薪酬
方案通过之日止。
三、薪酬标准及发放
（一）独立董事津贴
独立董事领取固定津贴，标准为税后 6万元/人/年，按年度发放。
（二）非独立董事薪酬
1.兼任公司高级管理人员的非独立董事，按照高级管理人员的薪酬执行；
2.兼任公司内部其他职务的非独立董事，按照其在公司所担任的具体管理职务或岗位，根据公司现行的薪酬制度，结合公司业绩
指标达成情况、分管工作职责及工作目标完成情况进行综合考核领取薪酬，不领取董事津贴；
3.不在公司担任任何工作职务的非独立董事，不领取薪酬或董事津贴。
（三）高级管理人员薪酬
公司高级管理人员按照其在公司担任的具体经营管理职务或岗位，根据公司现行的薪酬制度，结合公司业绩指标达成情况、分管
工作职责及工作目标完成情况进行综合考核领取薪酬。
四、薪酬构成
在公司担任职务的非独立董事和高级管理人员实行年薪制，其薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬、任期激励三部分组成。
（一）基本薪酬
结合同行业类似岗位薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，按月发放。
（二）绩效薪酬
以公司年度经营目标和个人年度绩效考核指标完成情况为考核基础，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%
。
（三）任期激励
任期激励是与任期绩效考核评价结果相联系的收入，根据任期考评结果兑现。在任期结束后分三年分期发放，考核不合格的，不
发放任期激励收入。任期内出现重大经营失误、国有资产流失等情况的，扣减或取消任期激励收入。
上述绩效薪酬、任期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
五、其他
（一）公司非独立董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据
开展。
（二）董事、高级管理人员的薪酬均为含税金额，由公司根据相关规定履行代扣代缴义务。
（三）公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴、薪酬并予以发放
。
（四）董事、高管人员出现应当止付、追索或扣回薪酬的情形的，公司有权止付、追索或扣回其已发放的绩效薪酬、任期激励收
入等。?
六、备查文件
（一）公司第八届董事会第十四次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-09/692d39f7-27b1-4bf9-84d5-88ed080e63ca.PDF
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2026-04-08 19:02│佛慈制药（002644）：对会计师事务所2025年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况的报告
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及审计委员会履行监督职责情况的报告
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》以及兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《董事会审
计委员会工作细则》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将会计师事务所 2025年度履
职评估及董事会审计委员会履行监督职责的情况汇报如下：
一、2025 年年审会计师事务所基本情况
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）始创于1987 年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、
期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名
单，本所具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年 11月，按照财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。注册地
址为湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路 166号长江产业大厦 17-18层，首席合伙人为石文先。截至 2025 年末合伙人数量 237
人、注册会计师数量 1,306 人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 723人。
二、聘任年审会计师事务所履行程序
公司第八届董事会审计委员会于2025年 12月11日召开2025年第四次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意
续聘中审众环担任公司 2025年度审计机构，并提交董事会审议。
公司于 2025 年 12 月 11 日召开第八届董事会第十一次会议、2025 年 12 月30日召开 2025年第二次临时股东会，审议通过《
关于聘任会计师事务所的议案》，同意续聘中审众环为公司 2025年度审计机构。
三、2025 年年度会计师事务所履职情况
按照《审计业务约定书》的约定，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范及公司 2025 年年报工作安排，中审众环对
公司 2025 年度财务报告及2025年 12 月 31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，同时对非经营性资金占用及其他关联方资
金往来情况等进行核查并出具了专项说明。
经审计，中审众环认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2025年 12月 31日的合并
及母公司财务状况以及 2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量；公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有方面
保持了有效的财务报告内部控制。中审众环出具了标准无保留意见的审计报告。
在执行审计工作的过程中，中审众环就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断
、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、审计调整事项、初审意见等与公司管理层和治理层进行了沟通。
四、审计委员会对会计师事务所监督情况
根据公司《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，审计委员会对中审众环履行监督职责的情况如下：
（一）2025年 12月 11日，审计委员会召开 2025年第四次会议，对中审众环的执业情况、独立性、专业胜任能力、投资者保护
能力和诚信状况等方面进行了审查，认为中审众环拥有证券、期货相关业务从业资格，具备专业审计能力，诚信状况良好且具备充足
的投资者保护能力，在为公司提供的审计服务工作中，能够坚持独立、客观、公正的审计原则，符合公司年度财务审计和内部控制审
计的要求，同意续聘中审众环担任公司 2025年度审计机构，并提交董事会审议。
（二）2025 年 12 月 30 日，审计委员会与负责公司审计工作的注册会计师召开审前沟通会议，对 2025年度审计工作的审计范
围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通。
（三）2026年 3月 26日，审计委员会与负责公司审计工作的注册会计师召开工作沟通会议，就公司 2025年度关键审计事项以及
财务报表、内部控制的初步审计意见等进行了沟通。
（四）2026年 4月 7日，审计委员会召开 2026年第一次会议，审议通过了公司《2025年度财务决算报告》《2025年年度报告及
报告摘要》《2025年度内部控制评价报告》《关于 2025 年度计提资产减值准备的议案》等，并同意提交董事会审议。
五、总体评价
中审众环在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司 2
025年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
公司董事会审计委员会严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分
发挥审计委员会的作用，对中审众环相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与中审众环注册会计师进行了充分的讨论和
沟通，督促中审众环及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-09/7aaf7942-5657-473b-8787-f9692496d56a.PDF
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2026-04-08 19:02│佛慈制药（002644）：2025年度财务决算报告
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佛慈制药（002644）：2025年度财务决算报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-09/27f32e25-4fb1-488d-b1ab-6af320575ca3.PDF
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2026-04-08 19:02│佛慈制药（002644）：非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
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佛慈制药（002644）：非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-09/f3adc9a9-2168-42b6-9ee1-556cc93c79bd.PDF
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2026-04-08 19:02│佛慈制药（002644）：2025年度董事会工作报告
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佛慈制药（002644）：2025年度董事会工作报告。公告详情请查看附件
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2026-04-08 19:02│佛慈制药（002644）：关于2025年度计提资产减值准备的公告
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兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 4月 7日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于 2025
年度计提资产减值准备的议案》。根据《公司章程》规定，本议案尚需提交公司 2025年年度股东会审议。具体情况如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
（一）本次计提资产减值准备的原因
根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，公司为真实、准确地反映截至 2025年 12月 31
日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，对可能发生资产减值损失的相关资产进行计提减值准备。
（二）本次计提资产减值准备的资产范围和金额
公司及下属子公司对各类资产进行了全面检查和减值测试，2025年拟计提各项资产减值准备共计 5,844.00万元。具体如下：
项目（损失以“－”号填列） 本年计提减值准备金额（万元）
应收账款坏账准备 -2,672.62
其他应收款坏账准备 -2,992.03
存货跌价准备 -179.36
合计 -5,844.00
上述计提的资产减值准备计入的报告期间为 2025年 1月 1日至 2025年 12月 31日。
二、计提减值准备的确认标准及计提方法
本次计提的减值准备为应收账款减值准备、其他应收款减值准备、存货跌价准备。
（一）应收账款减值准备的计提办法
对于不含重大融资成分的应收账款，公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
对于包含重大融资成分的应收账款，公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
项目 确定组合的依据 计提方法
账龄组合 按类似信用风险特征进行组合，以 合理账期内未逾期的应收账款
账龄作为信用风险特征 不计提坏账准备；其他按应收账
款逾期天数与整个存续期预期
信用损失率对照表计算
合并报表范围 按股权关系划分关联方组合 该组合预期信用损失率为 0
内关联方组合
（二）其他应收款减值准备的计提办法
公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额
计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合，在组合基础上计算预期信用损
失。确定组合的依据如下：
项目 确定组合的依据 计提方法
备用金组合及 信用风险三阶段模型 在每个资产负债表日评估其信
其他应收款项 用风险，并划分为三个阶段，计
算预期信用损失
合并报表范围 按股权关系划分关联方组合 该组合预期信用损失率为 0
内关联方组合
对于划分为按款项性质分类的其他应收款，在每个资产负债表日评估其信用风险，并划分为三个阶段，计算预期信用损失。
（三）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在
确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按
单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最
终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存
货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
三、本次计提资产减值对公司财务状况的影响
本次计提的减值准备，合计将减少公司 2025 年度利润总额 5,844.00 万元，减少公司归属于母公司净利润 4,774.42万元，相
应减少报告期末归属于母公司所有者权益4,774.42万元。本次计提资产减值准备已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确
认。
四、本次计提减值审议程序
（一）审计委员会审议情况
公司第八届董事会审计委员会于 2026年 4月 7日召开 2026年第一次会议，审议通过了《关于 2025 年度计提资产减值准备的议
案》。审计委员会认为：本次计提资产减值准备事项是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，基于会计谨慎性原则而作出的，
依据充分，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能够公允、客观、真实地反映公司截至 2025 年 12 月 31 日公司的财务状
况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。同意公司本次计提资产减值准备事项，并提交董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于 2026年 4月 7召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于 2025年度计提资产减值准备的议案》。董事会认为：
根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运
作》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备依据充分，公允地反映了公司资产状况，体现了会计谨慎性原则，符合公司
实际情况。本次计提资产减值准备后能够更加公允地反映公司截至 2025 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果，不存在
损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。同意本次计提资产减值准备事项，并同意提交公司 2025年年度股东会审议。
六、备查文件
（一）公司第八届董事会第十四次会议决议；
（二）公司第八届董事会审计委员会 2026年第一次会议决议。
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2026-04-08 19:02│佛慈制药（002644）：经理层工作规则（2026年4月）
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佛慈制药（002644）：经理层工作规则（2026年4月）。公告详情请查看附件。
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2026-04-08 19:02│佛慈制药（002644）：2025年度内部控制评价报告
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佛慈制药（002644）：2025年度内部控制评价报告。公告详情请查看附件。
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2026-04-08 19:01│佛慈制药（002644）：关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告
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兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 4月 7日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于提请
股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，募集资金
总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产的20%（以下简称“本次发行”），授权期限自公司 2025年年度股东会审议通过
之日起至公司 2026年年度股东会召开之日止。上述事项尚需提交公司 2025年年度股东会审议。现将有关事项公告如下：
一、本次发行的具体内容
1.确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的
条件。
2.发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。发行股票募集资金总额不超过人民币 3亿元且
不超过最近一年末净资产的 20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。
3.发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不
超过 35名（含 35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）
协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
4.定价方式或者价格区间及限售期
（1）本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%（计算公式为
：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。在
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
最终发行价格将根据公司股东会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定
。
（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十
七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象
所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。
本次授权董事会以简易程序向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
5.募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时
，募集资金的使用应当符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
6.决议有效期
公司 2025年年度股东会通过之日起至 2026年年度股东会召开之日止。
7.发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
8.上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在本议案、相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不
限于：
1.授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公
司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件；
2.在法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实
际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关
的一切事宜，决定本次发行时机等；
3.根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上
市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4.签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金
相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
5.根据监管部门的规定和要求、证券市场的实际情况，在股东会授权范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6.聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
7.本次发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股
份登记托管等相关事宜；
8.发行完成后，办理发行的股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9.在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进
一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与
此相关的其他事宜；
10.在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者发行政策发生变化时
，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；
11.发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整
；
12.开立募集资金存放专项账户，并办理与此相关的事项；
13.办理与本次发行有关的其他事宜。
三、独立董事意见
全体独立董事于 2026年 4月 7日召开第八届董事会第三次独立董事专门会议，以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审
议通过了《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。独立董事认为，根据《上市公司证券发行注册管理
办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，董事会提请股东会授权公司董事会以简易程序向特定对象发
行融资总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产 20%股票的全部事宜，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股
东利益的情形，相关审批程序符合法律法规的相关规定。同意将本议案提交董事会审议。
四、风险提示
本次公司提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需经公司 2025年年度股东会审议，具体发行方案及实
施将由董事会根据公司的融资需求在授权期限内审议，报请深圳证券交易所审核并需经中国证监会注册，并履行相关信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1.公司第八届董事会第十四次会议决议；
2.公司第八届董事会第三次独立董事专门会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-09/99f62e53-4e4b-41d5-944c-cbe2c8d25acd.PDF
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2026-04-08 19:01│佛慈制药（002644）：2025年年度报告
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佛慈制药（002644）：2025年年度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-09/df0e6aa8-b1ef-4cde-8cff-35d5aca18192.PDF
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2026-04-08 19:01│佛慈制药（002644）：2025年年度报告摘要
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佛慈制药（002644）：2025年年度报告摘要。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-09/de2a8a51-4816-4868-ac89-8dd8bd13ade6.PDF
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2026-04-08 19:01│佛慈制药（002644）：第八届董事会第十四次会议决议公告
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佛慈制药（002644）：第八届董事会第十四次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-09/54a082a8-7eef-47d7-a4e0-0cf2e640f86c.PDF
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2026-04-08 19:00│佛慈制药（002644）：2025年年度审计报告
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佛慈制药（002644）：2025年年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-09/db997f64-2192-4a95-a6ca-dbed0b61321e.PDF
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2026-04-08 19:00│佛慈制药（002644）：内部控制审计报告
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众环审字(2026)0204209号
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-09/e31e930a-3766-44ab-b4e7-c317008bd8ff.PDF
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2026-04-08 19:00│佛慈制药（002644）：关于确认2025年日常关联交易及预计2026年日常关联交易的公告
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佛慈制药（002644）：关于确认2025年日常关联交易及预计2026年日常关联交易的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-09/c81de15e-b7c7-43b7-a737-4dcaae813f85.PDF
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2026-04-08 19:00│佛慈制药（002644）：非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告
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专项审核报告
汇总表
非经营性资金占用及其他关联资金往来的情况汇总表 1
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-09/fe224c21-1996-4bda-bad2-d7d5629e761d.PDF
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2026-04-08 18:59│佛慈制药（002644）：独立董事2025年度述职报告（胡花芸）
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作为兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事，2025年度本人严格按照《公司法》《证券法》《
上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规，以及《
公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定，本着独立、客观的原则，恪尽职守，勤勉尽责，充分行使独立董事的职权，维护公司
及全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人 2025年度履行职责的情况汇报如下：
一、基本情况
胡花芸，女，1981年 1月生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。现任北京市中伦文德（兰州）律师事务所律师。20
24 年 8 月 14 日起任公司独立董事。
本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席董事会及股东会的情况
2025年，本人按时参加公司召开的股东会和董事会，认真审阅会议材料，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，独立、客观
、审慎地行使表决权，并对董事会审议议案均投赞成票，为董事会的科学决策发挥了积极的作用。本人出席董事会及股东会的情况如
下：
出席董事会情况 出席股东会情况
本报告 现场出 以通讯 委托出 缺席董 是否连续 本报告 出席股
期董事 席董事 方式参 席董事 事会次 两次未亲 期股东 东会次
会次数 会次数 加董事 会次数 数 自参加董 会次数 数
会次数 事会会议
7 1 6 0 0 否 3 3
（二）董事会专业委员会履职情况
2025年，本人作为公司第八届董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，按时参加会议，认真履行职责，经过充分沟
通讨论，审慎客观决策，对审议的各项议案投了赞成票。具体情况如下：
1.召集提名委员会会议 1次，审议公司《关于聘任高级管理人员的议案》，对公司董事会拟聘任高级管理人员的任职资格等认真
进行了审查。
2. 参加薪酬与考核委员会会议 3次，审议公司《2024年度董事、高级管理人员薪酬方案》《关于经理层经营业绩责任书的议案
》《关于 2024年度负责人薪酬兑现的议案》《关于 2022—2024年度负责人任期激励薪酬兑现的议案》。
（三）参加独立董事专门会议情况
2025年，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，共参加 1次独立董事专门会议，审议《关于确认 2024年度日常
关联交易及预计 2025年度日常关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，本人对
以上议案投了赞成票。
（四）行使独立董事特别职权的情况
2025年，本人未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东会的情
况发生；未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2025年，本人与公司内审部门及会计师事务所进行充分沟通，尤其在年报审计期间，与会计师事务所就审计计划、重点审计事项
等进行深入交流，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作及时、准确、客观、公正。
（六）现场工作情况及公司配合情况
2025年，本人通过参加董事会、股东会、现场调研等机会以及其他工作时间到公司进行现场办公和实地考察，认真审阅会议材料
，积极参与议题的讨论并提出合理建议；同时通过邮件、电话等多种方式与公司董事、高级管理人员及其他相关人员保持密切联系，
深入了解公司生产经营情况、发展规划、重大项目进展情况，并密切关注行业形势以及外部市场变化对公司经营状况的影响，累计现
场工作时间 15日。在履职过程中，公司董事会、高级管理人员及相关工作人员给予了积极配合和支持，为本人有效履职提供了保证
。
（七）保护投资者权益方面所做的工作
2025年，本人认真履行独立董事职责，了解掌握公司生产经营、管理和内部控制等制度完善及执行情况、财务管理等相关事项，
审慎、客观地对各项议案发表意见，切实维护公司和股东的合法权益。持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照相关法律法规
的要求履行信息披露义务，确保投资者公平、及时地获得相关信息。认真学习相关法律法规及其他相关文件，提高保护社会公众股东
权益的意识，不断提升自身的履职能力和水平。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2025年，本人在充分了解公司经营状况的前提下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，对重大事项进行核
查，审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。本人重点关注事项如下：
（一）应该披露的关联交易事项
本人认真审阅了公司提交的《关于确认 2024 年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案》，认为公司发生的日常关
联交易是根据公司正常生产经营所需，关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人认真审阅了公司编制的《2024年年度报告及报告摘要》《2024年度内部控制评价报告》《2025年第一季度报告》《2025年半
年度报告及报告摘要》《2025年第三季度报告》，认为以上报告客观、真实、准确反映了相应报告期内公司的会计数据、财务指标以
及内部控制情况，向投资者充分揭示了公司的经营情况，符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法合规。
（三）聘任会计师事务所
本人认真审阅了公司提交的《关于续聘会计师事务所的议案》，认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）拥有证券、期货相
关业务从业资格，具备专业审计能力，诚信状况良好且具备充足的投资者保护能力，在为公司提供的审计服务工作中，能够坚持独立
、客观、公正的审计原则，符合公司年度财务审计和内部控制审计的要求，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2025年度审计机构。
四、总体评价和建议
2025年，本人始终恪守勤勉尽责的原则，按照相关法律法规的要求认真履行独立董事职责，维护了公司整体利益和全体股东尤其
是中小股东的合法权益。2026年，将继续坚持勤勉尽责的工作态度，充分发挥自身专业优势与实践经验，为董事会决策提供合理化建
议，助力提升公司规范运作水平，切实维护公司和广大投资者尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：胡花芸
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-09/6ab1ca68-e890-4442-8a6a-816e5cc44db6.PDF
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2026-04-08 18:59│佛慈制药（002644）：关于召开2025年年度股东会的通知
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兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 4月 7日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于提请
召开 2025年年度股东会的议案》，本次股东会的召开符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定。现就关于召开 2025年年度股东会的事项公告如下：
一、召开会议基本情况
1.股东会届次：2025年年度股东会
2.会议召集人：公司董事会
3.本次股东会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定。
4.会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2026年 5月 8日（星期五）14:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2026年 5月 8日 9:15—9:25，9:30—11:30 和
13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2026年 5月 8日 9:15至 15:00期间的任意时间。
5.会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件 2）委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投
票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6.会议股权登记日：2026年 4月 28日（星期二）
7.出席对象
（1）截至 2026年 4月 28日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股
份的股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
8.会议地点：甘肃省兰州市兰州新区华山路 2289号公司办公楼五楼会议室
二、会议审议事项
1.本次提交股东会审议的提案
表一：本次股东会提案编码表（均为非累积投票提案）
提案编码 提案名称 备注
该列打勾的
栏目可以投票
100 总议案：以下所有提案 √
非累积投票提案
1.00 《2025年度董事会工作报告》 √
2.00 《2025年度财务决算报告》 √
3.00 《2025年度利润分配方案》 √
4.00 《2025年年度报告及报告摘要》 √
5.00 《2025年度内部控制评价报告》 √
6.00 《关于确认 2025年度日常关联交易及预计 2026年度日常关 √
联交易的议案》
7.00 《关于 2025 年度计提资产减值准备的议案》 √
8.00 《关于修订部分公司治理制度的议案》 √
8.01 《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 √
8.02 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 √
8.03 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 √
8.04 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 √
9.00 《关于董事、高级管理人员 2025 年度薪酬确认及 2026年度 √
薪酬方案的议案》
10.00 《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行 √
股票的议案》
2.上述提案已经公司第八届董事会第十四次会议通过。公司第八届董事会独立董事将在本次年度股东会上进行述职。具体内容详
见 2026年 4月 9日的《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关内容。
3.上述议案中第 6项议案涉及关联交易，关联股东需回避表决；第 10 项为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过；除此之外其他议案均为普通表决事项需逐项表决。
4.本次议案对中小投资者表决进行单独计票。前述中小投资者是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东。单独计票结果将在本次股东会决议公告中披露。
三、会议登记方法
1.登记方式：
（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖公章
的法人营业执照复印件、股东证券账户卡或持股凭证；法定代表人委托代理人出席会议的，还须出示代理人身份证、授权委托书；
（2）自然人股东持本人身份证、股东证券账户卡或持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人出席的，还须出示代理人身
份证、授权委托书；
（3）异地股东可用传真或信函的方式登记，须在 2026年 5月 7日 17:00之前送达或传真到公司，信函请注明“股东会”字样；
出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。
2.登记时间：2026年 4月 29日至 5月 7日 8:30-12:00，13:30-17:003.登记地点：甘肃省兰州市兰州新区华山路 2289号
4.会议联系方式
会议联系人：安文婷
联系电话及传真：0931-8362318
联系地址：甘肃省兰州市兰州新区华山路 2289号
邮编：730000
5.注意事项：
（1）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场；
（2）与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cni
nfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件 1。
五、备查文件
1.公司第八届董事会第十四次会议决议。
特此通知。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-09/72afcc06-8864-4f61-8b13-8f7bb71dc0fd.PDF
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2026-04-08 18:59│佛慈制药（002644）：董事会决议跟踪落实及后评价制度（2026年4月）
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第一条 为规范兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，确保董事会决议的贯彻落实和高效执行，提升
公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，结合公司
实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事会通过的决议，且适用于中国证券监督管理委员会及甘肃证监局、深圳证券交易所等监管部门对
公司的关注事项、函询及问询事项（以下统称：监管事项）。
第二章 组织机构和职责
第三条 公司董事会统一领导和管理董事会决议的落实及后评价工作。
总经理是董事会决议落实的责任人，董事长负责指导、督促总经理对决议的执行、落实，董事会秘书协助董事长和总经理监督、
检查具体决议事项的执行、落实情况。
第四条 董事会办公室是董事会决议检查、督办的归口管理部门。主要职责包括：
（一）建立、健全决议落实工作的相关制度；
（二）建立、完善决议落实督办跟踪及日常管理工作体系；
（三）与承办单位进行信息沟通，协助组织决议落实情况的调研活动；
（四）向公司董事会反馈决议事项执行情况，必要时组织决议事项具体负责的承办单位向公司董事会及管理层进行专项汇报；
（五）负责对决议执行情况进行证据资料收集、汇总及记录；
（六）其他与董事会决议跟踪落实相关的工作。
董事会决议跟踪落实及后评价制度 -1
-
第三章 跟踪检查落实
第五条 根据董事会决议的内容和性质，可以采取连续性跟踪和专项跟踪方式进行检查。
第六条 连续跟踪检查的重点是关注公司各职能部门、子公司对决议的落实情况。若出现异常情况，可要求分管领导、决议承办
部门负责人及相关人员作出解释、说明，并将检查、督办结果以报告形式向董事长及公司董事会报告。需连续性跟踪的内容包括：
（一）公司战略规划及完成情况；
（二）公司年度经营计划及完成情况；
（三）公司固定资产投资计划的执行情况；
（四）公司财务预算方案的执行情况；
（五）公司关联交易的执行情况；
（六）公司内部管理机构设置的执行情况；
（七）公司基本管理制度的执行情况；
（八）公司募集资金的使用情况；
（九）董事会认为需要连续检查和反馈的其他事项。
第七条 专项跟踪检查的重点是关注董事会决议是否按计划执行，执行中是否存在异常情况。如发现有异常情况，可要求分管领
导、决议承办部门负责人及相关人员作出解释、说明，并将相关情况及时以专项报告的形式向董事长及公司董事会进行报告。专项跟
踪检查内容包括：
（一）公司重大并购重组事项的进展、运营、收益情况；
（二）公司重大购买出售资产事项的进展、收益情况；
（三）公司重大租赁物业事项的进展、运营、收益情况；
（四）公司其他重大投资及在建工程项目的进展、收益情况；
（五）公司股权激励或回购本公司股票的执行情况；
（六）聘任及解聘高级管理人员决议的执行情况；
（七）聘任或更换为公司服务的中介机构的执行情况及工作效果；
（八）公司重大法律诉讼、仲裁的进展情况；
（九）公司对外担保事项的执行情况；
-2- 董事会决议跟踪落实及后评价制
度
（十）董事会认为需要专项检查及反馈的其他事项。
第八条 决议跟踪检查的具体流程如下：
（一）任务分工。董事会决议形成后，由董事会办公室对董事会决议进行分工，明确承办部门、完成时限、责任人等，交分管领
导、总经理签阅后，相关承办部门负责具体落实执行。
（二）决议承办。承办部门分主办部门及协办部门。各承办部门根据董事会决议分工情况及时认真办理。涉及两个部门及以上的
督办事项，以承担主要工作的部门为主办部门，其他部门为协办部门，主办部门须协调有关承办工作，负责牵头落实承办事项。决议
事项如执行延迟或调整的，承办部门应在 2 日内书面报送董事会办公室，抄送总经理，并及时向董事长汇报。必要时，由董事长提
议召开董事会并汇报相关情况，履行董事会调整、变更相关决议的审批程序。
（三）进度反馈。各承办部门应在每季度后 5 个工作日内，将决议落实事项进展情况制作详细报告，经分管领导确认后报董事
会办公室，由总经理向董事会进行汇报。对于董事提出质询意见的，相关部门应及时进行解释；董事会认为必要时，相关部门应当按
照要求及时反馈。
第九条 监管事项反馈的具体流程如下：
（一）董事会收到监管部门问询或函询后，及时报告董事长、总经理，同时通报监管事项的相关部门；
（二）相关部门应在 2 个工作日（紧急情况除外）内收集、整理监管事项的材料，并形成书面报告报经分管领导、总经理审批
后报送至董事会办公室；
（三）董事会办公室根据监管部门的监管要求，对相关部门报送的材料进行汇总、整理，形成反馈报告后，报董事会秘书、总经
理、董事长审核批准，按照信息披露的流程上报监管部门。如监管部门提出进一步质询意见的，相关部门应及时进行解释；董事会办
公室认为必要时，相关部门应当按照要求及时进一步提供相应材料。
第十条 公司各部门、子公司应指定专人负责相关数据和工作情况的报送工作，并保证报送内容的真实性、准确性、及时性。各
有关部门、子公司负责人是相关数据及信息报送工作的第一责任人。
董事会决议跟踪落实及后评价制度 -3
-
第四章 评价及结果运用
第十一条 董事会办公室将对各部门、子公司年度内董事会决议完成情况向公司总经理报告。
第十二条 董事会定期听取总经理关于董事会决议落实的情况报告。对于跨年度执行的决议事项，除在决策当年需按规定进行定
期报告外，还应纳入以后年度的报告内容。
第十三条 董事会对决议落实情况执行后评价管理，于每年度终了对当年董事会决议的执行结果进行综合评估，并提出相关意见
。
第十四条 董事会办公室建立决议落实、监管事项资料档案，并予以保存。
第十五条 各决议跟踪事项的完成情况将作为各部门、子公司绩效评价的重要依据。因故意或过失对决议执行不力、监管事项反
馈信息不及时、不准确，给公司造成损失或不良影响的，参照公司相关管理制度予以责任追究。
第十六条 各跟踪事项的完成情况将作为各部门、子公司绩效评价的重要依据。因故意或过失对决议执行不力、监管事项反馈信
息不及时、不准确，给公司造成损失或不良影响的，参照公司相关管理制度予以责任追究。
第五章 附则
第十七条 本制度由公司董事会负责解释、修订。
第十八条 本制度自董事会批准之日起实施。
-4- 董事会决议跟踪落实及后评价制
度
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-09/291b8a71-fd06-49bf-b20f-96aabbe5a1a3.PDF
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2026-04-08 18:59│佛慈制药（002644）：独立董事2025年度述职报告（李志刚）
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作为兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事，2025年度本人严格按照《公司法》《证券法》《
上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规，以及《
公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定，本着独立、客观的原则，恪尽职守，勤勉尽责，充分行使独立董事的职权，维护公司
及全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人 2025年度履行职责的情况汇报如下：
一、基本情况
李志刚，男，1980年 4月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中国注册会计师、国际注册内部审计师、高级会
计师、税务师。现任海南中纬志盛会计师事务所（普通合伙）主任会计师。2024 年 8 月 14 日起任公司独立董事。
本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席董事会及股东会的情况
2025年，本人按时参加公司召开的股东会和董事会，认真审阅会议材料，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，独立、客观
、审慎地行使表决权，并对董事会审议议案均投赞成票，为董事会的科学决策发挥了积极的作用。本人出席董事会及股东会的情况如
下：
出席董事会情况 出席股东会情况
本报告 现场出 以通讯 委托出 缺席董 是否连续 本报告期 出席股东
期董事 席董事 方式参 席董事 事会次 两次未亲 股东会次 会次数
会次数 会次数 加董事 会次数 数 自参加董 数
会次数 事会会议
7 1 6 0 0 否 3 3
（二）董事会专业委员会履职情况
2025年，本人作为公司第八届董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员，按时参加会议，认真履行职责，经过充分沟通讨论
，审慎客观决策，对审议的各项议案投了赞成票。具体情况如下：
1.召集审计委员会会议 4次，审议公司《2024 年年度报告及报告摘要》《2024年度财务决算报告》《2024年度利润分配预案》
《2024年度内部控制评价报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告及报告摘要》《2025年第三季度报告》《关于续聘会计
师事务所的议案》，并详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度执行情况，发挥有效指导监督作用。
2.参加提名委员会会议 1次，审议公司《关于聘任高级管理人员的议案》，对公司董事会拟聘任高级管理人员的任职资格等进行
了认真审查。
（三）参加独立董事专门会议情况
2025年，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，共参加 1次独立董事专门会议，审议《关于确认 2024年度日常
关联交易及预计 2025年度日常关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，本人对
以上议案投了赞成票。
（四）行使独立董事特别职权的情况
2025年，本人未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东会的情
况发生；未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2025年，本人与公司内审部门及会计师事务所进行充分沟通，尤其在年报审计期间，与会计师事务所就审计计划、重点审计事项
等进行深入交流，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作及时、准确、客观、公正。
（六）现场工作情况及公司配合情况
2025年，本人通过参加董事会、股东会、现场调研等机会以及其他工作时间到公司进行现场办公和实地考察，认真审阅会议材料
，积极参与议题的讨论并提出合理建议；同时通过邮件、电话等多种方式与公司董事、高级管理人员及其他相关人员保持密切联系，
深入了解公司生产经营情况、发展规划、重大项目进展情况，并密切关注行业形势以及外部市场变化对公司经营状况的影响，累计现
场工作时间 15日。在履职过程中，公司董事会、高级管理人员及相关工作人员给予了积极配合和支持，为本人有效履职提供了保证
。
（七）保护投资者权益方面所做的工作
2025年，本人认真履行独立董事职责，了解掌握公司生产经营、管理和内部控制等制度完善及执行情况、财务管理等相关事项，
审慎、客观地对各项议案发表意见，切实维护公司和股东的合法权益。持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照相关法律法规
的要求履行信息披露义务，确保投资者公平、及时地获得相关信息。认真学习相关法律法规及其它相关文件，提高保护社会公众股东
权益的意识，不断提升自身的履职能力和水平。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2025年，本人在充分了解公司经营状况的前提下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，对公司重大事项进
行核查，审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。本人重点关注事项如下：
（一）应该披露的关联交易事项
本人认真审阅了公司提交的《关于确认 2024 年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案》，认为公司发生的日常关
联交易是根据公司正常生产经营所需，关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人认真审阅了公司编制的《2024年年度报告及报告摘要》《2024年度内部控制评价报告》《2025年第一季度报告》《2025年半
年度报告及报告摘要》《2025年第三季度报告》，认为以上报告客观、真实、准确反映了相应报告期内公司的会计数据、财务指标以
及内部控制情况，向投资者充分揭示了公司的经营情况，符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法合规。
（三）聘任会计师事务所
本人认真审阅了公司提交的《关于续聘会计师事务所的议案》，认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）拥有证券、期货相
关业务从业资格，具备专业审计能力，诚信状况良好且具备充足的投资者保护能力，在为公司提供的审计服务工作中，能够坚持独立
、客观、公正的审计原则，符合公司年度财务审计和内部控制审计的要求，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2025年度审计机构。
四、总体评价和建议
2025年，本人始终恪守勤勉尽责的原则，按照相关法律法规的要求认真履行独立董事职责，维护了公司整体利益和全体股东尤其
是中小股东的合法权益。2026年，将继续坚持勤勉尽责的工作态度，充分发挥自身专业优势与实践经验，为董事会决策提供合理化建
议，助力提升公司规范运作水平，切实维护公司和广大投资者尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：李志刚
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-09/8eafb629-fd23-486a-b6ba-0c49f6563a88.PDF
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2026-04-08 18:59│佛慈制药（002644）：关联交易管理制度（2026年4月）
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佛慈制药（002644）：关联交易管理制度（2026年4月）。公告详情请查看附件
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2026-04-08 18:59│佛慈制药（002644）：对外担保管理制度（2026年4月）
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佛慈制药（002644）：对外担保管理制度（2026年4月）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-09/4050c04a-7644-4647-a071-cc993175e624.PDF
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2026-04-08 18:59│佛慈制药（002644）：突发事件应急处理制度（2026年4月）
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佛慈制药（002644）：突发事件应急处理制度（2026年4月）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-09/230efe79-6158-475c-8550-d6548ba6f312.PDF
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2026-04-08 18:59│佛慈制药（002644）：关于防止控股股东或实际控制人及其关联方资金占用制度（2026年4月）
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佛慈制药（002644）：关于防止控股股东或实际控制人及其关联方资金占用制度（2026年4月）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-09/bf56a08c-4b5e-4d30-9a98-784dfe862377.PDF
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2026-04-08 18:59│佛慈制药（002644）：董事会重大事项合规性审核制度（2026年4月）
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佛慈制药（002644）：董事会重大事项合规性审核制度（2026年4月）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-09/721e544f-ddb0-4b88-9df8-acda8b0564ff.PDF
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2026-03-24 17:06│佛慈制药（002644）：第八届董事会第十三次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议于 2026年 3月 24日 11:15在公司五楼会议室以现
场和通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长单小东先生主持。会议通知于 2026年 3月 20日以书面、电子邮件、电话等方式送达
。会议应出席董事 6人，实际出席董事 6人。公司高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》《董事会议
事规则》及有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过以下议案：
1.审议通过《关于为参股子公司提供担保的议案》
同意公司按持股比例 44%为参股子公司甘肃佛慈红日药业有限公司贷款提供连带责任保证担保，担保金额 2,640万元，担保期限
2年。
本议案尚需提交公司股东会审议。
《关于为参股子公司提供担保的公告》详见 2026年 3月 25日《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2.审议通过《关于提请召开 2026 年第一次临时股东会的议案》
同意公司于 2026年 4月 9日以现场表决与网络投票相结合的方式召开 2026年第一次临时股东会。
《关于召开 2026年第一次临时股东会的通知》详见 2026年 3月 25日《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.co
m.cn）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1.公司第八届董事会第十三次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-25/4ef92de6-2a18-42dd-af1a-85b03ff2cc4b.PDF
【2.财报链接】
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2026-04-30│佛慈制药：2026年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-30/1225255887.PDF
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2026-04-09│佛慈制药：2025年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-09/1225086617.pdf
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2025-10-29│佛慈制药：2025年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-10-29/1224748969.PDF
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2025-08-27│佛慈制药：2025年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-08-27/1224577394.PDF
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2025-04-26│佛慈制药：2024年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-26/1223308897.PDF
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2025-04-26│佛慈制药：2025年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-26/1223308917.PDF
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2024-10-26│佛慈制药：2024年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-10-26/1221519633.PDF
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2024-08-27│佛慈制药：2024年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-08-27/1220985712.PDF
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2024-04-10│佛慈制药：2024年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-04-10/1219552391.PDF
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