公司公告☆ ◇002644 佛慈制药 更新日期：2025-02-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-02-21 15:42 │佛慈制药（002644）：关于控股子公司完成注销的公告 │
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│2025-01-16 17:34 │佛慈制药（002644）：2025年第一次临时股东大会决议公告 │
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│2025-01-16 17:34 │佛慈制药（002644）：2025年第一次临时股东大会之法律意见书 │
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│2024-12-30 16:51 │佛慈制药（002644）：第八届董事会第五次会议决议公告 │
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│2024-12-30 16:49 │佛慈制药（002644）：发展战略和规划管理办法（2024年12月） │
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│2024-12-30 16:49 │佛慈制药（002644）：关于召开2025年第一次临时股东大会的通知 │
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│2024-12-30 16:49 │佛慈制药（002644）：行使股东权利业务管理办法（2024年12月） │
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│2024-12-30 16:49 │佛慈制药（002644）：固定资产投资管理办法（2024年12月） │
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│2024-12-30 16:49 │佛慈制药（002644）：股权投资管理办法（2024年12月） │
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│2024-12-30 16:49 │佛慈制药（002644）：合规管理办法（2024年12月） │
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2025-02-21 15:42│佛慈制药（002644）：关于控股子公司完成注销的公告
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兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 25 日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于注
销控股子公司的议案》，同意注销控股子公司陇南佛慈纹党参产业发展有限公司（以下简称“陇南佛慈纹党参公司”），具体内容详
见公司于 2024年 10月 26日在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销控股子公司的公告
》（公告编号：2024-037）。
近日，公司收到陇南市文县市场监督管理局出具的《登记通知书》，陇南佛慈纹党参公司已完成注销登记手续。
本次注销完成后，陇南佛慈纹党参公司将不再纳入公司合并报表范围，不会对公司合并财务报表主要数据产生重大影响。本次注
销是根据公司整体战略规划考虑，有利于公司更好聚焦主业，降低管理成本，提高经营效率，不会对公司整体业务发展和持续盈利能
力产生重大影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-22/072427f6-6f19-473d-8d0e-611ae3b04f92.PDF
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2025-01-16 17:34│佛慈制药（002644）：2025年第一次临时股东大会决议公告
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重要提示：
1.本次股东大会无增加、变更、否决议案的情形；
2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开情况和出席情况
1.会议召开情况
（1）会议召集人：董事会；
（2）会议主持人：董事长单小东先生；
（3）现场会议召开时间：2025 年 1 月 16 日（星期四）14：30
（4）现场会议召开地点：甘肃省兰州市兰州新区华山路 2289 号公司五楼会议室；
（5）会议召开方式：本次会议采用现场投票与网络投票表决相结合方式；
（6）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 1 月 16 日 9:15—9:25，9:30—11:30
和 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2025 年 1 月 16 日上午 9:15 至下午 15:00 期间
的任意时间；
（7）本次股东大会的召集、召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。
2.会议出席情况
（1）出席本次股东大会的股东及股东代表共 165 人，代表股份总数325,335,276 股，占公司有表决权总股份的 63.7092%。
其中，出席现场会议的股东及股东代表共 1 人，代表股份 314,713,676 股，占公司有表决权总股份的 61.6292%；通过网络投
票的股东共 164 人，代表股份10,621,600 股，占公司有表决权总股份的 2.0800%；
中小股东出席情况：通过现场和网络投票的中小投资者股东共 164 人，代表股份 10,621,600 股，占公司有表决权总股份的 2.
0800%。
（2）公司董事以及监事、高级管理人员列席了本次会议。
（3）甘肃金城律师事务所律师出席本次会议，对股东大会进行见证并出具法律意见书。
二、议案审议表决情况
本次股东大会按照会议议程，采用记名方式现场投票和网络投票进行表决，审议通过了以下议案：
1.审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》
总表决情况：同意 324,757,576股，占出席会议有效表决权总数的 99.8224%；反对 358,500 股，占出席会议有效表决权总数的
0.1102%；弃权 219,200 股，占出席会议有效表决权总数的 0.0674%
中小股东总表决情况：同意 10,043,900 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 94.5611％；反对 358,500 股
，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 3.3752％；弃权 219,200 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数
的 2.0637％。
上述议案经公司第八届董事会第五次会议审议通过，议案内容详见 2024 年12 月 31 日的《证券时报》《证券日报》及巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、律师见证情况
本次股东大会由甘肃金城律师事务所律师见证并出具了《法律意见书》。该所及见证律师认为，公司本次股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事项符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、
法规、规章、规范性文件、交易所规则的有关规定，符合《公司章程》的规定，公司本次股东大会决议合法、有效。
四、备查文件目录
1. 2025 年第一次临时股东大会会议决议；
2.甘肃金城律师事务所律师见证并出具的《关于兰州佛慈制药股份有限公司2025 年第一次临时股东大会的法律意见书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-16/e8b7a936-a8a1-41bb-af05-cfb5add6d200.PDF
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2025-01-16 17:34│佛慈制药（002644）：2025年第一次临时股东大会之法律意见书
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致：兰州佛慈制药股份有限公司
甘肃金城律师事务所（以下简称本所）受兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称公司或者贵公司）委托，就贵公司 2025 年第一
次临时股东大会（以下简称本次股东大会）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等有关法律、法规、规章、规
范性文件、交易所规则的规定，并依据《兰州佛慈制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，本所指派律师列
席贵公司本次股东大会，就本次股东大会的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表本《法
律意见书》。
（一）为出具本《法律意见书》，本所律师除列席了本次股东大会，并核查了贵公司提供的包括但不限于如下相关文件：
l.贵公司现行有效的《公司章程》；
2.贵公司于 2024 年 12 月 31 日在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的《兰州佛慈制药股份
有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《通知》）；
3.贵公司于 2024 年 12 月 31 日在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.en)刊登的《兰州佛慈制药股份
有限公司第八届董事会第五次会议决议公告》；
4.贵公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
5.贵公司本次股东大会表决情况的凭证资料；
6.贵公司本次股东大会审议议案及附件资料；
7.贵公司本次股东大会会议相关的其他资料。
（二）保证与声明
1.本所及指派律师得到贵公司的如下保证：即贵公司已提供了本所及见证律副本、复印件、打印件等材料与原始材料、原始载体
一致。
2.根据《股东大会规则》的规定及贵公司的要求，本所及见证律师在本《法律意见书》中，仅对贵公司本次会议的召集和召开程
序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序等事项，是否符合法律、法规、规章、规范性文件、交易所规则的有关规定，
是否符合贵公司《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，发表是否合法、有效的意见，不对本次股东大会审议的议案及其附
件所记载的内容、所表述的事实或数据的真实性、准确性等发表意见。
3.本所及见证律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（
试行）》等规定，并依据本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责、审慎核查和
诚实信用原则，在进行了充分的核查验证的基础上，出具本《法律意见书》，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4.本《法律意见书》仅供贵公司本次股东大会之目的使用，不得用作其他用途或目的。
5.本所及见证律师同意将本《法律意见书》随同贵公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
据此，本所及见证律师根据法律、法规、规章、规范性文件、交易所规则的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对贵公司本次股东大会的召集和召开等事项的相关法律问题出具如下法律意见：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据《公司章程》的有关规定，公司董事会于 2024 年 12 月 31 日以公告形式在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（ww
w.cninfo.com.en）刊登了《通知》，公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并已公告，定于 2025 年 1月 16 日（星期四
）14：30 召开本次股东大会，《通知》中已经详细列明了会议时间和地点、审议事项、参加方式、股权登记日、联系人等内容。所
以，本次股东大会的召集符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
1.2025 年 1 月 16 日（星期四）14：30 分，本次股东大会现场会议在甘肃省兰州市兰州新区华山路 2289 号公司办公楼五楼
会议室召开，会议实际召开的时
2.根据《通知》，本次股东大会股东网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 1 月
16 日 9：15—9：25、9：30—11：30 和 13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2025 年 1
月 16 日上午 9：15—15：00。
3.本次股东大会会议由公司董事长单小东先生主持。
综上所述，本所及见证律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规章、规范性文件的规定，符合《公司章程
》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法、有效。
二、出席本次股东大会人员资格
（一）经查验出席本次股东大会现场会议的股东的持股证明、法定代表人证明及/或授权委托书及本次股东大会股权登记日（202
5 年 1 月 10 日）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股东名册等资料，本所及见证律师确认，出席本次股东大
会现场会议及参加网络投票的股东情况如下:
1.出席本次股东大会现场会议的股东共计 1 名，代表公司股份数为314,713,676 股，占股权登记日公司股份总数的 61.6292%。
2.通过网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共计 164 名，代表公司股份数为 10,621,600 股，占股权登记日公司股份总
数的 2.0800％，参加网络投票的股东均为中小股东。
根据上述信息，通过现场出席和网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共计 165 名，代表公司股份数为 325,335,276 股，
占股权登记日公司股份总数的63.7092%。
（二）公司董事、监事和高级管理人员出席、列席了本次股东大会。
（三）本所见证律师列席了本次股东大会。
本所及见证律师认为，本次股东大会现场会议的出席和列席人员资格合法、有效，本次股东大会参加网络投票的股东资格已由深
圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统进行认证。
三、本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序
经本所及见证律师审查资料，本次股东大会无股东提出临时提案。
四、本次股东大会的审议、表决程序
1.经本所律师见证，本次股东大会所审议的议案、议题与会议通知所述内容
2.本次股东大会根据《公司章程》的规定进行表决、计票和监票，董事会秘书王军辉先生当场公布表决结果，出席股东大会的股
东及股东授权代表没有对表决结果提出异议。
3.本次股东大会讨论、审议、表决通过了如下议案、议题：
议案 1.00：《关于聘任会计师事务所的议案》。
本所及见证律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规章、规范性
文件、交易所规则的有关规定，符合《公司章程》的规定，表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所及见证律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果
等相关事项符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件、交易所规则的有关规定，符合《公
司章程》的规定，公司本次股东大会决议合法、有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-16/3fb66a2b-54da-4278-9fbd-02ca06941d0a.PDF
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2024-12-30 16:51│佛慈制药（002644）：第八届董事会第五次会议决议公告
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佛慈制药（002644）：第八届董事会第五次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-31/1b960317-a9d3-45f8-bccc-59341452d6e6.PDF
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2024-12-30 16:49│佛慈制药（002644）：发展战略和规划管理办法（2024年12月）
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第一条 为规范兰州佛慈制药股份有限公司(以下简称“公司”)发展战略和规划（以下简称“战略规划”）管理工作，提高公司
及所属子公司战略规划决策与执行的科学性和有效性，促进战略规划有效落地，结合公司实际，特制定本办法。
第二条 本办法所称战略规划，是指公司根据国家产业政策，在分析外
生存与
定位、
第
的管理
公
最高行
所
围绕业
第
实施、
第
控股子
第六条 公司战略规划管理实行统一领导，分层管理。与公司战略规划相关的重大事项需提交公司董事会战略委员会研究、董事
会审议。与公司发展战略相关的具体事项原则上由公司总经理办公会审议决定。
第七条 公司董事会是决定公司发展战略的最高决策机构，主要职责包括：
1.负责决定公司发展战略；
2.审批公司发展战略管理的政策、制度；
3.审批公司发展战略规划；
4.审批公司发展战略规划的调整方案；
5.对重大战略事项进行决策等。
第八条 公司董事会下设董事会战略委员会，负责发展战略管理工作，主要职责包括：
1.组织开展研究公司的发展战略情况，就发展方向、投资领域等问题提出意见和建议；
2.对公司发展战略和有关战略规划、重大投资项目方案或战略性建议等进行研究论证，并提出意见和建议；
3.跟踪审查由董事会批准的经营发展战略和重大投资项目的实施情况，评价战略落地效果，根据情况需要向董事会提出调整建议
。
第九条 公司管理层负责公司发展战略规划的审核和执行，主要职责包括：
1.负责审核公司发展战略规划及战略规划年度实施方案；
2.执行公司发展战略规划；
3.对影响公司发展战略规划的各项重大事项进行分析研判；
4.建立战略落地体系，将战略落地与各职能部门及子公司年度考核结合。
第十条 公司董事会办公室负责战略规划的日常管理，主要职责包括：
1.负责对公司内外环境的充分调研、分析、收集各种相关信息，为发展战略规划的编制和调整提供支持；
2.负责组织公司发展战略编制或调整的相关讨论会议；
3.负责编制或调整公司发展战略规划草案；
4.对公司和下属子公司战略发展实施情况进行跟踪分析。第十一条 公司其他职能部门及下属子公司参与公司总体战略发展的编
制和管理，主要职责包括：
1.负责相关业务职能战略发展资料的收集、研究或拟订专项规划；
2.参与公司发展战略组织落实和战略实施工作。第三章 制订、审议与批准
第十二条 公司战略规划由公司总体战略规划以及下属子公司的战略规划组成，规划期分为长期（一般为五年）和中期（一般为
三年）。
第十三条 公司战略规划的内容应主要包括但不限于：
1.现状与发展环境。包括公司（或行业）的基本情况、经营优劣势评价、经营策略选择、发展环境分析和竞争力分析等；
2.发展战略与指导思想；
3.发展目标与规划。包括公司每一阶段的发展规模、发展水平以及在所属行业中的地位、作用和前景；
4.中长期发展目标、调整重点与实施计划；
5.规划实施的保障措施；
6.需要包括的其他内容。
第十四条 公司战略规划编制流程如下：
1.根据公司发展战略规划编制要求，董事会办公室组织各职能部门及子公司准备相关调研资料，提出战略规划意见；
2.董事会办公室汇总各职能部门及下属子公司提出的战略规划意见等，编制战略规划方案。董事会办公室可自行编制或委托第三
方机构编制战略规划方案，各职能部门及子公司参与编制工作，形成战略规划草案；
3.党委会对发展战略规划草案进行前置研究，总经理办公会研究确定公司发展战略规划方案；
4.董事会战略委员会对管理层审定的发展战略规划方案进行研究并提出建议，提交董事会审议；
5.董事会对公司发展战略规划进行审议，重点关注战略的全局性、长期性、可行性，并提出战略方案的修改建议，经修订完善后
进行最终审批。
第十五条 子公司应以公司总体战略规划为依据，结合各自行业生产经营实际，重点在分析所在行业经济、技术发展趋势和市场
环境变化的基础上，明确自身的发展方向，提升核心竞争力，开展本企业的发展战略规划编制工作。子公司战略规划的规划期限原则
上应与公司总体战略规划的规划期限保持一致。
第十六条 子公司战略规划需经其本企业内部决策通过后，连同编制说明报公司进行审核。董事会办公室牵头组织公司相关部门
，对子公司战略规划进行论证、会审。主要审核以下内容：
1.是否符合国家产业政策、公司总体战略；
2.是否符合国有企业结构调整和转型升级要求；
3.是否突出主业，提升企业核心竞争力；
4.是否坚持高质量可持续发展原则；
5.是否满足公司总体战略规划的相关战略定位和目标要求；
6.是否与企业规模实力相匹配并具备可操作性。第十七条 全资子公司根据批复意见对战略规划修改完善，修改完成后报公司董
事会办公室。控股子公司根据批复意见履行股东会决策程序后报公司董事会办公室。
第四章 实施、评估与调整
第十八条 战略规划的实施，应以各职能部门和子公司战略规划的贯彻落实为基础，以顺畅的信息反馈渠道为保证，以经营业绩
考核为手段，从而确保公司战略发展目标的顺利实现。
第十九条 公司职能部门和子公司应按照各自的战略规划，分解、制定相应的年度计划，并作为当年生产经营和项目投资预算编
制的依据。
第二十条 公司及子公司应于每年3月底前总结上年度战略规划实施情况，并制定当年战略规划实施计划。
第二十一条 公司及子公司应在战略规划期开展中期评估工作，总结战略规划实施情况和存在问题，结合内外部环境变化，优化
完善落实举措，确保规划目标落实落地。
第二十二条 公司及子公司在战略规划实施期结束时，应组织对战略规划的实施情况进行综合评估，作为制订下一个中长期战略
规划的基础。
第二十三条 公司党委会、董事会应定期听取战略规划实施情况，研究解决实施中的重大问题，优化工作目标和任务举措，跟踪
和评价战略落地效果。
第二十四条 公司及子公司若因外部环境或内部条件发生重大变化而导致原定战略规划需要作出重大调整的，在充分论证的前提
下，适时调整形成发展战略规划的变更和调整方案，并重新履行决策审批程序。
第二十五条 公司及子公司在战略规划的实施过程中有下列情形时，可提出调整：
1.企业在战略规划实施期内遇到不可抗力影响；
2.企业职能定位或发展方向发生重大调整；
3.企业主营业务或核心业务发生重大调整；
4.企业面临的外部条件、市场环境等发生重大变化；
5.企业战略规划的主要目标在实施过程中发生重大偏差；
6.其他对企业战略规划实施有重大影响的情形。第五章 附 则
第二十六条 本办法由公司董事会办公室负责解释。
第二十七条 本办法自公司董事会审议通过之日起执行。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-31/fc728e0a-84c7-4e20-a57e-3917649ae392.pdf
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2024-12-30 16:49│佛慈制药（002644）：关于召开2025年第一次临时股东大会的通知
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兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月 30 日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于提
请召开 2025 年第一次
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