公司公告☆ ◇002645 华宏科技 更新日期：2025-02-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
┌─────────┬──────────────────────────────────────────────┐
│2025-02-18 16:31 │华宏科技（002645）：关于华宏转债预计触发转股价格向下修正条件的提示性公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-02-14 17:24 │华宏科技（002645）：2025年第一次临时股东大会决议的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-02-14 17:20 │华宏科技（002645）：2025年第一次临时股东大会法律意见书 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-02-07 18:42 │华宏科技（002645）：关于全资子公司签署《氧化物采购合作框架协议》的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-02-06 18:08 │华宏科技（002645）：大公国际关于关注华宏科技2024年度业绩预亏的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-01-26 16:34 │华宏科技（002645）：关于召开2025年第一次临时股东大会通知的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-01-26 16:32 │华宏科技（002645）：关于审计机构变更项目合伙人及签字注册会计师的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-01-26 16:32 │华宏科技（002645）：关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-01-26 16:31 │华宏科技（002645）：第七届董事会第二十四次会议决议的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-01-26 16:30 │华宏科技（002645）：部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见 │
└─────────┴──────────────────────────────────────────────┘
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-02-18 16:31│华宏科技（002645）：关于华宏转债预计触发转股价格向下修正条件的提示性公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
特别提示:
1、证券代码：002645 证券简称：华宏科技
2、债券代码：127077 债券简称：华宏转债
3、转股价格：11.14 元/股
4、转股期限：2023 年 6月 8日至 2028年 12月 1日
自 2025年 1月 29日至 2025年 2月 18日，江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票已有十个交易日的收盘价低于
当期转股价格 11.14 元/股的 85%（即 9.47元/股），预计后续将有可能触发“华宏转债”转股价格向下修正条款。敬请广大投资者
注意投资风险。
一、可转换公司债券基本情况
（一）可转债发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏华宏科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1121
号）核准，公司公开发行可转换公司债券 51,500.00 万元，每张面值为 100.00 元，发行数量为 515.00 万张。公司本次发行募集
资金总额为 515,000,000.00 元，扣除发行费用（不含税）10,980,849.08 元，实际募集资金净额为 504,019,150.92 元（以下简称
“募集资金”）。截至 2022 年 12月 8日，上述募集资金已全部到账，募集资金到位情况经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙
）审验并出具了苏公 W[2022]B149 号《验资报告》。
（二）可转债上市情况
经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上〔2023〕3号”文同意，公司 51,500.00 万元可转换公司债券于 2023 年 1
月 10 日起在深交所挂牌交易，债券简称“华宏转债”，债券代码“127077”。
（三）可转债转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2022年 12月 8日）起满六个月后的第一个交易日（2023年
6月 8日）起至可转换公司债券到期日（2028 年 12月 1日）止。
（四）可转债转股价格调整情况
1、公司发行的“华宏转债”初始转股价格为 15.65元/股。因公司实施 2022年年度权益分派方案，“华宏转债”的转股价格于
2023 年 6 月 1 日起由原来的15.65元/股调整为 15.45 元/股。具体内容详见公司 2023年 5月 26日在巨潮资讯网（www.cninfo.co
m.cn）发布的《关于“华宏转债”转股价格调整的公告》。
2、2023年 6月 30日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正“华宏转债”转股价格的
议案》，并授权董事会根据《募集说明书》的规定办理本次向下修正“华宏转债”转股价格有关的全部事宜。
同日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于向下修正“华宏转债”转股价格的议案》。“华宏转债”的转股价
格由 15.45 元/股向下修正为 13.91元/股，修正后转股价格自 2023年 7 月 3日起生效。具体内容详见公司2023年 7月 1日在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于向下修正“华宏转债”转股价格的公告》。
3、因公司对部分限制性股票回购注销，“华宏转债”的转股价格由原来的13.91 元/股调整为 13.92 元/股，调整后的转股价格
于 2023 年 8 月 2 日生效。具体内容详见公司 2023 年 8月 2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于“华宏转债”
转股价格调整的公告》。
4、2024年 5月 17日，公司召开 2023年度股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正“华宏转债”转股价格的议案》，
并授权董事会根据《募集说明书》的规定办理本次向下修正“华宏转债” 转股价格有关的全部事宜。
同日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向下修正“华宏转债”转股价格的议案》。“华宏转债”的转股
价格由 13.92 元/股向下修正为 11.14 元/股，修正后转股价格自 2024 年 5 月 20 日起生效。具体内容详见公司 2024 年 5 月 1
8 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于向下修正“华宏转债”转股价格的公告》。
二、可转债转股价格向下修正条款
根据《江苏华宏科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），公司本次发行的可
转换公司债券转股价格向下修正条款如下：
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格
的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券
的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1个交易日公司股票交易均
价之间的较高者。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转
股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公
告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
三、关于预计触发转股价格向下修正条款的具体说明
自 2025 年 1 月 29 日至 2025 年 2 月 18 日，公司股票已有十个交易日的收盘价低于当期转股价格 11.14 元/股的 85%（即
9.47 元/股），预计后续将有可能触发“华宏转债”转股价格向下修正条款。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》及《募集说明书》等相关规定，“触发转股价格修
正条件当日，上市公司应当召开董事会审议决定是否修正转股价格，在次一交易日开市前披露修正或者不修正可转债转股价格的提示
性公告，并按照募集说明书或者重组报告书的约定及时履行后续审议程序和信息披露义务。上市公司未按本款规定履行审议程序及信
息披露义务的，视为本次不修正转股价格。”
四、其他事项
投资者如需了解更多“华宏转债”的其他相关内容，请查阅 2022 年 11 月 30日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的《募集说明书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-19/f8b53ee2-44e8-4acf-a1eb-a98180f9c2e0.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-02-14 17:24│华宏科技（002645）：2025年第一次临时股东大会决议的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
华宏科技（002645）：2025年第一次临时股东大会决议的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-14/619c5c6d-f301-4628-90d1-c9b1ae792587.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-02-14 17:20│华宏科技（002645）：2025年第一次临时股东大会法律意见书
─────────┴────────────────────────────────────────────────
致：江苏华宏科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本所律师出席贵公司 2025 年第一次临时股东大会，并就本次股东大会
的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的
文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本法律意见书仅供公司 2025 年第一次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并
公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如
下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会由董事会召集。2025 年 1 月 24 日，贵公司召开第七次董事会第二十四次会议，决定于 2025 年 2 月 14
日召开 2025 年第一次临时股东大会。2025 年 1 月 27 日，贵公司在巨潮资讯网上刊登了该次董事会决议和《江苏华宏科技股份
有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会通知的公告》。
经查，贵公司在本次股东大会召开 15 天前刊登了会议通知。
（二）贵公司本次股东大会于 2025 年 2 月 14 日下午 14:30 在江阴市澄杨路1118 号公司三楼会议室如期召开，会议召开的
时间、地点等相关事项与股东大会通知披露一致。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，贵公司通过深圳证券交易所
交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供了网络形式的投票平台，网络投票的时间和方式与本次
股东大会通知的内容一致。
（三）根据本次股东大会议程，提请本次股东大会审议的议案为：
1、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
（四）本次股东大会由公司董事长主持。
经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时
间、地点、会议内容、出席对象、出席会议登记手续等相关事项，贵公司本次会议召开的时间、地点、会议议题等与会议公告一致，
本次大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则
》和《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会出席人员的资格和召集人资格
（一）出席人员的资格
根据《公司法》《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1、截止股权登记日 2025 年 2 月 7 日（星期五）下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记在册的本公司全体股东。所有股东均有权出席本次股东大会，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公
司股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共计6 名，代表有表决权的股份为 291,963,377 股，占
上市公司有表决权股份总数的50.7794%。根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的网络表决结果显示，参加本次股东大
会网络投票的股东共计 239 名，代表有表决权的股份为11,083,092 股，占上市公司有表决权股份总数的 1.9276%。经合并统计，通
过现场参与表决及通过网络投票参与表决的股东共计 245 名，代表有表决权的股份为303,046,469 股，占上市公司有表决权股份总
数的 52.7070%。
本所律师认为：出席本次股东大会的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。
（二）召集人资格
本次股东大会由贵公司董事会召集，召集人资格符合法律和《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
经查，公司本次股东大会就公告中列明的审议事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按《公司章程》的规定进
行计票、监票，并当场公布表决结果，出席本次股东大会的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
（二）表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议并通过了如下议案：
1、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。上述议案对中小投资者单独计票。
本次股东大会现场会议按《公司章程》的规定进行了计票、监票。网络投票结束后，现场投票和网络投票的表决结果进行了合并
统计。
本所律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议
表决之情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决
程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的
规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的提案、会议的表决程序合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有
效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-15/a826be78-953a-4745-804e-b938314c4f6c.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-02-07 18:42│华宏科技（002645）：关于全资子公司签署《氧化物采购合作框架协议》的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
特别提示：
本次吉安鑫泰科技有限公司（以下简称“鑫泰科技”）与合作方签署的《氧化物采购合作框架协议》（以下简称“合作框架协议
”），是基于诚实信用、互利共赢的原则，各方经过友好协商，就合作意愿而达成约定。协议中涉及的采购数量为预计数量，实际采
购数量届时以采购合同为准。本次签署的合作框架协议对公司经营业绩暂不构成重大影响，敬请投资者注意投资风险。
一、协议签署概况
1、基本情况
江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司鑫泰科技分别与中国稀土集团国际贸易有限公司（以下简称“中
国稀土国贸”）、宁波复能稀土新材料股份有限公司（以下简称“宁波复能”）、赣州晨光稀土新材料有限公司（以下简称“晨光稀
土”）签署了《氧化物采购合作框架协议》。为锁定鑫泰科技未来 12 个月（2025 年 2 月至 2026 年 1 月）的稀土氧化物供货量
，本着诚实信用、互利共赢的原则，各方就稀土氧化物产品业务合作签订了合作框架协议。
2、本次签订合作框架协议无需提交公司董事会或股东大会审议。
3、本次签订合作框架协议为公司的日常经营活动行为，公司与中国稀土国贸、宁波复能、晨光稀土不存在关联关系，不涉及关
联交易。
二、交易对手方介绍
1、基本情况
（1）公司名称：中国稀土集团国际贸易有限公司
注册地址：江西省赣州市章贡区章江路 16号 B座 5层
统一社会信用代码：91360702MABRW5HC6M
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：谢卫军
注册资本：100000 万元人民币
成立日期：2022-06-28
经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：金
属材料销售，金属制品销售，稀土功能材料销售，高性能有色金属及合金材料销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），金属矿
石销售，合成材料销售，有色金属合金销售，有色金属压延加工，有色金属合金制造，稀有稀土金属冶炼，普通货物仓储服务（不含
危险化学品等需许可审批的项目），供应链管理服务，自有资金投资的资产管理服务，以自有资金从事投资活动，再生资源回收（除
生产性废旧金属），再生资源销售，货物进出口，技术进出口，进出口代理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让
、技术推广，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），国内货物运输代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）
（2）公司名称：宁波复能稀土新材料股份有限公司
注册地址：浙江省宁波杭州湾新区滨海六路 412号
统一社会信用代码：9133020008476893X2
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人：邹宁
注册资本：12498.5508 万元人民币
成立日期：2013-12-11
经营范围：稀土金属材料、稀土合金材料、磁性材料、新材料制造、销售及研发；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家
限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
（3）公司名称：赣州晨光稀土新材料有限公司
注册地址：江西省赣州市上犹县黄埠镇仙人陂小区
统一社会信用代码：91360700723932995K
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：黄平
注册资本：36000 万元人民币
成立日期：2003-11-17
经营范围：稀土产品冶炼；稀土金属、 稀土合金、稀土氧化物、稀土化合物销售；原辅材料的进出口业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、关联关系：公司与上述交易对手方不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
3、履约能力分析：上述交易对手方均系依法存续并持续经营的独立法人主体，经营状况良好，具有较好的履约能力。
三、协议主要内容
（一）与中国稀土国贸签署的《氧化物采购合作框架协议》
1、协议期限
自 2025年 2月至 2026年 1月
2、协议品种
稀土氧化物
3、协议采购量（实物）
月度订货量约 130吨
4、定价方式
以每月签订销售合同时稀土氧化物的市场价格为依据
（二）与宁波复能签署的《氧化物采购合作框架协议》
1、协议期限
自 2025年 2月至 2026年 1月
2、协议品种
稀土氧化物
3、协议采购量（实物）
月度订货量 42.5—64吨。
4、定价方式
以每月签订销售合同时稀土氧化物的市场价格为依据。
（三）与晨光稀土签署的《氧化物采购合作框架协议》
1、协议期限
自 2025年 2月至 2026年 1月
2、协议品种
稀土氧化物
3、协议采购量（实物）
月度订货量 15 吨
4、定价方式
以每月签订销售合同时稀土氧化物的市场价格为依据
四、对上市公司的影响
1、鑫泰科技及其下属子公司主要从事稀土资源综合利用业务，通过对稀土回收料循环再利用，生产高纯度再生稀土氧化物，可
年产 1.2 万吨稀土氧化物。本次与中国稀土国贸、宁波复能、晨光稀土签署《氧化物采购合作框架协议》，是为锁定鑫泰科技稀土
氧化物产品未来一年的持续供货量，保障了鑫泰科技未来经营的稳定、可持续性，也进一步凸显了鑫泰科技在稀土资源综合利用领域
的行业地位和综合实力，对公司未来发展带来积极影响。
2、鑫泰科技现有资金、人员、技术及产能情况具备履行上述合作框架协议的能力。
3、上述合作框架协议不会对鑫泰科技业务的独立性产生影响，鑫泰科技主要业务不会因履行上述年度框架协议而对交易对手方
形成依赖。
五、风险提示
本次签署的合作框架协议，是基于诚实信用、互利共赢的原则，各方经过友好协商，就合作意愿而达成约定。协议中涉及的采购
数量为预计数量，实际采购数量届时以采购合同为准。本次签署合作框架协议对公司经营业绩暂不构成重大影响，敬请投资者注意投
资风险。
六、备查文件
1、鑫泰科技分别与中国稀土国贸、宁波复能、晨光稀土签署的《氧化物采购合作框架协议》
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-08/c6531d8f-c7c6-4de1-bdb4-98fd2d21e02c.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-02-06 18:08│华宏科技（002645）：大公国际关于关注华宏科技2024年度业绩预亏的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
华宏科技（002645）：大公国际关于关注华宏科技2024年度业绩预亏的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-07/9d4c9bcd-926f-4156-aed3-16fb09709cf8.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-01-26 16:34│华宏科技（002645）：关于召开2025年第一次临时股东大会通知的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
华宏科技（002645）：关于召开2025年第一次临时股东大会通知的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.sz
|