公司公告☆ ◇002655 共达电声 更新日期：2024-11-24◇ 通达信沪深京F10
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2024-11-18 21:00│共达电声（002655）：共达电声关于对外投资收购股权暨关联交易的公告
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一、关联交易概述
共达电声股份有限公司（以下简称“共达电声”、“公司”）根据战略规划及经营发展需求，于 2024 年 11 月 18 日与控股子
公司共达（浙江）电声股份有限公司（以下简称“共达浙江”、“标的公司”）的少数股东上海世纪鑫辰咨询管理合伙企业（有限合
伙）（以下简称“上海鑫辰”）签署了《共达（浙江）电声股份有限公司股份转让协议》，公司拟以 0 元的价格收购上海鑫辰持有
的共达浙江 10%的股份（对应认缴出资为 1,000万元人民币，截至目前尚未实缴）。本次股份转让完成后，共达浙江将成为公司全资
子公司。
鉴于公司高级管理人员侯杰为上海鑫辰有限合伙人之一，因此本次交易构成关联交易，本事项已经独立董事专门会议审议通过后
提交公司第六届董事会第七次会议审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券
交易所股票上市规则》及《共达电声股份有限公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
1、交易对方基本情况
企业名称：上海世纪鑫辰咨询管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310113MACGGXJCXC
成立时间：2023 年 4月 20日
经营期限：2023 年 4月 20日至 2043年 4 月 19日
执行事务合伙人：刘燕
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市宝山区锦乐路 947 号 2幢
合伙企业出资额：300万元人民币
经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、出资结构
出资人信息 出资比例占比
刘 燕 40%
辛付东 30%
侯 杰 30%
3、与上市公司的关联关系
侯杰为共达电声董事会聘任的高级管理人员，本次交易构成关联交易。
4、履约能力分析
上海鑫辰不属于失信被执行人
三、关联交易标的
1、标的资产基本情况
企业名称：共达（浙江）电声股份有限公司
法定代表人：傅爱善
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
成立日期：2023 年 08月 14日
住所：中国(浙江）自由贸易试验区金华市义乌市稠江街道杨村路 300 号一楼 107室（自主申报）
注册资本：10,000 万人民币
成立日期：2023 年 08月 14日
经营范围：一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电子产品销售；货物进出口(除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2、股权结构
股东名称 收购前 收购后
注册资本 持股比例 注册资本 持股比例
（人民币/万元） （人民币/万元）
共达电声股份有限公司 9,000 90% 10,000 100%
上海世纪鑫辰咨询管理 1,000 10% 0 0
合伙企业（有限合伙）
3、财务指标
单位：人民币/元
财务指标 2024年09月30日 2023年12月31日
（未经审计） （经审计）
资产总额 134,418,846.34 9,965,847.66
负债总额 49,891,692.00 891,595.94
净资产 84,527,154.34 9,074,251.72
营业收入 0 0
净利润 -4,547,097.38 -925,748.28
4、共达浙江的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；经查询，共达浙江不属于失信被执行人。
5、共达浙江不存在被关联方占用资金、为其提供担保等情形。
四、关联交易的主要内容
甲方/受让方：共达电声股份有限公司
乙方/转让方：上海世纪鑫辰咨询管理合伙企业（有限合伙）
现甲、乙双方根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，本着诚实信用、平等自愿的原
则，经协商一致，达成本协议如下：
第一条 标的股份转让
1.1 甲乙双方协商一致，乙方拟将持有的目标公司10%的股份（以下简称“标的股份”，对应的实缴注册资本为人民币0元）及
相关权益（含对应出资义务）转让给甲方；甲方同意受让前述标的股份及负责承担标的股份对应的注册资本实缴义务。
1.2 甲乙双方一致确认，标的股份转让完成后，目标公司变更为甲方的全资子公司，甲方将持有目标公司100%的股份。
1.3 鉴于标的股份对应的注册资本尚未缴付，且转让后由甲方继续履行出资义务（甲方须在本协议生效之日起一个月内实缴完
毕），双方同意标的股份转让价格为人民币0元。
第二条 标的股份的交割
本协议生效后，各方同意由目标公司自本协议生效之日起十个工作日内到工商行政管理机关办理完成相应的标的股份变更登记手
续，各方应当给予必要配合。自本协议生效之日起，甲方即享有标的股份对应的股东权利并承担股东义务及相关法律风险；乙方（含
其合伙人）不再是目标公司股东，亦不再承担标的股份的任何出资缴付义务及相关法律风险。
第三条 保证条款
3.1 甲方、乙方均为根据中国法律成立并有效存续的企业法人，具有权利及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任
，任何一方签署及履行本协议不会抵触或导致违反：
（1）现行有效之法律、法规的规定，以及其公司章程、营业执照或类似文件的规定；
（2）其已经签署的任何涉及本次交易事项的重要协议；
（3）任何中国法律，对该方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁决
或命令。
3.2 本协议各方已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协
议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得授
权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
3.3 乙方保证对上述转让的标的股份拥有完整的处分权，未设定任何形式的担保、抵押权、质押权及其他第三者权益或主张，
除标的股份对应的出资尚未缴付外不存在任何其他权利/权属瑕疵，并且在标的股份转让正式完成之前，乙方将不以任何形式的担保
、转让、抵押、质押等任何影响甲方权益的方式处置该股份。
第四条 协议生效
本协议自各方签章之日成立，并于甲方履行相关内部决策程序批准本次交易事宜之日起生效。
五、交易的目的和公司的影响
1、交易的目的及对公司的影响
本次交易是公司根据战略规划及经营发展需求做出的慎重决策，认缴出资的资金来源为公司自有资金。本次交易不会对公司财务
状况和经营成果产生重大影响，不构成重大资产重组，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，符合全体股东的利益和公司长远
发展战略。
2、存在的风险
本次对外投资虽然是根据公司战略发展需要做出的慎重决策，将对公司长远发展产生积极影响；但仍存在一定的市场风险、经营
风险和管理风险，公司将采取积极有效的措施防范和应对上述可能发生的风险。
六、与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
截至 2024 年 10 月 31 日，除侯杰在公司正常领取薪酬外，公司与该关联方已发生的各类关联交易总金额为人民币 0元（不含
本次）。
七、备查文件
1、共达电声股份有限公司第六届董事会第七次会议决议
2、上市公司关联交易情况概述表
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-19/992879eb-0564-4dbc-846e-2bcdb4413cb2.PDF
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2024-11-18 21:00│共达电声（002655）：共达电声第六届监事会第七次会议决议公告
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共达电声（002655）：共达电声第六届监事会第七次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-19/d9ded58f-7192-44ac-b855-3e4890a9fe0b.PDF
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2024-11-18 20:56│共达电声（002655）：共达电声第六届董事会第七次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）于 2024 年 11 月 18 日下午
以现场与网络相结合的方式在公司会议室召开，本次会议已于 2024 年 11 月15 日以专人送达及电子邮件的方式向公司全体董事发
出了通知。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，会议由董事长梁龙先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的
召集、召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，表决并通过了《关于对外投资收购股权暨关联交易的议案》
根据公司战略规划及经营发展需求，公司拟以 0元的价格收购上海世纪鑫辰咨询管理合伙企业（有限合伙）持有的共达（浙江）
电声股份有限公司 10%的股权（对应认缴出资为 1,000 万元人民币，截至目前尚未实缴）。本次股权收购完成后，共达（浙江）电
声股份有限公司将成为公司全资子公司。
本议案涉及关联交易，已经独立董事专门会议审议通过。
具 体 详 见 公 司 于 同 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海
证券报》《证券日报》的《共达电声股份有限公司关于对外投资收购股权暨关联交易的公告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、备查文件
1、共达电声股份有限公司第六届董事会第七次会议决议
2、共达电声股份有限公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议决议
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-19/b9263c88-876c-4f77-85a4-07e0514fe6a5.PDF
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2024-11-01 00:00│共达电声（002655）：共达电声关于变更签字注册会计师的公告
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共达电声（002655）：共达电声关于变更签字注册会计师的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-01/bd1d9902-f47a-4ed6-8860-9f01be83d88f.PDF
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2024-10-25 00:00│共达电声（002655）：2024年三季度报告
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共达电声（002655）：2024年三季度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-25/787dd584-3ded-481f-a28e-214a8289cac3.PDF
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2024-09-26 00:00│共达电声（002655）：共达电声关于2024年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告
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共达电声（002655）：共达电声关于2024年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-09-26/5ca13de7-d93b-4142-96b1-b1ad8d53d213.PDF
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2024-09-24 00:00│共达电声（002655）：共达电声关于独立董事取得独立董事培训证明的公告
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共达电声（002655）：共达电声关于独立董事取得独立董事培训证明的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-09-24/e6cf1d60-e267-43b3-8c92-bb7316ae0814.PDF
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2024-09-14 00:00│共达电声（002655）：共达电声关于股东表决权委托协议到期的提示性公告
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特别提示：
1、无锡韦感半导体有限公司（以下简称“无锡韦感”）与潍坊爱声声学科技有限公司（以下简称“爱声声学”）因表决权委托
而形成一致行动关系到期事项不会导致公司控股股东和实际控制人变更。公司的控股股东仍为无锡韦感，实际控制人仍为周思远先生
，其控制权地位未发生变化；
2、本次无锡韦感和爱声声学表决权委托到期事项，不存在违反《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件规定的情形，不会影响公司控制权的稳定性，不会引起公司管理层变动，不
会对公司日常生产经营活动和财务状况产生重大影响，亦不会影响公司的独立性和持续经营能力。
一、前期表决权委托协议签署及履行情况
2021年 9月 12日，无锡韦感与爱声声学签署了《股份转让协议》及《表决权委托协议》，无锡韦感拟协议收购爱声声学持有共
达电声股份有限公司（以下简称“共达电声”、“公司”）37,000,000 股股份（占公司总股本 10.28%），并通过表决权委托的方式
取得爱声声学持有的共达电声 17,980,000 股股份（占公司总股本 4.99%）的表决权，委托期限自前述协议生效之日起三年或无锡韦
感或其关联方直接和/或间接持有共达电声的股份达到 30%孰早发生之日终止。基于前述表决权委托事项，根据《上市公司收购管理
办法》等相关规定，双方在表决权委托期间构成一致行动人。具体内容详见公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证
券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《共达电声股份有限公司关于控股股东签署股份转让协议、表决权委托协议暨公
司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2021-038）。
在委托期限内，上述股东在约定的一致行动事项上均充分遵守了《表决权委托协议》的约定和有关承诺，在管理和决策中始终保
持一致意见，未发生违反前述协议约定的情形。
二、表决权委托协议到期的情况
根据双方签署的《表决权委托协议》，无锡韦感与爱声声学之间的表决权委托期限已经届满。公司于近日收到控股股东无锡韦感
出具的《关于表决权委托协议到期不再续签的告知函》，无锡韦感确认表决权委托协议到期后不再续签，同时双方之间一致行动人关
系自前述期限届满之日起自动终止。
上述表决权委托期限届满后，公司控股股东无锡韦感、股东爱声声学所持股份及表决权变化情况如下：
名称 表决权委托期限届满前 表决权委托期限届满后
持股数量（股） 持股比例 表决权比例 持股数量（股） 持股比例 表决权比例
无锡韦感 46,848,015 13.01% 18.00% 46,848,015 13.01% 13.01%
爱声声学 17,980,000 4.99% 0 17,980,000 4.99% 4.99%
注：部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
此外，爱声声学已作出承诺，在双方一致行动人关系到期后六个月内，其将继续严格遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号—股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份》等相关法律法规中关于上市公司持股 5%以上的股东、实际控制人减持股份的相关规定。
三、表决权委托协议到期对公司的影响
1、无锡韦感和爱声声学因表决权委托而形成一致行动关系到期事项不会导致公司控股股东和实际控制人变更。公司的控股股东
仍为无锡韦感，实际控制人仍为周思远先生，其控制权地位未发生变化；
2、本次无锡韦感和爱声声学表决权委托到期事项，不存在违反《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和
规范性文件规定的情形，不会影响公司控制权的稳定性，不会引起公司管理层变动，不会对公司日常生产经营活动和财务状况产生重
大影响，亦不会影响公司的独立性和持续经营能力。
四、备查文件
1、无锡韦感《关于表决权委托协议到期不再续签的告知函》
2、爱声声学《确认函》
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-09-14/0c66e77a-c22b-4441-add1-625bd990123d.PDF
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2024-09-07 00:00│共达电声（002655）：共达电声关于收到山东证监局行政监管措施决定书的公告
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2024 年 9 月 6 日，共达电声股份有限公司（以下简称“公司”“共达电声”）收到中国证券监督管理委员会山东监管局（以
下简称“山东证监局”）出具的《关于对共达电声股份有限公司及万蔡辛、赵成龙采取出具警示函措施的决定》（[2024]95 号）（
以下简称“《警示函》”）。现将前述事宜相关情况公告如下：
一、《警示函》的主要内容
山东证监局日常监管发现共达电声间接股东无锡锐昊半导体器件合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡锐昊”）合伙份额存在
代持，其中 17.63%合伙份额由万蔡辛（原实际控制人）直接持有，其余82.37%合伙份额由万蔡辛、廖勇代共达电声控股股东 16 名
员工持有。共达电声《2021 年年度报告》《2022 年年度报告》及证券发行信息披露文件《2022 年非公开发行股票预案》《共达电
声向特定对象发行股票预案（修订稿）》《关于共达电声申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（修订稿）（豁免版)》
披露无锡锐昊合伙份额由万蔡辛持有 35%、廖勇持有 65%，与事实不符。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182号)第三条、第十四条及《上市公司证券发行注册管理办法》
（证监会令第 206 号）第五条、第二十五条、第三十八条的规定。万蔡辛作为共达电声时任董事，赵成龙作为共达电声时任监事会
主席，为代持事项的当事人，签署了《2021 年年度报告》《2022 年年度报告》的书面确认意见，赵成龙在审议证券发行信息披露文
件的监事会决议上签字，万蔡辛、赵成龙未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号)第四条、《上市公司证券发行
注册管理办法》（证监会令第 206 号）第四十四条的规定忠实、勤勉地履行职责。
根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号)第五十二条、《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第 206
号)第七十三条的规定，山东证监局决定对共达电声及万蔡辛、赵成龙采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档
案数据库。共达电声及万蔡辛、赵成龙应高度重视，在收到本决定之日起 30 日内向山东证监局提交书面报告。
如对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本
决定书之日起 6 个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
二、相关说明
共达电声及相关责任方收到行政监管措施决定书后，高度重视该决定书中指出的问题，认真总结并吸取教训，切实提高合规意识
。公司将不断加强董事、监事及高级管理人员的相关证券法律法规学习，严格遵守相关规定，强化规范运作意识，切实提高规范运作
水平，保障信息披露质量，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护公司及全体股东利益，促进公司高质量发展。
本次行政监管措施不会影响公司正常的经营管理活动，敬请广大投资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-09-07/086a4359-0329-4e88-94ae-cfa0508e0620.PDF
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2024-09-06 00:00│共达电声（002655）：关于对廖勇给予通报批评处分的决定
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关于对廖勇给予通报批评处分的决定
当事人：
廖勇，共达电声股份有限公司前实际控制人万蔡辛的一致行动人。
根据中国证券监督管理委员会山东监管局《关于对无锡韦感半导体有限公司及万蔡辛、廖勇采取出具警示函措施的决定》（〔20
24〕32号）和本所查明的事实，廖勇存在以下违规行为：共达电声股份有限公司（以下简称共达电声）控股股东无锡韦感半导体有限
公司（以下简称无锡韦感）分别于 2021 年 9 月14日、2022年 11 月 24日通过共达电声公告《共达电声股份有限公司详式权益变动
报告书》（以下简称《详式权益变动报告书》），其中披露无锡韦感的股东无锡锐昊半导体器件合伙企业（有限合伙）（以下简称无
锡锐昊）合伙份额由万蔡辛持有 35%、廖勇持有 65%。经核查发现，无锡锐昊合伙份额存在代持情形，其中 17.63%合伙份额由万蔡
辛直接持有，其余 82.37%合伙份额由万蔡辛、廖勇代无锡韦感 16 名员工持有，公告情况与事实不符。
2024 年 4月 3日，共达电声披露《关于实际控制人股权结构的更正公告》，基于无锡锐昊合伙份额代持情况，对前期公告文件
中涉及实际控制人股权结构内容进行补充说明，更正内容涉及共达电声已披露的《2021年年度报告》《2022年年度报告》《详式权益
变动报告书》以及《2022年非公开发行 A股股票预案》相关文件。因无锡锐昊合伙份额存在代持情况，导致共达电声未能保证所披露
信息真实、准确、完整。
廖勇未如实告知共达电声相关代持情况，上述代持行为直接导致相关信息披露违规，违反了本所《股票上市规则（2023年修订）
》第 1.4条、第 2.1.1条第一款、第 2.1.3条第一款的规定，对上述违规行为负有责任。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2023年修订）》第 13.2.3条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，
本所作出如下处分决定：
对廖勇给予通报批评的处分。
对于廖勇上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市— 2 —
公司诚信档案。
深圳证券交易所
2024 年 9 月 6 日— 4 —
http://reportdocs.static.szse.cn/UpFiles/zqjghj/sup_jghj_000191C753C5443FB0346B48368E903F.pdf
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2024-09-03 00:00│共达电声（002655）：共达电声2024年第三次临时股东大会决议公告
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共达电声（002655）：共达电声2024年第三次临时股东大会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-09-03/38e68b4c-c857-4ee3-9243-760b5c26b95c.PDF
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2024-09-03 00:00│共达电声（002655）：共达电声2024年第三次临时股东大会法律意见书
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共达电声（002655）：共达电声2024年第三次临时股东大会法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-09-03/ae25c
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