公司公告☆ ◇002666 德联集团 更新日期：2024-12-26◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2024-12-12 18:44 │德联集团（002666）：2024年第三次临时股东会的法律意见书 │
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│2024-12-12 18:44 │德联集团（002666）：2024年第三次临时股东会决议公告 │
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│2024-12-03 18:10 │德联集团（002666）：关于在子公司之间调剂担保额度暨公司为子公司提供担保的进展公告 │
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│2024-11-26 17:27 │德联集团（002666）：关于聘任公司2024年度审计机构的公告 │
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│2024-11-26 17:26 │德联集团（002666）：第六届董事会第八次会议决议公告 │
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│2024-11-26 17:25 │德联集团（002666）：关于增加公司2024年度对外担保额度的公告 │
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│2024-11-26 17:25 │德联集团（002666）：第六届监事会第六次会议决议公告 │
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│2024-11-26 17:24 │德联集团（002666）：关于召开2024年第三次临时股东会的通知 │
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│2024-11-14 17:07 │德联集团（002666）：关于公司控股股东部分股份质押及解质押的公告 │
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│2024-10-31 00:00 │德联集团（002666）：2024年三季度报告 │
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2024-12-12 18:44│德联集团（002666）：2024年第三次临时股东会的法律意见书
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上海市锦天城（深圳）律师事务所
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21、22、23 层
电话：86 755-82816698 传真：86 755-82816898
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上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于广东德联集团股份有限公司
2024 年第三次临时股东会的
法律意见书
致：广东德联集团股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本
所黄圆丽律师、李晓娜律师出席了公司于 2024 年 12 月 12 日召开的公司 2024 年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）
，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及中
国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕13 号）（以下简称“《股东大会规
则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》（以下简称“《深交所股票上市规则》”）等我国现行法律、法规、
规范性文件及《广东德联集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东会的相关事宜，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（
试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证
，审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所得到了公司的如下保证：
其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏
漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议的人员资
格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东会审议的议案以及这些议案所表述的事实或数据的
真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司
本次股东会的公告材料随其他需要公告的信息一起向公众披露。本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。
鉴于此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神
，出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序及召集人资格
1. 公司于 2024 年 11 月 26 日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于召开 2024 年第三次临时股东会的议案》。
2. 公司于 2024 年 11 月 27 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《广东德联集团股份有限公司关于召开 2024 年第
三次临时股东会的通知》（以下简称“《通知》”）。公司董事会作为召集人在法定期限内以公告方式向全体股东发出了本次股东会
通知，通知内容包括：会议召集人、会议召开方式及表决方式、会议召开时间、会议召开地点、会议审议事项、会议出席对象、会议
登记方法、股东会投票注意事项等事项。
3. 根据本次股东会会议通知，本次股东会的股权登记日为 2024 年 12 月 5 日，股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会
规则》不多于 7 个工作日的规定。
4. 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。（1）现场会议于 2024年 12 月 12 日 15 点 00 分在佛山市南海区狮
山镇松岗虹岭二路 386 号公司三楼会议室召开；（2）本次股东会通过深交所交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开
当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通过深交所互联网投票系统投票的时间为股东会召开当日的 9:15-1
5:00。
5. 本次股东会的召集人为公司董事会，根据《公司法》《股东大会规则》《公司章程》，具备召集本次股东会的资格。
本所律师认为，公司在本次股东会召开前十五日刊登了会议通知；本次股东会召开的实际时间、地点和其他有关事项与公告通知
的内容一致；本次股东会的召集人具备合法资格；本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及其他相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
二、参加本次股东会人员的资格
1. 出席会议股东
根据本次股东会通知，截至 2024 年 12 月 5 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有
权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册、出席本次股东会现场会议股东的股东账户卡、持股凭
证和授权委托书等文件，对股东资格的合法性进行了验证，依据授权委托书、股东代理人的身份资料对股东代理人资格的合法性进行
了验证。
经本所律师验证，根据公司出席现场会议的股东的股东账户卡、持股凭证及授权委托书等文件，现场出席本次股东会的股东及股
东代理人共 6 名，代表股份为 383,108,136 股，占公司有表决权总股份 775,117,401 股的 49.43%。
根据深圳证券信息有限公司提供的现场出席与参加网络投票股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数的合并统计数据，出席
现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共 217 名，代表股份 387,000,446 股，占公司有表决权总股份 775,117,4
01 股的 49.93%。
经本所律师核查确认，现场出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料合法、有效；参加网络投票表决的股
东身份资格经深圳证券信息有限公司核查确认合法、有效。
2. 其他会议出席人员
除上述公司股东及股东代理人外，公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东会，部分高级管理人员及本所见证律师列席
本次股东会，本所律师认为，上述人员均有资格出席或列席本次股东会。
本所律师认为，出席或列席本次股东会的人员的资格符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定，合法有效。
三、 本次股东会的审议事项
本次股东会审议的议案是：《关于聘任广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为 2024 年度审计机构的议案》《关于增加公司
2024 年度对外担保额度的议案》。
本次股东会审议的议案与《通知》中所载明的议案一致。经核查，公司没有修改《通知》中已列明的议案，出席本次股东会的其
他股东没有提出其他新的提案。
四、本次股东会的表决程序、表决结果
1. 本次股东会的记名投票和网络投票的表决程序
经本所律师核查，本次股东会采取现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，重复投票的以第一次投票结果为准。本次股东会
现场会议就列入本次股东会通知的议案以记名投票方式进行表决，经 2 名股东代表、1 名监事代表及本所见证律师共同负责计票和
监票。
2. 本次股东会表决结果
经本所律师核查，本次股东会现场记名投票及网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了合并统计的投票表决结果，本次股
东会表决结果如下：
（1）审议通过《关于聘任广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为 2024年度审计机构的议案》，其表决情况如下：
表决股份 同意 反对 弃权
类别 票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体 386,400,046 99.8449 481,100 0.1243 119,300 0.0308
出席股东
出席 3,291,910 84.5747 481,100 12.3603 119,300 3.0650
中小股东
（2）审议通过《关于增加公司 2024 年度对外担保额度的议案》，其表决情况如下：
表决股份 同意 反对 弃权
类别 票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体 384,719,411 99.4106 1,982,235 0.5122 298,800 0.0772
出席股东
出席 1,611,275 41.3964 1,982,235 50.9270 298,800 7.6767
中小股东
本所律师认为，本次股东会所审议的事项与公告所列明事项相符，不存在对未经公告的临时提案进行审议表决的情形；本次股东
会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司法》《公司章程》及其他相关规定。本次股东会依法审议通过议案并
作出股东会决议，本次股东会的表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、召集人的资格、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法
》《证券法》《股东大会规则》《深交所股票上市规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
本法律意见书正本一式贰份，具有同等效力，经本所律师签字并加盖公章后生效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-13/a3354bcd-1a53-4d30-9e9b-3f79a6691abc.PDF
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2024-12-12 18:44│德联集团（002666）：2024年第三次临时股东会决议公告
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德联集团（002666）：2024年第三次临时股东会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-12/2b955e4a-fb51-42a5-b051-9e8775179dce.PDF
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2024-12-03 18:10│德联集团（002666）：关于在子公司之间调剂担保额度暨公司为子公司提供担保的进展公告
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特别提示：广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司的担保总金额为 211,829.83 万元，占公司最近一期经审
计净资产 62.24%，且被担保方沈阳德驰汽车销售服务有限公司（以下简称“沈阳德驰”）最近一期资产负债率超过 70%，敬请投资
者注意相关风险。
一、担保额度调剂情况
公司于 2024 年 4 月 16日和 2024 年 5 月 9 日分别召开了第五届董事会第二十七次会议和 2023年度股东大会审议通过了《
关于公司及子公司 2024年度对外担保额度预计的议案》，同意公司及子公司 2024 年度为部分合并报表范围内的子公司提供总计不
超过人民币 102,718.68万元的担保额度。
上述担保额度可在子公司（含未列明但属于公司合并报表范围内的其他子公司）之间进行调剂；但在调剂发生时，对于资产负债
率 70%以上的担保对象，仅能从资产负债率 70%（股东大会审议担保额度时）以上的担保对象处获得担保额度。担保额度有效期自审
议本议案的股东大会决议通过之日起至公司召开 2024年度股东大会审议年度担保额度预计议案为止。
上述内容具体详见公司于 2024年 4月 18 日、2024年 5月 10日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于
公司及子公司 2024 年度对外担保额度预计的公告》（2024-019）、《2023 年度股东大会决议公告》（2024-029）。
为满足子公司业务发展及实际经营需要，公司在 2023 年度股东大会审议通过的为资产负债率超过 70%的子公司提供担保额度内
，将佛山德联汽车用品有限公司（以下简称“佛山德联”）未使用的担保额度 1,000 万元调剂至沈阳德驰。公司本次调剂担保额度
在股东大会授权范围内的事项，无需提交公司董事会及股东大会审议。
上述担保额度内部调剂完成后，公司及子公司为沈阳德驰提供的担保额度由3,000 万元调增至 4,000 万元，公司及子公司为佛
山德联提供的担保额度由12,000 万元调减至 11,000 万元。截至公告披露日，公司及子公司为沈阳德驰提供的担保余额为 2,968.54
万元，为佛山德联提供的担保余额为 6,000万元。
二、本次担保情况概述
近日，公司与平安银行股份有限公司广州分行（以下简称“平安银行”）签订了《最高额保证担保合同》，约定公司为子公司沈
阳德驰提供最高额度为人民币 4,000万元的连带责任保证，原公司与平安银行签署的担保合同的 3,000 万元额度将纳入本次担保额
度内,具体详见公司于 2024 年 4 月 2 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于公司为子公司提供担保的
进展公告》（2024-012）。
三、被担保人基本情况
公司名称：沈阳德驰汽车销售服务有限公司
成立日期：2014 年 8月 22日
注册地址：辽宁省沈阳市浑南区浑南西路 135号
统一社会信用代码：91210112313132960Y
法定代表人：徐团华
注册资本：7,500 万元人民币
主营业务：一般项目：汽车销售；汽车零配件零售；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；小微型客车租赁经营服务；
机动车修理和维护；洗车服务；二手车经纪；摩托车及零配件零售；机械设备销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工
产品）；电子产品销售；汽车装饰用品销售；商务代理代办服务；信息技术咨询服务；日用杂品销售；日用品销售；非居住房地产租
赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与上市公司的关系/股权结构如下图：
广东德联集团股份有限公司
100%
长春友驰汽车销售服务有限公司
100%
沈阳德驰汽车销售服务有限公司
被担保方最近一年又一期财务状况
单位：万元
被担保方 2023年 12月 31日（经审计） 2023年（经审计）
总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润 利润总额
沈阳德驰 28,024.76 23,053.01 4,971.74 20,747.99 -796.19 -790.06
单位：万元
被担保方 2024年 9月 30日（未经审计） 2024年 1-9月（未经审计）
总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润 利润总额
沈阳德驰 36,804.85 32,426.48 4,378.38 13,297.37 -593.37 -610.42
经查证，沈阳德驰不属于“失信被执行人”，与公司不存在关联关系，为公司合并报表范围内的子公司。
四、担保协议的主要内容
1、保证人：广东德联集团股份有限公司；
2、债权人：平安银行股份有限公司广州分行；
3、债务人：沈阳德驰汽车销售服务有限公司；
4、最高债务金额：人民币4,000万元；
5、保证期间：从本合同生效日起至主合同项下具体授信项下的债务履行期限届满之日后三年；
6、保证方式：连带责任保证；
7、担保范围：公司提供保证担保的范围为合同项下沈阳德驰所应承担的全部债务或有债务本金及其利息、罚息、复利、违约金
、损害赔偿金、实现债权的费用之和，其中债务最高本金余额为等值(折合)人民币肆仟万元整，利息、罚息、复利、违约金、损害赔
偿金按合同的约定计算，并计算至债务还清之日止。实现债权的费用包括但不限于公告费、送达费、鉴定费、律师费、诉讼费、差旅
费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费等。
五、董事会意见
董事会认为：沈阳德驰为公司全资子公司，经营情况稳定，资信状况良好，其向金融机构申请授信属于正常经营行为，公司为其
提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。董事会同意公司为沈阳德驰申请授信融资提供连带责任保证，上述担保不涉及反担
保。
六、累计担保数量
截止公告披露日，公司及子公司的担保额度总金额为 211,829.83 万元，公司及子公司实际对外担保总余额（包括此次担保）为
47,094.59万元，均为对公司合并报表范围内的子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的 13.54%。
截止信息披露日，公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
七、备查文件
1、公司与平安银行签署的《最高额保证担保合同》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-03/1c9ac4cd-f966-479e-af6c-d87c2532233c.PDF
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2024-11-26 17:27│德联集团（002666）：关于聘任公司2024年度审计机构的公告
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特别提示：
1、拟聘任的会计师事务所名称：广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“司农事务所”）。
2、前任会计师事务所名称：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴事务所”）。
3、聘任会计师事务所的原因：综合考虑广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要及会计师事务所人员安
排及工作计划等情况，公司拟聘任司农事务所为公司 2024 年度财务及内部控制审计机构，聘期一年。本次聘任会计师事务所是出于
公司整体审计工作的需要，公司已就本事项与前后任会计师事务所进行充分沟通，不存在与前任会计师事务所存在分歧的情形。
4、公司审计委员会、董事会对本次聘任会计师事务所事项无异议。
5、本次聘任会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财
会〔2023〕4号）的规定。
公司于2024年11月26日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于聘任广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年
度审计机构的议案》，同意聘任司农事务所为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，并提交公司股东会审议。现将相关事宜公
告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
名称：广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2020 年 11月 25日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：广州市南沙区南沙街兴沙路 6 号 704房-2
首席合伙人：吉争雄
截至 2023年 12 月 31日，司农事务所从业人员 333人，合伙人 32人，注册会计师 133人，签署过证券服务业务审计报告的注
册会计师 63人。
2023 年度，司农事务所经审计收入总额为人民币 12,162.59 万元，其中审计业务收入为 9,349.44 万元、证券业务收入为 5,3
18.07万元。
2023年度，司农事务所上市公司审计客户家数为 28家，主要行业包括：制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；电力、热
力、燃气及水生产和供应业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；建筑业；水利、环境和公共设施管理业；采矿业。收费总额 2,9
68.20 万元, 本公司同行业上市公司审计客户 0家。
2、投资者保护能力
截至 2023年 12 月 31日，司农事务所已提取职业风险基金 918.84万元，购买的职业保险累计赔偿限额为人民币 3,600万元，
符合相关规定，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。司农事务所从成立至今没有发生民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3、诚信记录
司农事务所近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和纪律处分，因执业行为受到监督管理措施 2次、自律监管措施 1次。
从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，10 名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施和自律监管措施 15 人
次。
（二）项目信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人：俞健业，2014 年取得注册会计师资格，2010 年起从事上市公司审计，2022 年开始在司农事务所执业，现
任司农事务所合伙人。2024年拟开始为本公司提供审计服务。从业期间为多家企业提供过上市公司年报审计、IPO申报审计和并购重
组审计等证券服务，最近三年签署了福能东方、宜通世纪和润本股份等上市公司的年度审计报告，具备相应的业务经验和专业胜任能
力。
拟签字注册会计师：谭雯婷，2019 年取得注册会计师资格，2013 年开始从事上市公司审计，2023 年开始在司农事务所执业，
现任司农事务所经理，最近三年签署了 1 家上市公司审计报告。2024 年拟开始为本公司提供审计服务。从业期间为多家企业提供过
IPO 申报审计、上市公司年报审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。
拟委派项目质量控制复核人：郭俊彬，2010 年 10 月取得注册会计师资格，2008年开始从事上市公司审计。2020 年开始在司农
事务所执业，2024年拟开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 2 家，有从事证券服务业务经验，具备相应的专
业胜任能力。
2、诚信记录
拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师、拟委派项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出
机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
司农事务所及拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师、拟委派项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
审计费用定价原则为基于公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等多方面因素，并根据年报相关审计需配备的审计人员
和投入工作量以及事务所的收费标准确定。2024 年度财务报表审计费用为 170万元（含税），内部控制审计费用为 20万元（含税）
，与公司 2023年度审计费用
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