公司公告☆ ◇002683 广东宏大 更新日期：2024-12-26◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2024-12-26 17:47 │广东宏大（002683）：关于重大资产重组的进展公告 │
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│2024-12-16 17:55 │广东宏大（002683）：关于为子公司提供担保的进展公告 │
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│2024-12-12 20:30 │广东宏大（002683）：关于广东宏大取得雪峰科技控制权之估值报告 │
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│2024-12-12 20:30 │广东宏大（002683）：公司本次交易摊薄上市公司即期回报情况及相关填补措施之专项核查意见 │
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│2024-12-12 20:30 │广东宏大（002683）：雪峰科技2022-2024年1-7月备考财务报表审计报告 │
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│2024-12-12 20:30 │广东宏大（002683）：本次交易产业政策和交易类型的核查意见 │
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│2024-12-12 20:30 │广东宏大（002683）：本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险│
│ │防控的意见》... │
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│2024-12-12 20:30 │广东宏大（002683）：重大资产购买之法律意见书 │
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│2024-12-12 20:30 │广东宏大（002683）：本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的核查意见 │
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│2024-12-12 20:30 │广东宏大（002683）：广东宏大2023-2024年1-7月备考审阅报告 │
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2024-12-26 17:47│广东宏大（002683）：关于重大资产重组的进展公告
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广东宏大（002683）：关于重大资产重组的进展公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-26/9164403f-a13e-43d9-bc76-880b963206e6.PDF
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2024-12-16 17:55│广东宏大（002683）：关于为子公司提供担保的进展公告
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广东宏大（002683）：关于为子公司提供担保的进展公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-16/04f382c7-5ff6-4271-a91c-1dac302388eb.PDF
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2024-12-12 20:30│广东宏大（002683）：关于广东宏大取得雪峰科技控制权之估值报告
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广东宏大（002683）：关于广东宏大取得雪峰科技控制权之估值报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-13/a0bbc75f-6166-4400-9446-6bebcf6a258f.PDF
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2024-12-12 20:30│广东宏大（002683）：公司本次交易摊薄上市公司即期回报情况及相关填补措施之专项核查意见
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广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称“广东宏大”、“上市公司”、“公司”）拟以支付现金的方式向新疆农牧业投资（
集团）有限责任公司（以下简称“新疆农牧投”）购买其所持有的新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“雪峰科技”、“
标的公司”）225,055,465 股股份，占雪峰科技已发行股份总数的 21.00%。本次交易完成后，上市公司将持有雪峰科技 225,055,46
5 股股份，占雪峰科技已发行股份总数的 21.00%，雪峰科技将成为广东宏大的控股子公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法
》规定，上述交易事项构成重大资产重组（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。
中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资
、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关规定，就本次交易对即期回报的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺
进行核查，并发表如下核查意见：
一、本次交易对上市公司财务指标影响
本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。本次交易完成后，上市公司归属于公司普通股股东的净利润将得到提升，本次
交易有利于提高上市公司市场竞争力。根据上市公司 2023 年度审计报告及广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅
报告，本次交易完成后，上市公司 2023 年归属于公司普通股股东净利润基本每股收益将从 0.96 元/股上涨至 1.09 元/股，上市公
司的每股收益有所增厚，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
本次交易完成后，不排除标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使净利润大幅下降，对上市公司经营业绩产生不利影响的情
形发生，从而导致出现摊薄上市公司每股收益的风险。为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以
下应对措施：
（1）加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已构建了一套较为完善、健全的内部控制管理制度以保证上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成之
后，上市公司将成为标的公司的控股股东。上市公司将持续完善经营管理相关制度并全面优化管理业务流程，控制上市公司运营成本
，进一步提高经营和管理水平，防范经营管理风险，提升经营效率。
（2）持续完善公司治理，保障公司高质量发展
上市公司已建立、健全了公司法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了
一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断
优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程
》的规定行使职权、做出科学决策，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益， 为公司未来的高质量发展提供保障。
（3）进一步完善利润分配政策，注重股东合理投资回报
公司在不断优化公司治理、强化内部管理的同时，深入挖掘主营业务的潜力，提升经营效率和质量。同时，公司坚定地树立了回
馈股东的理念，致力于实现股东利益的最大化，公司已经在《公司章程》中对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规
定。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，在保
证上市公司可持续发展的前提下重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东利益。
三、上市公司董事、高级管理人员及控股股东关于防范本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）上市公司全体董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报相关措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与公司公司填补回报相关措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕（指雪峰科技21%股份过户完成至上市公司名下）前，若中国证券监督管理委员会（
以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的相关监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时
，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会按照其制定或发布的有关规定、规则，作出相关处罚或采取相关
监管措施。如违反承诺给公司或其投资者造成损失的，将依法承担补偿责任。”
（二）控股股东承诺
公司控股股东广东省环保集团有限公司作出以下承诺：
“一、不会越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
二、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕（指雪峰科技21%股份过户完成至上市公司名下）前，若中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
三、若本公司违反上述承诺给上市公司或者其他股东造成损失的，本公司愿意依法承担补偿责任。
本承诺函自本公司不再是广东宏大控股股东或广东宏大终止上市之日时终止。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据上市公司备考审阅报告，上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。但
是，本次交易完成后，不排除标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使净利润大幅下降，对上市公司经营业绩产生不利影响的情
形发生，从而导致出现摊薄上市公司每股收益的风险。上市公司已拟定填补回报的措施，上市公司控股股东、董事、高级管理人员已
出具相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的相关要求，有利于保护中
小投资者的合法权益。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-12/94aa4f9f-4120-470b-a53a-a57f312b95d1.PDF
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2024-12-12 20:30│广东宏大（002683）：雪峰科技2022-2024年1-7月备考财务报表审计报告
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广东宏大（002683）：雪峰科技2022-2024年1-7月备考财务报表审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-13/6666ccfa-4c36-4ba6-a82b-402e1c658190.PDF
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2024-12-12 20:30│广东宏大（002683）：本次交易产业政策和交易类型的核查意见
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广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟支付现金购买新疆农牧业投资（集团）有限责任公司持有的新疆雪
峰科技（集团）股份有限公司21%股份（以下简称“本次交易”）。中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受上市
公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据中国证监会《监管规则适用指引—上市类第1号》和深圳证券交易所《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关规定及要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《广东宏大控股集
团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及各方提供的资料，对相关事项出具本专项核查意见。
一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、
稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通
装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业
”
本次交易拟购买标的资产为新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“雪峰科技”）21%股份。标的公司的主要业务板块
为民爆业务和能化业务，涵盖民爆器材、化工产品及LNG的生产及销售、危险品运输、爆破及土方工程服务等。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组涉及的行业与企业不属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁
、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高
技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加
快整合、转型升级的产业”。
二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
（一）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
本次交易前，上市公司以矿山工程服务、民用爆破器材生产与销售、防务装备为主要业务领域，为客户提供民用爆破器材产品（
含现场混装）、矿山基建剥离、矿井建设、整体爆破方案设计、爆破开采、矿物分装与运输等垂直化系列服务，同时研发并销售导弹
武器系统、精确制导弹药等防务装备产品。
标的公司的主要业务板块为民爆业务和能化业务，涵盖民爆器材、化工产品及LNG的生产及销售、危险品运输、爆破及土方工程
服务等。其中民爆器材、爆破及土方工程服务与上市公司属于同行业，化工产品当中的硝酸铵与上市公司属于上下游。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购或上下游并购。
（二）本次重大资产重组是否构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人为广东省环保集团有限公司（以下简称“环保集团”）。本次交易完成后，上市公
司的控股股东和实际控制人仍为环保集团。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
。
三、本次重组是否涉及发行股份
本次交易中，上市公司购买标的资产以现金的方式进行支付，不涉及发行股份。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及发行股份。
四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案
根据上市公司出具的声明承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
五、中国证监会或深圳证券交易所要求的其他事项
无。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-13/dffd0e2a-dd45-432a-8631-20606fd20454.PDF
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2024-12-12 20:30│广东宏大（002683）：本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
│的意见》...
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广东宏大（002683）：本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》...。公
告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-13/1ae1d49f-f444-4d8a-ad6e-1709684040cb.PDF
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2024-12-12 20:30│广东宏大（002683）：重大资产购买之法律意见书
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广东宏大（002683）：重大资产购买之法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-13/2d423b81-c609-480b-83be-c91ec91a66d9.PDF
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2024-12-12 20:30│广东宏大（002683）：本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的核查意见
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广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟支付现金购买新疆农牧业投资（集团）有限责任公司持有的新疆雪峰科
技（集团）股份有限公司 21%股份（以下简称“本次交易”）。
中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次重组的独立财务顾问，对上市公司股价在本次交易首次
公告日前20个交易日内剔除大盘因素或同行业板块因素影响后累计涨跌幅进行了审慎核查，核查情况如下：
一、上市公司首次公告日前20个交易日股价波动情况
公司于2024年7月3日披露了《广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买预案》，预案披露前20个交易日的区间段为2024年6
月3日至2024年7月2日，该区间段内公司股票、深证综指（399106.SZ）、中信民爆用品指数（CI005253）的累计涨跌幅情况如下：
股价/指数 本次交易预案披露前第 21 本次交易预案披露前第 1 累计涨
个交易日（2024年 6月 3 个交易日（2024年 7月 2 跌幅
日） 日）
公司收盘价（元 / 21.12 20.46 -3.13%
股）
深证综指收盘指 1,719.12 1,620.74 -5.72%
数（点）
中信民爆用品指 7,958.08 7,683.13 -3.45%
数收盘指数（点）
剔除大盘（深证综指）因素影响涨跌幅 2.60%
剔除同行业板块（中信民爆用品指数）因素影响涨跌幅 0.33%
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易预案披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动
情况。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司股价在本次交易首次公告日前 20个交易日内剔除大盘因素或同行业板块因素影响后累
计涨跌幅均未超过 20%，未构成异常波动情况。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-13/2a0d61c7-b62f-4a4c-bd06-34e6503df648.PDF
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2024-12-12 20:30│广东宏大（002683）：广东宏大2023-2024年1-7月备考审阅报告
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广东宏大（002683）：广东宏大2023-2024年1-7月备考审阅报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-13/5e254d94-5064-44c5-a24c-f11f4bed299d.PDF
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2024-12-12 20:30│广东宏大（002683）：中信证券在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函
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广东宏大（002683）：中信证券在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-12/072c6b22-13e4-4032-8ae5-cf4c99ebf156.PDF
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2024-12-12 20:30│广东宏大（002683）：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四
│十四条规定的核查意见
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广东宏大（002683）：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的核查
意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-12/ff1dd98a-f5d3-4d2f-9fa5-21e00f1d6d5b.PDF
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2024-12-12 20:30│广东宏大（002683）：重大资产购买之独立财务顾问报告
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广东宏大（002683）：重大资产购买之独立财务顾问报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-13/d82f162f-af82-42e4-af02-84194196eb53.PDF
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2024-12-12 20:30│广东宏大（002683）：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
│要求》第...
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广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟支付现金购买新疆农牧业投资（集团）有限责任公司（以下简称“
交易对方”）持有的新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“标的公司”）21%股份（以下简称“本次交易”）。中信证券
股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“中信证券”）受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据本次交易的实
际情况作出审慎判断，本独立财务顾问认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求》第四条的规定，具体如下：
（一）本次交易拟购买的资产为标的公司21%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本
次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序已在《广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并
对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）本次交易拟购买的资产为标的公司21%股份。在上市公司董事会就本次交易召开董事会并公告决议前，交易对方合法拥有
标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，拟购买的股份不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。根据交易对方出
具的承诺，在交割标的股权前，交易对方承诺所持有的标的股权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形。
（三）本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，标的公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持
独立。
（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。针对本次交易
完成后的同业竞争规范和解决，上市公司及上市公司的控股股东广东省环保集团有限公司均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
上市公司及上市公司的控股股东广东省环保集团有限公司亦已出具《关于规范关联交易的承诺函》，明确如果发生关联交易，将严格
履行相关方的关联交易决策程序，确保关联交易的合法性和公允性，不损害上市公司和上市公司股东的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
第四条相关规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-12/71bcea90-839e-4e84-91c2-73681077ba85.PDF
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2024-12-12 20:30│广东宏大（002683）：重大资产购买报告书（草案）与预案差异情况对照表
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广东宏大（002683）：重大资产购买报告书（草案）与预案差异情况对照表。公告详情请查看附件
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2024-12-12 20:30│广东宏大（002683）：重大资产购买报告书（草案）摘要
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广东宏大（002683）：重大资产购买报告书（草案）摘要。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-12/b857ff9c-c5b9-4b01-aac3-c5cedd144476.PDF
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2024-12-12 20:30│广东宏大（002683）：重大资产购买报告书（草案）
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广东宏大（002683）：重大资产购买报告书（草案）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-12/806a2fa8-60f5-4f2f-aed1-128fa59e8227.PDF
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2024-12-12 20:30│广东宏大（002683）：本次交易前12个月购买、出售资产之核查意见
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广东宏大（002683）：本次交易前12个月购买、出售资产之核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-13/1f344806-0782-4b16-9de2-c969bf90be3d.PDF
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2024-12-12 20:30│广东宏大（002683）：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的核
│查意见
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广东宏大（002683）：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的核查意见。公告详情
请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-13/d4ea42a4-522a-4602-9faf-5fd4db8d47cf.PDF
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