公司公告☆ ◇002712 思美传媒 更新日期：2026-07-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-07-20 18:37 │思美传媒（002712）：思美传媒关于思美产融基金更换执行事务合伙人及基金管理人并重新签订合伙协议│
│ │的公告 │
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│2026-07-20 18:36 │思美传媒（002712）：思美传媒第六届董事会第三十四次会议决议公告 │
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│2026-07-20 18:34 │思美传媒（002712）：思美传媒董事会战略决策委员会工作细则 │
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│2026-07-20 18:34 │思美传媒（002712）：思美传媒董事、高级管理人员离职管理制度 │
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│2026-07-20 18:34 │思美传媒（002712）：思美传媒董事会薪酬与考核委员会工作细则 │
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│2026-07-20 18:34 │思美传媒（002712）：思美传媒重大非公开信息内部报告制度 │
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│2026-07-20 18:34 │思美传媒（002712）：思美传媒外部信息报送和使用管理制度 │
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│2026-07-20 18:34 │思美传媒（002712）：思美传媒董事会提名委员会工作细则 │
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│2026-07-20 18:34 │思美传媒（002712）：思美传媒特定对象接待和推广管理制度 │
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│2026-07-20 18:34 │思美传媒（002712）：思美传媒内幕信息知情人登记、报备和保密制度 │
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2026-07-20 18:37│思美传媒（002712）：思美传媒关于思美产融基金更换执行事务合伙人及基金管理人并重新签订合伙协议的公
│告
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一、思美产融基金概述
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“思美传媒”）于2023年10月30日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关
于对外投资设立产业整合基金的议案》。公司与四川恒盈产融私募基金管理有限公司（原名“四川产融发展资产管理有限公司”，以
下简称“产融基金”) 共同出资6,000万元投资设立天津思美产融股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“思美产融基金”
）。其中，思美传媒作为有限合伙人以自有资金出资人民币5,990万元，占注册资本的99.83%，产融基金作为普通合伙人以自有资金
出资人民币10万元，占注册资本的0.17%，并为基金管理人。
二、管理人变更情况
公司于 2026 年 7 月 20 日召开第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于思美产融基金更换执行事务合伙人及基金管理
人并重新签订合伙协议的议案》。鉴于思美产融基金的存续，能够丰富公司投资渠道、储备并孵化优质项目、拓宽市场化资源合作路
径，经产融基金推荐，比对多方合作方案后，思美产融基金的执行事务合伙人及基金管理人拟由产融基金变更为苏州宝捷会股权投资
管理中心（有限合伙）（以下简称“宝捷会”），并将引入新的有限合伙人，思美产融基金的注册资本总额由 6,000 万元增加至 10
,050 万元，公司认缴出资额保持不变。公司将与宝捷会重新签署《合伙协议》。
（一）宝捷会基本情况
企业名称：苏州宝捷会股权投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91320594MA21X5J817
执行事务合伙人：上海洋闰企业管理有限公司
注册资本：1,000万人民币
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2020年07月07日
注册地址：中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖基金小镇14幢206室
经营范围：一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可
从事经营活动)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
宝捷会已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1071422。宝捷会与公司、公司控股股东、实际
控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排；亦不存在以直接或间接形式持有公司股份的情
况。
经查询，宝捷会不是失信被执行人。
（二）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员未参与思美产融基金的份额认购，也未在思美产融
基金中任职。
三、新合伙协议主要内容
1.期限
合伙企业首次交割的日期（“首次交割日”）为：本合伙企业执行事务合伙人及基金管理人变更为苏州宝捷会股权投资管理中心
（有限合伙）后，有限合伙人在此之后缴付出资款后，执行事务合伙人合理决定并通知各合伙人的日期。
合伙企业的初始经营期限（与其延长期限统称为“经营期限”）自合伙企业设立日起算，至首次交割日的第[八（8）]个周年日
为止。为实现合伙企业投资项目的有序退出等目的，前述初始经营期限届满后，普通合伙人可决定将经营期限延长[二（2）]年，此
后，经持有超过三分之二（2/3）合伙权益的有限合伙人同意，可进一步延长经营期限。合伙企业从全部投资项目退出后，执行事务
合伙人有权根据合伙企业的投资运营情况自主决定提前解散合伙企业，各有限合伙人应给予积极配合，完成提前解散相应程序。合伙
企业的经营期限按照本条约定进行延长或者提前终止的情况下，全体合伙人应当协助配合办理相应的变更登记手续（如需）。特别地
，如合伙企业的存续期限与经营期限不一致的，执行事务合伙人可以在适当的时候独立决定变更存续期限使其与经营期限保持一致。
本合伙企业的投资期（“投资期”）为自首次交割日起至首次交割日的第[四（4）]个周年日为止的期间。投资期届满后的经营
期限为合伙企业的退出期（与其延长期限统称为“退出期”）。
2.投资策略
合伙企业拟进行[创业投资]。在适用法律和规范允许的范围内，合伙企业将主要投资于[文化消费、市场营销策划、创意产业(包
括但不限于文旅、文创、户外、娱乐及数字经济等领域)、先进制造在内的大消费领域或主要出资有限合伙人认可的其他领域的企业
，或通过认购基金份额方式完成对前述领域企业的投资]，从而实现本合伙企业的资本增值。
3.投资管理
为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，执行事务合伙人下设投资决策委员会（“投资决策委员会”），投资决策委员会负
责就管理团队提交的合伙企业投资项目的投资与退出等事宜作出决策。投资决策委员会共设投委会成员[5]名，由基金管理人委派[3]
名，思美传媒委派2名，投决会审议事项由过三分之二投委会成员表决同意即通过。
思美传媒同意，如未来思美传媒所持基金份额低于30%时，基金管理人可召集合伙人会议改选投委会成员，思美传媒投委会席位
可减少为1名。
4.合伙人的出资
合伙企业的目标认缴出资总额为人民币[10,050]万元，由全体合伙人和/或后续募集合伙人认缴和实际缴纳。合伙企业实际的认
缴出资总额以及每一合伙人的认缴出资额如下：
姓名或名称 出资方式 认缴出资额 认缴出资 承担责任
（万元） 比例 方式
苏州宝捷会股权投资管理中 现金 50 0.5% 无限责任
心（有限合伙）
思美传媒股份有限公司 现金 5,990 59.60% 有限责任
其他合伙人[注] 现金 4,010 39.90% 有限责任
合计 10,050 100.00%
注：基金尚处于筹备和募集阶段，其他合伙人尚未确定，最终合伙人名单及认缴金额等信息以工商部门核准为准。
四、本次变更对基金运作的影响
本次基金管理人变更将优化基金管理,不会对基金后续运作产生不利影响。变更完成后，公司股权比例将由99.83%被动稀释至59.
60%，若变更完成后本公司对该基金不再拥有控制权，依据财政部《企业会计准则》及相关规定，该基金将不再纳入本公司合并报表
范围，具体处理结果以公司审计机构出具的审计确认意见为准。
公司将持续关注基金运作情况，督促基金管理人加强投后管理和风险控制，并严格按照相关法律法规履行信息披露义务。敬请广
大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
1.公司第六届董事会第三十四次会议决议；
2.《思美产融股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-21/d7ab5bb6-6220-4e70-9588-c28e9bcc93cb.PDF
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2026-07-20 18:36│思美传媒（002712）：思美传媒第六届董事会第三十四次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十四次会议于 2026 年 7 月 20 日（周一）以通讯表决的方式
召开。会议通知已于 2026 年 7月 15 日以专人、邮件、电话方式送达各位董事。本次会议应到董事 8 人，实到董事 8 人。会议由
董事长任啸女士主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定
。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过了《关于思美产融基金更换执行事务合伙人及基金管理人并重新签订合伙协议的议案》
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
鉴于天津思美产融股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“思美产融基金”）的存续，能够丰富公司投资渠道、储备并
孵化优质项目、拓宽市场化资源合作渠道路径，经四川恒盈产融私募基金管理有限公司（原名“四川产融发展资产管理有限公司”，
以下简称“产融基金”) 推荐，比对多方合作方案后，思美产融基金的执行事务合伙人及基金管理人拟由产融基金变更为苏州宝捷会
股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“宝捷会”），并将引入新的有限合伙人，思美产融基金的注册资本总额由 6,000 万元
增加至 10,050 万元，公司认缴出资额保持不变。
具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于思美产融基金更换
执行事务合伙人及基金管理人并重新签订合伙协议的公告》。
2.审议通过了《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》
为全面贯彻落实相关法律法规要求，进一步完善公司治理机制，提升公司规范运作水平，公司根据《中华人民共和国公司法》《
上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，全面梳理了相关的治理制度，拟制定、修订部分治理制
度。本议案采用逐项表决方式，具体表决情况如下：
2.01审议通过了《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.02审议通过了《关于修订<战略决策委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.03审议通过了《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.04审议通过了《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.05审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.06审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.07审议通过了《关于修订<重大非公开信息内部报告制度>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.08 审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记、报备和保密制度>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.09审议通过了《关于修订<外部信息报送和使用管理制度>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.10审议通过了《关于修订<投资者关系管理办法>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.11审议通过了《关于修订<特定对象接待和推广制度>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.12审议通过了《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.13审议通过了《关于修订<选聘会计师事务所制度>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的制度。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第三十四次会议决议；
2、公司董事会审计委员会 2026 年第四次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-21/aab7a854-517f-468b-a725-93d04a0b756b.PDF
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2026-07-20 18:34│思美传媒（002712）：思美传媒董事会战略决策委员会工作细则
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第一条 为完善公司治理结构，提高公司重大决策的专业化水平，防范公司在战略和投资决策中的风险，根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规
范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《思美传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立战略
决策委员会，并制定本工作细则。
第二条 战略决策委员会是董事会下设的专门委员会之一，主要负责对公司长期发展战略和重大规划决策进行研究并提出建议。
第三条 战略决策委员会根据《公司章程》和本工作细则授权的范围内行使职权，并直接向董事会负责。
第四条 战略决策委员会是董事会的参谋机构，也是公司战略规划和投资管理重大问题的议事机构。
第五条 战略决策委员会应当对公司重大战略调整及投资策略进行合乎程序、充分而专业化的研讨；应当对公司重大投资方案进
行预审，对重大投资决策进行跟踪。
第二章 战略决策委员会的产生与组成
第六条 战略决策委员会由五名委员组成，设主任委员（召集人）一名。第七条 战略决策委员会由董事组成，其中独立董事至少
一名。
第八条 战略决策委员会的委员由董事会确定。主任委员由战略决策委员会的委员按一般多数原则选举产生。
第九条 战略决策委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员
资格，并由委员会根据本工作细则第六条至第八条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不得无故解除其职务。
第十条 委员连续两次未能亲自出席会议，也未能以书面形式委托其他委员出席会议，视为不能履行职责，委员会应当建议董事
会对该委员予以撤换。
第三章 战略决策委员会的职责
第十一条 战略决策委员会的主要职责权限：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（四）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行跟踪检查;
（六）公司董事会授权的其他事宜。
第四章 战略决策委员会的议事规则
第十二条 战略决策委员会于会议召开三天前以专人送达、电子邮件、邮寄或其他方式将会议召开日期和地点、会议期限以及会
议议题通知全体委员，如遇紧急事项，经全体委员同意，可以豁免通知时限要求。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能履行职
务或者不履行职务的，由过半数委员共同推选一名委员召集主持。
第十三条 战略决策委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票表决权，会议表决方式为举手表决或
投票表决；会议可以通讯表决方式召开。
第十四条 委员因故不能出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员
代为出席，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事因故不能出席会议的，应当委托委员会中的其他独立董事代为出席。
第十五条 会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。出席会议的委员需在会议决议上签名。
第十六条 战略决策委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。委员所发表的意见应当在会议记录中记录
明确，委员可以要求对自己的意见作补充或解释。
会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由董事会办公室负责保存，保存期限不少于十年。
第十七条 战略决策委员会会议结束，董事会办公室人员应当对委员会的会议记录和委员的书面报告进行整理归档，并制作报告
，由董事会办公室向董事会汇报。
第十八条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，在该等信息尚公开前，不得擅自披露。
第五章 附 则
第十九条 董事会办公室负责战略决策委员会的日常管理和联络工作。
第二十条 本工作细则经公司董事会批准后生效。
第二十一条本工作细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。第二十二条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法
规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本工作细则由公司董事会负责解释。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-21/7ecef084-7f06-41ed-93b7-21575c3b23a1.PDF
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2026-07-20 18:34│思美传媒（002712）：思美传媒董事、高级管理人员离职管理制度
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第一条 为规范思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和
连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件及
《思美传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞职，董事和高级管理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告
中应说明辞职原因，公司收到辞职报告之日辞职生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
第四条 董事、高级管理人员离职时，如涉及违纪违法线索、涉嫌职务违规或存在重大待核查事项的，公司有权在核查完成前暂
缓办理离职手续；相关人员须配合公司的调查工作，待调查核实终结、依规依纪依法作出处理并办结相关事项后，方可按规定办理劳
动关系解除及离任手续。调查期间，公司可依规暂停其职务、薪酬及相关待遇；经查实存在违纪违法或违规情形的，公司将依法依规
予以解聘、追责并追偿损失；涉嫌犯罪的，移送司法机关处理。
第五条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续
履行董事职责，但存在相关法规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士。第六条 董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、
行政法规和《公司章程》的规定。
第七条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当依法解除其职务：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾五年，或者被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。
第八条 股东会可以在非职工代表董事任期届满前决议解任董事，决议作出之日解任生效；
公司职工代表大会、职工大会或者其他形式的民主会议可以在职工代表董事任期届满前解任其职务，决议作出之日解任生效。
董事会可以在高级管理人员任期届满前决议解任其职务，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《
公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第三章 移交手续与未结事项处理
第九条 董事、高级管理人员应于正式离职 15 日内向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说
明及处理建议、分管业务文件、财务资料以及其他物品等的移交，交接记录由董事会办公室存档备查。第十条 董事、高级管理人员
在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事
、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，并及时向公司报备承诺
履行进展。公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。
离任人员承诺事项由公司董事会秘书负责登记，每季度核查履行进展，并在定期报告中披露重大未履行承诺。一旦发现重大未履
行承诺情形，应立即向董事会汇报，启动督促整改程序；对拒不履行和逾期未整改的人员，依法依规追究责任、追偿损失，并严格按
照证券监管规则及公司规定履行相应信息披露义务。第十一条 董事、高级管理人员作出的保密、竞业限制、禁止资金占用、规范关
联交易、廉洁从业等其他承诺，应当严格遵照履行。保密义务在保密信息正式公开前持续有效；竞业限制及其他相关义务按约定执行
；任职期间产生的相关责任，不因离职而免除。
违反上述承诺的，公司将按照协议约定及内部管理制度追究相应责任，并依法追索经济损失。
第四章 离职后的责任及义务
第十二条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况。
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。法律、行政法规、部门规章、国务院证券监督管理机构规定及证券交易所业务规则对公司股份的转让限制
另有规定的，从其规定。
董事、高级管理人员应当在离职后 2个交易日内委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时
间等个人信息。第十三条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职
董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在离职后仍然有效，
直到该秘密成为公开信息；离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
第五章 责任追究
第十四条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十五条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公
司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第六章 附则
第十六条 本制度由董事会负责解释和修订。
第十七条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法
规、部门规章或者经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行，并据以修
订本制度，提交董事会审议。
第十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修订时亦同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-21/100318a8-2fe4-4654-9f4e-a0aa47e121fb.PDF
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2026-07-20 18:34│思美传媒（002712）：思美传媒董事会薪酬与考核委员会工作细则
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第一条 为完善思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，制订科学、有效的薪酬管理制度，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市
公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《思美传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设
立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会之一，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 薪酬与考核委员会在《公司章程》和本工作细则授权的范围内行使职权，并直接向董事会负责。
第四条 薪酬与考核委员会应当保证公司有关薪酬与考核的重大政策在形成决议前已得到了充分、专业、科学并合乎规范程序的
论证。
第二章 薪酬与考核委员会的产生与组成
第五条 薪酬与考核委员会由三名委员组成，设主任委员（召集人）一名。第六条 薪酬与考核委员会委员由董事组成，其中独立
董事委员应当过半数。主任委员由独立董事担任。
第七条 薪酬与考核委员会的委员由董事会选举产生，主任委员由薪酬与考核委员会的委员按一般多数原则选举产生，负责主持
委员会工作。
第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委
员资格，并由委员会根据本工作细则第五条至第七条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。
第九条 委员连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式委托其他委员出席会议，视为不能履行职责，委员会应当建
议董事会予以撤换。
第三章 薪酬与考核委员会的职责
第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业类似岗位的薪酬水平制定薪酬与考核计划或方
案；
（二）薪酬与考核计划或方案主要包括但不限于薪酬水平和激励政策；绩效评价标准、程序及主要评价体系；奖励和惩罚的主要
方案和制度等；
（三）审查公司董事、高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授予的其他职权。
第十一条 董事会薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就情况；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司参与持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对董事、高级管理人员履职、业绩、工作表现等有关情况进行必要的跟踪了解
，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第十三条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下列相关资料：
（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
（二）公司的定期报告、临时报告；
（三）公司财务报表；
（四）公司各项管理制度；
（五）公司股东会、董事会、总经理办公会会议决议及会议记录；
（六）其他相关资料。
第十四条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向董事、高级管理人员提出质询，董事、高级管理人员应及时作出回答或说明
。
第十五条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对董事、高级
管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。
第十六条 薪酬与考核委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信息尚未经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务
。
第四章 薪酬与考核委员会的决策程序
第十七条 公司相关部门配合做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）提供公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十八条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第十九条 薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。薪酬与考核委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第五章 薪酬与考核委员会的议事规则
第二十条 薪酬与考核委员会于会议召开三天前以专人送达、电子邮件、邮寄或其他方式将会议召开日期和地点、会议期限以及
会议议题通知全体委员，如遇紧急事项，经全体委员同意，可以豁免通知时限要求。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能履行
职务或者不履行职务的，由过半数委员共同推选一名委员召集和主持。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票表决权，会议表决方式为举手表
决或投票表决；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。出席会议的委员需在会议决议上签名。第二十二条 委员因故不能出
席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席，授权委托书须明确授
权范围和期限。独立董事因故不能出席会议的，应当委托委员会中的其他独立董事代为出席。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议对委员会成员个人进行评价或讨论其报酬时，当事人应回避。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。委员所发表的意见应当在会议记录中
记录明确，委员可以要求对自己的意见作补充或解释。
会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由董事会办公室负责保存，保存期限不少于十年。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议结束，董事会办公室人员应当对委员会的会议记录和委员的书面报告进行整理归档，并制作
报告，由董事会办公室向董事会汇报。
第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，在该等信息尚未公开之前，不得擅自披露。
第六章 附 则
第二十七条 董事会办公室负责薪酬与考核委员会的日常管理和联络工作。第二十八条 本工作细则经公司董事会批准后生效，修
订时亦同。
第二十九条 工作细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。第三十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司
章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。
第三十一条 本工作细则由公司董事会负责解释。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-21/e7e8bf7e-1256-42a2-aca7-3dffa41b777c.PDF
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2026-07-20 18:34│思美传媒（002712）：思美传媒重大非公开信息内部报告制度
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第一条 为规范思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的重大非公开信息内部报告工作，保证公司内部重大非公开信息的
快速传递、归集和有效管理，规范披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法
》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《思美传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，结合本公司实际，特制定本制度。
第二条 公司重大非公开信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司生产经营、资产等产生较大影响的情形或事
件时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员，应当在第一时间将相关信息逐级上报至公司董事长，同时报送董事会秘书
的制度。
第三条 本制度所称“重大非公开信息报告义务人”（以下简称“报告义务人”）包括：
1、公司董事、高级管理人员、公司各部门负责人；
2、公司控股股东和实际控制人；
3、公司各控股或全资子公司、分公司负责人；
4、公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；
5、持有公司5%以上股份的股东；
6、其他可能接触重大非公开信息的相关人员；
7、法律法规规定的相关人员。
报告义务人以及其他知情人，在该信息尚未披露前，负有保密义务。第四条 本制度适用于公司及公司各全资子公司、控股子公
司、参股公司、分公司。
第五条 董事会秘书应根据公司实际情况对公司负有重大非公开信息报告义务的相关人员进行信息披露方面的培训，以保证公司
内部重大非公开信息报告的及时和准确。
第六条 公司董事、高级管理人员，公司各部门、全资子公司、控股子公司、参股公司及分公司应积极配合公司董事会秘书做好
信息披露工作，及时报告重大非公开信息的发生和进展情况，提供真实、准确、完整的信息披露资料。第七条 董事会秘书负责公司
重大非公开信息的对外发布，其他董事、高级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司重大非公开信息。
因工作关系了解到公司重大非公开信息的人员，在相关信息尚未公开披露前，不得泄露，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券
市场。
第二章 重大非公开信息的范围
第八条 公司重大非公开信息包括但不限于出现、发生或即将发生的以下内容及其持续变更进程：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公
司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五及以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人
及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入
破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五及以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定
信托或者被依法限制表决权；
（十五）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载、重大遗漏，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更
正；
（二十一）《证券法》规定的可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件；
（二十二）公司债券信用评级发生变化；
（二十三）公司尚未披露的定期报告；
（二十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（二十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（二十六）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（二十七）公司董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（二十八）公司收购的有关方案；
（二十九）公司发生重大安全、环保、质量事故，且对社会稳定或公司的正常经营造成严重不良影响；
（三十）回购公司股份，或以公积金转增股本的计划；
（三十一）法律、法规或中国证监会、证券交易所规范性文件规定的其他情形。
第九条 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司情况发生或拟发生较大变化，应在就该变化达成意向后及
时将该信息报告公司董事长和董事会秘书，并持续报告变化的进程。
第三章 重大非公开信息内部报告程序
第十条 公司实行重大非公开信息实时报告制度。报告义务人在知悉或应当知悉本制度第二章所述重大非公开信息的第一时间立
即以书面形式、面谈或电话方式向公司董事长、总经理报告并告知董事会秘书，并在24小时内将与重大非公开信息有关的书面文件直
接递交或以传真、电子邮件形式发送给公司董事会秘书，书面文件应经报告义务人或其授权人签字确认。
第十一条 董事会秘书在接到有关人员报告的重大非公开信息后，应按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规
定，对上报的重大非公开信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会、审计委员会进行汇报，
提请公司董事会、审计委员会履行相应程序。第十二条 按照本制度规定，以书面形式报送重大非公开信息的相关材料，包括但不限
于以下内容：
1、发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营影响等；
2、所涉及的协议书、意向书、合同、通知书、决定书等；
3、所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
4、中介机构关于重要事项所出具的意见书；
5、公司内部对重大事项审批的意见。
第四章 重大非公开信息内部报告的管理
第十三条 公司各报告义务人应真实、准确、完整、及时报送重大非公开信息。各部门和分支机构及其人员应及时如实提供相关
资料，支持其他部门依法编制和报送重大非公开信息。
第十四条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期对报告义务人或其指定人进行有关公司治理及信息披露等方面
培训。
报告义务人或其指定人可以电子邮件或其他书面形式就重大非公开信息的报告和披露事项向董事会秘书提出征询需求，董事会秘
书应及时予以答复。第十五条 公司重大非公开信息报告义务人应根据其任职单位或部门的实际情况，制定本单位或部门的重大非公
开信息报告制度，并可以指定本单位或部门熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人（联络人不得转授权或再指定），负责本部
门或本单位重大非公开信息的收集、整理及与公司董事会秘书的联络工作。
报告义务人应对管辖范围内的刊物、通讯、网站内容、宣传资料等进行严格管理，防止在相关信息尚未公开披露前泄露。
第十六条 报告义务人未按本制度的规定履行报告义务给公司造成不利影响或损失时，公司应对该责任人给予批评、警告、直至
解除其职务的处分，并可以追究其损害赔偿责任。
第五章 附 则
第十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规
和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律法规和规范性文件及修改后的《公司章程》的规定执行。
第十八条 本制度经公司董事会审议通过后生效执行，修订时亦同。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-21/a91b4189-8a76-4c3d-a2fd-6394f21ab919.PDF
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2026-07-20 18:34│思美传媒（002712）：思美传媒外部信息报送和使用管理制度
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第一条 为规范思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）对外报送相关信息及外部信息使用人使用本公司信息的相关行为，
加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间对外报送信息的使用和管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规、规范性文件有关规定，以及《思美传媒股份有限公司章程》的规定，
制定本制度。第二条 本制度所指信息指所有对公司股票交易价格可能产生影响的、准备公开但尚未公开的信息，包括但不限于定期
报告、临时公告、财务快报、统计数据、需报批的重大事项等所涉及的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信
息披露刊物或网站上正式公开。
第三条 公司的董事和高级管理人员应当遵守信息披露内控制度的要求，对公司定期报告及重大事项履行必要的传递、审核和披
露流程。
第四条 公司的董事和高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告编制、公司重大事项筹划期间，负有保密义务。定期报告、
临时报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄露定期报告、临时报告的内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师
会议、接受投资者调研座谈等方式。
第五条 对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。公司依据法律法规要求应当报送的，需要
将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在册备查。
第六条 公司相关部门依据法律法规的要求对外报送信息前，应由经办人员填写对外信息报送审批表（附件1），经部门负责人审
批，并由董事会秘书批准后方可对外报送。公司相关部门对外报送信息时，由经办人员向接收人员提供加盖公司公章的《保密提示函
》（附件2），书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。该提示函复印件一份留本部门备查，一份交由公司董事会办公室存
档。第七条 外部单位或个人不得泄露依据法律法规报送的本公司未公开重大信息，不得利用获得的未公开重大信息买卖本公司证券
或建议他人买卖本公司证券。第八条 外部单位或个人在公司公开披露该信息前的任何时点，不得在相关文件中使用公司报送的未公
开重大信息。经公司审核确认，认定可以外报的除外。第九条 如外部单位或个人因保密不当致使公司重大信息泄露，应立即通知公
司，公司应在获得信息后第一时间向深圳证券交易所报告并公告。
第十条 本制度适用于公司及控股子公司。公司各部门及控股子公司应严格执行本制度的相关规定，同时督促外部单位或个人遵
守本制度的相关条款。如违反本制度及相关规定使用本公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，本公司将依法要求其承担赔偿责任
；如利用所获取的未公开信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，本公司将依法收回其所得的收益；如涉嫌犯罪的，将移送司
法机关处理。第十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的规定执行。
第十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-21/4c831a4b-3e5b-4e5c-9b11-5608ae4d8d46.PDF
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2026-07-20 18:34│思美传媒（002712）：思美传媒董事会提名委员会工作细则
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第一条 为完善思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，协助董事会科学决策，促进经营层高效管理，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主
板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《思美传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公
司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门委员会之一，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
第三条 提名委员会在《公司章程》和本工作细则授权的范围内行使职权，并直接向董事会负责。
第二章 提名委员会的产生与组成
第四条 提名委员会由 3名委员组成，设主任委员（召集人）1名。第五条 提名委员会委员由董事组成，其中独立董事委员应过
半数。主任委员由独立董事担任。
第六条 提名委员会委员由董事会选举产生。主任委员由独立董事担任，并由提名委员会的委员按一般多数原则选举产生，负责
主持委员会工作。第七条 提名委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动
失去委员资格，并由董事会根据本工作细则第四条至六条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。
第八条 委员连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式委托其他委员出席会议，视为不能履行职责，委员会应当建
议董事会予以撤换。
第三章 提名委员会的职责权限
第九条 提名委员会的主要职责权限：
（一）对董事会规模、构成提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（三）遴选合格的董事和高级管理人员人选；
（四）对董事人选和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）董事会授予的其他职权。
第十条 提名委员会可就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级
管理人员人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人及高级管理人员人选予以搁置，
否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第十二条 提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。提名委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第十三条 提名委员会委员在闭会期间可以对公司董事、高级管理人员的工作情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予
积极配合，及时向委员提供所需资料。
第十四条 提名委员会委员有权查阅下列相关资料：
（一）公司的年度审计报告；
（二）公司股东会、董事会、总经理办公会会议决议及会议记录；
（三）提名委员会委员认为必要的其他相关资料。
第十五条 提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出质询，董事、高级管理人员应作出回答。
第十六条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第四章 提名委员会的决策程序
第十七条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、总经理或其他高级管理人员
的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议并提交董事会批准后实施。
第十八条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关
材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 提名委员会的议事规则
第十九条 提名委员会于会议召开三天前以专人送达、电子邮件、邮寄或其他方式将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议
题通知全体委员，如遇紧急事项，经全体委员同意，可以豁免通知时限要求。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数委员共同推选一名委员召集和主持。
第二十条 提名委员会会议由三分之二以上的委员出席方可举行。会议表决以举手或投票方式进行，每位委员有一票表决权。委
员会会议作出决议，必须经全体委员过半数通过。
第二十一条委员因故不能出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员
代为出席，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托委员会中的其他独立董事成员代为出席
。
第二十二条提名委员会会议以现场召开为原则。在保障委员充分表达意见的前提下，经召集人同意，也可以通过视频、电话或者
电子邮件等方式召开。会议也可以采取现场与其他方式同时进行的形式召开。
第二十三条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确
，委员可以要求对自己的意见提出补充或解释。
会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由董事会办公室负责保存，保存期限不少于十年。
第二十四条委员会会议结束，董事会办公室人员应当对委员会的会议记录和委员的书面报告进行整理归档，并制作报告，由董事
会办公室向董事会汇报。
第六章 附 则
第二十五条董事会办公室负责提名委员会的日常管理和联络工作。第二十六条本工作细则经公司董事会批准后生效，修订时亦同
。
第二十七条本工作细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。第二十八条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法
规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。
第二十九条本工作细则由公司董事会负责解释。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-21/1f526866-a235-4e97-b83d-e737403a8ea4.PDF
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2026-07-20 18:34│思美传媒（002712）：思美传媒特定对象接待和推广管理制度
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第一条 为贯彻公开、公平、公正原则，规范思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）特定对象接待和推广行为的管理，增
加公司信息披露透明度及公平性，促进公司与投资者之间的良性关系，增进外界对公司的了解和认知，根据法律法规和中国证监会、
深圳证券交易所有关文件以及《思美传媒股份有限公司章程》《思美传媒股份有限公司投资者关系管理办法》（以下简称“《投资者
关系管理办法》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司应依据《投资者关系管理制度》确立的基本原则，做好特定对象的接待或推广工作。本制度所称特定对象是指比一
般中小投资者更容易接触到信息披露主体、更具信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或传播有关信息的机构和个人，包括
但不限于：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）持有、控制上市公司5%以上股份的股东及其关联人；
（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（五）深圳证券交易所认定的其他机构或个人。
第三条 接待和推广工作是指公司通过接受投资者调研、邮寄资料、一对一沟通、现场参观、电话咨询、业绩发布与说明会、分
析师会议、投资者恳谈会和路演、新闻采访等活动，加强公司与投资者之间沟通，增进投资者对公司了解的工作。
第二章 接待和推广工作机构及人员
第四条 公司董事长为公司接待和推广工作第一责任人。董事会秘书全面负责公司接待和推广工作，负责制订和实施公司接待和
推广的工作制度。第五条 公司董事会办公室为负责公司接待和推广具体工作的职能部门，设专人协助董事会秘书组织开展接待和推
广工作。
第六条 本公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人在接受调研、沟通、采访及宣传、推广等活动前，应由公司董事会授权
同意，并及时告知公司董事会秘书，按照本制度规定执行。
第七条 除非得到明确授权并经培训，公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人等信息披露义务人应避免在接待和推广
活动中代表公司发言。
第三章 接待和推广行为规范
第八条 特定对象接待工作中公司与接待对象沟通的内容主要包括：
(一)公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；
(二)法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
(三)公司已公开披露的经营管理信息及其说明，包括生产经营状况、财务状况、经营业绩、股利分配等；
(四)公司已公开披露的重大事项及其说明，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、重大合同、关联交
易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
(五)企业文化建设；
(六)公司其他依法可以披露的相关信息及已公开披露的信息。第九条 在定期报告披露前十五日内、临时公告以及业绩预告、业
绩预告修正公告和业绩快报披露或者其他重大事项公告前，公司应尽量避免进行投资者关系活动，防止泄露未公开重大信息。
第十条 公司举办业绩说明会的，公司董事长（或者总经理）、财务负责人、独立董事（至少一名）、董事会秘书应出席说明会
，会议包括以下内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金投向及发展前景等方面存在的困难或障碍；
（五）投资者关心的其他问题。
公司应至少提前两个交易日发布召开业绩说明会的通知，公告内容包括日期和时间（不少于两个小时）、召开方式（现场/网络
）、召开地点或网址、公司出席人员名单等。
第十一条 公司及各部门接到有关媒体、投资者、证券分析师和服务机构人员等要求一对一沟通、现场参观、调研或新闻采访等
活动时，应及时报告董事会办公室，由董事会办公室统一组织安排。
第十二条 有关媒体、投资者、证券分析师和服务机构人员等要求到公司现场参观、座谈沟通前，按《预约须知》（附件1）应将
有权人签发的《预约登记表》（附件2）和《承诺书》（附件3）扫描件发送至公司指定的电子邮箱。
第十三条 公司董事会办公室负责确认有关媒体、投资者、证券分析师和服务机构人员等身份，《预约登记表》《承诺书》以及
相关文件的真实性，按照公司相关规程组织落实接待工作，并与预约者及时沟通接待事宜。
第十四条 公司与特定对象进行直接沟通前，公司董事会秘书应要求特定对象提供真实、完整的身份证明以及其他证明材料。若
特定对象拒绝提供或提供虚假身份证明材料，公司应拒绝接待，并视情节轻重及时通报有关部门。第十五条 公司应合理、妥善地安
排接待工作。董事会秘书或其指派人员应按指定路线陪同参观，负责对参观人员的提问进行回答，避免参观者有机会获取未公开信息
。
第十六条 接待完毕后，有关媒体、投资者、证券分析师和服务机构人员对外发布公司相关信息时，由董事会办公室向其索要预
发稿件，核对相关内容，董事会秘书复核同意后方可对外发布。
第十七条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件，发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改
正，拒不改正的，公司应及时发布澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开信息可能对公司股票以及衍生品种市场价格造成重要影响
的，应立即报告深圳证券交易所并公告，同时以书面形式要求其在公司正式公告前不得对外泄漏该信息，并明确告知在此期间不得买
卖公司证券。
第十八条 公司进行接待和推广活动应建立完备的投资者关系管理档案，按规定及时编制投资者关系活动记录表（附件4），并在
深圳证券交易所互动易平台和公司网站刊载，投资者关系活动记录表至少应当包括下列内容：
1、活动参与人员、时间、地点、方式；
2、交流内容及具体问答记录；
3、提供的有关资料；
4、未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担（如有）；
5、其他需要记载的内容。
第十九条 接待投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象形成的相关资料由董事会办公室存档，存档期限十年
。
第四章 信息披露与保密
第二十条 公司业绩说明会、分析师会议、路演等活动可采取网络远程方式或视频直播方式进行，并事先以公告的形式就活动时
间、方式和主要内容等向投资者予以说明，使所有投资者均有机会参与。
第二十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何
机构和个人进行沟通时，不得提供未公开重大信息。若机构和个人提出的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问题可以推理出未公
开重大信息的，公司应拒绝回答。
第二十二条 必要时，公司将与特定对象的沟通情况置于公司网站上或以公告的形式对外披露；必要时，公司将通过召开新闻发
布会、投资者见面会、网上说明会等方式扩大信息的传播范围，以使更多投资者知悉公司已公开的重大信息。第二十三条 公司实施
再融资计划过程中（包括非公开发行），向特定个人或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提
供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。
第二十四条 公司在进行商务谈判、业务咨询、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向对方提供未公开重大信息，应根据《
思美传媒股份有限公司外部信息报送和使用管理制度》办理相关手续，并要求对方签署《保密协议》保证不对外泄露有关信息、不在
有关信息公告前买卖公司证券。
第二十五条 公司在接待和推广工作中，确因特殊情况需按照法律、法规和规范性文件规定披露的重大信息，应及时向深圳证券
交易所报告，并在下一交易日开市前进行正式披露。公司一旦发现信息泄露、市场传闻或证券交易异常，应及时采取措施或报告深圳
证券交易所并立即公告。
第五章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜按照有关法律、法规和规范性文件及公司相关制度执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范
性文件或依法变更的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程执行。
第二十七条 本制度的解释权归公司董事会。
第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-21/39d44685-21e4-496e-9a01-a839dd001b46.PDF
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2026-07-20 18:34│思美传媒（002712）：思美传媒内幕信息知情人登记、报备和保密制度
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思美传媒（002712）：思美传媒内幕信息知情人登记、报备和保密制度。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-21/2a4e2b07-81f9-4504-8719-4d4e16e06ed1.PDF
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2026-07-20 18:34│思美传媒（002712）：思美传媒信息披露暂缓与豁免管理制度
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第一条 为规范思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓与豁免行为，确保公司及相关信息披露义务人（以下
简称“信息披露义务人”）依法合规地履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《股票上市规则》”）以及有关法律、法规、规章和《思美传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，结合公
司信息披露工作的实际情况，制定本制度。
第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）和证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。
第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露
义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。
第二章 暂缓与豁免的信息范围
第四条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规
定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。
第五条 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何
形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。
第六条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之
一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利
益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。第三章 暂缓与豁免事项的内部审核程序
第七条 董事会秘书在董事会的领导下负责组织和协调信息披露豁免与暂缓事务，董事会办公室是豁免与暂缓信息披露的日常工
作部门。
第八条 公司各部门以及控股子公司依照本制度申请对特定信息作豁免、暂缓披露处理的，应当履行以下内部审批程序：
（一）相关部门以及控股子公司应当及时填写《思美传媒股份有限公司信息披露豁免与暂缓事项登记审批表》（附件 1）、《思
美传媒股份有限公司信息披露暂缓与豁免知情人登记表》（附件 2）、《信息披露暂缓与豁免的书面保密承诺》（附件 3），并由部
门负责人、控股子公司负责人签字后与豁免与暂缓披露事项的相关书面资料一并报送公司董事会办公室，并对其真实性、准确性、完
整性和及时性负责；
（二）公司董事会办公室负责对申请拟豁免、暂缓披露的信息是否符合豁免、暂缓披露的条件进行审核，提出处理建议后提交公
司董事会秘书；
（三）公司董事会秘书对拟豁免、暂缓披露事项进行复核后，交由公司董事长最终审批决定。
第九条 经审核程序后，认为不符合暂缓、豁免披露条件的，公司应当按照相关规定及时履行信息披露义务。
第十条 公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，
保存期限不得少于十年。第十一条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、中期报告、季度报告、临时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于
商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第四章 暂缓与豁免事项的后续管理
第十二条 公司及相关信息披露义务人要持续跟踪相关事项进展，密切关注市场传闻、公司股票及其衍生品种交易波动情况。如
已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，公司相关部门或子、分公司应当及时核实情况，并及时向董事会秘书或公司董
事会办公室报告。
第十三条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为
商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等，并在前期报备的暂缓披露事项登记表
中更新填报恢复披露情况：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除或者期限届满；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第十四条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁
免披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信
息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。第十五条 公司和其他信息
披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密
的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。
第十六条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、中期报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相
关登记材料报送浙江证监局和深圳证券交易所。
第五章 附 则
第十七条 公司信息披露暂缓、豁免业务的其他事宜，须符合《股票上市规则》以及深圳证券交易所其他相关业务规则的规定。
第十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和公司《章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律
法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司《章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和公司《章程》的最新规定执行。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-21/696b9d69-7a9d-44f6-ae48-36115aafdcd5.PDF
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2026-07-20 18:34│思美传媒（002712）：思美传媒董事会审计委员会工作细则
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第一条 为完善思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司自身规范高效地运作，最大限度地规避财
务和经营风险，确保董事会对经理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《思美传媒股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会之一，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制。
第三条 审计委员会在《公司章程》和本工作细则授权的范围内行使职权，并直接向董事会负责。
第四条 审计委员会通过公司的内部审计部门实现其对董事会、投资者以及其他与公司有利益关系的外部组织的监督义务。审计
委员会对公司的内部审计部门的工作进行指导、协调、监督和检查。
第二章 审计委员会的产生与组成
第五条审计委员会由三名委员组成，设主任委员（召集人）一名。
第六条审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。
第七条审计委员会的委员由董事会选举产生。主任委员由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作。
第八条审计委员会任期与董事会一致，每届任期不得超过三年，可以连选连任。在委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职
务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则第五条至第七条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职
务。
审计委员在任期届满前可向董事会提交书面辞职申请。若审计委员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专
业人士的，拟辞职的审计委员应当继续履行职责至新任审计委员产生之日。公司应当自审计委员提出辞职之日起六十日内完成补选。
第九条委员连续两次未能亲自出席会议，也未能以书面形式委托其他委员出席会议，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会
予以撤换。
第三章 审计委员会的职责
第十条审计委员会主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十一条审计委员会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人
员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照法律法规的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
第十二条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十三条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公
司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大
事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告
。
第十四条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。第四章 审计委员会的决策程序
第十五条公司有关部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）其他相关事宜。
第十六条审计委员会召开会议，对所提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司财务报告等信息是否客观真实
（四）对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第十七条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第五章 审计委员会的议事规则
第十八条审计委员会于会议召开前三天以专人送达、电子邮件、邮寄或其他方式将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题
通知全体委员，如遇紧急事项，经全体委员同意，可以豁免通知时限要求。会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数委员共同推选一名委员召集和主持。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
第十九条会议表决以举手或投票方式进行，每位委员有一票表决权。委员会会议作出决议，必须经全体委员过半数通过。
审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议
。
第二十条审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会
议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委
托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。
第二十一条审计委员会会议以现场召开为原则。在保障委员充分表达意见的前提下，经召集人同意，也可以通过视频、电话或者
电子邮件表决等方式召开。会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第二十二条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确
，委员可以要求对自己的意见提出补充或解释。
会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由董事会办公室负责保存，保存期限不少于十年。
第二十三条审计委员会会议结束，董事会办公室人员应当对委员会的会议记录和委员的书面报告进行整理归档，并制作报告，由
董事会办公室向董事会汇报。第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，在该等信息尚未公开之前，不得擅自披露
。
第六章 附 则
第二十五条 董事会办公室负责审计委员会的日常管理和联络工作。第二十六条 本工作细则经公司董事会批准后生效。
第二十七条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《
公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。
第二十九条 本工作细则由公司董事会负责解释。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-21/c134de62-601a-4a2b-8b49-2259a32d5f87.PDF
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2026-07-20 18:34│思美传媒（002712）：思美传媒投资者关系管理办法
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思美传媒（002712）：思美传媒投资者关系管理办法。公告详情请查看附件
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2026-07-20 18:34│思美传媒（002712）：思美传媒选聘会计师事务所制度
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思美传媒（002712）：思美传媒选聘会计师事务所制度。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-21/cfb69d96-7116-4388-863e-31247f8a5607.PDF
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2026-07-20 18:34│思美传媒（002712）：思美传媒信息披露管理制度
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思美传媒（002712）：思美传媒信息披露管理制度。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-21/3063001e-03e9-4094-b645-6d045b0fb784.PDF
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2026-07-14 18:58│思美传媒（002712）：思美传媒2026年半年度业绩预告
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一、本期业绩预计情况
1.业绩预告期间：2026年1月1日至2026年6月30日
2.业绩预告情况：扭亏为盈
项目 本报告期 上年同期
归属于上市公司股 盈利：80万元-120万元 亏损：1,140.24万元
东的净利润 比上年同期增长：107.02%-110.52%
扣除非经常性损益 亏损：180万元-360万元 亏损：1,224.68万元
后的净利润 比上年同期增长：85.30%-70.60%
基本每股收益 盈利：0.0015元/股-0.0022元/股 亏损：0.0209元/股
二、与会计师事务所沟通情况
本次业绩预告相关的财务数据是公司财务部门的初步估算结果，公司本次业绩预告相关的财务数据未经会计师事务所审计。
三、业绩变动原因说明
本期公司归属于上市公司股东的净利润较上年同期实现扭亏为盈，主要系公司持续统筹优化广告营销业务布局，经营规模稳步扩
张，营业收入同比实现增长，经营层面盈利能力有所改善。
报告期内，公司全资子公司四川八方腾泰科技有限责任公司补缴税款及滞纳金 949.93 万元，该笔支出全额计入本期当期损益，
对本期归属于上市公司股东的净利润形成较大抵减。
四、风险提示及其他相关说明
本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果。具体财务数据以公司披露的2026年半年度报告为准。敬请广大投资者谨慎决策，
注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-15/9c048eb1-14ec-41de-bb87-a380097d5997.PDF
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2026-07-10 18:35│思美传媒（002712）：思美传媒关于为子公司提供担保的进展公告
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特别风险提示：
本次被担保对象四川八方腾泰科技有限责任公司（以下简称“八方腾泰”）的资产负债率超过 70%，敬请投资者充分关注担保风
险。
一、对外担保概述
为满足思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司 2026 年度业务开展需求，公司与部分子公司将根据实际经营
需要，与媒介平台就广告投放服务签署相关媒介合作协议，就相关媒介合作协议中付款账期的履行，拟由公司为下属子公司提供担保
或公司、控股子公司之间互相担保，最高担保额不超过人民币 50,000 万元，其中，对资产负债率超过 70%的控股子公司提供担保额
度不超过 50,000 万元。
公司分别于 2026 年 4月 22 日、2026 年 5月 15 日召开第六届董事会第三十二次会议、2025年年度股东会审议通过了《关于
预计2026年度担保额度的议案》，具体内容详见公司于 2026 年 4月 24 日披露在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.
cninfo.com.cn）上的《关于预计 2026 年度担保额度的公告》（公告编号：2026-012）。
二、担保进展情况
近日，公司向百度时代网络技术（北京）有限公司（以下简称“百度”）出具了《连带责任担保函》，为八方腾泰与百度签署的
《2026 年百度核心分销商合作合同》【B26KADL00013】以及与此协议有关其他已签署或即将签署的合作协议（以下均合并简称“合
作协议”）提供连带责任担保，担保金额为人民币30,000 万元。
本次担保在公司 2025 年年度股东会审议通过的担保额度范围内。
截至本公告披露日，公司为八方腾泰提供的账期担保余额为 30,000 万元，剩余可用账期担保额度 0万元。
三、被担保人基本情况
名称：四川八方腾泰科技有限责任公司
统一社会信用代码：91510100MA6BEQ6P8F
法定代表人：高笑河
成立日期：2020 年 11 月 3日
注册地址：四川天府新区煎茶街道天府大道南三段 2288 号 5栋附 108 号
注册资本：壹亿元整
经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业形象策划；广告设计、代理；广告制作；广告发布；图文设计制作；摄
像及视频制作服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；日用品销售；日用百货销售；办公用品销售；农副产品销售；食用农
产品零售；新鲜水果零售；鲜肉批发；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：广播电视节目制作经营；食品销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
股权结构：八方腾泰为公司全资子公司。
财务状况：截至 2025 年 12 月 31 日，八方腾泰总资产为 2,042,079,190.02元 ，净资产为 206,077,287.16 元，负债总额为
1,802,151,292.72 元，营业收入 为 6,821,614,196.66 元 ，利 润 总额 为 36,089,602.44 元 ，净 利 润为26,421,751.22 元
。(以上数据已经审计)。
截至 2026 年 3月 31 日，八方腾泰总资产为 2,209,280,044.82 元 ，净资产为 244,840,238.43 元，负债总额为 1,964,439,
806.39 元，营业收入为3,654,416,126.02 元，利润总额为 6,862,375.03 元，净利润为 4,912,341.13元。(以上数据未经审计)。
被担保方不是失信被执行人。本次担保无需提供反担保。
四、担保函主要内容
债权人：百度时代网络技术（北京）有限公司
担保人：思美传媒股份有限公司
债务人：四川八方腾泰科技有限责任公司
我司应债务人的要求，自愿为债务人因在 2026 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月31 日期间因“合作协议”产生的所有债务，向
百度做出连带责任保证，承诺遵守以下条款，出具本担保函：
1、担保方式：连带责任保证。
2、保证期间：担保人承担保证责任的保证期间为三年，即自债务人与债权人因“合作协议”产生的债务履行期限届满之日起三
年。
3、担保金额：人民币 30,000 万元。
4、担保范围：债权人对债务人所享有的全部债权，包括但不限于合同欠款、违约金、罚金、多享受优惠、利息及实现债权全部
费用（包括但不限律师费、差旅费、担保费、诉讼费）等。担保人与债务人变更、补充上述合同内容的，担保人保证债务人会及时告
知且表示认可，并会按照本担保函约定向债权人承担连带保证责任。
五、董事会意见
董事会认为被担保人八方腾泰为公司全资子公司，经营情况稳定，资信状况良好。根据被担保人资产质量等，董事会认为风险可
控，不存在损害公司利益的情形。本次担保金额在公司 2025 年年度股东会同意的担保额度范围及有效期内，无需再次提交公司董事
会、股东会审议。本次担保不涉及反担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总金额为 114,000 万元，本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额为
72,490 万元，占公司 2025年经审计归属于母公司净资产的 52.52%。公司及控股子公司对合并报表外单位未提供担保，不存在逾期
担保、涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额等。
七、备查文件
《连带责任担保函》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-11/7cddd38b-03bf-4e2b-981f-567b25e797cc.PDF
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2026-07-06 18:17│思美传媒（002712）：思美传媒关于公司董事、常务副总经理辞职的公告
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思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司董事、常务副总经理虞军女士的书面辞职报告。因到法定退休
年龄，虞军女士申请辞去公司董事、常务副总经理职务。虞军女士的原定任期至公司第六届董事会任期届满为止。辞去上述职务后，
虞军女士不再担任公司及子公司任何职务。
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，虞军女士的辞职报告自送达公司及董事会之日起生效。虞军女士的辞职不会导致公司
董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司正常经营，不会对公司日常经营管理产生重大影响。
截至本公告披露日，虞军女士持有公司股份1,271,707股，约占公司股份总额的0.23%。虞军女士将严格按照《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持
股份》等相关规定进行其所持股份的后续管理。虞军女士不存在应当履行而未履行的承诺事项。虞军女士将按照公司相关规定做好交
接工作。
公司董事会对虞军女士在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-07/6fffa007-fec7-4510-b42e-6583e47cd6cf.PDF
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2026-06-30 00:00│思美传媒（002712）：2026年第一次临时股东会的法律意见书
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杭州市上城区三新路 118号国际金融中心汇西写字楼一座 3楼，6-12楼
电话：+ 86 571 8790 1110 传真：+ 86 571 8790 1500www.tclawfirm.com
浙江天册律师事务所
关于思美传媒股份有限公司
2026年第一次临时股东会的
法律意见书
编号：TCYJS2026H1124号致：思美传媒股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上
市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”
）接受思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”或“公司”）的委托，指派律师参加思美传媒 2026年第一次临时股东会，并
出具本法律意见书。
本法律意见书仅供思美传媒 2026年第一次临时股东会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随思美传媒本次股东会其他信
息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东会规则》之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对思美传媒本次股东会所涉
及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了思美传媒 2026年第一次临时股东会，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
（一）经本所律师查验，思美传媒本次股东会由董事会召集，召开本次股东会的通知已于 2026年 6月 13日在巨潮资讯网（www.
cninfo.com.cn）公告。根据思美传媒第六届董事会第三十三次会议，提请本次股东会审议的议题为：
1. 《关于制定〈董事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》。
（二）本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。根据会议通知，本次股东会现场会议的召开时间为 2026年 6月
29日（星期一）14:40，召开地点为浙江省杭州市虎玉路 41号公司会议室。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时
间为 2026年 6月 29日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2026 年 6月 29
日 9:15-15:00期间的任意时间。
本次股东会审议的议题和相关事项已经在会议通知中列明与披露。
经核查，本所律师认为：本次股东会由公司董事会召集，并按照公告的召开时间、召开地点、召开方式及召开程序进行，本次会
议的召集与召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》及公司章程的规定。
二、本次股东会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、公司章程及本次股东会会议通知，出席本次股东会的人员为：
1. 截至2026年6月22日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理
人；
2. 公司董事、高级管理人员；
3. 公司聘请的见证律师。
经验证，出席本次股东会的股东（股东代理人）共 101人，代表股份 179,752,313股，占公司有表决权股份总数的 33.1732%。
其中：出席现场会议的股东（股东代理人）共 3人，代表股份 175,582,033 股，占公司有表决权股份总数的 32.4036%；根据深圳证
券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东共 98 人，代表股份4,170,280股，占公司有表决权股份总数的 0.7696%。
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者（系指除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外
的其他股东）共计 99人，代表股份 4,177,980股，占公司有表决权股份总数的 0.7710%。
经核查，本所律师认为，出席本次会议的股东及股东代理人资格符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，有权对本
次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东会的表决程序及表决结果
经查验，本次股东会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式对会议议题进行了投票表决。本次股东会按公司
章程规定的程序进行监票，网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对中小投资者的表决单独计票。出
席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
经查验，本次股东会相关议案表决结果如下：
1. 《关于制定〈董事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
表决结果：同意 176,142,213股，占出席会议有效表决权股份的 97.9916%；反对 2,944,100股，占出席会议有效表决权股份的
1.6379%；弃权 666,000股，占出席会议有效表决权股份的 0.3705%。
中小投资者表决结果：同意 567,880 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 13.5922%；反对 2,944,100 股，
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 70.4671%；弃权 666,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
15.9407%。
四、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：思美传媒本次股东会的召集与召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和公司章程的
规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本叁份，无副本。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/0d29a175-e48d-4516-936e-d9a76746bb3d.PDF
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2026-06-30 00:00│思美传媒（002712）：思美传媒2026年第一次临时股东会决议公告
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重要提示：
1.本次股东会不涉及否决提案的情形；
2.本次股东会不涉及变更前次股东会决议的情形。
一、会议召开和出席情况
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“思美传媒”）董事会于 2026年 6月 13 日以公告形式向公司全体股东发出《思
美传媒股份有限公司关于召开2026 年第一次临时股东会的通知》。
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年6月29
日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026 年 6月 29 日 9:15-15:00
期间的任意时间。现场会议于 2026 年 6月 29 日（星期一）下午 14:40 在公司会议室召开。
出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共 101 人，代表股份179,752,313 股，占公司有表决权股份总数的 33.1732%。
其中：出席现场会议的股东及股东代表 3 人，代表股份 175,582,033 股，占公司有表决权股份总数的32.4036%；参加网络投票的股
东 98 人，代表股份 4,170,280 股，占公司有表决权股份总数的 0.7696%；本次会议没有股东委托独立董事投票。中小投资者共 99
人，所持股份 4,177,980 股，占公司有表决权股份总数的 0.7710%。
本次股东会由公司董事会召集，公司董事、董事长任啸女士主持。公司部分董事、高级管理人员、见证律师及其他相关人员出席
了本次会议。
会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、提案审议表决情况
本次股东会按照会议议程，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。审议通过以下议案：
1、审议并通过了《关于制定〈董事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
表决结果：
同意 176,142,213 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 97.9916%；反对 2,944,100 股，占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 1.6379%；弃权666,000 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3705%。
中小股东总表决情况：
同意 567,880 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的13.5922%；反对 2,944,100 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 70.4671%；弃权 666,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权
股份总数的 15.9407%。
三、律师出具的法律意见
浙江天册律师事务所律师熊琦、徐亦灵见证了本次股东会，并出具如下法律意见：思美传媒本次股东会的召集与召开程序符合法
律、行政法规、《股东会规则》和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有
效。
四、备查文件
1.思美传媒股份有限公司 2026 年第一次临时股东会决议；
2.浙江天册律师事务所关于思美传媒股份有限公司 2026 年第一次临时股东会的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/b3035837-78ee-433f-9ab2-bb57151fd47e.PDF
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2026-06-26 18:57│思美传媒（002712）：思美传媒关于全资子公司税务事项的公告
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近日，思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司四川八方腾泰科技有限责任公司（以下简称“八方腾泰”）根
据国家税收法律法规的相关要求，对其纳税义务和扣缴义务履行情况开展了自查。现将有关情况公告如下：
一、基本情况
经自查，八方腾泰需补缴税款及滞纳金合计 949.93 万元。截至本公告披露日，上述税款及滞纳金已缴纳完毕，本次补缴不涉及
行政处罚。
二、对公司的影响
根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》相关规定，上述补缴税款事项不属于前期会计差错，不
涉及前期财务数据追溯调整。上述补缴税款及滞纳金将计入 2026 年度当期损益，对公司 2026 年度归属于上市公司股东的净利润的
具体影响最终以公司 2026 年度经审计的财务报表为准。
本次补缴款项不会影响公司及八方腾泰的正常经营，敬请广大投资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-27/9e668cff-cba7-41b1-9089-3269c1c3280d.PDF
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2026-06-21 15:40│思美传媒（002712）：思美传媒关于为子公司提供担保的进展公告
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特别风险提示：
本次被担保对象四川八方腾泰科技有限责任公司（以下简称“八方腾泰”）的资产负债率超过 70%，敬请投资者充分关注担保风
险。
一、对外担保概述
为满足思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”“思美传媒”）下属子公司业务发展的资金需求，获得更优惠的银行利率，提
高融资能力，思美传媒分别于 2026 年 4月 22日、2026 年 5月 15日召开第六届董事会第三十二次会议、2025年年度股东会审议通
过了《关于预计 2026 年度担保额度的议案》，决定为子公司银行贷款及业务账期需求提供连带责任担保。
具体内容详见公司于 2026 年 4月 24 日披露在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于
预计 2026 年度担保额度的公告》（公告编号：2026-012）。
二、担保进展情况
公司与中国银行股份有限公司成都金牛支行（以下简称“中国银行成都金牛支行”）签订了《保证合同》，为八方腾泰与中国银
行成都金牛支行签署的编号为【2026 金牛支行惠蓉借字第 007 号】的《流动资金借款合同》及其修订或补充协议提供连带责任保证
，保证金额为人民币 1,000 万元。
本次担保在公司 2025 年年度股东会审议通过的担保额度范围内。
截至公告披露日，公司为八方腾泰提供的担保余额为 36,000 万元,剩余可用担保额度 12,000 万元。
三、被担保人基本情况
公司名称：四川八方腾泰科技有限责任公司
统一社会信用代码：91510100MA6BEQ6P8F
法定代表人：高笑河
成立日期：2020 年 11 月 3日
注册地址：四川天府新区煎茶街道天府大道南三段 2288 号 5栋附 108 号
注册资本：壹亿元整
经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业形象策划；广告设计、代理；广告制作；广告发布；图文设计制作；摄
像及视频制作服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；日用品销售；日用百货销售；办公用品销售；农副产品销售；食用农
产品零售；新鲜水果零售；鲜肉批发；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：广播电视节目制作经营；食品销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
股权结构：八方腾泰为公司全资子公司。
财务状况：截至 2025 年 12 月 31 日，八方腾泰总资产为 2,042,079,190.02元 ，净资产为 206,077,287.16 元，负债总额为
1,802,151,292.72 元，营业收入 为 6,821,614,196.66 元 ，利 润 总额 为 36,089,602.44 元 ，净 利 润为26,421,751.22 元
。(以上数据已经审计)
截至 2026 年 3月 31 日，八方腾泰总资产为 2,209,280,044.82 元 ，净资产为 244,840,238.43 元，负债总额为 1,964,439,
806.39 元，营业收入为3,654,416,126.02 元，利润总额为 6,862,375.03 元，净利润为 4,912,341.13元。(以上数据未经审计)
被担保方不是失信被执行人。本次担保无需提供反担保。
四、合同主要内容
保证人：思美传媒股份有限公司
债权人：中国银行股份有限公司成都金牛支行
第一条 主合同
本合同之主合同为：债权人与四川八方腾泰科技有限责任公司之间签署的编号为 2026 金牛支行惠蓉借字第 007 号的《流动资
金借款合同》及其修订或补充。第二条 主债务
主合同项下发生的债权构成本合同之主债权，包括本金、利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（
包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。
第三条 保证方式：连带责任保证。
第四条 保证责任的发生：如果债务人在任何正常还款日或提前还款日未按约定向债权人进行清偿，债权人有权要求保证人履行
保证责任。
第五条 保证期间：本合同保证期间为主债权的清偿期届满之日起三年。
五、董事会意见
公司本次为下属子公司提供担保是为了满足其日常经营及业务发展所需，有利于促进公司及子公司良性发展，符合公司整体利益
。本次担保金额在公司 2025年年度股东会同意的担保额度范围及有效期内，无需再次提交公司董事会、股东会审议。本次担保不涉
及反担保
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总金额为 114,000 万元，本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额为
42,490 万元，占公司 2025年经审计净资产的 30.79%。公司及控股子公司对合并报表外单位未提供担保，不存在逾期担保、涉及诉
讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额等。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-22/a39a7732-cb51-47e9-b535-adee28f2f950.PDF
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2026-06-12 20:31│思美传媒（002712）：思美传媒第六届董事会第三十三次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十三次会议于 2026 年 6 月 12 日（周五）以通讯表决的方式
召开。会议通知已于 2026 年 6月 5 日以专人、邮件、电话方式送达各位董事。本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议由
董事长任啸女士主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定
。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过了《关于制定〈董事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
为进一步规范公司董事及高级管理人员薪酬管理制度，建立科学有效的激励与约束机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司治理准则》等国家相关法律法规及《思美传媒股份有限公司章程》等规定，结合公司实际，制定《董事及高
级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会 2026 年第二次会议审议通过。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
2.审议通过了《关于召开 2026 年第一次临时股东会的议案》
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2026 年第一次
临时股东会的通知》。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第三十三次会议决议；
2、公司董事会薪酬与考核委员会 2026 年第二次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/dac81d5f-de31-452a-8373-1316c42c90be.PDF
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2026-06-12 20:30│思美传媒（002712）：思美传媒关于为子公司提供担保的进展公告
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思美传媒（002712）：思美传媒关于为子公司提供担保的进展公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/fbc044f6-ef96-4335-bb41-a51458b8ead2.PDF
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2026-06-12 20:29│思美传媒（002712）：思美传媒董事及高级管理人员薪酬管理制度
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第一条 为进一步规范思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员薪酬管理制度，建立科学有效的激励与
约束机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等国家相关法律法规及《思美传媒股份有限公
司章程》等规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 适用对象
（一）公司董事（包括独立董事及非独立董事）；
（二）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 基本原则
坚守高质量发展导向，秉持新发展理念，统筹经营提质与风险防控，聚焦保生存、防风险、谋发展主线，夯实上市公司稳健根基
；严守合规治理底线，遵循法规、监管规则及公司章程，落实国资保值增值责任，规范薪酬考核与监督体系；激励约束协同，薪酬随
业绩浮动；遵循市场化及上市公司治理准则，推动薪酬与业绩、市场表现深度挂钩；建立企业效益与职工薪酬联动增长机制，优化基
层薪酬，调控分配差距，保障全体职工共享发展成果。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审议通过后，提交股东会审议批准，并予以披露。高级管
理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出或审议，经董事会批准后，向股东会说明，并予以充分披露。第五条 公司董事会薪
酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员薪酬标准与分配比例，确定考核标准并组织开展考核工作，同时监督公司薪酬制度
的执行情况。董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价、讨论其薪酬时，该董事应当回避。
第六条 公司组织人事部（党委办公室）负责协调相关部门配合薪酬与考核委员会开展相关工作，并执行董事会和薪酬与考核委
员会的有关决定。
第三章 工资总额决定机制
第七条 工资总额为支付给全体员工的全部货币性劳动报酬，包含基本薪酬、年度绩效薪酬、任期激励、年度专项激励及各类津
贴、补贴。公司以上年度工资总额清算额为基数，结合企业类型、经营效益、劳动生产率及劳动力市场价位，分类确定工资总额决定
机制，科学编制年度工资总额预算。
第八条 公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分
配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第四章 薪酬体系
第九条 薪酬水平原则
公司董事和高级管理人员薪酬水平原则上实行业绩与薪酬双对标模式，依据《上市公司治理准则》，公司董事和高级管理人员薪
酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩挂钩、与个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。需按照“同行业、同业绩、同水平
”的原则，参考行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员的薪酬。
第十条 薪酬结构及标准
（一）公司董事薪酬
1.非独立董事薪酬
在公司任职的非独立董事按其在公司担任的职务领取薪酬，不再另行就董事职务领取薪酬，其薪酬标准和结构按照所担任的管理
职务参照高级管理人员薪酬管理规定执行。在关联公司或股东单位担任其他职务的非独立董事，不在公司领取薪酬或董事津贴。
2.独立董事津贴
独立董事实行固定津贴制度，津贴标准由股东会审议通过。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者
有利害关系的单位和人员取得其他利益。
（二）公司非独立董事及高级管理人员
在公司任职的非独立董事（含职工董事）、公司高级管理人员的薪酬实行年薪制，由基本薪酬、绩效薪酬和专项激励收入等组成
。其中：
1.基本年薪，是年度固定收入，用于保障基本生活，根据岗位价值、市场薪酬水平等因素确定，按月平均发放。基本年薪原则上
不超过其标准年薪的 40%。
2.绩效年薪：年度浮动收入，与经营业绩和考核结果直接挂钩，占比原则上不低于标准年薪的 60%。
3.专项激励收入：包括但不限于股权激励、员工持股计划、三年任期激励，以及公司根据实际情况和每年工资总额情况设立的专
项激励或奖励等。
第十一条 薪酬支付
公司董事、高级管理人员的基本薪酬根据不同岗位标准按月发放。
在公司任职的非独立董事和高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财
务数据开展。
公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算并予以发放。
公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税后，剩余部分发放给个人。
第五章 薪酬止付及追索
第十二条 董事、高级管理人员出现以下情况之一的，公司将启动薪酬止付追索程序：
1.董事及高级管理人员涉嫌违法违纪被调查期间，可能影响薪酬核算的;
2.董事及高级管理人员擅自离职未办理工作交接手续，造成公司损失的;
3.董事及高级管理人员因履职不当导致公司重大损失，正在接受责任认定的;
4.其他根据相关法律法规、公司规章制度或合同约定应当止付追索薪酬的情形。
第十三条 公司对董事、高级管理人员的薪酬止付追索应当按如下标准执行:1.董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或
者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期
激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
2.公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核
并相应追回超额发放部分。
第六章 附则
第十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合
法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。
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2026-06-12 20:28│思美传媒（002712）：思美传媒关于召开2026年第一次临时股东会的通知
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一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：思美传媒股份有限公司 2026年第一次临时股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2026年 6月 29日 14:40
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年 6月 29日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15
:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026年 6月 29日 9:15至 15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2026年 6月 22日
7、出席对象：
（1）截至 2026年 6月 22日下午 15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。上述股
东均有权出席股东会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件一），该股东代理人不必是本公司股东；
（2）本公司董事、高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
8、会议地点：浙江省杭州市虎玉路 41号公司会议室。
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
提案 提案名称 提案类型 备注
编码 该列打勾的栏
目可以投票
1.00 《关于制定〈董事及高级管理人员薪酬管理制 非累积投票提 √
度〉的议案》 案
2、上述提案已经第六届董事会第三十三次会议审议通过，具体内容详见公司于 2026 年 6 月 13 日刊登在《证券时报》《上海
证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
3、本次股东会将对中小投资者（指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）
的表决单独计票。
三、会议登记等事项
1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》(见附件二)，以便登记确认。传真及
信函应在 2026年 6月 26日下午 17:00前送达公司董事会办公室。来信请注明“股东会”字样（采用信函或传真形式登记的，请进行
电话确认）。
2、登记时间：2026年 6月 26日，上午 9:00-12:00,下午 14:00-17:00。
3、登记地点：浙江省杭州市虎玉路 41号公司董事会办公室。
4、通讯地址：浙江省杭州市虎玉路 41号邮政编码：310008。
5、登记和表决时提交文件的要求
（1）自然人股东须持本人有效身份证、股东账户卡或其他股东身份证明文件进行登记；
（2）自然人股东委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（自然人股东签字）、委托人证券账户卡
或其他股东身份证明文件和代理人有效身份证进行登记；
（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；
（4）法人股东由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书（加
盖公章）、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。
上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补交完整。身份证复印件均需正反面复印。
6、联系方式
地址：浙江省杭州市虎玉路 41号公司董事会办公室
邮编：310008
联系人：石楚楚
电话：0571-86588028
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票
的具体操作流程如下：
（一）网络投票程序
1、投票代码：［362712］。
2、投票简称：“思美投票”。
3、本次股东会提案为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。
4、本次股东会不设总议案。
（二）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2026年 6月 29 日的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统投票时间为 2026年 6月 29日 9:15至 15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》的规
定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp
.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投
票。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第三十三次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/0607712e-f7dc-4a4f-b54e-09838da68abc.PDF
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2026-05-15 19:39│思美传媒（002712）：2025年年度股东会的法律意见书
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思美传媒（002712）：2025年年度股东会的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-16/6fe18b0a-ff67-473c-ab51-8123f90412b9.PDF
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2026-05-15 19:39│思美传媒（002712）：思美传媒2025年年度股东会决议公告
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重要提示：
1.本次股东会不涉及否决提案的情形；
2.本次股东会不涉及变更前次股东会决议的情形。
一、会议召开和出席情况
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“思美传媒”）董事会于 2026年 4月 24 日以公告形式向公司全体股东发出《思
美传媒股份有限公司关于召开2025 年年度股东会的通知》。
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年5月15
日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026 年 5月 15 日 9:15-15:00
期间的任意时间。现场会议于 2026 年 5月 15 日（星期五）下午 14:00 在公司会议室召开。
出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共 82 人，代表股份176,647,163 股，占公司有效表决权股份总数的 32.6002%
。其中：出席现场会议的股东及股东代表 3人，代表股份 175,582,033 股，占公司有效表决权股份总数的 32.4036%；参加网络投票
的股东 79 人，代表股份 1,065,130 股，占公司有效表决权股份总数的 0.1966%；本次会议没有股东委托独立董事投票。中小投资
者共 80 人，所持股份 1,072,830 股，占公司有效表决权股份总数的 0.1980%。
本次股东会由公司董事会召集，公司董事、董事长任啸女士因工作原因未能现场出席本次会议，因此由公司董事、总经理高笑河
先生主持。公司部分董事、高级管理人员、见证律师及其他相关人员出席了本次会议。
会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、提案审议表决情况
本次股东会按照会议议程，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。审议通过以下议案：
1、审议并通过了《关于<2025 年年度报告>及其摘要的议案》
表决结果：
同意 176,080,403 股，占出席会议有表决权股份的 99.6792%；反对 561,060股，占出席会议有表决权股份的 0.3176%；弃权 5
,700 股（其中，因未投票默认弃权 1,600 股），占出席会议有表决权股份的 0.0032%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 506,070 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的47.1715%；反对 561,060 股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的52.2972%；弃权 5,700 股（其中，因未投票默认弃权 1,600 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股
份总数的 0.5313%。
2、审议并通过了《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：
同意 176,082,003 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6801%；反对 561,060 股，占出席本次股东会有效表决权
股份总数的 0.3176%；弃权 4,100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的
0.0023%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 507,670 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的47.3206%；反对 561,060 股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的52.2972%；弃权 4,100 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总
数的 0.3822%。
3、审议并通过了《关于 2025 年度利润分配预案的议案》
表决结果：
同意 176,081,003 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6795%；反对 561,060 股，占出席本次股东会有效表决权
股份总数的 0.3176%；弃权 5,100股（其中，因未投票默认弃权 1,000 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0029%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 506,670 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的47.2274%；反对 561,060 股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的52.2972%；弃权 5,100 股（其中，因未投票默认弃权 1,000 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股
份总数的 0.4754%。
4、审议并通过了《关于预计 2026 年度日常关联交易的议案》
表决结果：
同意 1,777,177 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 75.8008%；反对561,060股，占出席本次股东会有效表决权股份
总数的23.9305%；弃权6,300股（其中，因未投票默认弃权 2,200 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.2687%。持有公
司 174,302,626 股股份的控股股东四川省旅游投资集团有限责任公司，为本议案的关联股东，对本议案回避表决。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 505,470 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的47.1156%；反对 561,060 股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的52.2972%；弃权 6,300 股（其中，因未投票默认弃权 2,200 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股
份总数的 0.5872%。
5、审议并通过了《关于预计 2026 年度担保额度的议案》
表决结果：
同意 176,055,903 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6653%；反对 582,060 股，占出席本次股东会有效表决权
股份总数的 0.3295%；弃权 9,200股（其中，因未投票默认弃权 2,200 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0052%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 481,570 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的44.8878%；反对 582,060 股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的54.2546%；弃权 9,200 股（其中，因未投票默认弃权 2,200 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股
份总数的 0.8575%。
本议案作为特别决议议案已经出席本次股东会的股东或其代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
6、审议并通过了《关于 2026 年度向相关金融机构申请融资额度的议案》
表决结果：
同意 176,076,903 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6772%；反对 563,960 股，占出席本次股东会有效表决权
股份总数的 0.3193%；弃权 6,300股（其中，因未投票默认弃权 2,200 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0036%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 502,570 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的46.8453%；反对 563,960 股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的52.5675%；弃权 6,300 股（其中，因未投票默认弃权 2,200 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股
份总数的 0.5872%。
7、审议并通过了《关于董事、高级管理人员 2025 年度薪酬情况及 2026 年度薪酬方案的议案》
表决结果：
同意 174,778,296 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6595%；反对582,060股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的0.3319%；弃权15,100股（其中，因未投票默认弃权 2,200 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0086%。持有
公司 1,271,707 股股份的董事虞军女士回避表决该议案。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 475,670 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的44.3379%；反对 582,060 股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的54.2546%；弃权 15,100 股（其中，因未投票默认弃权 2,200 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权
股份总数的 1.4075%。
8、审议并通过了《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》
表决结果：
同意 174,784,796 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6632%；反对 584,360 股，占出席本次股东会有效表决权
股份总数的 0.3332%；弃权 6,300股（其中，因未投票默认弃权 2,200 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0036%。
持有公司 1,271,707 股股份的董事虞军女士回避表决该议案。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 482,170 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的44.9437%；反对 584,360 股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的54.4690%；弃权 6,300 股（其中，因未投票默认弃权 2,200 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股
份总数的 0.5872%。
9、审议并通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
表决结果：
同意 176,074,603 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6759%；反对561,060股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的0.3176%；弃权11,500股（其中，因未投票默认弃权 2,200 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0065%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 500,270 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的46.6309%；反对 561,060 股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的52.2972%；弃权 11,500 股（其中，因未投票默认弃权 2,200 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权
股份总数的 1.0719%。
三、律师出具的法律意见
浙江天册律师事务所律师熊琦、赵龙廷见证了本次股东会，并出具如下法律意见：思美传媒本次股东会的召集与召开程序符合法
律、行政法规、《股东会规则》和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有
效。
四、备查文件
1.思美传媒股份有限公司 2025 年年度股东会决议；
2.浙江天册律师事务所关于思美传媒股份有限公司 2025 年年度股东会的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-16/75af1512-2b56-485b-908c-1222237e153b.PDF
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2026-05-07 18:22│思美传媒（002712）：思美传媒关于参加浙江辖区上市公司2026年投资者网上集体接待日暨2025年度业绩说明
│会的公告
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为进一步加强与投资者的互动交流，思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）将参加由浙江证监局指导，浙江省上市公司协
会主办，深圳市全景网络有限公司承办的“浙江辖区上市公司 2026年投资者网上集体接待日暨 2025年度业绩说明会”，现将相关事
项公告如下：
本次活动将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景路演”网站（http://rs.p5w.net），或关注微信公众号：全景财经
，或下载全景路演 APP，参与本次互动交流，活动时间为 2026年 5月 13日（星期三）15:00-17:00。届时公司总经理高笑河先生，
独立董事王慧女士、财务负责人张贤君先生、董事会秘书王冲先生（上述参会人员以实际出席为准）将在线就公司 2025年度业绩、
公司治理、发展战略、经营状况等投资者关心的问题，与投资者进行沟通与交流。
为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现提前向所有关心公司的投资者公开征集交流问题，广泛听取投资者的意见和建议。投
资者可于 2026年 5月 12日（星期二）15:00前访问 https://ir.p5w.net/zj/或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面，提交您所
关心的问题。欢迎广大投资者踊跃参与！
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-08/584f6e7d-61b7-49b3-a760-604d6cbf357c.PDF
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2026-04-24 18:10│思美传媒（002712）：思美传媒关于预计2026年度日常关联交易的更正公告
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思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.
cn）披露了《关于预计2026年度日常关联交易的公告》（公告编号：2026-010）。经事后复核发现，公告中公司与上海思美文颢营销
策划有限责任公司截至2026年3月31日已发生金额中采购与销售科目列报归类存在偏差，现对公告中该部分内容进行更正。具体如下
：
更正前：
二、预计日常关联交易类别和金额
2026年度预计发生的日常关联交易的内容详见下表：
关联交 关联人 关联交易内 关联交易定 预计金额 截至 2026 年 3 上年发生金
易类别 容 价原则 （元） 月 31 日已发生 额（元）
金额（元）
采购商 浙江布噜文化传媒 媒介采购 参照市场价 500,000 - 258,971.16
品/接 有限公司 格公允定价
受劳务 上海思美文颢营销 媒介采购 参照市场价 80,000,000 - 12,729,258.
策划有限责任公司 格公允定价 49
四川省旅游投资集 办公场所租 参照市场价 500,000 36,005.00 -
团有限责任公司及 赁 格公允定价
其下属子公司
小计 - - 81,000,000 36,005.00 12,988,229.
65
销售商 四川省旅游投资集 营销服务 参照市场价 30,000,000 506,455.73 1,484,025.6
品/提 团有限责任公司及 格公允定价 0
供劳务 其下属子公司
上海思美文颢营销 营销服务 参照市场价 1,000,000 35,320,151.50 435,849.06
策划有限责任公司 格公允定价
小计 - - 31,000,000 35,826,607.23 1,919,874.6
6
更正后：
二、预计日常关联交易类别和金额
2026年度预计发生的日常关联交易的内容详见下表：
关联交 关联人 关联交易内 关联交易定 预计金额 截至 2026 年 3 上年发生金
易类别 容 价原则 （元） 月 31 日已发生 额（元）
金额（元）
采购商 浙江布噜文化传媒 媒介采购 参照市场价 500,000 - 258,971.16
品/接 有限公司 格公允定价
受劳务 上海思美文颢营销 媒介采购 参照市场价 80,000,000 35,320,151.50 12,729,258.
策划有限责任公司 格公允定价 49
四川省旅游投资集 办公场所租 参照市场价 500,000 36,005.00 -
团有限责任公司及 赁 格公允定价
其下属子公司
小计 - - 81,000,000 35,356,156.50 12,988,229.
65
销售商 四川省旅游投资集 营销服务 参照市场价 30,000,000 506,455.73 1,484,025.6
品/提 团有限责任公司及 格公允定价 0
供劳务 其下属子公司
上海思美文颢营销 营销服务 参照市场价 1,000,000 - 435,849.06
策划有限责任公司 格公允定价
小计 - - 31,000,000 506,455.73 1,919,874.6
6
除上述内容进行更正外，原公告其他内容不变。更正后的公告详见公司在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cnin
fo.com.cn）披露的《关于预计2026年度日常关联交易的公告》（更正后）（公告编号：2026-020）。公司对上述更正给投资者造成
的不便，深表歉意，敬请广大投资者谅解。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/e16f1777-6096-41a6-b39a-7f44a59ab032.PDF
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2026-04-24 18:10│思美传媒（002712）：思美传媒关于预计2026年度日常关联交易的公告（更正后）
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思美传媒（002712）：思美传媒关于预计2026年度日常关联交易的公告（更正后）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/be66e728-d4cd-4128-acfc-8bde6a5cff55.PDF
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2026-04-24 00:34│思美传媒（002712）：思美传媒2025年社会责任报告
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思美传媒（002712）：思美传媒2025年社会责任报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/f1940c37-465b-4e1d-ab28-06a0f936ccf4.PDF
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2026-04-23 20:40│思美传媒（002712）：营业收入扣除情况的专项核查意见
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思美传媒（002712）：营业收入扣除情况的专项核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/18c4ac51-38c6-4328-8a2e-0c1909351821.PDF
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2026-04-23 20:40│思美传媒（002712）：思美传媒关于预计2026年度担保额度的公告
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思美传媒（002712）：思美传媒关于预计2026年度担保额度的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/2deb23a0-755c-4531-b85a-bcfa08a0b3ed.PDF
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2026-04-23 20:40│思美传媒（002712）：思美传媒关于预计2026年度日常关联交易的公告
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思美传媒（002712）：思美传媒关于预计2026年度日常关联交易的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/a1bcb521-5739-484f-a110-2489c89fb7ce.PDF
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2026-04-23 20:40│思美传媒（002712）：2025年年度审计报告
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思美传媒（002712）：2025年年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/8af77dde-18c6-43c8-9b53-a79c317ae7fe.PDF
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2026-04-23 20:39│思美传媒（002712）：思美传媒关于召开2025年年度股东会的通知
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一、召开会议的基本情况
1．股东会届次：2025 年年度股东会
2．股东会的召集人：董事会
3．会议召开的合法、合规性：本次股东会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4．会议召开时间：
（1）现场会议时间：2026 年 05 月 15 日 14:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026 年 05 月 15 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:0
0-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年 05月 15日 9:15至 15:00的任意时间。
5. 会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6．会议的股权登记日：2026 年 05 月 08 日
7．会议出席对象：
（1）截至 2026 年 05 月 08 日下午 15:00 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。上
述股东均有权出席股东会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）本公司董事、高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
8．现场会议召开地点：浙江省杭州市虎玉路 41 号公司会议室
二、会议审议事项
1.本次提交股东会表决的提案名称：
提案编 提案名称 提案类型 备注
码 该列打勾的栏目
可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 非累积投票 √
提案
1.00 《关于<2025 年年度报告>及其摘要的议案》 非累积投票 √
提案
2.00 《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》 非累积投票 √
提案
3.00 《关于 2025 年度利润分配预案的议案》 非累积投票 √
提案
4.00 《关于预计 2026 年度日常关联交易的议案》 非累积投票 √
提案
5.00 《关于预计 2026 年度担保额度的议案》 非累积投票 √
提案
6.00 《关于 2026 年度向相关金融机构申请融资额 非累积投票 √
度的议案》 提案
7.00 《关于董事、高级管理人员 2025 年度薪酬情况 非累积投票 √
及 2026 年度薪酬方案的议案》 提案
8.00 《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》 非累积投票 √
提案
9.00 《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一 非累积投票 √
的议案》 提案
2.上述提案已经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，内容详见公司于 2026 年 04 月 24 日刊登在巨潮资讯网（http:/
/www.cninfo.com.cn）的相关公告。
3.公司独立董事将在本次年度股东会上进行述职。
4.提案 4为关联交易议案，关联股东四川省旅游投资集团有限责任公司需回避表决，亦不得接受其他股东委托投票。
5.提案 5为特别决议事项，需经过出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
6.公司将对中小投资者的表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、高级管理人员以及单
独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。
三、会议登记等事项
1.登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》(见附件二)，以便登记确认。传真及信
函应在 2026 年 05 月 14 日下午 17:00 前送达公司董事会办公室。来信请注明“股东会”字样。（采用信函或传真形式登记的，
请进行电话确认。）
2.登记时间：2026 年 05 月 14 日，上午 9:00-12:00,下午 14:00-17:00。3.登记地点：浙江省杭州市虎玉路 41 号公司董事
会办公室。
4.通讯地址：浙江省杭州市虎玉路 41 号 邮政编码：310008。
5.登记和表决时提交文件的要求
（1）自然人股东须持本人有效身份证、股东账户卡或其他股东身份证明文件进行登记；
（2）自然人股东委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（自然人股东签字）、委托人证券账户卡
或其他股东身份证明文件和代理人有效身份证进行登记；
（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；
（4）法人股东由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书（加
盖公章）、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。
上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补交完整。身份证复印件均需正反面复印。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票
的具体操作流程如下：
（一）网络投票程序
1. 投票代码：［ 362712 ］。
2. 投票简称：“思美投票”。
3. 本次股东会提案为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。
4. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投
票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，
则以总议案的表决意见为准。
（二）通过深交所交易系统投票的程序
1. 投票时间：2026 年 05 月 15 日的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统投票时间为 2026 年 05 月 15 日 9：15 至 15：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025 年修订）》的规
定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp
.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3. 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互
联网投票系统进行投票。
五、其他事项
1. 本次股东会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费自理。
2. 联系方式
地址：浙江省杭州市虎玉路 41 号公司董事会办公室
邮编：310008
联系人：石楚楚
电话：0571-86588028
传真：0571-86588028
六、备查文件
1. 公司第六届董事会第三十二次会议决议；
思美传媒股份有限公司董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/47ffcc33-4403-4aff-ae58-9fd2cbe02fd6.PDF
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2026-04-23 20:39│思美传媒（002712）：2025年度独立董事述职报告（宋洋洋)
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各位股东及股东代表：
作为思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2025年度本人严格依照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事
管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作
制度》要求，恪守独立、客观、审慎、勤勉原则，忠实履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东合法权益。现将
2025年度履职情况汇报如下：
一、基本情况
宋洋洋：男，1985年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历。现任中国人民大学创意产业技术研究院副院长，兼任湖
南大学特聘教授、全国网络文化标准化委员会委员、全国文化娱乐标准化技术委员会委员。2025年12月起担任公司的独立董事。
经自查，本人在任职公司独立董事期间，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、2025年度履职情况
（一）出席公司董事会和股东会会议情况
2025年度，本人任职期间应出席董事会2次，实际出席董事会2次，对各项议案均审慎审议、独立表决，切实保障董事会决策科学
、规范、透明。2025年度本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议，均投出了赞成票。
（二）出席董事会专门委员会和独立董事专门会议及履职情况
本人任职期内担任公司董事会提名委员会召集人，战略与决策委员会委员。报告期内，本人对公司在聘任高级管理人员方面给予
建议。具体会议出席及履职情况如下：
委员会名称 召开会议次数 出席会议次数 会议内容 提出的重要意见和建议
提名委员会 1 1 关于审查公司拟 报告期本人任职期内，本人作为董事会提名
聘任董事会秘书 委员会委员，出席了全部委员会会议，未有
任职资格的议 委托他人出席和缺席情况，对高级管理人员
案。 资格进行了审查，切实履行了提名委员会委
员的职责。
本人任职期间未召开独立董事专门会议。
（三）行使独立董事职权的情况
2025年度，本人未独立聘请中介机构开展专项审计或咨询服务，未提议召开临时董事会或临时股东会，未公开征集股东投票权，
所有履职均通过法定会议与正常沟通渠道开展，履职行为规范有序。
（四）与审计机构、内部审计及管理层沟通情况
任职期间，本人任期内与公司内部审计部门、年审会计师事务所保持及时、有效沟通，重点关注公司财务信息真实性、准确性及
披露规范性；内部控制制度执行与完善情况；审计工作流程合规性与审计质量，督促审计机构独立、客观履职，保障公司财务运作规
范。
（五）与中小股东的沟通交流情况
持续关注投资者关系管理，督促公司真实、准确、完整、及时、公平披露定期报告与临时公告，提升信息披露质量与公司透明度
，切实维护中小股东知情权、参与权与监督权。
（六）现场工作的情况
本人自2025年12月起任思美传媒独立董事以来，累计现场履职1天，通过现场参会、沟通问询、查阅资料等方式开展履职工作，
全面了解公司经营管理、内部控制、子公司运营等情况，确保履职基于充分信息，判断独立客观。
（七）公司配合独立董事工作情况
公司为本人履职提供了必要工作条件，及时提供会议材料、经营数据及治理相关信息，积极配合问询与沟通，保障了独立董事知
情权与履职独立性、有效性。
三、2025年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及公司章程的规定，维护公司及
全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：任期内，本人重点关注并审慎把关以下事项：
（一）关于变更会计师事务所事项
公司第六届董事会第二十九次会议及2025年第四次临时股东大会审议通过了关于变更会计师事务所的事项，同意变更天健会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。经审查，本人认为：天健具
备证券从业、期货相关业务资格，具备独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和为上市公司提供审计服务的经验和能力，具有良好
的诚信，能够满足公司财务报告、内部控制报告审计工作的要求，且本次变更会计师事务所的理由恰当，流程合规，符合《国有企业
、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）相关规定。
（二）关于聘任高级管理人员事项
公司第六届董事会第三十次会议审议通过了关于聘任公司董事会秘书的事项，同意聘任王冲先生为公司董事会秘书。经审查，本
人认为：董事会秘书候选人具备相关法律法规所规定的任职条件和履行职责所必备的工作能力，已取得深圳证券交易所董事会秘书资
格证书，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第1号--主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不属于失信被执行人，其任职资格
符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
四、总体评价和建议
2025年12月至今，本人严格遵守法律法规、监管规则及公司制度，勤勉尽责、独立审慎履行独立董事职责，通过参会审议、沟通
问询、审慎把关等方式，在公司规范运作、财务监督、中小股东权益保护等方面发挥应有作用，切实维护公司及全体股东合法权益。
2026年，本人将持续坚守独立董事履职原则，不断强化专业学习与责任意识，若后续继续履职，将进一步深化对公司经营与治理
的了解，更积极发挥独立监督与专业咨询作用，助力公司持续健康发展，回报全体股东。
报告人：独立董事 宋洋洋
2026年4月22日（本页为《思美传媒股份有限公司2025年度独立董事述职报告》签字页）独立董事：
宋洋洋
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/7f0dea89-3536-4a19-bb9b-228f3f2a9f67.PDF
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2026-04-23 20:39│思美传媒（002712）：2025年度独立董事述职报告（丁和根)
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思美传媒（002712）：2025年度独立董事述职报告（丁和根)。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/b0231fd9-ea1f-4958-b87c-4a4da3bbb50e.PDF
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2026-04-23 20:39│思美传媒（002712）：2025年度独立董事述职报告（王慧)
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思美传媒（002712）：2025年度独立董事述职报告（王慧)。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/544be471-b41d-4726-9bfa-cc5057607595.PDF
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2026-04-23 20:37│思美传媒（002712）：思美传媒关于2025年度拟不进行利润分配的说明
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一、审议程序
（一）审计委员会审议情况
2026 年 4月 22 日，思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会审计委员会 2026 年第三次会议，以 3票同意
、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于 2025 年度利润分配预案的议案》。经审议，审计委员会认为：公司2025 年度拟不进行利
润分配的预案是结合公司实际经营情况和未来发展规划提出的，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，有利于公司的
正常经营和健康持续发展，因此，我们同意将该事项提交公司第六届董事会第三十二次会议审议。
（二）董事会审议情况
2026 年 4 月 22 日，公司第六届董事会第三十二次会议，以 9 票同意、0票反对、0 票弃权，审议通过了《关于 2025 年度利
润分配预案的议案》。董事会认为，鉴于公司截至 2025 年末可供分配利润为负，不满足公司实施现金分红的条件，为保障公司正常
生产经营和未来发展，公司 2025 年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司 2025 年度利润分配预案是基
于公司实际情况做出，未违反相关法律法规及《公司章程》的有关规定，该利润分配方案有利于保障公司生产经营的正常运行，更好
地维护全体股东的长远利益。
本次利润分配议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
二、2025年度利润分配预案
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-58,271,228.32元，其
中母公司实现净利润5,807,884.65元。截至2025年12月31日，公司合并报表累计可供分配利润为-933,516,743.10元，其中母公司累
计可供分配利润为-1,096,086,525.51元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第5.3.2条关于“上市公司利润分配应当以最近一期经审计母公司报表中可供分配利润为
依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例”
的规定情形，报告期末合并报表和母公司报表可供分配利润均为负数，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司2025年度利润分配
预案拟为：不派发现金股利，不送红股，不以公积金转增股本。
三、2025 年度现金分红方案的具体情况
(一)不触及其他风险警示情形
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
现金分红总额（元） 0 0 0
回购注销总额（元） 0 0 0
归属于上市公司股东的净利润 -58,271,228.32 -34,106,440.53 -134,272,035.89
（元）
合并报表本年度末累计未分配 -933,516,743.10
利润（元）
母公司报表本年度末累计未分 -1,096,086,525.51
配利润（元）
上市是否满三个 是
完整会计年度
最近三个会计年度累计现金分 0
红总额（元）
最近三个会计年度累计回购注 0
销总额（元）
最近三个会计年度平均净利润 -75,549,901.58
（元）
最近三个会计年度累计现金分 0
红及回购注销总额（元）
是否触及《深圳证券交易所股 否
票上市规则》第9.8.1条第（九）
项规定的可能被实施其他风险
警示情形
注：如上表所示，公司最近一个会计年度净利润为负值，合并报表、母公司报表本年度末未分配利润为负值，不满足公司实施现
金分红的条件，因此未触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示情形。
（二）现金分红方案合理性说明
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，鉴于公司目前可分配利润为负，不满足公司实施现金分红的条件，为保障公司正常生
产经营和未来发展，并结合公司经营情况，2025年度拟不进行利润分配，以确保为公司长远发展提供必要的、充足的资金，为投资者
提供更加稳定、长效的回报。
四、备查文件
1.公司第六届董事会第三十二次会议决议；
2.公司董事会审计委员会2026年第三次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/c3eb4f02-1f78-4119-ad0e-104319ab281e.PDF
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2026-04-23 20:37│思美传媒（002712）：思美传媒关于购买董事、高级管理人员责任险的公告
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为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据《上市公司
治理准则》的有关规定，思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）拟为公司、全体董事、高级管理人员及相关责任主体购买责任
保险。该事项尚需提交 2025 年年度股东会审议。
一、董事、高级管理人员责任险方案：
1. 投保人：思美传媒股份有限公司
2. 被保险人：公司、全体董事、高级管理人员及相关责任主体（具体以与保险公司协商确定的范围为准）
3. 赔偿限额：不超过人民币 5,000 万元（具体以与保险公司协商确定的数额为准）
4. 保费支出：不超过人民币 40 万元/年（具体以与保险公司协商确定的数额为准）
5. 保险期限：12 个月（后续每年可续保或重新投保）
二、授权事项
为提高决策效率，公司董事会提请股东会在上述方案框架内授权公司管理层办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定相
关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件
及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事
宜。授权有效期为自公司股东会审议通过之日至第七届董事会任期结束之日止，且不影响已签约保险合同的有效性。
三、审议程序
2026 年 4 月 22 日，公司召开薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议，审议了《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》
，鉴于全体委员均为责任险的被保险对象，全体委员均对该议案回避表决。
2026 年 4 月 22 日，公司召开第六届董事会第三十二次会议审议了上述议案，鉴于全体董事均为责任险的被保险对象，公司全
体董事均对该议案回避表决，该议案将直接提交公司 2025 年年度股东会审议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/cfc6881d-90cd-40cd-aa33-b14b14117a11.PDF
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2026-04-23 20:37│思美传媒（002712）：思美传媒关于2025年度计提信用减值损失及资产减值损失的公告
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一、计提减值损失情况概述
根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关规定，基于谨慎性原则，为更加真
实、准确地反映公司的资产和财务状况，公司对合并报表范围内截至2025年12月31日的各类资产进行了全面清查。对各项资产减值的
可能性进行了充分的评估和分析，判断存在发生减值迹象，确定需计提2025年度信用减值损失及资产减值损失。具体计提情况详见下
表：
金额单位：人民币元
类别 项目 本年发生额
信用减值损失 应收账款坏账损失 5,079,584.86
其他应收款坏账损失 8,493,401.31
应收票据坏账损失 37,948.06
资产减值损失 其他流动资产减值损失 4,494,693.39
无形资产减值损失 7,953,494.43
合计 26,059,122.05
注：以上损失以正数填列，本次计提资产减值准备计入的报告期间为2025年1月1日至2025年12月31日。
二、计提减值损失的具体说明
（一）信用减值损失
公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同
资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减
值处理并确认损失准备。
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、
根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已
发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确
认为损失准备。
对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成，且不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分
的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初
始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照
该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。
公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发
生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风
险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。
公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他
综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。
1. 按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收款项和合同资产
组合类别 确定组合的 计量预期信用损失的方法
依据
应收银行承兑汇票 票据类型 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来
应收商业承兑汇票 经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期
应收财务公司承兑汇票 预期信用损失率，计算预期信用损失
应收账款——账龄组合 账龄 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来
经济状况的预测，编制应收账款账龄与预期信用损
失率对照表，计算预期信用损失
应收账款——合并范围 合并范围内 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来
内关联方组合 关联往来 经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期
预期信用损失率，计算预期信用损失
其他应收款——账龄组 账龄 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来
合 经济状况的预测，编制其他应收款账龄与预期信用
损失率对照表，计算预期信用损失
其他应收款——合并范 合并范围内 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来
围内关联往来组合 关联往来 经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期
预期信用损失率，计算预期信用损失
2. 账龄组合的账龄与预期信用损失率对照表
(1) 应收账款预期信用损失率
账 龄 广告业务计提 阅读业务计提 影视业务计提 其他业务计提
比例（%） 比例（%） 比例（%） 比例（%）
0-3 个月（含，下同） 1 1 1 1
3-6 个月 1 5 1 1
6-12 个月 1 10 1 1
1-2 年 10 20 10 10
2-3 年 30 50 30 30
3 年以上 100 100 100 100
(2)其他应收款预期信用损失率
账 龄 广告业务 阅读业务 影视业务
计提比例（%） 计提比例（%） 计提比例（%）
1 年以内（含，下同） 5 5 5
1-2 年 10 20 10
2-3 年 30 50 50
3-4 年 50 100 100
4-5 年 80 100 100
5 年以上 100 100 100
应收账款/其他应收款的账龄自初始确认日起算。
3.按单项计提预期信用损失的应收款项和合同资产的认定标准
对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项和合同资产，公司按单项计提预期信用损失。
（三）资产减值损失
对长期股权投资、固定资产、使用权资产、使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计
其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合
与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。
三、本次计提减值损失合理性的说明及对公司的影响
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》“上市公司计提资产减值
准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占上市公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达到10%以上且绝对金额超过一
百万元的，应当及时披露。”
本次计提减值损失符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，依据充分
。计提减值损失能够更加公允地反映公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
报告期内公司计提信用减值损失及资产减值损失共计26,059,122.05元，将导致公司本年度利润总额减少26,059,122.05元，并相
应减少公司报告期期末的所有者权益，对公司报告期的经营现金流没有影响。
四、其他说明
公司本次计提资产减值准备事项按照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定执行，无需公司董事会审议。
公司 2025年度计提信用减值、资产减值损失数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/92c7330a-3a39-4b28-b3f3-f5ea7fab0677.PDF
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2026-04-23 20:37│思美传媒（002712）：独立董事独立性情况的专项意见
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根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《思美传媒
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，并结合独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会就公司在任独立董事丁和根、王慧、宋洋洋的独立性情况进行评估并出具如下专
项意见：
经核查独立董事丁和根、王慧、宋洋洋的任职经历以及签署的相关自查文件等内容，公司董事会认为上述人员未在公司担任除独
立董事及专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东处担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可
能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性的情况，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法
》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》中对独立董事独立
性的相关要求。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/ab850757-dbc3-4e3b-9373-e5c4dacff380.PDF
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2026-04-23 20:37│思美传媒（002712）：非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明
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思美传媒（002712）：非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/83a2d782-d0b8-4891-935c-7665b91a1056.PDF
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2026-04-23 20:37│思美传媒（002712）：思美传媒关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告
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一、情况概述
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4月 22 日召开了第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于未
弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至 2025 年 12月 31 日，公司经审计的合并财务报表未分配利润
为-933,516,743.10 元，公司实收股本为 544,276,198 股，公司未弥补亏损金额超过股本总额三分之一。
依据《公司法》《公司章程》的相关规定,本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
二、导致亏损的主要原因
公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一，主要原因如下：
（一）自2019年以来，公司根据《企业会计准则第8号-资产减值》及相关会计政策规定，陆续对子公司上海科翼文化传播有限公
司、上海观达影视文化有限公司、杭州掌维科技有限公司、上海智海扬涛广告有限公司、宁波爱德康赛广告有限公司、淮安爱德康赛
广告有限公司等控股子公司计提商誉减值准备，截至目前，公司累计计提商誉减值准备19.44亿元。
（二）营销服务行业竞争日趋激烈，营销链路透明度持续提升，市场终端竞争加剧，为稳固客户合作、保障业务稳健拓展，公司
适度优化终端合作让利政策；叠加上游合作收益空间收窄，上下游双向盈利承压，导致公司毛利率逐年下滑。
三、应对措施
思美传媒将全力构建新传媒和新文旅“双轮”驱动的发展格局，以“传媒+科技+文旅”融合发展为主线，推动业务转型升级，全
力做大做强新传媒、新文旅“两新”核心业务，实现高质量发展。
1.夯实广告营销主业基本盘，做强数字业务核心增长极。立足核心媒体资源与应用市场渠道优势，推动广告营销主业从“规模扩
张”向“质效并举”转型，着力破解“高营收、低净利”痛点，筑牢经营基本盘。一是不断优化业务结构。加大传统广告业务整合力
度，聚焦高毛利的全案营销、内容定制等服务，将资源资金集中投向头部客户与核心赛道，提升营销业务整体盈利能力。二是持续深
耕数字赛道。持续深化与百度、腾讯、字节等新媒体平台及华为、荣耀、OPPO、vivo、苹果等应用市场的合作，提升数字营销业务质
量效益。
2.培育文旅整合协同新赛道，打造东西双向引流新引擎。依托“东部客源+西部资源”双向优势，打造“西部优质文旅资源+特色
定制化文旅产品+专业高效营销传播”为核心竞争力的文旅产业板块，培育新增长极。一是组建专业团队，强化协同能力。整合营销
策划、品牌设计、目的地运营等专业力量，组建复合型文旅业务团队，提高“文旅品牌策划+整合营销传播+景区流量运营+文创产品
开发”综合能力；深化与四川旅投集团内部文旅板块协同，实现“营销服务+景区资源”双向赋能。二是聚焦西南市场，加快文旅布
局。重点攻坚西部文旅目的地整合营销市场，尤其是川渝各市（州）文旅市场，发挥东部市场桥头堡作用，着力打造“定制化旅行产
品+文旅 IP 营销”组合拳，为西部文旅消费引流。
3.开拓品牌出海新蓝海，构建海外营销网络新格局。抢抓中国品牌出海机遇，采取“本土化布局+政策绑定”策略，避免盲目扩
张，实现海外业务“稳扎稳打、盈利优先”。一是依托既有基础，聚焦优势市场。优先开拓政策友好、文化相近的海外新兴市场，逐
步与海外头部媒体、本土 KOL、本地化营销机构的合作，建立海外媒介资源库与供应链体系，构建“国内总部+海外据点”的营销网
络。
4.深化科技赋能智慧运营力，筑牢技术驱动新底座。一是建强科技团队，夯实技术基础。整合公司现有技术团队资源，围绕业务
需求设立研发专项小组，通过内部培养、外部引进、与头部大模型公司合作等方式，提升技术团队专业能力。二是推动技术赋能广告
营销，降本增效提质。在投放执行端、客户服务端，提升响应速度与满意度。三是加快业务中台建设，推动数字化管理。加快推进AI
创意平台建设，提升资源使用效率，支撑精细化运营管理和决策。
四、报备文件
1.公司第六届董事会第三十二次会议决议；
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/dcbca7fa-de7f-49e6-8398-6f6fcae84ba2.PDF
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2026-04-23 20:37│思美传媒（002712）：思美传媒关于董事、高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的公告
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思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4月 22 日召开了第六届董事会第三十二次会议，审议了《关于董事、
高级管理人员 2025 年度薪酬情况及 2026 年度薪酬方案的议案》，全体董事均回避表决。公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬
情况及 2026 年度薪酬方案需提交公司 2025 年年度股东会审议。现将具体情况公告如下：
一、2025 年度董事、高级管理人员薪酬发放情况
2025 年度，公司按照年度津贴标准 7.2 万元（税前）向独立董事实际发放津贴；在公司任职的非独立董事、高级管理人员的薪
酬依据其在公司担任的具体管理职务与绩效考核结果确定；在关联公司或股东单位担任其他职务的非独立董事，公司未向其发放任何
薪酬和津贴。具体薪酬发放情况请详见公司于 2026 年4 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2025 年年度报告》
第四节相关内容。
二、2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营情况并参照行业、地区薪酬水平，制定公司
2026 年度董事及高级管理人员薪酬方案，具体内容如下：
（一）适用对象及适用期限
适用对象：董事、高级管理人员
适用期限：自公司股东会通过之日起生效，至新的薪酬方案通过股东会审议后失效。
（二）薪酬标准：
1.公司董事薪酬方案
（1）非独立董事
在公司任职的非独立董事按其在公司担任的职务领取薪酬，不再另行就董事职务领取薪酬，其薪酬标准和结构按照所担任的管理
职务参照高级管理人员薪酬管理执行。
在关联公司或股东单位担任其他职务的非独立董事，不在公司领取薪酬或董事津贴。
（2）独立董事
公司独立董事薪酬为 7.2 万元/年（税前），工资实行按月发放。
2.公司高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员按照其在公司担任的职务领取薪酬，主要由基本薪酬、绩效薪酬组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪
酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
公司高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬的确定和支付以绩效考评为重要依据。
三、其他规定
1.上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一预扣预缴；
2.除按职务领取薪酬，奖金视个人绩效颁发。
鉴于本议案涉及全体董事薪酬，因利益关系，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交股东会审议。
四、备查文件
1.公司第六届董事会第三十二次会议决议；
2.公司董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/896b6215-3217-4b61-9ef4-dafe166a294f.PDF
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2026-04-23 20:37│思美传媒（002712）：思美传媒关于会计政策变更的公告
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思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第
19 号》（财会〔2025〕32 号）对公司会计政策进行相应变更。本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政
部”）的相关规定进行的，无需提交公司董事会及股东会审议，相关会计政策变更对公司财务报表无重大影响。具体情况如下：
一、会计政策变更情况概述：
（一）会计政策变更的原因及日期
2025 年 12 月 5日，财政部发布了《准则解释第 19 号》，规定“关于非同一控制下企业合并中补偿性资产的会计处理”“关
于处置原通过同一控制下企业合并取得子公司时相关资本公积的会计处理”“关于采用电子支付系统结算的金融负债的终止确认”“
关于金融资产合同现金流量特征的评估及相关披露”“关于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具的披露”等
相关内容，该解释规定自 2026年 1月 1日起施行。根据财政部上述相关准则及通知规定，公司自 2026年 1月 1日起执行上述企业会
计准则解释。
（二）变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企
业会计准则解释以及其他相关规定。
（三）变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将按照《准则解释第 19号》的相关要求执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财
政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定
执行。
二、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的合理变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。执行变更后的
会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以
前年度的追溯调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/8121f1da-240f-4813-99ae-2a126b416ab1.PDF
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2026-04-23 20:37│思美传媒（002712）：思美传媒关于2025年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情
│况报告
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员会履行监督职责情况报告
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理
办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定和要求，董事会审计委
员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会对会计师事务
所 2025 年度履职评估及履行监督职责的情况汇报如下：
一、2025 年年审会计师事务所基本情况
（一）会计师事务所的基本情况
1.基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011年7月18日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
首席合伙人 钟建国 上年末合伙人数量 250人
上年末执业人 注册会计师 2,363 人
员数量 签署过证券服 954人
务业务审计报
告的注册会计
师
2025年（经审 业务收入总额 29.88 亿元
计）业务收入 审计业务收入 26.01 亿元
证券业务收入 15.47亿元
2024年上市公 客户家数 756 家
司（含A、B股） 审计收费总额 7.35 亿元
审计情况 涉及主要行业 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，
批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，
电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研
究和技术服务业，农、林、牧、渔业，文化、
体育和娱乐业，建筑业，房地产业，租赁和商
务服务业，采矿业，金融业，交通运输、仓储
和邮政业，综合，卫生和社会工作等。
本公司同行业 制造业（578），信息传输、软件和信息技术服
上市公司审计 务业（54），批发和零售业（18），水利、环境
客户家数 和公共设施管理业（13）,电力、热力、燃气及
水生产和供应业（12），科学研究和技术服务业
（11），农、林、牧、渔业（10），文化、体育
和娱乐业（10），建筑业（10），房地产业（9），
租赁和商务服务业（8），采矿业（7），金融业
（6），交通运输、仓储和邮政业（5），综合（4），
卫生和社会工作（1），住宿和餐饮业（0）。
2.投资者保护能力
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险
基金和购买职业保险。截至2025年末，已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职
业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事
诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
原告 被告 案件时间 主要案情 诉讼进展
投资者 华仪电气、东 2024年3月6日 天健作为华仪电气2017 已完结（天健需
海证券、天健 年度、2019年度年报审 在5%的范围内
计机构，因华仪电气涉 与华仪电气承
嫌财务造假，在后续证 担连带责任，天
券虚假陈述诉讼案件中 健已按期履行
被列为共同被告，要求 判决）
承担连带赔偿责任。
上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对天健履职能力产生任何不利影响。
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2023 年 1 月 1 日至 2025 年12 月 31 日）因执业行为受到行政处罚 4次、监督
管理措施 17 次、自律监管措施 13 次，纪律处分 5 次，未受到刑事处罚。112 名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 15 人
次、监督管理措施 63 人次、自律监管措施 42 人次、纪律处分 23 人次，未受到刑事处罚。
（二）聘任会计师事务所履行的审议程序
公司于 2025 年 12月 12日召开的第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，后该议案于 2
025 年 12 月 29 日经 2025年第四次临时股东大会审议通过。
二、2025 年年审会计师事务所履职情况
按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范及公司 2025 年年报工作安排，天健对公司 2025
年度财务报告及 2025 年 12月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，同时对公司非经营性资金占用及其他关联资金往来
情况等进行核查并出具了专项报告。
经审计，天健认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2025 年 12 月 31 日的合并及
母公司财务状况以及 2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量；公司保持了有效的财务报告内部控制。天健出具了标准无保留
意见的审计报告。
在执行审计工作的过程中，天健就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风
险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、审计调整事项、初审意见等与公司管理层和治理层进行了沟通。
三、审计委员会对会计师事务所监督情况
根据公司《上市公司独立董事管理办法》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，审计委员会对会计师事务所履行监督职责
的情况如下：
（一）经审查，审计委员会认为天健具备证券从业、期货相关业务资格，具备独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和为上市
公司提供审计服务的经验和能力，具有良好的诚信，能够满足公司财务报告、内部控制报告审计工作的要求。审计委员会于 2025 年
12 月 12 日召开审计委员会 2025 年第七次会议，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，认为本次变更会计师事务所的
理由恰当，同意公司聘请天健担任 2025 年度财务报告及内部控制审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。
（二）审计委员会通过线上与线下相结合的方式与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理召开沟通会议，对 2025 年度审计
工作的初步预审情况，如审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通。审计委员会成员听取了天健关于公
司审计内容相关调整事项、审计过程中发现的问题及审计报告的出具情况等的汇报，并对审计发现的问题提出建议。
（三）2026 年 4月 22 日，公司审计委员会以现场结合通讯方式召开会议，审议通过了公司 2025 年年度报告、财务决算报告
、内部控制评价报告等议案并同意提交董事会审议。
四、总体评价
公司审计委员会严格遵守证监会、深圳证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委
员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会
计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
公司审计委员会认为天健在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计,表现了良好的职业操守和业务素质，按
时完成了公司 2025 年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
特此报告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/ca80880b-7603-4618-850b-31387f809fcb.PDF
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2026-04-23 20:37│思美传媒（002712）：2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
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思美传媒（002712）：2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/1b58941f-28bf-47c4-b918-da35ea7ff105.PDF
【2.财报链接】
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2026-04-24│思美传媒：2025年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-24/1225170564.PDF
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2026-04-24│思美传媒：2026年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-24/1225170804.PDF
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2025-10-31│思美传媒：2025年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-10-31/1224770097.PDF
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2025-08-29│思美传媒：2025年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-08-29/1224606444.PDF
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2025-04-30│思美传媒：2025年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-30/1223406326.PDF
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2025-04-19│思美传媒：2024年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-19/1223147215.PDF
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2024-10-31│思美传媒：2024年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-10-31/1221572192.PDF
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2024-08-24│思美传媒：2024年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-08-24/1220961990.PDF
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2024-04-30│思美传媒：2024年一季度报告
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