公司公告☆ ◇002717 *ST岭南 更新日期：2026-05-15◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-05-06 18:26 │*ST岭南（002717）：岭南股份向不特定对象发行可转换公司债券2026年度第十二次临时受托管理事务报 │
│ │告 │
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│2026-04-29 00:13 │ST岭南（002717）：未来三年（2026-2028年）股东回报规划 │
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│2026-04-29 00:13 │ST岭南（002717）：关于会计政策变更的公告 │
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│2026-04-29 00:13 │ST岭南（002717）：关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告 │
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│2026-04-29 00:13 │ST岭南（002717）：关于2025年度内部控制自我评价报告 │
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│2026-04-29 00:13 │ST岭南（002717）：董事会审计委员会2025年度履职情况报告 │
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│2026-04-29 00:13 │ST岭南（002717）：2025年度董事会工作报告 │
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│2026-04-29 00:13 │ST岭南（002717）：关于2025年度计提资产减值准备的公告 │
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│2026-04-29 00:13 │ST岭南（002717）：2025年度财务决算报告 │
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│2026-04-29 00:13 │ST岭南（002717）：2025年年度报告 │
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2026-05-06 18:26│*ST岭南（002717）：岭南股份向不特定对象发行可转换公司债券2026年度第十二次临时受托管理事务报告
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*ST岭南（002717）：岭南股份向不特定对象发行可转换公司债券2026年度第十二次临时受托管理事务报告。公告详情请查看附
件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-07/a80e681b-dd48-4421-ae4e-2e27d3d32913.PDF
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2026-04-29 00:13│ST岭南（002717）：未来三年（2026-2028年）股东回报规划
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为规范岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度
和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，引导投资者梳理长期投资和理性投资的理念，根据中国证券监督管理委员
会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红（2025年修订）》等相关文件以及《岭南生态文旅股份有限公司章程》（以下简称“
《公司章程》”），公司制定了《未来三年（2026-2028年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。
第一条公司制定本规划考虑的因素
公司制定本规划旨在进一步规范公司的利润分配行为，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科
学性，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。
第二条本规划的制定原则
本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况
和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、
现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，在考虑股东利益的基础上平衡公司短期利益及
长远发展的关系，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持公司利润分配政策的连续性
和稳定性。
第三条公司未来三年（2026-2028年）的具体股东回报规划
（一）分配方式
公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下
，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（二）现金分配的条件及比例
公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。
1、公司以现金方式分配股利的具体条件为：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施
现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（
募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5000万元。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。
公司发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况等情况，在保证最低现金分红比例和公司股本
规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利的方式进行利润分配，但应当考虑公司成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
2、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区
分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）分配决策程序
公司每年利润分配方案由董事会结合《公司章程》的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，审计委员会应当发表明确意见。独立董事可以征集中
小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；
董事会审计委员会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数
表决通过方可提交股东会审议；股东会审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
1、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的10%，公司董事
会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，董事会审计委员会应当审核并对此发表意见，并在公司指
定媒体上予以披露。
2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政
策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）
应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，董事会审计委员会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政
策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会审议调整利润
分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
（四）调整利润分配政策的决策机制和程序如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身
经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案，应当综合考虑独立董事、审计委员会和中小股
东的意见，并由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东会特别决议通过。股东会
审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
（五）利润分配的实施时间
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后
，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第四条制定计划的周期及决策程序
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据公司预计经营状况、股东（特别是公众投资者）的意见，确
定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资
金需求，制定年度或中期分红方案。
第五条附则
1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。本规划自股东会审议通过之日起生效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/2d1ecabb-8657-4333-b89a-506dad454358.PDF
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2026-04-29 00:13│ST岭南（002717）：关于会计政策变更的公告
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岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 28 日召开了第五届董事会第四十一次会议，审议通过了《
关于会计政策变更的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关规定
，本次会计政策变更事项是依据国家会计准则、法规的要求进行的变更，在公司董事会的决策权限内，无需提请公司股东会进行审议
。具体情况公告如下：
一、本次会计政策变更的概述
1、变更原因
2025年 12月，财政部发布了《企业会计准则解释第 19号》（财会 [2025] 32号），规定了“关于非同一控制下企业合并中补偿
性资产的会计处理”、“关于处置原通过同一控制下企业合并取得子公司时相关资本公积的会计处理”、“关于采用电子支付系统结
算的金融负债的终止确认”、“关于金融资产合同现金流量特征的评估及相关披露”和“关于指定为以公允价值计量且其变动计入其
他综合收益的权益工具的披露”，该解释规定自 2026年 1月 1日起施行。
2、变更日期
根据财政部要求，公司于 2026年 1月 1日起执行《企业会计准则解释第 19号》。
3、变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业
会计准则解释公告以及其他相关规定。
4、变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将按照《企业会计准则解释第 19 号》要求执行，其余未变更部分仍按照财政部颁布的《企业会计准
则——基本准则》以及其后颁布及修订的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定执行。
二、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营
成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况。本次会计政策变更预计不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，
亦不存在损害公司及股东利益的情况。
三、审计委员会审议意见
本次会计政策变更是公司根据财政部新修订和颁布的企业会计准则进行的合理变更，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和
经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定；本次审议程序符合
有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，审计委员会同意公司本次会计政策变更，并
将该事项提交公司董事会审议。
四、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明
2026年 4月 28日，公司召开了第五届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司董事会认为，本
次公司根据财政部新修订和颁布的会计准则变更会计政策，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，执行变更后的会计政策能够
客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况，董事会同意公司本次会计政策变更。
五、备查文件
1、《第五届董事会第四十一次会议决议》
2、《第五届审计委员会 2026年第一次会议决议》
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/41dbf6bb-4774-4acf-bac5-de5e89630497.PDF
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2026-04-29 00:13│ST岭南（002717）：关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告
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岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 4月 28 日召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于
未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，该议案尚需提交公司
股东会审议。现将有关情况公告如下：
一、情况概述
根据审计机构尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2025年度审计报告，公司 2025 年度合并报表实现归属于母公
司所有者的净利润亏损 23.36亿元，截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并未分配利润亏损 43.80 亿元，实收股本为 18.20亿股，
公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损金
额达到实收股本总额三分之一时，需提交公司股东会审议。
二、主要原因
公司 2025年期初未分配利润为-20.44亿元，2025年期末未分配利润为-43.80亿元，2025年归属于上市公司股东的净利润为-23.3
6亿元。公司根据谨慎性原则，结合实际经营情况、宏观环境、行业政策的变化，公司对各项资产进行减值测试，计提信用减值损失
及资产减值损失，导致公司 2025年度合并财务报表亏损 15.68亿元。
三、应对措施
2022年，中山火炬高技术产业开发区管理委员会（以下简称“火炬区管委会”）积极推动了与公司的混合所有制改革，并在 202
2 年 12 月底顺利完成实控人变更，火炬区管委会成为公司的实际控制人，岭南股份成为国资控股的上市公司。
（一）关于实施降本增效方面：通过调整公司内部组织结构，优化内部管理流程，压降经营成本费用，严控费用支出，加强预算
执行管控，精细成本核算水平，实现降本增效。未来，公司将进一步严格控制各项成本费用支出，在实际经营中不断寻找优化空间，
持续改进，增强持续盈利能力。
（二）关于夯实财务基础方面：公司将加强公司财务部门与会计师事务所等专业机构的日常沟通，将提高财务核算信息质量及效
率，确保会计核算和财务管理的规范性。按照有关会计基础工作规范和要求，进一步规范各项财务业务标准和流程，加强财务内审，
及时全面、准确反映财务信息；认真总结基础工作规范化的经验教训，进一步强化对财务会计基础工作的监督和检查。
（三）关于加强应收账款管理方面：公司正积极采取多种方式，加快项目结算及应收账款的回收。公司主要客户为地方政府或其
下属的各类投融资平台，受累于部分地方政府财政困难，部分项目回款滞后，影响公司资金运转，加快催收回款是解决资金问题的主
要举措。公司将重点加快实现存量项目的债权确认，并结合国家最新清欠政策，灵活清收，尽快回笼资金，同时加强项目管理，压缩
在建项目的回款时间。
（四）关于优化债务结构方面：公司将稳定现有银行的信贷规模，并伺机增加授信。针对近期即将到期的债务，公司正积极与银
行协商续贷或展期，同时也借助各类政策支持，采取多种方式合理增加新的融资，改善负债结构，增加流动资金供给，降低资产负债
率，增强资本结构的稳定性，改善财务状况和偿债能力，提升公司的持续经营能力与抗风险能力。
（五）关于处置部分资产，回笼资金方面：公司拟通过处置变现等方式盘活存量资产，增加公司流动资金，缓解资金紧张局面。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/78964dc8-419f-4da2-8d13-d797434f3b80.PDF
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2026-04-29 00:13│ST岭南（002717）：关于2025年度内部控制自我评价报告
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岭南生态文旅股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合岭南生
态文旅股份有限公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2025年12月
31日的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会
的责任。审计委员会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经营层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、审计委员
会及董事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现
发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不
恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司存在2个财务报告内部控制重大缺陷。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：岭南生态文旅股份有限公司、岭南水务集团有限公司、岭南设计集团有限公司、东莞市岭南苗木
有限公司等纳入合并范围内的全部子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合
并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：
1．内控环境：发展战略、治理结构、社会责任、组织架构、企业文化、人力资源；
2．控制活动：业务、供应商管理、工程质量管理、投资与担保、关联交易、募集资金管理、资产管理、财务管理、信息与沟通
、研发与技术；
3.风险评估：战略风险、财务风险、市场风险、法律风险、经营风险、环境风险、对外投资风险；
4.内部监督：包括内部审计、内控自我评价及反舞弊制度。
重点关注的高风险领域主要包括：募集资金管理；对外投资、证券投资与风险投资；对外担保；关联交易与关联方资金往来；对
外提供财务资助；购买或出售资产；大额资金往来。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
以及公司《内部审计制度》等相关规定组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风
险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前
年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报
告错报金额小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的0.5%但小于1%，则认定为重要缺陷；如果超过营业收入的
1%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务
报告错报金额小于资产总额的0.5%，
则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：1）财务报告重大缺陷的迹象包括：
①公司控制环境无效；
②公司董事、监事和高级管理人员存在严重舞弊行为；
③注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，公司内部控制运行过程中未能发现该错报；
④公司更正已经公布的财务报告；
⑤公司审计委员会和内部审计部门对财务报告和内部控制监督无效。2）财务报告重要缺陷的迹象包括：
①公司未建立反舞弊机制；
②公司关键控制活动缺乏控制程序；
③公司未建立风险管理体系；
④公司会计信息系统存在重要缺陷。
3）一般缺陷：指重大缺陷和重要缺陷之外的其他内部控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生
的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可
能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在2个财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（1） 缺陷事件一
①2024年1月公司原实控人尹洪卫未经公司内部资金审批流程，也未按照公司《关联交易内部决策制度》报经董事会和股东大会
审批，从公司转出资金2亿元，截至2025年12月31日尚有1.42亿元未归还。
②整改情况
公司董事会及经营层在自查发现资金占用问题后，已果断启动正式的资金占用追偿程序，正持续、积极地与责任人尹洪卫进行沟
通，明确要求并全力督促其立即归还所占用资金，旨在迅速收回资金、减轻对公司财务状况等的直接不利影响。
2025年10月，公司依照法律法规和公司章程，已向广东省中山市第一人民法院提起诉讼，诉请尹洪卫向公司退还非经营性占用的
公司资金14235万元，并以14235万元为基数从2024年1月1日起计至全部款项支付完毕之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布
的贷款市场报价利率计付资金占用损失。公司将依法通过诉讼、申请强制执行等司法途径，积极向公司原实控人尹洪卫追回被占资金
，从而坚决最大限度地维护公司及全体股东的合法权益。
公司将进一步完善内控体系，对公司治理、内部控制、财务管理、信息披露及规范运作等方面进行全面审视和梳理；加强董事和
高级管理人员对《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规的学习，树立合规意识。为防止上述情况再次发生，公司将密切
关注和跟踪后续合同审批、资金付款等内控流程，特别对相关业务部门预付款项、关联交易进行动态跟踪，如有异常情况及时向董事
会及经营层汇报，以督促公司严格履行相关审批程序。
（2） 缺陷事件二
① 2025年6月，公司时任董事尹洪卫被列为失信被执行人，根据《中华人民共和国公司法》第一百七十八条，失信被执行人没有
董事会任职资格。截至2025年12月31日，尹洪卫依然担任公司董事和法定代表人。
②缺陷整改情况
针对上述内部控制缺陷，公司已采取积极措施予以整改，具体情况如下：
2026年3月，尹洪卫已辞去公司董事、联席董事长、总裁及董事会战略委员会委员职务，且不再担任公司法定代表人。同期，经
公司董事会审议，聘任刘勇
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