公司公告☆ ◇002718 友邦吊顶 更新日期：2026-09-11◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-09-07 19:27 │友邦吊顶（002718）：关于完成工商变更登记、《公司章程》备案暨换发营业执照的公告 │
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│2026-09-07 19:24 │友邦吊顶（002718）：公司章程（2026年修订） │
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│2026-09-03 16:41 │友邦吊顶（002718）：上海明盛联禾智能科技有限公司及其一致行动人收购友邦吊顶2026年第二季度持续│
│ │督导意见 │
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│2026-08-20 00:00 │友邦吊顶（002718）：关于调整独立董事津贴的公告 │
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│2026-08-20 00:00 │友邦吊顶（002718）：关于2026年半年度计提及转回资产减值准备的公告 │
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│2026-08-20 00:00 │友邦吊顶（002718）：2026年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 │
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│2026-08-20 00:00 │友邦吊顶（002718）：2026年半年度报告摘要 │
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│2026-08-20 00:00 │友邦吊顶（002718）：2026年半年度报告 │
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│2026-08-20 00:00 │友邦吊顶（002718）：关于向全资子公司增资的公告 │
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│2026-08-20 00:00 │友邦吊顶（002718）：关于为全资子公司提供担保额度预计的公告 │
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2026-09-07 19:27│友邦吊顶（002718）：关于完成工商变更登记、《公司章程》备案暨换发营业执照的公告
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友邦吊顶（002718）：关于完成工商变更登记、《公司章程》备案暨换发营业执照的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-08/9e5f7a9d-27cb-4dbc-872b-233152487b03.PDF
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2026-09-07 19:24│友邦吊顶（002718）：公司章程（2026年修订）
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友邦吊顶（002718）：公司章程（2026年修订）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-08/e89bebc4-22d8-4785-93c4-2a1b059e8c8b.PDF
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2026-09-03 16:41│友邦吊顶（002718）：上海明盛联禾智能科技有限公司及其一致行动人收购友邦吊顶2026年第二季度持续督导
│意见
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友邦吊顶（002718）：上海明盛联禾智能科技有限公司及其一致行动人收购友邦吊顶2026年第二季度持续督导意见。公告详情请
查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-04/ee447ff8-a47a-4d63-afc5-18e089ea1255.PDF
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2026-08-20 00:00│友邦吊顶（002718）：关于调整独立董事津贴的公告
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浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 8月 18日召开第七届董事会第三次会议，审议通过《关于调整
独立董事津贴的议案》，基于审慎原则，全体独立董事对本议案回避表决，本议案尚需提交公司股东会审议。现将有关情况公告如下
：
一、适用对象
在公司领取津贴的第七届董事会独立董事。
二、适用期限
本次调整自股东会审议通过之日起生效，至新的津贴方案通过之日止。
三、调整原因及津贴标准
1、调整原因：随着资本市场改革不断深化，独立董事的职责范围和履职要求持续提升，为建立科学合理的激励机制，充分调动
独立董事履职积极性，进一步促进独立董事的勤勉尽责，促进公司规范运作和高质量发展，根据《上市公司独立董事管理办法》《公
司章程》等相关规定，结合公司经营规模、行业薪酬水平及区域经济环境等因素，拟对公司独立董事津贴进行调整。
2、调整内容：公司独立董事津贴标准由现行的人民币 6万元/年（税前）调整为人民币 10万元/年（税前）。
四、其他事项
1、独立董事津贴按月平均发放，由公司依法代扣代缴个人所得税。
2、除上述津贴外，独立董事因出席公司董事会、专门委员会会议和股东会而发生的差旅费，以及依照《公司章程》行使职权时
所需的其他费用，由公司承担。
3、独立董事因工作需要发生岗位变动的，离任及接任者以任免决议的时间为准，按月计算其当年实际津贴。
4、本次调整经公司股东会审议通过后，授权公司人力资源部和财务部等相关部门负责独立董事津贴的具体实施。
5、其他未尽事宜，按照国家有关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定及《公司章程》等公司制度
执行。
五、备查文件
1、第七届董事会第三次会议决议；
2、第七届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-20/28e8db2e-f47e-4567-9207-39856e818d65.PDF
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2026-08-20 00:00│友邦吊顶（002718）：关于2026年半年度计提及转回资产减值准备的公告
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友邦吊顶（002718）：关于2026年半年度计提及转回资产减值准备的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-20/4c281521-39ca-470c-938d-ca23d0aab3be.PDF
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2026-08-20 00:00│友邦吊顶（002718）：2026年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
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友邦吊顶（002718）：2026年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-20/72b085ba-9de3-4769-b5f4-4126ff66fe7a.PDF
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2026-08-20 00:00│友邦吊顶（002718）：2026年半年度报告摘要
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友邦吊顶（002718）：2026年半年度报告摘要。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-20/fc9f52b9-a8fe-4fd8-ad2f-21d329a590ae.PDF
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2026-08-20 00:00│友邦吊顶（002718）：2026年半年度报告
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友邦吊顶（002718）：2026年半年度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-20/b4975828-0810-4810-90d5-a7ef9017a2e6.PDF
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2026-08-20 00:00│友邦吊顶（002718）：关于向全资子公司增资的公告
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友邦吊顶（002718）：关于向全资子公司增资的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-20/e2dda112-385d-494f-aecc-42793ec8f81a.PDF
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2026-08-20 00:00│友邦吊顶（002718）：关于为全资子公司提供担保额度预计的公告
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友邦吊顶（002718）：关于为全资子公司提供担保额度预计的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-20/88f40088-eeea-40bf-ab82-e26ed6d6fb2f.PDF
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2026-08-20 00:00│友邦吊顶（002718）：第七届董事会第三次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第三次会议通知已于 2026年 8月 8日以微信
结合邮件方式发出，会议于2026年 8月 18日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，应到董事 9人，实到董事 9人，高级管理
人员列席了本次会议。本次会议由董事长刘永坚先生主持，会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定
。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司 2026 年半年度报告及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2026 年半年度报告》全文及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2026年半年度报告》《2026年半年度报告摘要》（公告编
号：2026-046）。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案已经第七届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
（二）审议通过《关于向全资子公司增资的议案》
经审议，董事会认为：本次增资有助于增强全资子公司上海友邦泓度智能科技有限公司（以下简称“友邦泓度”）的资本实力和
业务发展能力，符合公司长远战略发展需要。增资完成后，友邦泓度仍为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。本
次增资对公司本期财务状况和经营成果不构成重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向全资子公司增资的公告》（公告编号：2026-051）
。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案已经第七届董事会战略委员会第二次会议审议通过。
（三）审议通过《关于为全资子公司提供担保额度预计的议案》
经审议，董事会认为：本次担保额度预计系为了满足友邦泓度日常经营和业务发展的资金需求，有利于拓宽其融资渠道、提高融
资效率，促进其业务持续健康发展，符合公司的整体战略规划和全体股东的利益。被担保方为公司子公司，公司能够对其经营决策及
财务活动实施有效控制，本次担保风险可控，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。在
本次担保额度预计内发生的担保事项，董事会同意进一步授权公司管理层负责组织实施、签署担保协议及其他相关文件。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为全资子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号
：2026-048）。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（四）审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》
经审议，董事会认为：本次调整系为建立科学合理的激励机制，充分调动独立董事履职积极性，进一步促进独立董事的勤勉尽责
，促进公司规范运作和高质量发展，同意将公司独立董事津贴由现行的人民币 6万元/年（税前）调整为人民币 10万元/年（税前）
。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整独立董事津贴的公告》（公告编号：2026-049）
。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，回避 3票。
基于审慎原则，独立董事张艾平、陈茂果、梁铭辉对本议案回避表决，本议案尚需提交公司股东会审议，股东会召开时间另行通
知。
本议案已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议，因其中两位委员回避，无法形成有效表决，故将本议案直接提
交董事会审议。
三、备查文件
（一）第七届董事会第三次会议决议；
（二）第七届董事会审计委员会第二次会议决议；
（三）第七届董事会战略委员会第二次会议决议；
（四）第七届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-20/c5d15996-40ba-4bd2-a673-8fc4be3e8c30.PDF
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2026-07-14 18:58│友邦吊顶（002718）：2026年半年度业绩预告
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一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2026年 1月 1日至 2026年 6月 30日
2、业绩预告情况：预计净利润为负值
项目 本报告期 上年同期
归属于上市公司股东 亏损：50万元–100万元 盈利：1,015.70万元
的净利润
扣除非经常性损益后 亏损：100万元–200万元 盈利：984.21万元
的净利润
基本每股收益 亏损：0.004元/股–0.008元/股 盈利：0.08元/股
二、与会计师事务所沟通情况
本次业绩预告相关数据是公司财务部门初步测算的结果，未经会计师事务所预审计。
三、业绩变动原因说明
报告期内，公司净利润为负，主要系受整体房地产市场规模下滑影响，公司整体销量下滑，同时公司主要原材料价格上涨，致单
位成本上升，叠加其他因素，共同作用下致本期净利润为亏损。
四、风险提示及其他相关说明
本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，未经审计机构审计。具体财务数据以公司后续披露于巨潮资讯网（www.cninfo.c
om.cn）的《 2026 年半年度报告》为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-15/4fd7c508-0ccc-4233-b598-f691717c79a6.PDF
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2026-07-01 00:00│友邦吊顶（002718）：2026年第三次临时股东会决议公告
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友邦吊顶（002718）：2026年第三次临时股东会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-01/e630f4f9-4a54-4623-9c0f-49b664f3a61f.PDF
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2026-07-01 00:00│友邦吊顶（002718）：2026年第三次临时股东会的法律意见书
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友邦吊顶（002718）：2026年第三次临时股东会的法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-01/adb498ba-83fd-46c7-ba6e-6f5909daf129.PDF
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2026-06-14 16:49│友邦吊顶（002718）：关于召开2026年第三次临时股东会的通知
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浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 6 月 14日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于
召开 2026 年第三次临时股东会的议案》。现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2026年第三次临时股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2026年 6月 30日 14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年 6月 30日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15
:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026年 6月 30日 9:15至 15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2026年 6月 23日
7、出席对象：
（1）截止 2026年 6月 23日 15时深圳证券交易所交易结束时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出
席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事及高管人员。
（3）公司聘请的见证律师。
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、会议地点：浙江省海盐县百步镇百步大道 388号公司会议室。
二、会议审议事项
表一 本次股东会提案编码表
提案 提案名称 提案类型 备注
编码 该列打勾
的栏目可
以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 非累积投票提案 √
1.00 关于修订《信息披露管理制度》的议案 非累积投票提案 √
2.00 关于修订《关联交易管理制度》的议案 非累积投票提案 √
3.00 关于修订《对外投资管理制度》的议案 非累积投票提案 √
4.00 关于修订《对外担保管理制度》的议案 非累积投票提案 √
5.00 关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 非累积投票提案 √
的议案
6.00 关于修订《防范控股股东及关联方占用公司资金 非累积投票提案 √
专项管理制度》的议案
7.00 关于修订《募集资金使用管理制度》的议案 非累积投票提案 √
8.00 关于修订《股东会累积投票制实施细则》的议案 非累积投票提案 √
9.00 关于购买董事、高级管理人员责任险的议案 非累积投票提案 √
议案 1至议案 8已经公司第七届董事会第二次会议审议通过；议案 9已经公司第七届董事第二次会议审议，全体董事回避表决，
直接提交公司股东会审议。上述议案提交股东会审议的程序合法、资料完备，相关公告《第七届董事会第二次会议决议公告》《关于
购买董事、高级管理人员责任险的公告》及本次修订后的制度文件，已于 2026年 6月 15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露。
上述议案均为普通决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的过半数通过。
议案 9涉及为公司董事、高级管理人员投保事宜，持有公司股份的董事、高级管理人员及其直系亲属应回避表决。
本次会议审议的议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，将对持股 5%以下（不包括持股 5%以下的公司董事及高级管理人员）
的中小投资者表决单独计票，计票结果将及时公开披露。
三、会议登记等事项
1、登记方式
（1）自然人股东须持本人身份证、持股证明进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书（加盖印
章或亲笔签名）、委托人持股证明和委托人身份证复印件进行登记。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法
定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书、持股凭证进行登记。
（3）异地股东可以凭以上证件采取信函或电子邮件方式登记，不接受电话登记。信函或电子邮件以 2026年 6月 25日下午 16:0
0时前到达本公司为准。2、现场参会登记时间：2026年 6月 25日（9:00-11:30、13:00-16:00）
3、现场参会登记地点：浙江省海盐县百步镇百步大道 388号浙江友邦集成吊顶股份有限公司董事会办公室。
4、登记及信函邮寄地点：
浙江友邦集成吊顶股份有限公司董事会办公室，信函上请注明“股东会”字样，通讯地址：浙江省海盐县百步镇百步大道 388号
，邮编：314313
5、会议联系方式：
会务联系人姓名：韩勇
电话号码：0573-86790032
电子邮箱：zhejiangyoubang@163.com
6、其他事项：
（1）本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。
（2）出席现场会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，以便验证入场。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
第七届董事会第二次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-15/e77f3fa0-d1d2-4eb7-b4a4-c01d02ac0e4d.PDF
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2026-06-14 16:47│友邦吊顶（002718）：关于购买董事、高级管理人员责任险的公告
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为进一步完善浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）风险管理体系，保障公司董事及高级管理人员
的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，拟为公司及公司董事、高级管理人员等相关责任人
员购买责任保险，该事项尚需提交公司股东会审议。具体情况如下：
一、责任保险方案
1、投保人：浙江友邦集成吊顶股份有限公司
2、被保险人：公司（含子公司）及董事、高级管理人员等相关责任人员
3、赔偿限额：不超过人民币 5,000 万元/年
4、保费总额：不超过人民币 20 万元/年
5、保险期限：12 个月
二、相关授权事宜
为提高决策效率，公司董事会提请股东会在上述权限内授权公司管理层办理公司及董事、高级管理人员责任险相关的事宜（包括
但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与
投保、理赔相关的其他事项等），以及在今后保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
三、审议程序
公司于 2026 年 6 月 14 日召开第七届董事会第二次会议审议了《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》，鉴于公司董
事均为被保险对象，属于利益相关方，公司全体董事对本议案均回避表决，本议案将直接提交公司 2026 年第三次临时股东会审议，
关联股东将回避表决。
四、备查文件
第七届董事会第二次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-15/03f870ed-446e-4861-887b-31751c2e7bf8.PDF
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2026-06-14 16:46│友邦吊顶（002718）：第七届董事会第二次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第二次会议于 2026年 6月 14日在公司会议室
以现场结合通讯表决方式召开，应到董事 9人，实到董事 9人。经与会董事一致同意，豁免本次会议通知期限。本次会议由董事长刘
永坚先生主持，会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，根据现行法律法规并结合公司实际情况，公司对原《信息披露制度》进行了修订，具体内容详
见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《信息披露管理制度（2026年修订）》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司 2026年第三次临时股东会审议。
（二）审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，根据现行法律法规并结合公司实际情况，公司对原《关联交易公允决策制度》进行了修订并更
名为《关联交易管理制度》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关联交易管理制度（2026年修订
）》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司 2026年第三次临时股东会审议。
（三）审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，根据现行法律法规并结合公司实际情况，公司对原《重大经营与投资决策管理制度》进行了修
订并更名为《对外投资管理制度》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《对外投资管理制度（2026
年修订）》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司 2026年第三次临时股东会审议。
（四）审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，根据现行法律法规并结合公司实际情况，公司对原《对外担保决策制度》进行了修订，具体内
容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《对外担保管理制度（2026年修订）》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司 2026年第三次临时股东会审议。
（五）审议通过《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，根据《上市公司治理准则》对薪酬与考核的有关规定及其他现行法律法规并结合公司实际情况
，公司对原《董事和高级管理人员薪酬管理制度》进行了修订，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026 年修订）》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司 2026年第三次临时股东会审议。
（六）审议通过《关于修订〈防范控股股东及关联方占用公司资金专项管理制度〉的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，根据现行法律法规并结合公司实际情况，公司对原《防范控股股东及关联方占用公司资金专项
制度》进行了修订，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《防范控股股东及关联方占用公司资金专项
管理制度（2026年修订）》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司 2026年第三次临时股东会审议。
（七）审议通过《关于修订〈募集资金使用管理制度〉的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，根据现行法律法规并结合公司实际情况，公司对原《募集资金使用管理办法》进行了修订，具
体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《募集资金使用管理制度（2026年修订）》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司 2026年第三次临时股东会审议。
（八）审议通过《关于修订〈股东会累积投票制实施细则〉的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，根据现行法律法规并结合公司实际情况，公司对原《股东会累积投票制实施细则》进行了修订
，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《股东会累积投票制实施细则（2026年修订）》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司 2026年第三次临时股东会审议。
（九）审议通过《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，根据现行法律法规并结合公司实际情况，公司对原《董事会审计委员会实施细则》进行了修订
，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会工作细则（2026年修订）》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（十）审议通过《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，根据现行法律法规并结合公司实际情况，公司对原《董事会提名委员会实施细则》进行了修订
，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会提名委员会工作细则（2026年修订）》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（十一）审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，根据现行法律法规并结合公司实际情况，公司对原《董事会薪酬与考核委员会实施细则》进行
了修订，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会薪酬与考核委员会工作细则（2026年修订）》
。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（十二）审议通过《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，根据现行法律法规并结合公司实际情况，公司对原《董事会战略委员会实施细则》进行了修订
，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会战略委员会工作细则（2026年修订）》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（十三）审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，根据现行法律法规并结合公司实际情况，公司对原《总经理工作细则》进行了修订，具体内容
详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《总经理工作细则（2026年修订）》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（十四）审议通过《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，根据现行法律法规并结合公司实际情况，公司对原《董事会秘书工作细则》进行了修订，具体
内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会秘书工作细则（2026年修订）》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（十五）审议通过《关于修订〈董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法〉的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，根据现行法律法规并结合公司实际情况，公司对原《董事、高级管理人员所持公司股份及其变
动管理办法》进行了修订，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事、高级管理人员所持公司股份
及其变动管理办法（2026年修订）》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（十六）审议通过《关于修订〈董事、高级管理人员离职管理制度〉的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，根据现行法律法规并结合公司实际情况，公司对原《董事离职管理制度》进行了修订并更名为
《董事、高级管理人员离职管理制度》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事、高级管理人员
离职管理制度（2026年修订）》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（十七）审议通过《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，根据现行法律法规并结合公司实际情况，公司对原《重大信息内部报告制度》进行了修订，具
体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《重大信息内部报告制度（2026年修订）》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（十八）审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，根据现行法律法规并结合公司实际情况，公司对原《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修
订，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《内幕信息知情人登记管理制度（2026年修订）》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（十九）审议通过《关于修订〈舆情管理制度〉的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，根据现行法律法规并结合公司实际情况，公司对原《舆情管理制度》进行了修订，具体内容详
见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《舆情管理制度（2026年修订）》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（二十）审议《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于购买董事、高级管理人员责任险的公告》（公告编号
：2026-042）。
表决结果：全体董事回避表决，直接提交股东会审议。
（二十一）审议通过《关于召开 2026 年第二次临时股东会的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2026年第三次临时股东会的通知》（公告编号：
2026-043）。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
三、备查文件
第七届董事会第二次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-15/0f4d8031-a6f2-4c38-9275-9454a429242d.PDF
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2026-06-14 16:44│友邦吊顶（002718）：董事会审计委员会工作细则（2026年修订）
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第一条 为完善浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“
《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件（以下简称“法律法规”）及《浙江友邦集成吊顶股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设
立董事会审计委员会，并制定本细则。第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，行使监督和核查的职权，负责公司内
、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会委员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事两名，至少有一名独立董事为会计专业人
士。审计委员会委员由董事会选举产生。审计委员会委员的罢免，由董事会决定。
第四条 审计委员会设召集人一名；召集人由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；召集人由董事会选举产生
。
第五条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第六条 委员连续二次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会
应当建议董事会予以撤换。第七条 公司内部审计部门为审计委员会下设的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。公
司内部审计部门在审计委员会的授权范围内，行使内部审计监督权，其具体职责参照公司《内部审计制度》执行。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，主要职责权限如下：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审阅公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估内部控制的有效性；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第九条 下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的有效性；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
第十一条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的建立及实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；（四）指导内部审计部门的有效运作。
（五）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同
时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十二条 审计委员会审阅公司的财务信息及其披露的职责须至少包括以下方面：（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真
实性、完整性和准确性提出意见；（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估
计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十三条 审计委员会监督及评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十四条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。第十五条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或
改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第四章 议事规则
第十六条 审计委员会会议由召集人负责召集和主持。召集人不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委
员召集主持。
第十七条 审计委员会会议分定期会议和临时会议。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行。
第十八条 审计委员会召开会议，应在会议召开前三日将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知到各委员。
第十九条 审计委员会会议每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十条 三分之一以上委员认为资料不充分，提出缓开委员会会议，或缓议部分事项，委员会应予以采纳。
第二十一条 委员因故不能出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席会议。独立董事委员因故不能出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托审计委员会中的其他独立董事委员代为出席。
第二十二条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第二十三条 公司内部审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。
第二十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十五条 审计委员会会议须形成书面记录，出席会议的委员在会议记录上签名；委员所发表的意见在会议记录中明确记录，
委员可以要求对自己的意见提出补充或解释。第二十六条 审计委员会会议结束，董事会秘书对委员会的会议记录和委员的书面报告
等会议资料进行整理归档。
第二十七条 出席会议的委员对会议所议事项须保密，不得擅自披露有关信息。第二十八条 根据需要，审计委员会可以聘请中介
机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第五章 附 则
第二十九条 董事会秘书负责审计委员会的日常管理和联络工作。第三十条 本细则本细则所称“以上”均含本数；“过”不含本
数。第三十一条 本细则未尽事宜，或本细则内容与有关法律法规及《公司章程》相冲突的，以有关法律法规及《公司章程》的规定
为准本细则。
第三十二条 本细则由公司董事会负责解释。本细则经董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-15/b748c30e-e1d7-4520-a896-c2c64c4e4aee.PDF
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2026-06-14 16:44│友邦吊顶（002718）：董事会提名委员会工作细则（2026年修订）
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第一条 为完善浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律
法规”）及《浙江友邦集成吊顶股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定
本细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会委员由三名董事组成，其中两名为独立董事。第四条 提名委员会设召集人一名，召集人由独立董事担任，负
责主持委员会工作；召集人由董事会选举产生。
第五条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委
员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第六条 委员连续二次未能亲自出席委员会会议，也不委托其他委员代为出席的视为不能履行职责，委员会可以建议董事会予以
撤换。
第三章 职责权限
第七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第四章 决策程序
第八条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条
件、选择程序和任职期限，形成决议后并提交董事会通过，并遵照实施。
第九条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理
的任职条件，对初选人员进行资格审查；（六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十条 提名委员会会议由召集人负责召集和主持。召集人不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员
召集主持。
第十一条 提名委员会每年根据需要不定期召开会议。两名以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开提名委员会临时
会议。
第十二条 提名委员会召开会议，应在会议召开前三日将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知到各委员。
第十三条 提名委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体
委员的过半数通过。
第十四条 三分之一以上委员认为资料不充分，提出缓开委员会会议，或缓议部分事项，委员会应予以采纳。
第十五条 委员因故不能出席会议的，可以书面委托其他委员出席。独立董事委员因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料
，形成明确的意见，并书面委托提名委员会中的其他独立董事委员代为出席。
第十六条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第十七条 提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。第十八条 根据需要，提名委员会可以聘请中介
机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十条 提名委员会会议须形成书面记录，出席会议的委员在会议记录上签名；委员所发表的意见在会议记录中明确记录，委
员可以要求对自己的意见提出补充或解释。第二十一条 提名委员会会议结束，董事会秘书对委员会的会议记录和委员的书面报告等
会议资料进行整理归档。
第二十二条 出席会议的委员对会议所议事项须保密，不得擅自披露有关信息。第六章 附 则
第二十三条 董事会秘书负责提名委员会的日常管理和联络工作。第二十四条 本细则所称“以上”均含本数；“过”不含本数。
第二十五条 本细则本细则未尽事宜，或本细则内容与有关法律法规及《公司章程》相冲突的，以有关法律法规及《公司章程》的规
定为准。本细则
第二十六条 本细则由公司董事会负责解释。本细则经董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-15/9c810a3c-09e2-414a-88d4-5176b3c0be4c.PDF
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2026-06-14 16:44│友邦吊顶（002718）：董事、高级管理人员离职管理制度（2026年修订）
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第一条为规范浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）董事离职管理，保障公司治理结构的稳定性和连续性，维护
公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《
证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）
及《浙江友邦集成吊顶股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）的辞任、高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。
第二章离职情形与生效条件
第三条董事、高级管理人员可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
生效，董事会将在两个交易日内披露有关情况。高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
第四条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或者独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事人数占比不
符合法律法规及《公司章程》规定，或者导致独立董事中没有会计专业人士时；审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最
低人数，或者欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和《公司章程》规定，履行董事职务。
董事提出辞任的，上市公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章
程》的规定。
第五条董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。
第六条股东会可以决议解任董事，董事会可以决议解任高级管理人员，自决议作出之日解任生效。
第七条有下列情形之一的，不能担任公司的董事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事等，期限尚未届满；
（八）法律法规规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派、聘任董事、高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条
情形的，或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第三章移交手续与未结事项处理
第八条董事、高级管理人员在离任生效后十个工作日内，应向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资
产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件。移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署离职交接相关文件。
第九条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告
。
第十条如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等），公司有权要求其制定书面履行方
案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章离职董事、高级管理人员的义务
第十一条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。离职董事应基于诚信原则、以确保公司运营不受影响为前
提，完成工作交接。第十二条离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益，其对公司和
股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，在辞职生效或任
期届满后两年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事、高级管理人员
离职后，应当继续遵守其与公司签订的聘任协议或劳动合同中约定的竞业限制义务。第十三条任职尚未结束的董事、高级管理人员，
若擅自离职导致公司遭受损失，应当承担赔偿责任。
第十四条离职董事、高级管理人员因违反法律法规、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承
担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第十五条董事、高级管理人员辞职的，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。
第五章责任追究机制
第十六条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该
等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十七条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不
影响公司采取财产保全措施（如有）。
第六章离职董事的持股管理
第十八条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应熟知《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操
纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
第十九条离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事离职后六个月内不得转让其所持公司股份。
（二）公司董事在任期届满前离职的，应在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协
议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除
外。公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制。
中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第七章附则
第二十条本制度所称“内”均含本数；“超过”、“低于”不含本数。
第二十一条本制度未尽事宜，或本制度内容与有关法律法规及《公司章程》相冲突的，以有关法律法规及《公司章程》的规定为
准。
第二十二条本制度由董事会负责解释。本制度经公司董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-15/1278769c-b38f-417d-af5b-6f8d2c18c534.PDF
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2026-06-14 16:44│友邦吊顶（002718）：对外担保管理制度（2026年修订）
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第一条 为了保护投资者的合法权益，加强浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）银行信用和担保管理，规避和
降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司对外提供担保，必须提交董事会或者股东会进行审议。第三条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过
后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（四）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；涉及为关联人提供担保的，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议。股东会审议前款第五项
担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
上市公司独立董事应在年度报告中，对上市公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度规定情况进行专
项说明，并发表独立意见。第四条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应
当按照《公司章程》及本制度规定执行，并在控股子公司履行审议程序后及时披露。
第五条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制
措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在
分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。
第六条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审
议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提
交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第七条 公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协
议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及公司对应新增担保额度进行合理预计，并提交
股东会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第八条 公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但
累计调剂总额不得超过预计担保总额度的 50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担
保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对公司提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第九条 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审
议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施，避免形成
违规关联担保。
第十条 担保的日常管理：
（一）任何担保均应签订书面合同。担保合同应按公司内部管理规定妥善保管，并及时通知财务部门；
（二）公司财务部门为公司担保的日常管理部门，应及时跟踪被担保企业的经济运行情况，并定期向公司总经理报告公司担保的
实施情况；审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会
计师事务所的沟通。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施；
（三）出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等
情况，公司财务部门应及时了解被担保人的债务偿还情况，并告知公司董事长、总经理、财务总监；
（四）公司对外担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、被担保企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司财务部
门、总经理报告情况，必要时总经理可指派有关部门（人员）协助处理；
（五）公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第十一条 违反担保管理制度的责任：
（一）公司董事、总经理及其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追
究当事人的责任；
（二）公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规的对外担保产生的损失依法承担连带责任；
（三）公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体
情况追究责任：
1、在签订、履行合同中，因严重不负责任被欺诈，致使公司利益遭受严重损失的；
2、在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产重大损失的。
（四）因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少经济损失的进一步扩大，降低风险，查明原因，依法追
究相关人员的责任。第十二条 公司应按照《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定履行有关信息披露的义务
。
第十三条 本制度所称“以上”、“内”均含本数；“超过”、“过”不含本数。
第十四条 本制度未尽事宜，或本制度内容与有关法律法规及《公司章程》相冲突的，以有关法律法规及《公司章程》的规定为
准。
第十五条 本制度由董事会负责解释。本制度经股东会审议批准后生效实施，修改时亦同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-15/b3a4fb5a-ef8f-49f1-85ff-2121e1577396.PDF
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2026-06-14 16:44│友邦吊顶（002718）：舆情管理制度（2026年修订）
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第一条为了进一步提高浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机
制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简
称“法律法规”）及《浙江友邦集成吊顶股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制
定本制度。
本制度适用于公司及公司控股子公司。
第二条本制度所称舆情包括：
（一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道；
（二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息；
（三）可能或已经影响社会公众投资者投资取向，造成股价异常波动的信息；
（四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较大影响的事件信息。
第三条舆情信息的分类：
（一）重大舆情：指传播范围较广，严重影响公司公众形象或正常经营活动，使公司已经或可能遭受损失，已经或可能造成公司
股票及其衍生品交易价格变动的负面舆情；
（二）一般舆情：指除重大舆情之外的其他舆情。
第二章 舆情管理的组织体系及工作职责
第四条公司应对各类舆情（尤其是重大舆情及媒体质疑危机时）实行统一领导、统一组织、快速反应、协同应对。
第五条公司成立舆情管理工作领导小组（以下简称“舆情工作组”），由公司总经理任组长，董事会秘书任副组长，其他成员根
据舆情工作需要由公司其他高级管理人员或相关职能部门负责人组成。
子公司的主要负责人对涉及子公司的舆情及相关处置工作负主要责任，根据舆情报告流程向舆情工作组上报舆情，并配合实施各
项舆情处理措施及相关工作。
第六条舆情工作组是公司应对各类舆情处理工作的领导机构，统一对舆情的处置工作作出决策和部署，根据需要研究决定公司对
外发布的相关信息。舆情工作组的主要工作职责包括：
（一）决定启动和终止各类舆情处理工作的相关事宜；
（二）评估各类舆情信息对公司可能造成的影响以及波及范围，拟定各类舆情信息的处理方案；
（三）协调和组织各类舆情处理过程中的对外信息发布和媒体对接工作；
（四）负责做好各类舆情处理过程中与各级监管机构的沟通和汇报工作；
（五）各类舆情处理过程中的其他事项。
第七条公司董事会办公室在舆情工作组及董事会秘书的领导下牵头舆情信息采集等相关工作，公司相关部门及子公司配合董事会
办公室开展工作。第八条舆情信息采集范围应涵盖公司及子公司官网、网络媒体、电子报、微信、博客、微博、互动易、论坛、贴吧
、股吧等各类型信息载体。
第九条公司相关部门及子公司作为舆情管理的配合方，应积极配合董事会办公室开展舆情信息采集等工作，及时向董事会办公室
通报内部治理、日常经营、合规检查等过程中发现的相关舆情，并根据需要配合落实舆情处置过程中的相关职责。公司相关部门及子
公司报告舆情信息应当做到及时、客观、真实，不得迟报、谎报、瞒报、漏报。
第三章 舆情信息的处理原则及措施
第十条舆情信息的处理原则：
（一）快速反应、迅速行动。公司应保持对舆情信息的敏感度，快速反应、迅速行动，快速制定相应的舆情应对方案；
（二）协调回应、真诚沟通。公司在处理舆情过程中，应协调和组织好对外发声和回应，保持真诚沟通。在不违反法律法规及公
司制度规定的情形下，真诚解答各方关于舆情相关的疑问、疑虑，避免在信息不透明的情况下引发不必要的猜测和谣传；
（三）主动承担、系统运作。公司在处理舆情的过程中，应以主动承担的态度及时核查相关信息，并联合相关方系统运作，积极
配合做好相关事宜，维护公司良好的社会形象；
（四）公平公正、客观中立。公司在处理舆情事件时，要公平、公正地对待涉及的各方，不因其身份、地位等因素而有所偏袒，
以客观、中立的态度进行调查和处理，确保公平性。
第十一条 舆情信息的报告流程【King&Wood：涉及公司内部工作流程，待公司确认】：
（一）公司相关部门及各子公司在知悉各类舆情信息后，应立即将有关情况汇总整理并报送至董事会办公室，董事会办公室对本
部门监测到的以及各配合部门上报的舆情信息进行核实和初步研判后，第一时间向总经理或董事会秘书汇报；
（二）总经理或董事会秘书在知悉相关的情况后，确定相关事件的决策及实施主体，若相关事件属于董事会决策范围或者董事会
已作出决议的，及时向董事会报告；
（三）总经理或董事会秘书联合相关部门及中介机构系统评估舆情信息的影响和风险。对于一般舆情，董事会秘书联合相关部门
拟定应对措施，并督促实施；涉及重大舆情的，由舆情工作组组长联合小组成员及相关部门作出统一决策和部署，并视舆情影响严重
程度向相关证券监管机构报告。
第十二条 一般舆情的处理措施：一般舆情由董事会秘书以及董事会办公室根据舆情的具体情况协同公司其他相关部门灵活处置
。
第十三条 重大舆情的处理措施：发生重大舆情，舆情工作组组长应视情况召集舆情工作组会议，就重大舆情的应对作出决策和
部署。舆情工作组可根据情况采取以下舆情应对措施，包括但不限于：
（一）迅速调查、了解事件真实情况，根据需要及时与刊发媒体沟通情况，防止事态进一步发酵；
（二）加强与投资者的沟通，做好投资者的咨询、来访及调查工作；
（三）根据需要通过官网等公开渠道进行澄清。各类舆情信息可能或已经对公司股票及其衍生品交易价格造成较大影响时，公司
应当及时按照深圳证券交易所有关规定发布澄清公告，必要时将舆情自查情况上报监管部门，还可聘请中介机构（包括保荐机构、会
计师事务所、律师事务所等）核查并公告其核查意见；
（四）依法维权。对编造、伪造、发布、传播公司虚假信息或误导性信息的媒体和信息平台，必要时可采取相应的法律措施制止
侵权行为，维护公司和投资者的合法权益；
（五）加强危机恢复管理。对重大舆情处理结果进行全面评估，总结经验，不断提升公司重大舆情应对能力。
第四章 保密义务及责任追究
第十四条 公司内部有关部门及相关知情人员对前述舆情负有保密义务，在该类信息依法披露之前，不得私自对外公开或者泄露
，不得利用该类信息进行内幕交易。如有违反保密义务，给公司造成损失的，公司董事会有权根据情节轻重给予当事人内部通报批评
等处罚，构成犯罪的，应当及时移送司法部门依法追究其法律责任。
第十五条 公司信息知情人或公司聘请的顾问、中介机构工作人员应当遵守保密义务，如擅自披露公司信息，致使公司遭受媒体
质疑，损害公司商业信誉，并导致公司股票及其衍生品价格变动，给公司造成损失的，公司将根据具体情形保留追究其法律责任的权
利，构成犯罪的，应当及时移送司法机关处理。第十六条 相关外部机构或个人编造、传播公司虚假信息或误导性信息，对公司公众
形象造成恶劣影响或使公司遭受损失的，公司将根据具体情形追究其法律责任。
第五章 附 则
第十七条 本制度未尽事宜，或本制度内容与有关法律法规及《公司章程》相冲突的，以有关法律法规及《公司章程》的规定为
准。
第十八条 本制度由董事会负责解释。本制度经董事会审议批准后生效，修改时亦同。
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2026-06-14 16:44│友邦吊顶（002718）：董事会战略委员会工作细则（2026年修订）
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第一条 为完善浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）治理机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“
《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）及《浙江友邦集成吊
顶股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第六条 战略委员会的主要职责权限是：
（一）对公司中、长期发展战略规划，进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投资、融资方案，进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目，进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项，进行研究并提出建议；
（五）对上述事项的实施，进行检查督促并提出报告；
（六）董事会授权的其他事项。
第四章 议事规则
第七条 战略委员会由召集人负责召集和主持。召集人不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召集
主持。
第八条 战略委员会每年根据需要不定期召开会议。两名以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开战略委员会临时会
议。
第九条 战略委员会召开会议，应于会议召开前三日将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知全体委员。
第十条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委
员的过半数通过。
第十一条 委员因故不能出席会议的，可以书面委托其他委员出席。独立董事委员因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料
，形成明确的意见，并书面委托战略委员会中的其他独立董事委员代为出席。
第十二条 战略委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。第十三条 战略委员会会议表决方式为举手表决
或投票表决。
第十四条 战略委员会会议应有会议记录，出席的委员应在记录上签名。委员所发表的意见在会议记录中明确记录，委员可以要
求对自己的意见提出补充或解释。第十五条 战略委员会会议结束，董事会秘书对委员会的会议记录和委员的书面报告等会议资料进
行整理归档。
第十六条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十七条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有
保密义务，不得擅自披露有关信息。第十九条 根据需要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第五章 附 则
第二十条 本细则所称“以上”均含本数；“过”不含本数。
第二十一条 本细则未尽事宜，或本细则内容与有关法律法规及《公司章程》相冲突的，以有关法律法规及《公司章程》的规定
为准。
第二十二条 本细则由董事会负责解释。本细则经董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-15/c04975fc-4e56-404f-87b9-028e1beb96a3.PDF
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2026-06-14 16:44│友邦吊顶（002718）：股东会累积投票制实施细则（2026年修订）
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第一条 为进一步完善浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事的选举，保证股东充
分行使权力，根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“
法律法规”）及《浙江友邦集成吊顶股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本实施细则。
第二条 本细则所指累积投票制的投票制度，是指出席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事人数
之积，出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事候选人，按得票多
少依次决定董事人选。
第三条 为确保独立董事当选符合规定，公司独立董事和非独立董事的选举分开进行，均采用累积投票制选举。具体操作如下：
采用累积投票制选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之
积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立董事候选人。
第四条 采用累积投票制选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选非独
立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人。
第五条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
当本公司存在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东会就选举两名以上非独立董事，或者股东会选
举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
第六条 符合第五条采用累积投票制的条件时，董事会应当在召开股东会通知中，表明该次董事选举采用累积投票制。
第七条 出席会议股东投票时，如股东所投出的投票权总数等于或小于合法拥有的有效选票数，则选票有效；如股东所投出的投
票权数超过其实际拥有的投票权数的，按照以下情形区别处理：
（一）该股东的投票数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权数计算；（二）该股东分散投向数位候选人且导致其
所投出的投票权数大于其所拥有的投票权数的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。
股东会主持人应在会上向出席会议股东明确说明以上注意事项，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。
第八条 董事的当选原则：
（一）董事候选人以得票多少的顺序来确认是否能被选举成为董事，但每位当选董事的得票必须超过出席股东会所持投票总数的
二分之一；
（二）如两名或两名以上董事候选人得票总数相等，且得票总数在董事候选人中为最少，如其全部当选将导致董事人数超过该次
股东会应选出董事人数的，应另行召开股东会为票数相同者选举；
（三）按得票从高到低依次产生当选的董事，若经股东会选举仍无法达到拟选董事人数，分别按以下情况处理：
（1）当选的董事人数不足《公司章程》规定的董事会成员人数的三分之二的，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东
会，对缺额董事进行选举；
（2）当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数的三分之二的，则另行召开股东会选举填补。
第九条 本实施细则所称“以上”、“内”均含本数；“超过”不含本数。第十条 本实施细则未尽事宜，或本细则内容与有关法
律法规及《公司章程》相冲突的，以有关法律法规及《公司章程》的规定为准。
第十一条 本实施细则由董事会负责解释。本实施细则经股东会审议批准后生效，修改时亦同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-15/53fa11b6-4ce3-4452-9975-a08cd98a1e0f.PDF
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2026-06-14 16:44│友邦吊顶（002718）：总经理工作细则（2026年修订）
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第一条 为促进浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理的制度化、规范化、科学化，确保总经理层人员
忠实履行职责，勤勉高效工作，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，根据《中华人民共和国公
司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门
规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）及《浙江友邦集成吊顶股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制
定本细则。
第二条 本细则所称总经理层人员，包括公司总经理、副总经理（如有）、财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员
。
第三条 公司总经理层人员应当遵守法律法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。对公司董事会负责并报告工作，
谨慎、认真、勤勉地行使权利，以保证：
（一）依照法律法规、《公司章程》规定和董事会授权行使职权；
（二）以诚信原则对公司董事会负责；
（三）执行公司股东会、董事会决议；
（四）接受董事会对其履行职责的监督，认真履行职责。第二章 总经理层人员任免程序和任职资格
第四条 公司总经理层人员根据《公司章程》设置，由董事会聘任或解聘。总经理层人员任期三年，任期届满可以续聘。
第五条 总经理层人员应当具备下列条件：
（一）具有丰富的经济理论、管理知识和实践工作经验，具有科学发展观和较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的工作能力；
（三）具备五年以上的企业管理工作经历，精通本行业，熟悉生产、经营、管理业务；
（四）品质高尚、诚信勤勉，有强烈的责任感、使命感，勇于开拓、创新、进取；
（五）忠诚、自律、高效、务实，对公司的宗旨、文化、精神、作风等具有高度认同感、并能保持一致。
第六条 有下列情况之一的，不得担任公司的总经理层人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（八）法律法规规定的不得担任高级管理人员的其他人员。
违反本条规定聘任公司总经理层人员的，该聘任无效。总经理层人员在任职期间出现本条情形之一的，应予解除其职务。
第三章 总经理层职责与分工
第七条 总经理负责主持公司全面工作，其他高级管理人员协助总经理工作，分工负责、各司其职。
第八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第九条 公司其他高级管理人员行使下列职责：
（一）协助总经理工作，对总经理负责；
（二）按照总经理办公会议决定的分工，主管相应的部门或工作；
（三）按照公司审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务工作；
（四）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
（五）总经理交办的其他工作。
第十条 总经理层人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，均有责任在第一时间向董事会报告：
（一）涉及刑事诉讼时；
（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时；
（四）其他可能对公司规范运作、信息披露、投资者决策或者公司声誉造成重大影响的事项。
第十一条 发生下列情况时，公司总经理层人员应当及时向投资者公开致歉：
（一）公司或实际控制人、董事、高级管理人员受到证监会公开批评或者深圳证券交易所公开谴责的；
（二）公司最近两年经深圳证券交易所考评信息披露不合格的。
第十二条 未经董事会合法授权，总经理层人员不得以个人名义代表公司或者董事会行事。总经理层人员以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为其在代表公司或者董事会行事的情况下，应当事先主动声明其立场和身份。
第四章 总经理层工作机构及工作程序
第十三条 总经理办公室，作为总经理处理公司日常事务的常设机构。第十四条 总经理办公会议是公司高级管理人员交流情况、
研究工作、议定事项的工作会议。公司日常经营发生重大事项时，总经理应召开总经理办公会议。第十五条 总经理办公会议分为例
行会议与临时会议。
第十六条 总经理办公会议主要研究解决下列问题：
（一）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划的方案；
（二）拟订公司年度财务预决算方案；
（三）拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案等；
（四）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司股票、债券等建议方案；
（五）拟订公司内部经营管理机构设置方案；
（六）拟订公司员工工资和奖惩方案，拟订年度用工计划；
（七）拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章；
（八）根据董事会决议事项，研究制定公司经营管理实施方案；
（九）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在董事会授权的额度计划内，研究具体落实方案；
（十）在董事会授权的投资、决策权限内，研究落实具体处理方案；
（十一）研究决定公司各部门、中层管理人员的任免；研究决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；
（十二）其它需要提交总经理办公会议讨论的议题。
第十七条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能出席会议的，由指定的其他人员代其召集并主持会议。
第十八条 总经理办公会议由总经理指定的高级管理人员参加，根据需要也可通知其他相关人员参加。
第十九条 总经理办公会议研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及
职工切身利益等问题时，应当事先听取职工代表的意见。
第二十条 总经理办公会议实行总经理负责制，对在总经理办公会议上讨论研究的事项意见不能统一时，凡属重大问题或一般性
问题可缓议，凡属时间性强、急需处理的紧迫问题，由总经理裁定。
第二十一条 总经理办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由总经理提交董事会审议。总经理职权范围内的事项由
总经理或总经理指定的其他高级管理人员具体落实。
总经理办公会会议应制作会议记录，会议记录由总经理指定专人负责，并妥善保管。如需整理会议纪要时，由总经理指定专人根
据会议记录拟定初稿，由总经理审阅并决定是否印发及发放范围。
第五章 附 则
第二十二条 本细则未尽事宜，或本细则内容与有关法律法规及《公司章程》相冲突的，以有关法律法规及《公司章程》的规定
为准。
第二十三条 本细则由董事会负责解释。本细则经董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-15/92e8520f-447f-4b7c-a12d-0fac313b6796.PDF
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2026-06-14 16:44│友邦吊顶（002718）：董事会秘书工作细则（2026年修订）
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友邦吊顶（002718）：董事会秘书工作细则（2026年修订）。公告详情请查看附件
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2026-06-14 16:44│友邦吊顶（002718）：重大信息内部报告制度（2026年修订）
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友邦吊顶（002718）：重大信息内部报告制度（2026年修订）。公告详情请查看附件
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2026-06-14 16:44│友邦吊顶（002718）：内幕信息知情人登记管理制度（2026年修订）
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友邦吊顶（002718）：内幕信息知情人登记管理制度（2026年修订）。公告详情请查看附件
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2026-06-14 16:44│友邦吊顶（002718）：信息披露管理制度（2026年修订）
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友邦吊顶（002718）：信息披露管理制度（2026年修订）。公告详情请查看附件
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2026-06-14 16:44│友邦吊顶（002718）：防范控股股东及关联方占用公司资金专项管理制度
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第一条 为了加强和规范浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，建立防止控股股东及关联方占用公
司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据国家相关法律
、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《浙江友邦集成吊顶股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司控股股东应严格依法行使出资人的权利，对公司和公司股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益
和股东的合法权益。第三条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东及关联方与纳入合并会计报表范围的子
公司之间的资金往来参照本制度执行。
第二章 防范控股股东及关联方占用资金的责任和措施
第四条 公司董事和高级管理人员应按照有关法律法规以及《公司章程》的规定勤勉尽职履行职责，维护公司资金安全。
第五条 公司董事长和控股子公司董事长、总经理都是防止资金占用的第一责任人。公司财务负责人、风控负责人和负责公司与
控股股东及其他关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东及关联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。
公司在与控股股东及其他关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止控股股东及
其他关联方非经营性占用公司的资金。
第六条 控股股东及其他关联方与公司之间发生经营性资金往来，包括按正常商业条款发生的采购商品、接受劳务资金支付，支
付借款利息以及资产收购对价等时，应严格按公司决策程序履行审批手续。
第七条 总经理负责公司日常资金管理工作，财务负责人、风控负责人协助总经理加强对公司财务过程的控制，负责监控控股股
东及关联方与公司的资金、业务往来。
第八条 公司财务部作为资金控制的执行部门，要严格把关，认真审核，进一步严格资金流出的内部审批及支付程序，建立对公
司日常资金收支行为的监控机制，防止在偿还公司已使用的控股股东及其他关联方资金时出现公司资金被占用的情形，如有资金被占
用情形发生，将追究相关责任人的责任；内审部门要切实发挥检查督导的作用，定期检查并形成报告后报董事会秘书履行信息披露义
务。公司董事会审计委员会是防范控股股东及关联方占用公司资金的监督机构。第九条 禁止控股股东及其他关联方非经营性占用公
司的资金，具体包括公司不得为控股股东及其他关联方垫支工资、福利等成本费用和其他支出；公司不得以下列方式将资金直接或间
接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（三）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他
股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（四）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（五）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明
显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（六）中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所禁止的其他占用方式。
第十条 公司对控股股东及关联方提供的担保，须经股东会审议通过，关联股东回避表决。
第十一条 公司或公司控股子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关联交易时，必须签订有真实交易的经济合
同，在支付预付款时必须按公司设定的权限审批。由于市场原因，使已签订的合同无法执行时，应详细说明无法履行合同的实际情况
，经合同双方协商后解除合同，作为预付款退回的依据。第十二条 为防止资金占用，强化资金使用审批责任制，公司和公司控股子
公司资金使用执行谁审批、谁承担责任的原则。
第十三条 如公司发生控股股东及关联方占用公司资金时，公司董事会应立即采取有效措施，追回所占用资金和资金占用费（按
银行借款利息计）。并及时向证券监管部门报告。
第十四条 公司或公司控股子公司被控股股东及关联方占用资金，经公司半数以上董事或独立董事提议，并经公司董事会审议批
准后，可申请对控股股东所持股份进行司法冻结。公司或公司控股子公司被控股股东及关联方原则上应当以现金对公司进行清偿。严
格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金，控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金
资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投
入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经
审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估
报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构出具独
立财务顾问报告。
（四）如不能以现金清偿的，上市公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联股东应当回避投票。
第十五条 公司外部审计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出
具专项说明，公司依据有关规定就专项说明作出公告。
第三章 责任追究及处罚
第十六条 公司的控股股东、实际控制人违反本规定利用其关联关系，实施控股股东及关联方占用公司资金行为，损害公司利益
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司的相关责任人应当承担相应责任。对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，
应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。
第十七条 公司董事和高级管理人员擅自批准发生的控股股东或关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员
责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃
处理。
第四章 附 则
第十八条 本制度未尽事宜，或本制度内容与有关法律法规及《公司章程》相冲突的，以有关法律法规及《公司章程》的规定为
准。
第十九条 本制度由董事会负责解释，经公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-15/dd00a533-3cd0-48ce-a93d-22da580dd8b7.PDF
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2026-06-14 16:44│友邦吊顶（002718）：董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026年修订）
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第一条 为进一步完善浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，加强和规范公司董事和高级管理人员薪
酬的管理，科学、客观、公正、规范地评价公司董事、高级管理人员的经营业绩，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动董事
、高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法
律、法规、规章、规范性文件及《浙江友邦集成吊顶股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际
情况，制定本制度。
第二条 本制度所称董事，根据身份和工作性质不同，划分为：
（一）非独立董事：指除独立董事外的其他董事，包括职工代表董事；
（二）独立董事：指公司按照《上市公司独立董事管理办法》规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观
判断的关系的董事。
本制度所称高级管理人员，是指由董事会聘任或解聘，负责公司日常经营管理的人员，包括公司总经理、副总经理、董事会秘书
、财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管理情况为基础，根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标
完成情况、个人履职及发展情况相结合进行综合考核确定薪酬。
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：
（一）按劳分配与责、权、利相匹配的原则；
（二）个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）薪酬与公司长远利益相结合原则；
（四）考核以公开、公平、公正为原则，科学考评、严格兑现。
第六条 根据董事的身份和工作性质，及所承担的责任、风险、压力等，确定不同的董事薪酬标准：
（一）非独立董事根据其在公司担任的具体职务或其对公司的贡献领取相应的薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收
入（如有）等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%；
（二）独立董事实行固定津贴制，定期发放，津贴标准应经公司股东会批准。
第七条 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入（如有）等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基
本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
第八条 公司非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬依据绩效考核结果发放，其中一定比例的绩效薪酬将在
年度报告及绩效评价后支付。第九条 公司发放董事、高级管理人员的薪酬或津贴均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定
，代扣代缴个人所得税、社会保险费用及其他国家或公司规定的应由个人承担的款项，剩余部分发放给个人。
第十条 公司董事、高级管理人员因工作需要发生岗位变动的，离任及接任者以任免决议的时间为准，按月计算其当年薪酬，并
按其履职考核情况予以发放薪酬。
第十一条 公司可以根据实际情况针对董事、高级管理人员绩效薪酬采取递延支付机制。
第四章 薪酬调整
第十二条 董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着公司发展变化而作相应的调整。当经营环境及外部条
件发生重大变化时，经董事会薪酬与考核委员会提议，可以根据具体情况调整董事、高级管理人员薪酬标准。调整董事薪酬标准的，
须经董事会同意后提交股东会审议；调整高级管理人员薪酬标准的，须经董事会批准。
第十三条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因
。
第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入（如
有）予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十五条 公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有
过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有），并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入（如有）进行全额或部分追回。第十六条 《公司章程》或者聘任合同中涉及提前解除董事、高级管理人员
任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第五章 附 则
第十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度内容与法律、法规、规范性
文件或《公司章程》相抵触时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第十七条 本制度中关于董事、高级管理人员薪酬制度相关内容的解释权归属于公司董事会。
第十八条 本制度经股东会审议通过生效实施。
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2026-06-14 16:44│友邦吊顶（002718）：对外投资管理制度（2026年修订）
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第一条 为规范浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的决策程序，防范投资风险，提高对外投资效益
，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）及《浙江友邦
集成吊顶股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条本制度所称对外投资，是指公司依照发展规划，以货币资金、股权、经评估后的实物或无形资产等其他资产作价出资，对
外进行各种形式投资的行为，包括但不限于设立或增资控股或参股公司、股权收购、兼并、投资交易性金融资产、委托理财等。
第三条本制度适用于公司及其控股子公司的对外投资行为。
第四条对外投资事项涉及关联交易、对外担保、募集资金使用的，按照有关法律法规及公司关联交易、对外担保、募集资金使用
相关制度执行。
第二章对外投资决策权限
第五条公司发生对外投资事项，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元（人民币元
，下同），该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
额超过 1,000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
过 100万元；
（五）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条公司发生对外投资事项，达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉
及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对
金额超过 5,000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
超过 500万元；
（五）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本制度第五条和第六条的规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本制度第五条和第六条的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
第八条公司发生对外投资事项达到本制度第六条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期
财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；
交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东
会召开日不得超过一年。
公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当适用前款规定，深圳证券交易所另有
规定的除外。
公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实
无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照前款规定披露审计报告，中国证监会或者深
圳证券交易所另有规定的除外。
第九条公司进行委托理财以外的其他对外投资，对同一类别且标的相关的交易，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用本制
度第五条、第六条的规定。已按照本制度第五条、第六条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第三章 决策的执行及监督检
查
第十条对股东会、董事会就对外投资所作的决策应确保其贯彻实施：
（一）根据股东会、董事会相关决议依本制度作出的重大经营及投资决策，由管理层根据授权签署有关文件或协议；
（二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大经营及投资决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会所
做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；
（三）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资
项目决策的顺利实施；
（四）公司应组织内部审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向总经理、财务部门提出意见。
第四章 附则
第十一条本制度所称“以上”均含本数；“超过”不含本数。
第十二条本制度未尽事宜，或本制度内容与有关法律法规及《公司章程》相冲突的，以有关法律法规及《公司章程》的规定为准
。
第十三条本制度由董事会负责解释，经公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-15/6bbc71a7-b456-471e-8e2d-c586948e3ff3.PDF
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2026-06-14 16:44│友邦吊顶（002718）：董事会薪酬与考核委员会工作细则（2026年修订）
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第一条 为完善浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律
法规”）及《浙江友邦集成吊顶股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，
并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并
进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬或津贴的董事，高级管理人员是指《公司章程》规定的高级管理人员，包括总经
理、副总经理、财务负责人及董事会秘书。第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中两名为独立董事。第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，召集人由独立董事
委员担任，负责主持委员会工作；召集人由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动
失去委员资格，并由薪酬与考核委员会根据《公司章程》、本细则的补足委员人数。
第七条 委员连续二次未能亲自出席委员会会议，也不委托其他委员代为出席的视为不能履行职责，薪酬与考核委员会建议董事
会予以撤换。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第四章 决策程序
第十条 薪酬与考核委员会可以根据工作需要调配相关部门人员成立工作组做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，工作组
需准备下列材料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。第十一条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评
程序：
（一）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十二条 薪酬与考核委员会会议由召集人负责召集和主持。召集人不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选
一名委员召集主持。
第十三条 薪酬与考核委员会每年根据需要不定期召开会议。两名以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开薪酬与考
核委员会临时会议。
第十四条 薪酬与考核委员会召开会议的，应在会议召开前三个工作日将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题及时通知
到各委员。
第十五条 薪酬与考核委员会会议由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经
全体委员的过半数通过。第十六条 三分之一以上委员认为资料不充分，提出缓开委员会会议，或缓议部分事项，委员会应予以采纳
。
第十七条 委员因故不能出席会议的，可以书面委托其他委员出席。独立董事委员因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料
，形成明确的意见，并书面委托薪酬与考核委员会中的其他独立董事委员代为出席。
第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董
事及高级管理人员列席会议。
第二十条 根据需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条 薪酬与考核委员会委员与会议讨论的议题有直接或间接利害关系时，该等委员应回避表决，该议题由无利害关系的
委员过半数通过。
如薪酬与考核委员会因存在利害关系的委员回避而无法就拟决议事项通过决议，薪酬与考核委员会应将该议案递交董事会审议。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律法规、《公司章
程》及本细则的规定。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议须有书面记录，出席会议的委员在会议记录上签名；委员所发表的意见在会议记录中明确记
录，委员可以要求对自己的意见提出补充或解释。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议结束，董事会秘书对委员会的会议记录和委员的书面报告等会议资料进行整理归档。
第二十五条 出席会议的委员对会议所议事项须保密，不得擅自披露有关信息。第六章 附 则
第二十六条 董事会秘书负责薪酬与考核委员会的日常管理和联络工作。第二十七条 本细则所称“以上”均含本数；“过”不含
本数。第二十八条 本细则未尽事宜，或本细则内容与有关法律法规及《公司章程》相冲突的，以有关法律法规及《公司章程》的规
定为准。
第二十九条 本细则由公司董事会负责解释。本细则经董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-15/8546bca9-dd81-41cb-8a02-c0f16e27387a.PDF
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2026-06-14 16:44│友邦吊顶（002718）：募集资金使用管理制度（2026年修订）
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第一条 为了规范浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，依照《中
华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律
法规”）和《浙江友邦集成吊顶股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范
投资风险，提高募集资金使用效益。
第三条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助
或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。公司发现
控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及
整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的责任。第四条 公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和
使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司应当在上述三方协议签订后及时
公告三方协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人共同签署
三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告
。
募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
第五条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用。存在下列情形之一的，属于改变募集资金
用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证券监督管理委员会认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的
主要原因及前期保荐意见的合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途
。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司依据《上市公司募集资金监管规则》第十一条、第十三条、第十四条第二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的
额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。
第六条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。
第七条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通
过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常
进行。现金管理产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月。
（三）现金管理产品不得质押。
使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后二个交
易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构出具的意见。
第八条 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过
直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。闲置募集资金暂时用于补充流动资金的
，应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金最长不得超过十二个月。临时补充流动资金的
，应当通过募集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动。第九条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营
需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（下称超募资金）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、
回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使
用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的
必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率
等信息。确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。上述将暂时闲置的超
募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及
时披露相关信息。第十条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金转入专项账户后六个月内，以募集资金置
换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，并由保荐机构发表明确同意意见并披露。
第十一条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展
情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度
规定。
第十二条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表
明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推
进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十三条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续
实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额百分之五十的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
第十四条 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募集资金投资项目实际投资进度与
投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及
期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。第十五条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资
金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及
时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中
发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核
查。保荐机构在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当及时向深圳证券交易所及有关监管部门报告。
第十六条 本制度未尽事宜，或本制度内容与有关法律法规及《公司章程》相冲突的，以有关法律法规及《公司章程》的规定为
准。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释。本制度自公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。
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2026-06-14 16:44│友邦吊顶（002718）：董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法（2026年修订）
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友邦吊顶（002718）：董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法（2026年修订）。公告详情请查看附件
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2026-06-14 16:44│友邦吊顶（002718）：关联交易管理制度（2026年修订）
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友邦吊顶（002718）：关联交易管理制度（2026年修订）。公告详情请查看附件
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2026-06-01 18:07│友邦吊顶（002718）：关于控股股东部分股份质押的公告
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浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司控股股东上海明盛联禾智能科技有限公司（以下简称“明
盛联禾”）的通知，获悉其持有公司的部分股份办理了股票质押业务，相关登记手续已办理完毕，具体情况如下：
一、股东股份质押基本情况
股东 是否为控 本次质押 占其所 占公司 是否 是否 质押起 质押到 质权人 质押
名称 股股东或 数量（股） 持股份 总股本 为限 为补 始日 期日 用途
第一大股 比例 比例 售股 充质
东及其一 （%） （%） 押
致行动人
明盛 是 9,718,710 25.02 7.51 否 否 2026年 至办理 上海银行股 并购
联禾 5月 29 解除质 份有限公司 贷款
日 押登记 黄浦支行 担保
之日止
明盛联禾本次股份质押系用于为其收购公司股份而借取的并购贷款提供质押担保，质押股份不存在负担重大资产重组等业绩补偿
义务的情况。
二、股东股份累计质押情况
截至本公告披露日，明盛联禾及其一致行动人持有的公司股份累计质押情况如下：
股东名称 持股数量 持股 累计质押 占其所 占公司 已质押股份情况 未质押股份情况
（股） 比例 股份数量 持股份 总股本 已质押股 占已质 未质押 占未质
（% （股） 比例 比例 份限售和 押股份 股份限 押股份
） （%） （%） 冻结、标记 比例 售和冻 比例
数量（股） （%） 结数量 （%）
（股）
明盛联禾 38,840,821 30.00 19,420,410 50.00 15.00 - - - -
施其明 11,650,305 9.00 - - - - - - -
武汉明数湾 7,760,397 5.99 - - - - - - -
科技合伙企
业（有限合
伙）
合计 58,251,523 45.00 19,420,410 33.34 15.00 - - - -
注：本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
三、控股股东股份质押情况
1、本次股份质押不会对公司生产经营、公司治理等产生不利影响，与公司生产经营需求无关。
2、截至本公告披露日，明盛联禾不存在未来半年内和一年内到期的股份质押情形。明盛联禾还款资金主要来源于自有资金或自
筹资金。
3、明盛联禾不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害公司利益的情形，本次股份质押不存在用于解决上述情形。
4、本次股份质押不存在平仓风险，质押风险可控，本次质押行为不会导致公司实际控制权发生变更。公司将持续关注控股股东
质押事项的变动情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、《证券质押登记证明》
2、《证券质押及司法冻结明细表》
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-02/3cb112dd-97f5-411e-9bf5-35041ded7de0.PDF
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2026-05-25 20:17│友邦吊顶（002718）：关于控股股东部分股份质押的公告
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浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司控股股东上海明盛联禾智能科技有限公司（以下简称“明
盛联禾”）的通知，获悉其持有公司的部分股份办理了股票质押业务，相关登记手续已办理完毕，具体情况如下：
一、股东股份质押基本情况
股东 是否为控 本次质押 占其所 占公司 是否 是否 质押起 质押到 质权人 质押
名称 股股东或 数量（股） 持股份 总股本 为限 为补 始日 期日 用途
第一大股 比例 比例 售股 充质
东及其一 （%） （%） 押
致行动人
明盛 是 9,701,700 24.98 7.49 否 否 2026年 至办理 上海浦东发 并购
联禾 5月 22 解除质 展银行股份 贷款
日 押登记 有限公司武 担保
之日止 汉分行
明盛联禾本次股份质押系用于为其收购公司股份而借取的并购贷款提供质押担保，质押股份不存在负担重大资产重组等业绩补偿
义务的情况。
二、股东股份累计质押情况
截至本公告披露日，明盛联禾及其一致行动人持有的公司股份累计质押情况如下：
股东名称 持股数量 持股 累计质押 占其所 占公司 已质押股份情况 未质押股份情况
（股） 比例 股份数量 持股份 总股本 已质押股 占已质 未质押 占未质
（% （股） 比例 比例 份限售和 押股份 股份限 押股份
） （%） （%） 冻结、标记 比例 售和冻 比例
数量（股） （%） 结数量 （%）
（股）
明盛联禾 38,840,821 30.01 9,701,700 24.98 7.49 - - - -
施其明 11,650,305 9.00 - - - - - - -
武汉明数湾 7,760,397 5.99 - - - - - - -
科技合伙企
业（有限合
伙）
合计 58,251,523 45.00 9,701,700 16.65 7.49
三、控股股东股份质押情况
1、本次股份质押不会对公司生产经营、公司治理等产生不利影响，与公司生产经营需求无关。
2、截至本公告披露日，明盛联禾不存在未来半年内和一年内到期的股份质押情形。明盛联禾还款资金主要来源于自有资金或自
筹资金。
3、明盛联禾不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害公司利益的情形，本次股份质押不存在用于解决上述情形。
4、本次股份质押不存在平仓风险，质押风险可控，本次质押行为不会导致公司实际控制权发生变更。公司将持续关注控股股东
质押事项的变动情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、《证券质押登记证明》
2、《证券质押及司法冻结明细表》
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-26/e89b6aa3-0d57-4ffd-bed8-de494bde3823.PDF
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2026-05-08 19:02│友邦吊顶（002718）：关于参加浙江辖区上市公司2026年投资者网上集体接待日暨2025年度业绩说明会的公告
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为进一步加强与投资者的互动交流，浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）将参加由浙江证监局指导，浙江上市
公司协会主办，深圳市全景网络有限公司承办的“浙江辖区上市公司 2026年投资者网上集体接待日暨 2025年度业绩说明会”，现将
相关事项公告如下：
本次活动将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景路演”网站（https://rs.p5w.net），或关注微信公众号：全景财经
，下载全景路演 APP，参与本次互动交流，活动时间为 2026年 5月 13日（周三）15:00-17:00。届时公司总经理修冬先生、董事会
秘书（代行）韩勇先生、财务总监林雪峰先生、独立董事张艾平女士（如遇特殊情况，参会人员可能进行调整）将在线就公司 2025
年度业绩、公司治理、发展战略、经营状况等投资者关心的问题，在信息披露允许的范围内与投资者进行沟通与交流。
为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现提前向所有关心公司的投资者公开征集交流问题，广泛听取投资者的意见和建议。投
资者可于 2026 年 5 月 12日（周二）17:00前访问 https://ir.p5w.net/zj/或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面，提交您所
关心的问题。欢迎广大投资者踊跃参与！
（问题征集专题页面二维码）
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-09/7e515f13-31d8-4ba5-b843-4cc04d6a3187.PDF
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2026-05-07 20:05│友邦吊顶（002718）：上海明盛联禾智能科技有限公司及其一致行动人收购友邦吊顶2026年第一季度持续督导
│意见
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友邦吊顶（002718）：上海明盛联禾智能科技有限公司及其一致行动人收购友邦吊顶2026年第一季度持续督导意见。公告详情请
查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-08/507474b2-2ac2-4392-8d1c-3cbc84706fe4.PDF
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2026-04-30 00:00│友邦吊顶（002718）：第七届董事会第一次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2026年 4月 28日和 2026年 4月 29日分别召开职工代表
大会和 2026年第二次临时股东会，审议通过公司董事会提前换届选举的相关议案，由职工代表大会选举产生了公司第七届董事会职
工代表董事，由股东会选举产生了公司第七届董事会其他非独立董事及独立董事，共同组成公司第七届董事会。经全体董事一致同意
，公司第七届董事会第一次会议于 2026年 4月 29日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，应到董事 9人，实到董事 9人，高
级管理人员候选人列席了会议。本次会议由过半数董事推举刘永坚先生主持，会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的规
定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于选举第七届董事会董事长的议案》
会议选举刘永坚先生为公司董事长，任期三年，至本届董事会任期届满日止。刘永坚先生的简历详见公司于 2026 年 4 月 14
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事会提前换届选举的公告》（公告编号：2026-030）。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（二）审议通过《关于选举第七届董事会各专门委员会成员的议案》
根据《公司章程》对董事会下设各专门委员会的具体要求，并综合考虑现任董事的专业特长，为充分发挥董事会各专门委员会的
专业职能，经审议讨论，选举出第七届董事会各专门委员会的具体组成人员如下：
审计委员会由 3名董事组成，分别为张艾平女士（会计专业人士独立董事）、陈茂果先生（独立董事）、温亚莉女士，其中张艾
平女士为主任委员暨召集人；
提名委员会由 3名董事组成，分别为陈茂果先生（独立董事）、梁铭辉先生（独立董事）、陈旻麒先生，其中陈茂果先生为主任
委员暨召集人；
薪酬与考核委员会由 3名董事组成，分别为梁铭辉先生（独立董事）、张艾平女士（独立董事）、修冬先生，其中梁铭辉先生为
主任委员暨召集人；
战略委员会由 3名董事组成，分别为陈旻麒先生、温亚莉女士、梁铭辉先生（独立董事），其中陈旻麒先生为主任委员暨召集人
。
各专门委员会任期三年，至本届董事会任期届满日止。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（三）审议通过《关于选举公司法定代表人的议案》
会议选举刘永坚先生作为代表公司执行公司事务的董事，担任公司法定代表人。公司将按照法定程序及时办理工商变更登记手续
，具体以市场监督管理部门变更登记为准。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（四）审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》
会议同意聘任以下高级管理人员：聘任修冬先生担任公司总经理，聘任胡江先生担任公司副总经理，聘任陈旻麒先生担任公司首
席运营官，聘任韩勇先生担任公司董事会秘书，聘任林雪峰先生担任公司财务负责人；上述高级管理人员任期三年，至本届董事会任
期届满日止。
鉴于韩勇先生暂未取得董事会秘书资格证书或培训证明，会议同意指定韩勇先生代行董事会秘书职责，待其取得培训证明后正式
履职。
上述高级管理人员的任职资格及聘任事宜已经公司第七届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。高级管理人员的简历详见公
司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事会完成换届选举及变更法定代表人、聘任高级管理人员、证券事
务代表及内审部负责人的公告》（公告编号：2026-037）
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（五）审议通过《关于聘任证券事务代表、内审部负责人的议案》
会议同意聘任周峪田先生担任公司证券事务代表，聘任王馥依女士担任公司内审部负责人，任期三年，至本届董事会任期届满日
止。
上述人员简历详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事会完成换届选举及变更法定代表人、聘
任高级管理人员、证券事务代表及内审部负责人的公告》（公告编号：2026-037）
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
三、备查文件
1、第七届董事会第一次会议决议；
2、第七届董事会第一次独立董事专门会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-30/782a8413-678e-4033-a53d-36b01a78e9b2.PDF
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2026-04-30 00:00│友邦吊顶（002718）：关于公司董事会完成换届选举及变更法定代表人、聘任高级管理人员、证券事务代表及
│内审部负责人的公告
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浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2026年 4月 28日和 2026年 4月 29日分别召开职工代表
大会和 2026年第二次临时股东会，审议通过公司董事会提前换届选举的相关议案，由职工代表大会选举产生了公司第七届董事会职
工代表董事，由股东会选举产生了公司第七届董事会其他非独立董事及独立董事，共同组成公司第七届董事会。2026年 4月 29日，
公司召开第七届董事会第一次会议，选举产生了董事长、法定代表人及董事会各专门委员会成员，聘任了总经理等高级管理人员、证
券事务代表及内审部负责人。公司董事会换届选举已顺利完成，现将具体情况公告如下：
一、公司第七届董事会组成情况
（一）第七届董事会成员
公司第七届董事会由 9名董事组成，其中非独立董事 6名，分别为刘永坚先生（董事长）、修冬先生、陈旻麒先生、温亚莉女士
、时间先生、林圣全先生（职工代表董事）；独立董事 3名，分别为梁铭辉先生、陈茂果先生、张艾平女士（会计专业人士）。
公司第七届董事会任期为自 2026年第二次临时股东会审议通过之日起三年。董事会成员中兼任公司高级管理人员以及由职工代
表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，独立董事的人数未低于公司董事总数的三分之一，符合相关法律法规的要求
。独立董事的任职资格和独立性已经深圳证券交易所审核无异议。截至本公告披露日，独立董事梁铭辉先生、陈茂果先生、张艾平女
士暂未取得独立董事资格证书或培训证明，其均已承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事培训证明
。
（二）第七届董事会各专门委员会成员
经董事会会议选举，第七届董事会各专门委员会成员名单如下：
1、审计委员会由 3名董事组成，分别为张艾平女士（主任委员暨召集人）、陈茂果先生、温亚莉女士；
2、提名委员会由 3名董事组成，分别为陈茂果先生（主任委员暨召集人）、梁铭辉先生、陈旻麒先生；
3、薪酬与考核委员会由 3名董事组成，分别为梁铭辉先生（主任委员暨召集人）、张艾平女士、修冬先生；
4、战略委员会由 3名董事组成，分别为陈旻麒先生（主任委员暨召集人）、温亚莉女士、梁铭辉先生。
上述各专门委员会中，审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事均占半数以上，并由独立董事担任主任委员，且
审计委员会的主任委员张艾平女士为会计专业人士，审计委员会成员均不是在公司担任高级管理人员的董事，符合相关法律法规的要
求。上述各专门委员会任期自第七届董事会第一次会议审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。
职工代表董事林圣全先生的简历详见附件，其他董事的简历详见公司于2026年 4月 14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《关于公司董事会提前换届选举的公告》（公告编号：2026-030）。
二、变更法定代表人情况
经董事会会议选举，由刘永坚先生作为代表公司执行公司事务的董事，担任公司法定代表人。时沈祥先生将不再担任公司法定代
表人。公司将按照法定程序及时办理工商变更登记手续，具体以市场监督管理部门变更登记为准。
三、聘任高级管理人员、证券事务代表、内审部负责人情况
（一）聘任高级管理人员情况
经董事会会议审议通过，公司聘任以下高级管理人员：
1、总经理：修冬先生；
2、副总经理：胡江先生；
3、首席运营官：陈旻麒先生；
4、董事会秘书：韩勇先生；
5、财务负责人：林雪峰先生。
上述高级管理人员均具备与其履行职责相匹配的工作经验和任职条件，符合有关法律法规和规则的要求。上述高级管理人员的任
职资格及聘任事宜已经公司第七届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
其中，董事会秘书韩勇先生拥有法律职业资格并具备五年以上证券公司投资银行业务工作经验，符合有关法律法规和规则对上市
公司董事会秘书的专业能力和工作经验等任职资格要求；截至本公告披露日，韩勇先生暂未取得董事会秘书资格证书或培训证明，公
司董事会指定韩勇先生代行董事会秘书职责，韩勇先生已承诺将参加最近一次董事会秘书培训并取得深圳证券交易所认可的董事会秘
书培训证明，待取得培训证明后正式履职。
上述高级管理人员的任职期限自第七届董事会第一次会议审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。
（二）聘任证券事务代表情况
经董事会会议审议通过，公司聘任周峪田先生为证券事务代表，任职期限自第七届董事会第一次会议审议通过之日起至第七届董
事会任期届满之日止。
周峪田先生具备与其履行职责相匹配的专业能力和工作经验，符合有关法律法规和规则的要求。截至本公告披露日，周峪田先生
暂未取得董事会秘书资格证书或培训证明，其已承诺将参加最近一次董事会秘书培训并取得深圳证券交易所认可的董事会秘书培训证
明。
（三）聘任内审部负责人情况
经董事会会议审议通过，公司聘任王馥依女士为内审部负责人，任职期限自第七届董事会第一次会议审议通过之日起至第七届董
事会任期届满之日止。
王馥依女士具备与其履行职责相匹配的专业能力和工作经验，符合有关法律法规和规则的要求。
上述高级管理人员、证券事务代表、内审部负责人的简历详见附件。
四、公司董事会秘书及证券事务代表的联系方式
电话：0573-86790032
传真：0573-86788388
联系地址：浙江省嘉兴市海盐县百步镇百步大道 388号
电子邮箱：zhejiangyoubang@163.com
五、公司部分董事、高级管理人员、内审部负责人换届离任情况
本次换届完成后，公司原董事时沈祥先生、孙小红先生、吴伟江先生、鲍宗客先生、马惠女士和石章强先生不再担任公司董事，
亦不在公司担任高级管理人员职务；原总经理胡江先生仍在公司担任其他高级管理人员职务；原财务负责人郁海风先生不再担任公司
高级管理人员职务；原内审部负责人宋亮亮先生不再担任该职务。
公司对离任的各位董事和高级管理人员在任职期间的勤勉尽责以及为公司持续发展所做出的贡献表示衷心的感谢！
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-30/0eb3e1db-1156-4928-bef0-ce2cd1ad77ed.PDF
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2026-04-30 00:00│友邦吊顶（002718）：2026年第二次临时股东会决议公告
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特别提示：
1、本次股东会未出现否决议案的情形。
2、本次股东会未涉及变更前次股东会决议。
一、会议召开和出席情况
1、股东会届次：2026年第二次临时股东会
2、股东会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则
和《公司章程》的规定。
4、本次股东会的召开时间
现场会议召开时间：2026年 4月 29日（星期三）14:30
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 4 月 29日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00
；
通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2026年 4月 29日 9:15-15:00期间的任意时间。
5、股权登记日：2026年 4月 22日
6、会议主持人：公司董事长时沈祥
7、会议召开地点：浙江省海盐县百步镇百步大道 388号公司会议室
8、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
二、会议参加情况
1、参加会议的总体情况
出席本次股东会的股东及股东代理人共 27 名，代表有表决权股份95,072,424股，占公司有表决权股份总数的 73.4446%。
公司董事、部分高级管理人员列席了本次会议，上海市锦天城律师事务所律师对本次股东会进行见证，并出具法律意见书。
2、现场会议出席情况
现场出席本次股东会的股东及股东代理人为 3 名，代表有表决权的股份48,361,706股，占公司有表决权股份总数的 37.3600%。
3、网络投票情况
通过网络投票出席会议的股东 24名，代表有表决权股份 46,710,718股，占公司有表决权股份总数的 36.0846%。
4、中小股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的中小股东 22 名，代表有表决权股份 109,500 股，占公司有表决权股份总数的 0.0846%。
（注：中小股东，是指除以下股东之外的公司其他股东：单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东，公司董事、高级管理人员
。）
三、议案审议情况
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，审议并通过以下议案：
1、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意 95,011,924股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9364%；反对 5,500股，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的 0.0058%；弃权 55,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0579%。
2、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
表决结果：同意 95,011,924股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9364%；反对 5,500股，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的 0.0058%；弃权 55,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0579%。
3、审议《关于董事会提前换届选举暨选举第七届董事会非独立董事的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
3.01 选举刘永坚先生为公司第七届董事会非独立董事
表决结果：同意 94,971,240股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8936%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 8,316股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 7.5945%。
刘永坚先生当选为公司第七届董事会非独立董事，自本次股东会审议通过之日起就任，任期三年。
3.02 选举修冬先生为公司第七届董事会非独立董事
表决结果：同意 94,968,948股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8912%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 6,024股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 5.5014%。
修冬先生当选为公司第七届董事会非独立董事，自本次股东会审议通过之日起就任，任期三年。
3.03 选举陈旻麒先生为公司第七届董事会非独立董事
表决结果：同意 94,968,940股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8912%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 6,016股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 5.4941%。
陈旻麒先生当选为公司第七届董事会非独立董事，自本次股东会审议通过之日起就任，任期三年。
3.04 选举温亚莉女士为公司第七届董事会非独立董事
表决结果：同意 94,968,940股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8912%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 6,016股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 5.4941%。
温亚莉女士当选为公司第七届董事会非独立董事，自本次股东会审议通过之日起就任，任期三年。
3.05 选举时间先生为公司第七届董事会非独立董事
表决结果：同意 94,968,940股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8912%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 6,016股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 5.4941%。
时间先生当选为公司第七届董事会非独立董事，自本次股东会审议通过之日起就任，任期三年。
4、审议《关于董事会提前换届选举暨选举第七届董事会独立董事的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
4.01 选举梁铭辉先生为公司第七届董事会独立董事
表决结果：同意 94,971,240股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8936%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 8,316股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 7.5945%。
梁铭辉先生当选为公司第七届董事会独立董事，自本次股东会审议通过之日起就任，任期三年。
4.02 选举陈茂果先生为公司第七届董事会独立董事
表决结果：同意 94,968,945股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8912%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 6,021股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 5.4986%。
陈茂果先生当选为公司第七届董事会独立董事，自本次股东会审议通过之日起就任，任期三年。
4.03 选举张艾平女士为公司第七届董事会独立董事
表决结果：同意 94,968,940股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8912%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 6,016股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 5.4941%。
张艾平女士当选为公司第七届董事会独立董事，自本次股东会审议通过之日起就任，任期三年。
四、律师出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所律师李波律师、李勤芝律师现场见证本次股东会并出具了法律意见书，法律意见书认为：
公司 2026 年第二次临时股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上市公
司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法有效。
五、备查文件
1、浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2026年第二次临时股东会决议；
2、上海市锦天城律师事务所关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2026年第二次临时股东会的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-30/dc2556cc-2a9d-4a3b-a6a8-f73aed2fcf6d.PDF
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2026-04-30 00:00│友邦吊顶（002718）：2026年第二次临时股东会的法律意见书
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致：浙江友邦集成吊顶股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2
026年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上
市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《浙江友邦集成吊顶股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（
试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证
，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现
出具法律意见如下：
一、 本次股东会召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次股东会的召集
经核查，公司本次股东会由公司董事会召集。2026年 4月 12日，公司召开第六届董事会第八次会议，决议召集本次股东会。
公司已于 2026年 4月 14日在中国证监会指定信息披露网站上公告了《浙江友邦集成吊顶股份有限公司关于召开 2026年第二次
临时股东会的通知》，将本次股东会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开地点、审
议事项、会议出席对象、会议登记方法等予以公告，关于召开本次股东会通知的公告日期距本次股东会的召开日期已达 15天。
（二）本次股东会的召开
本次股东会现场会议于 2026 年 4月 29日 14：30在浙江省海盐县百步镇百步大道 388号公司会议室如期召开。
本次股东会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。本次股东会通过深圳证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体
时间为 2026 年 4 月 29日9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为 2026年
4月 29日 9:15-15:00期间的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》
等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共 27人，代表有表决权股份95,072,424股，所持有表决权股份数占公司有表决权
股份总数的 73.4446%，其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
经核查出席本次股东会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东会现场会议的股东及
股东代理人共 3名，均为截至 2026年 4月 22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，该等
股东持有公司股份 48,361,706股，占公司有表决权股份总数的 37.3600%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
根据网络投票系统提供机构提供的数据，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 24人，代表有表决权股份 46,7
10,718股，占公司有表决权股份总数的 36.0846%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
3、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 22人，代表有表决权股份 109,500股，占公司有表决权股份总数的 0.0846
%。
（注：中小投资者股东，是指除以下股东之外的公司其他股东：（1）单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；（2）公司董
事、高级管理人员。）
（二）出席、列席会议的其他人员
经本所律师验证，出席、列席本次股东会的其他人员为公司董事、高级管理人员及本所见证律师，其出席、列席会议的资格均合
法有效。
本所律师审核后认为，公司本次股东会出席人员资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，合法
有效。
三、 本次股东会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事
项相一致；本次股东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东会的表决程序及表决结果
本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现
场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东会的表决结果如下：
1、审议《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 95,011,924股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9364%；反对 5,500股，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的 0.0058%；弃权 55,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0579%。本议案通过。
2、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 95,011,924股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9364%；反对 5,500股，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的 0.0058%；弃权 55,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0579%。本议案通过。
3、审议《关于董事会提前换届选举暨选举第七届董事会非独立董事的议案》
3.01、审议《选举刘永坚先生为公司第七届董事会非独立董事》
表决结果：同意 94,971,240股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8936%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 8,316股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 7.5945%。
3.02、审议《选举修冬先生为公司第七届董事会非独立董事》
表决结果：同意 94,968,948股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8912%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 6,024股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 5.5014%。
3.03、审议《选举陈旻麒先生为公司第七届董事会非独立董事》
表决结果：同意 94,968,940股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8912%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 6,016股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 5.4941%。
3.04、审议《选举温亚莉女士为公司第七届董事会非独立董事》
表决结果：同意 94,968,940股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8912%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 6,016股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 5.4941%。
3.05、审议《选举时间先生为公司第七届董事会非独立董事》
表决结果：同意 94,968,940股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8912%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 6,016股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 5.4941%。
4、审议《关于董事会提前换届选举暨选举第七届董事会独立董事的议案》
4.01、审议《选举梁铭辉先生为公司第七届董事会独立董事》
表决结果：同意 94,971,240股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8936%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 8,316股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 7.5945%。
4.02、审议《选举陈茂果先生为公司第七届董事会独立董事》
表决结果：同意 94,968,945股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8912%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 6,021股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 5.4986%。
4.03、审议《选举张艾平女士为公司第七届董事会独立董事》
表决结果：同意 94,968,940股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8912%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 6,016股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 5.4941%。
本所律师审核后认为，本次股东会表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及
《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2026年第二次临时股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，
均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结
果合法有效。
本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-30/2f9f939c-13ee-44b0-9024-fbef74f67868.PDF
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2026-04-23 18:41│友邦吊顶（002718）：2026年一季度报告
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友邦吊顶（002718）：2026年一季度报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/6b7c2a50-9ee6-4503-be16-07fa6fe61601.PDF
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2026-04-23 18:41│友邦吊顶（002718）：第六届董事会第九次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第九次会议通知于 2026年 4月 13日以微信结
合电话及邮件方式发出，会议于 2026年 4月 23日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，应到董事 8人，实到董事 8人，高级
管理人员列席了会议。本次会议由董事长时沈祥先生主持，会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2026 年第一季度报告》
与会董事认为，公司《2026年第一季度报告》的编制符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实
、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2026 年第一季度报告》（公告编号：2026-034）。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
三、备查文件
1、第六届董事会第九次会议决议；
2、第六届董事会审计委员会第四次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/4e34ac77-e99b-488f-a8ad-bf3ffe0840ee.PDF
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2026-04-20 18:14│友邦吊顶（002718）：2025年度股东会决议公告
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特别提示：
1、本次股东会未出现否决议案的情形。
2、本次股东会未涉及变更前次股东会决议。
一、会议召开和出席情况
1、股东会届次：2025年度股东会
2、股东会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次年度股东会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务
规则和《公司章程》的规定。
4、本次股东会的召开时间
现场会议召开时间：2026年 4月 20日（星期一）14:30
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 4 月 20日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00
；
通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2026年 4月 20日 9:15-15:00期间的任意时间。
5、股权登记日：2026年 4月 13日
6、会议主持人：公司董事长时沈祥
7、会议召开地点：浙江省海盐县百步镇百步大道 388号公司会议室
8、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
二、会议参加情况
1、参加会议的总体情况
出席本次股东会的股东及股东代理人共 40名，代表有表决权股份 95,124,324股，占公司有表决权股份总数的 73.4847%。
公司董事、部分高级管理人员列席了本次会议，上海市锦天城律师事务所律师对本次股东会进行见证，并出具法律意见书。
2、现场会议出席情况
现场出席本次股东会的股东及股东代理人为 3 名，代表有表决权的股份48,361,706股，占公司有表决权股份总数的 37.3600%。
3、网络投票情况
通过网络投票出席会议的股东 37名，代表有表决权股份 46,762,618股，占公司有表决权股份总数的 36.1247%。
4、中小股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的中小股东 35 名，代表有表决权股份 161,400 股，占公司有表决权股份总数的 0.1247%。
（注：中小股东，是指除以下股东之外的公司其他股东：单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东，公司董事、高级管理人员
。）
三、议案审议情况
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，审议并通过以下议案：
1、审议通过《关于 2025年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：同意 95,121,324股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9968%；反对 1,700股，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的 0.0018%；弃权 1,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0014%。
2、审议通过《2025年度董事会工作报告》
表决结果：同意 95,121,324股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9968%；反对 1,700股，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的 0.0018%；弃权 1,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0014%。
3、审议通过《2025年度财务决算报告》
表决结果：同意 95,121,324股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9968%；反对 1,700股，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的 0.0018%；弃权 1,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0014%。
4.审议通过了《关于 2025年度利润分配方案的议案》
表决结果：同意 95,121,324股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9968%；反对 1,700股，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的 0.0018%；弃权 1,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0014%。
其中，中小投资者表决结果：同意 158,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 98.1413%；反对 1,700股
，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.0533%；弃权 1,300股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数
的 0.8055%。
5、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026年度审计机构的议案》
表决结果：同意 95,121,324股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9968%；反对 1,700股，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的 0.0018%；弃权 1,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0014%。
其中，中小投资者表决结果：同意 158,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 98.1413%；反对 1,700股
，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.0533%；弃权 1,300股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数
的 0.8055%。
6、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意 95,121,324股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9968%；反对 1,700股，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的 0.0018%；弃权 1,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0014%。
其中，中小投资者表决结果：同意 158,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 98.1413%；反对 1,700股
，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.0533%；弃权 1,300股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数
的 0.8055%。
7、审议通过《关于 2026年度非独立董事薪酬及独立董事津贴方案的议案》
表决结果：同意 58,409,923股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9949%；反对 1,700股，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的 0.0029%；弃权 1,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0022%。
其中，中小投资者表决结果：同意 158,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 98.1413%；反对 1,700股
，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.0533%；弃权 1,300股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数
的 0.8055%。
关联股东时沈祥、骆莲琴回避表决。
8、审议通过了《关于开展应收账款保理业务的议案》
表决结果：同意 95,121,324股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9968%；反对 1,700股，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的 0.0018%；弃权 1,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0014%。
其中，中小投资者表决结果：同意 158,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 98.1413%；反对 1,700股
，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.0533%；弃权 1,300股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数
的 0.8055%。
9、审议通过了《关于开展期货交易业务的议案》
表决结果：同意 95,121,324股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9968%；反对 1,700股，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的 0.0018%；弃权 1,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0014%。
其中，中小投资者表决结果：同意 158,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 98.1413%；反对 1,700股
，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.0533%；弃权 1,300股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数
的 0.8055%。
四、律师出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所律师李波律师、李勤芝律师现场见证本次股东会并出具了法律意见书，法律意见书认为：
公司 2025 年度股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上市公司股东会
规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法有效。
五、备查文件
1、浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2025年度股东会决议；
2、上海市锦天城律师事务所关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2025年度股东会的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/be126812-ca16-4d7d-b44e-cca14c7d4f2c.PDF
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2026-04-20 18:14│友邦吊顶（002718）：2025年度股东会的法律意见书
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友邦吊顶（002718）：2025年度股东会的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/639a0b54-ef0f-410a-a332-8f6245e6eda0.PDF
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2026-04-13 16:07│友邦吊顶（002718）：关于公司董事会提前换届选举的公告
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浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会任期原定于 2028年 5月 15日届满。鉴于公司实际控制人已
发生变更，为保障公司治理结构稳定性、实现控制权平稳过渡，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券
交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》（以
下简称《规范运作指引》）等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会拟提前进行换届选举。具体情况如下：
公司于 2026年 4月 12日召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于董事会提前换届
选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会提前换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》等相关
议案。根据本次修订后的《公司章程》，公司第七届董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名、非独立董事 6名；非独立董事中，
包含 1名由职工代表担任的董事。
经公司第六届董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名刘永坚先生、修冬先生、陈旻麒先生、温亚莉女士为公司第七届董事
会非独立董事候选人，提名梁铭辉先生、陈茂果先生、张艾平女士为公司第七届董事会独立董事候选人，其中张艾平女士为会计专业
人士。上述董事候选人简历详见本公告附件。
上述董事候选人人数符合《公司法》《公司章程》的规定，其中独立董事候选人人数不少于公司董事总数的三分之一，兼任公司
高级管理人员的董事候选人人数与拟由职工代表担任的董事人数合计未超过公司董事总数的二分之一。
上述换届选举事项尚需提交公司 2026年第二次临时股东会审议，并将采用累积投票制进行表决，且股东会对《关于董事会提前
换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会提前换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》的
表决结果生效应以股东会审议通过前述《关于修订〈公司章程〉的议案》为前提；其中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深
圳证券交易所备案审核无异议后，股东会方可进行表决。
上述候选人当选为董事后，将和公司职工代表大会选举产生的职工董事共同组成公司第七届董事会，任期三年，自股东会审议通
过之日起算。公司第六届董事会任期将在股东会审议通过上述议案并选举出第七届董事会董事时结束。为确保董事会的正常运行，在
新一届董事会就任前，公司第六届董事会董事仍将继续依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事
职责。公司对第六届董事会董事在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-14/39676282-264b-40f1-8e9f-8d790dbd436f.PDF
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2026-04-13 16:07│友邦吊顶（002718）：独立董事提名人声明与承诺（陈茂果）
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友邦吊顶（002718）：独立董事提名人声明与承诺（陈茂果）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-14/62423054-cf38-430c-ba56-e82b9dbd0d00.PDF
【2.财报链接】
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2026-08-20│友邦吊顶：2026年半年度报告
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2026-04-24│友邦吊顶：2026年一季度报告
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2026-03-31│友邦吊顶：2025年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-03-31/1225063529.pdf
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2025-10-28│友邦吊顶：2025年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-10-28/1224738755.PDF
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2025-08-27│友邦吊顶：2025年半年度报告
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2025-04-25│友邦吊顶：2024年年度报告
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2025-04-25│友邦吊顶：2025年一季度报告
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2024-10-31│友邦吊顶：2024年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-10-31/1221568346.PDF
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2024-08-30│友邦吊顶：2024年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-08-30/1221045503.PDF
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2024-04-27│友邦吊顶：2024年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-04-27/1219864945.PDF
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