公司公告☆ ◇002739 万达电影 更新日期：2026-01-19◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-01-20 00:00 │万达电影（002739）：发行股份购买资产暨关联交易部分限售股份上市流通的核查意见 │
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│2026-01-20 00:00 │万达电影（002739）：关于发行股份购买资产暨关联交易部分限售股份上市流通的提示性公告 │
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│2025-12-30 18:54 │万达电影（002739）：2025年第二次临时股东大会决议公告 │
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│2025-12-30 18:54 │万达电影（002739）：2025年第二次临时股东大会法律意见书 │
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│2025-12-12 20:45 │万达电影（002739）：第七届监事会第六次会议决议公告 │
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│2025-12-12 20:45 │万达电影（002739）：关于预计2026年度部分日常关联交易事项的公告 │
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│2025-12-12 20:44 │万达电影（002739）：股东会议事规则（2025年12月） │
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│2025-12-12 20:44 │万达电影（002739）：重大事项内部报告制度（2025年12月） │
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│2025-12-12 20:44 │万达电影（002739）：对外提供财务资助制度（2025年12月） │
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│2025-12-12 20:44 │万达电影（002739）：董事及高级管理人员离职管理制度（2025年12月） │
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2026-01-20 00:00│万达电影（002739）：发行股份购买资产暨关联交易部分限售股份上市流通的核查意见
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中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“财务顾问”）作为万达电影股份有限公司（以下简称“万达电影”、“
公司”或“上市公司”）发行股份购买万达影视传媒有限公司（以下简称“万达影视”）持续督导期间的财务顾问。根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对万达电影本次限售股份上市流通事项进行了审慎核查，并发表如
下核查意见：
一、本次解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准万达电影股份有限公司向北京万达投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2019]817 号）核准，公司向北京万达投资有限公司（以下简称“万达投资”）、莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）（以下简
称“莘县融智”）、林宁女士等 20 名交易对方发行 316,985,827股股份购买万达影视传媒有限公司 95.77%股权，其中向林宁女士
发行 14,457,831股股份。本次发行股份于 2019 年 5 月 27 日在深圳证券交易所上市，具体内容详见公司于 2019 年 5 月 24 日
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、经中国证券监督管理委员会《关于核准万达电影股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1664 号）核准，公
司向 8 名特定投资者非公开发行股份 196,050,866 股，新增股份于 2020 年 11 月 12 日在深圳证券交易所上市，发行后公司总股
本增加至 2,274,479,154 股。
2、鉴于万达影视 2019 年度、2021 年度和 2022 年度累计已实现净利润未达到当期累计承诺净利润总和，业绩承诺方万达投资
和莘县融智累计补偿股份162,700,446 股，由公司以总价人民币 1 元回购并予以注销。注销完成后，公司总股本减少至 2,111,778,
708 股。
三、本次限售股上市流通的相关承诺及履行情况
（一）承诺主要内容
承诺事项 承诺内容
业绩补偿承诺 1、万达投资、莘县融智、林宁女士承诺万达影视 2018 年度、2019 年度、2020 年度
及 2021 年度承诺净利润数分别不低于 7.63 亿元、8.88 亿元、10.69 亿元、12.74 亿
元。经公司 2020 年年度股东大会审议通过，原业绩承诺变更为 2021 年度、2022 年
度承诺净利润数分别不低于 10.69 亿元、12.74 亿元。
2、如万达影视盈利预测补偿期内任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利
润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务主体应依据协议约定的方
式对公司进行补偿。
3、根据万达投资与莘县融智于 2023 年 7 月 17 日签署的《股份转让协议》，莘县融
智承诺将以其持有的全部公司股份承担业绩承诺补偿义务。
股份限售承诺 根据业绩承诺相关协议约定，林宁女士通过本次交易以资产认购取得的公司股份锁
定期延长至全部业绩承诺补偿义务履行完毕。
质押股份承诺 1、承诺不会通过质押股份逃避其应承担的业绩补偿义务，后续如有需要对外负担债
务、质押通过本次交易所获公司股份的安排，其承诺将事先征求公司同意，并向质
权人明确其对公司承担业绩补偿义务的安排，提示如出现需其承担补偿义务的情形
时，所质押股份应优先用于其向公司履行股份补偿义务，以确保本次交易的业绩补
偿的实施不受影响。
2、如违反上述承诺而给公司造成损失，将承担赔偿责任。
（二）承诺履行情况
1、鉴于万达影视2019年度、2021年度和2022年度未完成业绩承诺，业绩承诺方万达投资和莘县融智累计补偿股份162,700,446股
，由公司以总价人民币1元回购并予以注销，公司发行股份购买资产暨关联交易业绩补偿承诺已全部履行完毕。
2、截至本核查意见披露之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市
流通的情况。
（三）是否存在非经营性占用资金等情况
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保等侵占公司利益的行为。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2026 年 1 月 22 日（星期四）。
2、本次解除限售股份的数量为 14,457,831 股，占公司股份总数的 0.68%。
3、本次申请解除股份限售的股东为 1 名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序号 股东名称 持有限售股份 本次解除限售 本次解除限售股 本次解除限售股
数量（股） 股份数量 数占无限售流通 数占公司总股本
（股） 股份的比例 比例
1 林宁 14,457,831 14,457,831 0.69% 0.68%
五、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表
股份类型 本次变动前 本次变动数量 本次变动后
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
限售流通股 26,324,091 1.25% -14,457,831 11,866,260 0.56%
无限售流通股 2,085,454,617 98.75% +14,457,831 2,099,912,448 99.44%
总股本 2,111,778,708 100.00% 0 2,111,778,708 100.00%
注：本次解除限售股份后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、财务顾问核查意见
经核查后，财务顾问就万达电影本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。截至本核查意见出具日，本次解除股份限
售的股东不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况，不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保等侵占公
司利益的行为。公司对本次有限售条件的流通股上市流通事项的相关信息披露真实、准确、完整。
综上，独立财务顾问对万达电影发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股份解除限售事项无异议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-20/bc822de1-f0a0-497f-a746-1bb99d1e4380.PDF
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2026-01-20 00:00│万达电影（002739）：关于发行股份购买资产暨关联交易部分限售股份上市流通的提示性公告
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万达电影（002739）：关于发行股份购买资产暨关联交易部分限售股份上市流通的提示性公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-20/b0b36426-0ade-40b4-b3cf-965eb51dadb5.PDF
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2025-12-30 18:54│万达电影（002739）：2025年第二次临时股东大会决议公告
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特别提示：
1、本次股东大会无否决提案的情况；
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开情况
1、召开时间：
（1）现场会议召开时间：2025年 12月 30日（星期二）14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年 12月 30日 9:15-9:25，9:30-11:30，1
3:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2025年 12 月 30日 9:15至 15:00的任意时间。
2、现场会议地点：北京市朝阳区八里庄东里 1号莱锦文化创意产业园 CN02楼万达电影会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
5、会议主持人：公司董事长陈曦女士
6、本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律法规以及《公司章程》的规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。
二、会议出席情况
1、股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东 848 人，代表股份483,025,735股，占公司有表决权股份总数的 22.8729%
。其中：通过现场投票的股东 1人，代表股份 435,873,762股，占公司有表决权股份总数的 20.6401%。通过网络投票的股东 847人
，代表股份 47,151,973股，占公司有表决权股份总数的2.2328%。
中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的中小股东 847人，代表股份 47,151,973股，占公司有表决权股份总数的 2.23
28%。
2、公司部分董事、高级管理人员出席了本次会议。
3、公司聘请的北京市通商律师事务所李明诗律师和程其旭律师出席了本次股东大会。
三、议案审议情况
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过以下议案：
1、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 467,387,881 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 96.7625%；反对 15,470,903 股，占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的3.2029%；弃权 166,951股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 0.0346%。
本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
2、审议通过了《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》
2.01 审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意 444,842,661 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 92.0950%；反对 38,045,923 股，占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的7.8766%；弃权 137,151股（其中，因未投票默认弃权 200股），占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 0.0284%。
本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
2.02 审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 444,803,061 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 92.0868%；反对 38,084,423 股，占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的7.8846%；弃权 138,251股（其中，因未投票默认弃权 200股），占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 0.0286%。
本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
2.03 审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意 444,738,461 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 92.0735%；反对 38,150,473 股，占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的7.8982%；弃权 136,801股（其中，因未投票默认弃权 250股），占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 0.0283%。
本议案获得通过。
2.04 审议通过了《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
表决结果：同意 466,995,288 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 96.6812%；反对 15,897,246 股，占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的3.2912%；弃权 133,201股（其中，因未投票默认弃权 450股），占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 0.0276%。
本议案获得通过。
2.05 审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
表决结果：同意 444,547,261 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 92.0339%；反对 38,340,573 股，占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的7.9376%；弃权 137,901 股（其中，因未投票默认弃权 1,450股），占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 0.0285%。
本议案获得通过。
2.06 审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意 444,640,761 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 92.0532%；反对 38,250,573 股，占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的7.9190%；弃权 134,401 股（其中，因未投票默认弃权 1,450股），占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 0.0278%。
本议案获得通过。
2.07 审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：同意 444,671,061 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 92.0595%；反对 38,219,273 股，占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的7.9125%；弃权 135,401 股（其中，因未投票默认弃权 1,450股），占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 0.0280%。
本议案获得通过。
2.08 审议通过了《关于修订<对外担保制度>的议案》
表决结果：同意 444,594,911股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 92.0437%；反对 38,296,323 股，占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的7.9284%；弃权 134,501 股（其中，因未投票默认弃权 1,450股），占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 0.0278%。
本议案获得通过。
2.09 审议通过了《关于制定<董事及高级管理人员离职管理制度>的议案》
表决结果：同意 467,224,731 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 96.7287%；反对 15,658,003 股，占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的3.2416%；弃权 143,001 股（其中，因未投票默认弃权 1,250股），占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 0.0296%。
本议案获得通过。
2.10 审议通过了《关于制定<对外提供财务资助制度>的议案》
表决结果：同意 467,107,281 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 96.7044%；反对 15,720,753 股，占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的3.2546%；弃权 197,701股（其中，因未投票默认弃权 65,150股），占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 0.0409%。
本议案获得通过。
2.11 审议通过了《关于制定<对外捐赠制度>的议案》
表决结果：同意 465,730,881 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 96.4195%；反对 17,136,453 股，占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的3.5477%；弃权 158,401 股（其中，因未投票默认弃权 1,450股），占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 0.0328%。
本议案获得通过。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市通商律师事务所
2、出具法律意见的律师姓名：李明诗律师和程其旭律师
3、结论意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；召集人及出席会议人员的资格合法
有效；本次股东大会的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，经本次股东大会表决通过的有关决议合法、有效。
五、备查文件
1、万达电影股份有限公司 2025年第二次临时股东大会决议；
2、北京市通商律师事务所关于万达电影股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-31/9822aa7c-1262-4335-8a7e-5191cb3971aa.PDF
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2025-12-30 18:54│万达电影（002739）：2025年第二次临时股东大会法律意见书
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根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股
东会规则》（以下简称“股东会规则”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》（以下简称
“规范运作指引”）以及《万达电影股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，北京市通商律师事务所（以下简称“通
商”）接受万达电影股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司 2025年第二次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”），对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事项发表法律意见。
为出具本法律意见书，通商律师审查了公司章程以及公司本次股东大会的有关文件和材料，并假设：（1）公司已提供了通商律
师认为作为出具本法律意见书所必需的材料；（2）公司所提供的原始材料、副本、复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求；
及（3）公司提供的有关副本、复印件等材料与原始材料一致。并且，通商不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的
事实或数据的真实性及准确性发表意见。通商及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所
证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
通商律师根据公司法、证券法、规范运作指引和股东会规则的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对本次股东大会发表法律意见如下：一、本次股东大会召集、召开的程序
1.1 2025年 12 月 13 日，公司在指定信息披露媒体登载了本次股东大会的会议通知，依法公告了本次股东大会的召开时间和地
点、会议审议的议案、参加人员、登记办法等相关事项。
1.2 本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开，2025年 12月 30日（星期二）14:30，本次股东大会现场会议在
通知公告的会议地点如期举行。1.3 本次股东大会由公司董事长陈曦主持，就会议通知中所列提案逐一进行了审议。1.4 本次股东大
会通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 12 月30 日 9:15~9:25、9:30~11:30、13:00~15:00；通过深圳证券
交易所系统进行网络投票的具体时间为 2025年 12月 30日 9:15~15:00。
1.5 经通商律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合公司法、股东会规则等相关中国法律、法规和公司章程的规定。
二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格
2.1 本次股东大会的召集人为董事会，符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的召集人资格。
2.2 经查验公司提供的公司股东名册、出席会议股东以及股东代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证及网络投票结果，通商
律师查实：
出席本次股东大会的公司股东及股东代理人共计 848人，所持有表决权的股份总数共计 483,025,735股，占公司股东持有有表决
权股份总数的 22.8729%。2.3 出席、列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员以及通商律师。
2.4 经通商律师核查，本法律意见书第 2.2条所述股东和经股东授权的委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合
法、有效；本法律意见书第 2.3条所述人员有资格出席、列席本次股东大会。
三、本次股东大会的表决程序
3.1 经审查，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案，本次股东大会亦没有对会议通知未列明的事项进行表决。
3.2 经通商律师见证，本次股东大会会议通知中的各项议案均已按照会议议程由公司股东进行了审议；会议表决程序符合有关公
司法及公司章程的规定。3.3 两名股东代表和通商律师对计票过程进行了监督，现场表决结果也已于当场公布。除通过现场会议表决
以外，公司股东还通过深圳证券交易所系统以及互联网投票平台行使了表决权。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公
司向公司提供了本次股东大会网络投票的投票总数和统计数。公司将现场投票与网络投票的表决结果进行了合并统计。出席本次股东
大会的股东及经股东授权的委托代理人未对表决结果提出异议。
3.4 经通商律师见证，出席本次股东大会的股东及经股东授权的委托代理人审议通过了以下议案：
（1.00）关于修订《公司章程》的议案；
（2.00）关于修订及制定部分公司治理制度的议案：
（2.01）关于修订《股东大会议事规则》的议案；
（2.02）关于修订《董事会议事规则》的议案；
（2.03）关于修订《独立董事工作制度》的议案；
（2.04）关于修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案；
（2.05）关于修订《关联交易决策制度》的议案；
（2.06）关于修订《募集资金管理制度》的议案；
（2.07）关于修订《对外投资管理制度》的议案；
（2.08）关于修订《对外担保制度》的议案；
（2.09）关于制定《董事及高级管理人员离职管理制度》的议案；
（2.10）关于制定《对外提供财务资助制度》的议案；
（2.11）关于制定《对外捐赠制度》的议案。
上述议案为非累积投票议案，议案（1.00）、议案（2.01）、议案（2.02）为特别决议事项，已经出席本次会议的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其余事项为普通决议事项，已经出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权
的二分之一以上审议通过。
3.5 通商律师认为，本次股东大会的表决程序符合公司法、股东会规则等有关中国法律、法规以及公司章程的规定，表决结果合
法有效。
四、结论意见
4.1 综上所述，通商律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；召集人及出席会议
人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，经本次股东大会表决通过的有关决议合法、有效
。
4.2 通商律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-31/19c81903-42f0-4188-a42d-2f94dd7e894e.PDF
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