公司公告☆ ◇002742 ST三圣 更新日期：2024-12-26◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2024-12-23 19:20 │ST三圣（002742）：重整投资人受让资本公积转增股份价格的专项意见 │
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│2024-12-23 19:20 │ST三圣（002742）：关于与重整投资人签署重整投资协议之补充协议的公告 │
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│2024-12-19 18:50 │ST三圣（002742）：重整投资人受让资本公积转增股份价格的专项意见 │
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│2024-12-18 18:26 │ST三圣（002742）：第五届董事会第十四次会议决议公告 │
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│2024-12-18 18:25 │ST三圣（002742）：关于与重整投资人签署重整投资协议的公告 │
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│2024-12-18 18:25 │ST三圣（002742）：关于2025年日常经营性关联交易预计的公告 │
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│2024-12-18 18:25 │ST三圣（002742）：第五届监事会第十一次会议决议的公告 │
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│2024-12-18 18:25 │ST三圣（002742）：关于公司及子公司接受关联方提供担保暨关联交易的公告 │
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│2024-12-18 18:24 │ST三圣（002742）：关于对第五届董事会第十四次会议有关事项的独立意见 │
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│2024-12-18 18:24 │ST三圣（002742）：关于对第五届董事会第十四次会议有关事项独立董事事前认可意见 │
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2024-12-23 19:20│ST三圣（002742）：重整投资人受让资本公积转增股份价格的专项意见
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ST三圣（002742）：重整投资人受让资本公积转增股份价格的专项意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-24/8d6dc405-a560-4a32-9e0e-077659d5c3f5.PDF
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2024-12-23 19:20│ST三圣（002742）：关于与重整投资人签署重整投资协议之补充协议的公告
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特别提示：
1、2024 年 12 月 18 日，重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“三圣股份”或“公司”）与产业投资人河北冀衡集团有限公
司（以下简称“冀衡集团”）、冀衡集团指定的财务投资人深圳市高新投集团有限公司（以下简称“深圳高新投”）、重庆镭登恩私
募证券投资基金管理有限公司（以下简称“重庆镭登恩”）签署了《重庆三圣实业股份有限公司与河北冀衡集团有限公司、深圳市高
新投集团有限公司、重庆镭登恩私募证券投资基金管理有限公司之重整投资协议》（以下简称《重整投资协议》）。具体内容详见公
司于 2024年 12 月 18 日披露的《关于与重整投资人签署重整投资协议的公告》（公告编号：2024-95号）。
2、2024 年 12 月 23 日，三圣股份与冀衡集团、深圳高新投及重庆镭登恩签署了《重庆三圣实业股份有限公司与河北冀衡集团
有限公司、深圳市高新投集团有限公司、重庆镭登恩私募证券投资基金管理有限公司关于重整投资协议之补充协议》（以下简称《重
整投资协议之补充协议》或“本协议”），就冀衡集团、深圳高新投受让三圣股份资本公积转增股票的相关事宜做出调整。
为顺利推进三圣股份预重整及重整工作，帮助三圣股份尽快通过司法重整化解债务和经营危机，最大程度保障债权人及各方合法
权益，2024 年 12 月 23日，公司与产业投资人冀衡集团、财务投资人深圳高新投及重庆镭登恩签署了《重整投资协议之补充协议》
，就冀衡集团、深圳高新投受让三圣股份资本公积转增股票的相关事宜做出调整。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订
）》（以下简称《深交所股票上市规则》）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号—破产重整等事项》（以下简称《深
交所 14 号指引》）等相关规定，现将相关事项公告如下：
一、《重整投资协议之补充协议》的主要内容
（一）协议各方
甲 方：重庆三圣实业股份有限公司
乙方一：河北冀衡集团有限公司
乙方二：深圳市高新投集团有限公司
乙方三：重庆镭登恩私募证券投资基金管理有限公司
以上乙方一、乙方二、乙方三合称“乙方”，甲方、乙方合称为“各方”。
（二）对《重整投资协议》的调整
1、对《重整投资协议》转增股票受让条件的调整
各方同意并确认，乙方的投资总额调整为 254,200,000.00 元（大写：人民币贰亿伍仟肆佰贰拾万元整），相应受让甲方转增股
票共计 160,000,000 股。其中：
（1）乙方一的受让条件
①乙方一以 1.53 元/股的价格受让三圣股份转增股票 120,000,000 股，共计支付转增股票对价款 183,600,000.00 元（大写：
人民币壹亿捌仟叁佰陆拾万元整）；
②乙方一的其他受让条件不作调整，仍以《重整投资协议》约定为准。
（2）乙方二的受让条件
①乙方二以 1.53 元/股的价格受让三圣股份转增股票 20,000,000 股，共计支付转增股票对价款 30,600,000.00元（大写：人
民币叁仟零陆拾万元整）；
②乙方二的其他受让条件不作调整，仍以《重整投资协议》约定为准。
（3）乙方三的受让条件不作调整，仍以《重整投资协议》约定为准。
2、对《重整投资协议》协议解除条款的调整
《重整投资协议》第十一条第（七）款约定的违约金计算公式调整为：
违约金金额=（254,200,000.00 元(大写：人民币贰亿伍仟肆佰贰拾万元整)-兜底责任履行期届满之日乙方合计已支付的投资款
总额）×利率日千分之三×（违约金计算截止日-《重整投资协议》约定的乙方一兜底责任履行期限届满之日+1）。
（三）本协议的生效和解除
1、协议经各方加盖公章后，于本协议正文文首注明之签署日期成立并生效。
2、如因《重整投资协议》项下任一方违约致使《重整投资协议》解除，亦构成对本协议的解除。
（四）其他
本协议系《重整投资协议》的补充协议，与《重整投资协议》具有同等效力，系《重整投资协议》不可分割的一部分。本协议未
约定的事项，以《重整投资协议》的约定为准。
二、风险提示
1、预重整为法院正式受理重整前的程序。公司完成预重整备案登记，不代表公司正式进入重整程序。公司是否进入重整程序尚
具有不确定性，重整是否成功也存在不确定性。根据《深交所股票上市规则》第 9.4.1 条的相关规定，如法院依法裁定受理公司重
整，公司股票将在重整申请受理后被实施退市风险警示（*ST），请投资者注意风险。
2、如法院正式受理公司的重整申请，公司可能存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产
清算，根据《深交所股票上市规则》第 9.4.18 条的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。请投资者注意风险。
鉴于公司重整相关事项存在重大不确定性，公司将持续关注相关事项进展，请投资者理性投资，充分关注二级市场有关风险。公
司将严格按照《深交所股票上市规则》《深交所 14 号指引》等相关法律法规及时履行信息披露义务。公司及董事会郑重提醒广大投
资者：公司指定信息披露媒体为《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
三、备查文件
《重整投资协议之补充协议》
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-23/799b22ab-1206-4c8f-b3d9-2a19d040b040.PDF
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2024-12-19 18:50│ST三圣（002742）：重整投资人受让资本公积转增股份价格的专项意见
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ST三圣（002742）：重整投资人受让资本公积转增股份价格的专项意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-20/f8dfd5a1-d11b-43c1-afa6-e29e410c0c0d.PDF
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2024-12-18 18:26│ST三圣（002742）：第五届董事会第十四次会议决议公告
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ST三圣（002742）：第五届董事会第十四次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-18/2f8aa504-77aa-4da7-8d72-8c42ad52a05e.PDF
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2024-12-18 18:25│ST三圣（002742）：关于与重整投资人签署重整投资协议的公告
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ST三圣（002742）：关于与重整投资人签署重整投资协议的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-18/d0fff93e-dfef-4dd0-bc3d-f8bd17c321d2.PDF
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2024-12-18 18:25│ST三圣（002742）：关于2025年日常经营性关联交易预计的公告
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ST三圣（002742）：关于2025年日常经营性关联交易预计的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-18/a1d74c85-a229-40ff-a4db-64293eac8ca9.PDF
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2024-12-18 18:25│ST三圣（002742）：第五届监事会第十一次会议决议的公告
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ST三圣（002742）：第五届监事会第十一次会议决议的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-19/5b31ebba-e001-48fa-b353-cfdc04d17a8c.PDF
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2024-12-18 18:25│ST三圣（002742）：关于公司及子公司接受关联方提供担保暨关联交易的公告
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ST三圣（002742）：关于公司及子公司接受关联方提供担保暨关联交易的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-18/b5dd9098-49ef-4a2d-b39b-3b03977556de.PDF
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2024-12-18 18:24│ST三圣（002742）：关于对第五届董事会第十四次会议有关事项的独立意见
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根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，本着独立、客观
、公正的原则，经过审慎认真的研究，我们就公司第五届董事会第十四次会议有关事项发表如下独立意见：
一、关于日常关联交易预计的独立意见
公司与重庆市碚圣医药科技股份有限公司、重庆晟恭商业管理有限公司、重庆圣呈物业管理有限公司、重庆市北碚区三圣加油站
的日常关联交易事项为日常生产经营所需，符合公司业务发展及实际经营的需要，符合相关法律法规及制度的规定，公司将以市场为
导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定交易价格，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性
产生影响。我们同意该项日常关联交易事项。
二、独立董事对公司及子公司接受关联方提供担保的事项的独立意见
独立董事认为：公司控股股东、实际控制人潘先文及其关联方拟向公司及子公司债务提供担保，系为了满足公司生产经营的需求
，保障公司的持续发展能力，有利于公司的发展，符合公司的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
独立董事： 张孝友 付海平 李有光
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-19/319480ed-ed51-49a3-abc7-b431dfa9b733.PDF
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2024-12-18 18:24│ST三圣（002742）：关于对第五届董事会第十四次会议有关事项独立董事事前认可意见
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ST三圣（002742）：关于对第五届董事会第十四次会议有关事项独立董事事前认可意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-19/2d3b5e60-d5ae-4569-aab7-da354681d9bc.PDF
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2024-12-18 18:22│ST三圣（002742）：关于签署执行和解协议的公告
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ST三圣（002742）：关于签署执行和解协议的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-19/afd8e9a6-655a-4be3-838e-204b982c2673.PDF
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2024-12-09 18:55│ST三圣（002742）：法律意见书
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ST三圣（002742）：法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-10/eb169ecf-93b9-4f13-9ed5-433826108fc9.PDF
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2024-12-09 18:50│ST三圣（002742）：天健函〔2024〕8-67号 违规担保解除情况的专项核查
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重庆三圣实业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，核查了重庆三圣实业股份有限公司（以下简称三圣股份公司）海外子公司 Sansheng Pharmaceutical P.L.C.（
以下简称三圣药业公司，位于埃塞俄比亚）为 SSC CONSTRUCTION PLC（以下简称 SSC公司，位于埃塞俄比亚）40,000 万比尔借款违
规提供担保的解除情况，并出具本专项说明。现将违规担保事项及解除情况的核查情况说明如下。
一、核查内容
(一) 违规担保所涉及事项
SSC公司系三圣股份公司实际控制人潘先文控制的公司。2019年 6月 26日，SSC公司向 NIB International Bank S.C（以下简称
NIB银行，位于埃塞俄比亚）借款 40,000 万比尔，合同约定在 2019 年 6月 26 日至 2024 年 6月 26 日分期偿还本金及利息，三
圣药业公司以其房屋、机器设备为 SSC公司借款事宜提供担保，并于 2019 年 11 月在埃塞俄比亚奥罗米亚州杜克姆市土地管理和利
用办公室（Dukem City Land Administration and Utilization Office）办理房屋抵押登记并将房屋权证原件提交该办公室保管，
在埃塞俄比亚奥罗米亚州地区政府贸易局（Oromia Regional Government Trade Bureau）办理机器设备的抵押登记。该担保事项未
经三圣股份公司董事会、股东大会审批。截至 2023年 12月 31日，SSC公司尚余未到期的借款本金及利息合计 12,134.22 万比尔。
(二) 违规担保的解除情况
2024年 3月和 6 月，SSC公司通过向 Eastern Industry Park PLC（位于埃塞俄比亚）借款等方式向 NIB银行偿还借款本金及利
息合计 12,550.71万比尔（含2024年 1月 1日至 6 月 6日罚息及其他 416.49 万比尔）。
2024 年 6 月 6 日，NIB 银行向 SSC 公司出具贷款结清证明，SSC 公司与 NIB银行于 2019年 6月 26 日签署的借款合同项下
全部本息已经清偿完毕。同日，SSC公司和三圣药业公司取得 NIB银行出具的解除担保物抵押禁令的通知函（以下简称通知函）。202
4年 6月 7日，三圣药业公司将通知函提交杜克姆市土地管理和利用办公室（Dukem City Land Administration and Utilization Of
fice）并取回相关房屋权证原件。同日，三圣药业公司将通知函提交奥罗米亚州地区政府贸易局（Oromia Regional Government Tra
de Bureau），同时该局出具确认解除相关机器设备抵押禁令的通知函。截至本说明出具之日，三圣药业公司已经完成解除上述房屋
及机器设备的抵押担保登记的相关手续，并已取回相关权证原件。
二、核查资料及程序
三圣股份公司、位于埃塞俄比亚的子公司三圣药业公司和 SanshengBuilding Materials PLC（以下简称三圣建材公司）以及实
际控制人潘先文控制的 SSC公司等相关方提供与借款、违规担保及偿还资金相关的协议、合同、进账单及承诺书等各种资料，并承诺
所提供的资料及作出的所有陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的
，其与原件一致。我们依据所获取的资料，设计程序并实施了核查工作。
我们获取的主要资料及实施的核查程序如下：
(一) 获取三圣药业公司、三圣建材公司 2024年 1至 11月 8日的银行流水，抽取资金流水检查是否存在支付资金至关联方的情
形，并对 2024年 11月 8日银行存款余额进行函证；
(二) 获取并检查 SSC公司 2024年 1至 10月银行流水、偿还贷款单据及 NIB银行出具的贷款结清证明；
(三) 获取埃塞俄比亚有关政府部门出具的有关资产抵押已解除的证明文件，并对相关工作人员进行访谈；
(四) 获取并检查 SSC 公司与 Eastern Industry Park PLC 的借款协议，并实施访谈程序，了解并确认借款事宜；
(五) 获取上海锦天城（重庆）律师事务所出具的违规担保事项的法律意见书；
(六) 获取三圣药业公司和三圣建材公司出具的书面说明，获取三圣股份公司、三圣药业公司和三圣建材公司出具的关于担保事
项的承诺说明。
三、核查结论
SSC 公司已于 2024 年 3 月与 6 月通过向 Eastern Industry Park PLC 借款等方式偿还贷款本金及利息，三圣药业公司的抵
押担保已经解除。经核查，我们认为，三圣药业公司为 SSC公司 40,000万比尔借款的违规担保情形已经消除。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二四年十二月六日
仅为出具关于对重庆三圣实业股份有限公司违规担保解除情况的专项说明之目的而提供文件的复印件，仅用于说明天健会计师事
务所（特殊普通合伙）合法经营未经本所书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。仅为出具关于对重
庆三圣实业股份有限公司违规担保解除情况的专项说明之目的而提供文件的复印件，仅用于说明天健会计师事务所（特殊普通合伙）
具有执业资质未经本所书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
仅为出具关于对重庆三圣实业股份有限公司违规担保解除情况的专项说明之目的而提供文件的复印件，仅用于说明唐明是中国注
册会计师未经本人书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
仅为出具关于对重庆三圣实业股份有限公司违规担保解除情况的专项说明之目的而提供文件的复印件，仅用于说明余海东是中国
注册会计师未经本人书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-10/7c2e253b-e719-4720-9c6f-1a60f441907d.PDF
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2024-12-09 18:50│ST三圣（002742）：关于违规担保整改完成的公告
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特别提示：
截至 2024 年 4 月 30 日，重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“公司或三圣股份”）实际控制人及其关联方非经营性占用
公司资金(含利息)余额
11,323.7 万元，占公司最近一期经审计净资产的 32.79%。
公司于 2024 年 5 月 10 日收到中国证券监督管理委员会重庆证监局下发的《行政监管措施决定书》（<2024>12 号），责令公
司及公司实际控制人 6 个月内完成整改，解决资金占用和违规担保问题。
公司资金占用问题已完成整改，详见公司 2024 年 11 月 8 日披露《关于资金占用整改完成的公告》（公告编号：2024-81 号
）。
截至目前，上海锦天城（重庆）律师事务所已出具关于公司违规担保事项的《法律意见书》，天健会计师事务所（特殊普通合伙
）已出具关于对公司违规担保解除情况的专项说明。公司已按《行政监管措施决定书》（<2024>12 号）的要求完成违规担保问题的
整改。
一、整改情况
公司海外子公司三圣药业有限公司（以下简称三圣药业）于 2019年 6月 26日与埃塞俄比亚 NIB 国际银行（以下简称 NIB）签
订抵押担保合同，以其厂房和机器设备作为抵押物，为 SSC CONSTRUCTION PLC（以下简称 SSC 公司）向埃塞俄比亚 NIB国际银行借
款 4亿比尔（折合人民币约 5,183万元）提供担保，该事项未经公司董事会、监事会和股东大会审议，已构成公司违规对外提供担保
。
SSC公司已分别于 2024年 6月 5日、2024 年 6月 6日向 NIB银行提前偿还贷款本息。NIB 向 SSC 公司出具了贷款结清证明文件
，NIB 已解除对以三圣药业厂房和机器设备的抵押。根据埃塞俄比亚当地律师出具的法律意见书，SSC公司已向 NIB清偿相关的全部
银行借款本息及违约金，根据埃塞俄比亚当地法律的规定，三圣药业对 NIB 的全部担保义务已经履行完毕，三圣药业的担保责任也
已经全部解除；三圣药业用以提供担保的财产（房屋、机器设备）的抵押登记已经全部解除；三圣药业在本次担保合同中不存在其他
法律风险。公司聘任的国内律所和审计机构已完善核查程序。
二、其他说明及风险提示
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指
定信息披露媒体登载的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
三、备查文件
1、上海锦天城（重庆）律师事务所关于公司有关违规担保事项之法律意见书；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于对公司违规担保解除情况的专项说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-09/fa66febc-f1f5-46bd-99f3-88352de13ffc.PDF
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2024-11-29 17:32│ST三圣（002742）：关于公司股票被实施其他风险警示相关事项的进展公告
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一、实行其他风险警示的主要原因
1、重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东控制的重庆市碚圣医药科技股份有限公司（以下简称“碚圣医
药”）共同向重庆市万盛区恒辉小额贷款有限公司借款，并将该借款提供碚圣医药使用，该事项未经公司董事会、监事会和股东大会
审议，已经构成关联方资金占用。上述关联方资金占用已清偿完毕，详见公司 2024 年 11 月 8 日披露《关于资金占用整改完成的
公告》（公告编号：2024-81号）。
2、公司海外子公司三圣药业有限公司（以下简称“三圣药业”）于 2019年6月 26 日与埃塞俄比亚 NIB国际银行（以下简称“N
IB银行”）签订抵押担保合同，以其厂房和机器设备作为抵押物为 SSC Construction P.L.C（以下简称“SSC”）向埃塞俄比亚 NIB
国际银行借款 4 亿比尔（折合人民币约 5,183 万元）提供担保，该事项未经公司董事会、监事会和股东大会审议，已构成公司违
规对外提供担保。截至目前，SSC 已提前结清贷款，NIB 银行已解除对以三圣药业厂房和机器设备的抵押。根据埃塞俄比亚当地律师
出具的法律意见书，SSC 公司已向 NIB清偿相关的全部银行借款本息及违约金，根据埃塞俄比亚当地法律的规定，三圣药业对 NIB
的全部担保义务已经履行完毕，三圣药业的担保责任也已经全部解除；三圣药业用以提供担保的财产（房屋、机器设备）的抵押登记
已经全部解除；三圣药业在本次担保合同中不存在其他法律风险。公司聘任的国内律所和审计机构将于近期完善核查程序。
3、公司存在最近一年被出具否定意见的内部控制审计报告，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票被实施其他风险警示
。
4、公司主要银行账户被冻结，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票被实施其他风险警示。
5、公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确
定性，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，公司股票被实施其他风险警示。
二、进展情况
1、控股股东及其关联方非经营性资金占用已清偿完毕，详见公司 2024年 11月 8日披露《关于资金占用整改完成的公告》（公
告编号：2024-81 号）。
2、公司董事会已充分意识到内部控制的不足，将根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作
》等相关规定，加强内部控制制度建设，积极采取各项措施争取尽快达到撤销其他风险警示的要求。
3、目前公司正与相关法院积极沟通，请求法院解除部分银行账户的冻结，最大限度降低对公司正常生产经营活动的不利影响。
公司将继续加强与各债权人协商沟通债务危机化解方案；进一步加大对应收账款的催收力度，盘活资产以改善现金流；继续加强内部
管理，努力降低成本费用；切实做好客户关系维护、满足客户需求，努力维持业务稳定发展。
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