公司公告☆ ◇002745 木林森 更新日期：2026-01-27◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-01-27 19:06 │木林森（002745）：关于参与股权竞买的进展公告 │
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│2026-01-27 19:03 │木林森（002745）：2025年度业绩预告 │
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│2026-01-13 17:38 │木林森（002745）：2026年第一次临时股东会决议公告 │
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│2026-01-13 17:35 │木林森（002745）：2026年第一次临时股东会的法律意见书 │
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│2026-01-04 15:32 │木林森（002745）：关于终止《合作意向协议书》的公告 │
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│2025-12-24 18:50 │木林森（002745）：关于2026年度公司对子公司提供担保额度的公告 │
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│2025-12-24 18:49 │木林森（002745）：董事和高级管理人员薪酬管理制度（2025年12月） │
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│2025-12-24 18:49 │木林森（002745）：关于召开2026年第一次临时股东会的通知 │
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│2025-12-24 18:46 │木林森（002745）：第六届董事会第五次会议决议公告 │
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│2025-12-24 18:45 │木林森（002745）：关于2026年度预计日常关联交易的公告 │
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2026-01-27 19:06│木林森（002745）：关于参与股权竞买的进展公告
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木林森（002745）：关于参与股权竞买的进展公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-28/5e78b546-e93b-4274-ae45-44b9e61f6b70.PDF
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2026-01-27 19:03│木林森（002745）：2025年度业绩预告
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一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日。
2、业绩预告情况：预计净利润为负值
（1）以区间数进行业绩预告的
单位：万元
项 目 本报告期 上年同期
归属于上市公司股 -150,000 ～ -110,000 37,378.71
东的净利润
扣除非经常性损益 -145,000 ～ -108,000 31,094.58
后的净利润
基本每股收益（元/ -0.7412 ～ -1.0107 0.2518
股）
二、与会计师事务所沟通情况
本次业绩预告的相关财务数据未经会计师事务所审计。公司就本次业绩预告已与会计师事务所进行了预沟通，与会计师事务所在
业绩预告方面不存在分歧。
三、业绩变动原因说明
受欧洲市场需求疲软、订单下滑的外部影响；同时，为应对未来全球照明市场的激烈竞争，公司加快渠道转型进程，该举措导致
运营成本有所上升，由于市场导入需要一定时期，目前业绩贡献仍存在不确定性;公司基于谨慎性原则，对商誉等相关资产计提了减
值准备。此外，受行业供需格局变化及产品价格波动等因素影响，毛利有所下降，公司持续推进产品调整与升级，已针对相关库存及
资产进行减值测试。四、风险提示
本期业绩预告未经审计，是公司财务部门初步估算的结果，2025 年度具体财务数据请以公司将披露的 2025 年年度报告为准，
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-28/95066bb0-87a0-4d0b-bb52-b2343244b620.PDF
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2026-01-13 17:38│木林森（002745）：2026年第一次临时股东会决议公告
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木林森（002745）：2026年第一次临时股东会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-14/0d4ce859-5e14-46f3-96da-0c15e6dc1636.PDF
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2026-01-13 17:35│木林森（002745）：2026年第一次临时股东会的法律意见书
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上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于木林森股份有限公司
2026 年第一次临时股东会的法律意见书致：木林森股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受木林森股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司 202
6年第一次临时股东会（下称“本次股东会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东会规
则》（下称“《股东会规则》”）等法律、法规和规范性文件及公司现行章程（下称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东会
的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
一、本次股东会召集和召开程序
为召开本次股东会，公司董事会于 2025年 12 月 25日在《公司章程》规定的信息披露媒体上公告了会议通知。该通知载明了会
议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，
明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东会规则》和《公司章程》的要求
。本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议于 2026年 1月 13日（星期二）下午 15:00在广东省中
山市小榄镇木林森大道 1号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的时间为 2026年 1月 13日上午 9:15-9:25、9:30-11:30及下午 13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为 2026
年 1月13日上午 9:15至下午 15:00的任意时间。
本所认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东会的召集人资格
本次股东会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东会的资格。
三、本次股东会出席、列席人员的资格
1．出席现场会议的股东及股东代理人
根据本次股东会出席会议股东的会议登记册，出席现场会议的股东及股东代理人 4人，代表股份 556,972,393股，占公司有表决
权股份总数 37.5276%。
经验证，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东会的合法资格。
2．参加网络投票的股东
根据深圳证券交易所股东会网络投票系统最终确认，在本次股东会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所股东会网络投票
系统投票的股东 336名，代表公司有表决权的股份 59,812,637股，占公司有表决权股份总数的 4.0300%。参加网络投票的股东的资
格已由深圳证券交易所股东会网络投票系统进行认证。
3．出席、列席会议的其他人员包括：公司部分董事、高级管理人员和本所律师。
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东会的合法资格。
四、本次股东会的表决程序和表决结果
出席本次股东会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东会的议案进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票
、验票和计票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计了现
场投票和网络投票的表决结果。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议，本
次股东会所审议的各项议案表决情况如下：
（一） 审议通过了《关于 2026年度预计日常关联交易的议案》
表决结果：62,406,259 股同意，1,061,478股反对，101,900股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的
98.1699%。
其中，中小投资者表决情况为：58,649,259股同意，1,061,478股反对，101,900股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决
权的中小股东股份总数的98.0550%。
公司关联股东孙清焕先生、李冠群先生已回避表决。
（二） 审议通过了《关于 2026年度向银行申请综合授信敞口额度及相关授权的议案》
表决结果：615,428,284股同意，1,194,046股反对，162,700股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的
99.7800%。
其中，中小投资者表决情况为：58,455,891股同意，1,194,046股反对，162,700股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决
权的中小股东股份总数的97.7317%。
（三） 审议通过了《关于 2026年度公司对子公司提供担保额度的议案》
表决结果：560,672,887 股同意，55,926,543股反对，185,600 股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数
的 90.9025%。
其中，中小投资者表决情况为：3,700,494股同意，55,926,543股反对，185,600股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决
权的中小股东股份总数的6.1868%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（四） 审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：615,574,052 股同意，969,078 股反对，241,900 股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的
99.8037%。
其中，中小投资者表决情况为：58,601,659股同意，969,078股反对，241,900股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权
的中小股东股份总数的97.9754%。
（五） 审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
表决结果：615,513,474股同意，1,143,956股反对，127,600股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的
99.7938%。
其中，中小投资者表决情况为：58,541,081股同意，1,143,956股反对，127,600股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决
权的中小股东股份总数的97.8741%
本所认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法
》《股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法有效。
本法律意见书正本两份。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-14/3355e70d-797c-41d7-8feb-f16fc33833b1.PDF
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2026-01-04 15:32│木林森（002745）：关于终止《合作意向协议书》的公告
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一、合作意向协议书终止概述
木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 1月 3 日与陈利、广州市新航科技有限公司(以下简称”新航科技“)签
署《合作意向协议书》，协议各方就各方拟协同开展低空照明、航空照明相关产品及系统的研发、生产制造等核心项目的合作，就收
购广州市新航科技有限公司 51%的股权达成初步意向。具体内容详见 2025 年 1月 4 日公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》
、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签订<合作意向协议书>的公告》(公告编号：2025-001)。
自《合作意向协议书》签署生效后，协议三方始终积极推进各项合作事宜，各项对接工作有序开展。截至公告发布之日，经过多
轮沟通，各方在核心合作安排上仍未形成一致意见。基于当前实际情况，经三方友好协商后，一致同意终止该《合作意向协议书》。
二、对上市公司影响
《合作意向协议书》仅代表各方的合作意愿和合作前提的协议约定，终止本次战略合作是协议三方友好协商的结果。该事项不会
对公司业绩及生产经营产生不利影响，也不会影响公司未来的发展战略及经营规划，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司将
继续围绕“技术创新、精益制造、全球布局”发展战略，积极利用各种资源和优势，夯实主业，努力提升核心竞争力，实现公司稳定
、持续发展。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
三、备查文件
1、公司与陈利、新航科技签署的《终止协议书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-05/69b8b3a3-5bfd-4541-b51c-513e46d17ad0.PDF
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2025-12-24 18:50│木林森（002745）：关于2026年度公司对子公司提供担保额度的公告
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木林森（002745）：关于2026年度公司对子公司提供担保额度的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-25/082d1eda-bcbc-4f1e-97d5-7db6e2daf870.PDF
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2025-12-24 18:49│木林森（002745）：董事和高级管理人员薪酬管理制度（2025年12月）
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第一条 为进一步规范木林森股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束
机制，保证公司董事、高级管理人员有效地履行其职责和义务，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管
理效益，更好促进公司健康、持续发展。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则
》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《木林森股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司
实际情况，制定《木林森股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度适用于公司董事及高级管理人员。高级管理人员指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人和《公司章程
》认定的其他高级管理人员。第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管理情况为基础，根据经营计划完成情况、
分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况相结合进行综合考核确定薪酬。
第四条 公司薪酬管理遵循以下原则：
（一）坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则；
（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（三）坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；
（四）坚持薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；
（五）坚持激励与约束并重的原则。
第二章 薪酬管理机制
第五条 公司股东会负责审议董事的薪酬，公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬。
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司
董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬办法执行情况进行监督。
第七条 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第八条 公司人资体系、财经体系配合董事会薪酬与考核委员会依据本制度开展具体实施工作。
第三章 薪酬的构成与发放
第九条 公司董事的薪酬构成与发放
（一）独立董事
独立董事的薪酬实行年度津贴制，津贴的标准由董事会制订方案，股东会审议通过。独立董事的津贴以现金形式按月发放。独立
董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。独立董事不参与公司内部的
与薪酬挂钩的绩效考核。
（二）非独立董事
1、未兼任公司高级管理人员或者其他职务的董事，不在公司领取报酬，其行使董事职责所需的合理费用由公司承担。
2、同时兼任公司高级管理人员或者其他职务的董事，不领取董事津贴，按照其担任的高级管理人员或者其他岗位的薪酬方案执
行。
公司独立董事采取固定董事津贴，津贴标准经股东会审议通过后按月度发放；除此之外，不在公司享受其他收入、社保待遇等。
第十条 公司高级管理人员的薪酬构成与发放
（一）基本薪酬
基本薪酬是高级管理人员履行岗位职责获得的年度基本报酬。基本薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据高级管理人员的岗位责任
、价值、能力并结合行业薪资水平等因素制定，经董事会批准后执行。基本薪酬以现金形式按月发放。
（二）绩效薪酬
绩效薪酬与公司年度经营业绩目标完成情况和个人年度经营考核目标完成情况挂钩，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效
薪酬总额的百分之五十。
绩效薪酬的确定和发放以绩效评价为重要依据，绩效评价方案由董事会薪酬与考核委员会制定，经董事会批准后执行。公司应当
确定高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
（三）专项奖励
公司可以根据经营发展需要就重大事项设置专项奖励，涉及高级管理人员的奖励方案经董事会薪酬与考核委员会审查、董事会批
准后执行。
（四）其他福利
高级管理人员的社会保险及住房公积金由公司按照国家及地方有关法律法规的规定执行；通讯补贴等其他福利，按照公司的规定
执行。
第十一条 公司根据经营需要，可以通过股票期权、限制性股票、员工持股计划等方式，对包括董事、高级管理人员在内的核心
员工实施中长期激励。
董事、高级管理人员的中长期激励收入是其薪酬的组成部分，中长期激励收入的确定和发放以绩效评价为重要依据，绩效评价依
据经审计的财务数据开展。
第四章 薪酬的支付
第十二条 公司独立董事的津贴按月度发放；内部董事、高级管理人员的基本薪酬按月度发放，绩效薪酬根据考核周期发放。
年度绩效考核的期限自每年的 1月 1日起至 12 月 31 日止。
第十三条 公司发放董事、高级管理人员的津贴或薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税
、社保费用等事项后，剩余部分发放给个人。
第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效薪酬并予以发
放。
第五章 薪酬的调整
第十五条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十六条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬水平：定期收集市场薪酬报告或公开的薪酬数据，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）组织结构调整，职位、职责的变动。
第六章 薪酬的止付追索
第十七条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，由公司董事会决定减少或不予发放其绩效薪酬或津贴：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十八条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错
的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长
期激励收入进行全额或部分追回。
第七章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所相关规则及《公司章程》等相关规
定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所相关规则或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所相关规则和《公司章程》的规定执行。
第二十条 本制度经公司股东会批准后生效，由董事会负责解释。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-25/bbf4bb12-55f3-4d1c-be31-d4772ef66ad6.PDF
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2025-12-24 18:49│木林森（002745）：关于召开2026年第一次临时股东会的通知
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木林森（002745）：关于召开2026年第一次临时股东会的通知。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-25/8f4bca5a-e4b9-4a3d-8d25-25a28d7ba945.PDF
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2025-12-24 18:46│木林森（002745）：第六届董事会第五次会议决议公告
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木林森（002745）：第六届董事会第五次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-25/c085dd6f-e09f-491c-b235-99c799f23b23.PDF
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2025-12-24 18:45│木林森（002745）：关于2026年度预计日常关联交易的公告
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木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 24 日召开第六届董事会第五次会议，会议审议并通过了《关于 2
026 年度预计日常关联交易的议案》，关联董事孙清焕先生、李冠群先生回避表决，上述事项尚需提交公司股东会审议。具体情况如
下：
一、预计 2026 年日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
预计公司及合并报表范围内的子公司在 2026年度与参股公司普瑞光电（厦门）股份有限公司及其下属公司发生的日常关联交易
总额不超过人民币 138,000万元，其中日常关联采购金额预计为不超过 28,000 万元，关联销售金额预计为不超过 110,000万元。
预计日常关联交易的类别和金额：
单位：万元
关联交易类别 关联人 关联交易内容 关联交易定价原则 预计金 截止2025年 11月3
额 0
日本年度已发生金
额
向关联人采
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