公司公告☆ ◇002745 木林森 更新日期：2025-12-27◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-12-24 18:50 │木林森（002745）：关于2026年度公司对子公司提供担保额度的公告 │
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│2025-12-24 18:49 │木林森（002745）：董事和高级管理人员薪酬管理制度（2025年12月） │
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│2025-12-24 18:49 │木林森（002745）：关于召开2026年第一次临时股东会的通知 │
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│2025-12-24 18:46 │木林森（002745）：第六届董事会第五次会议决议公告 │
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│2025-12-24 18:45 │木林森（002745）：关于2026年度预计日常关联交易的公告 │
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│2025-12-24 18:44 │木林森（002745）：会计师事务所选聘制度（2025年12月） │
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│2025-10-28 20:19 │木林森（002745）：2025年三季度报告 │
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│2025-10-28 20:16 │木林森（002745）：第六届董事会第三次会议决议公告 │
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│2025-08-27 20:13 │木林森（002745）：2025年半年度报告 │
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│2025-08-27 20:13 │木林森（002745）：2025年半年度报告摘要 │
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2025-12-24 18:50│木林森（002745）：关于2026年度公司对子公司提供担保额度的公告
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木林森（002745）：关于2026年度公司对子公司提供担保额度的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-25/082d1eda-bcbc-4f1e-97d5-7db6e2daf870.PDF
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2025-12-24 18:49│木林森（002745）：董事和高级管理人员薪酬管理制度（2025年12月）
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第一条 为进一步规范木林森股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束
机制，保证公司董事、高级管理人员有效地履行其职责和义务，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管
理效益，更好促进公司健康、持续发展。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则
》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《木林森股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司
实际情况，制定《木林森股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度适用于公司董事及高级管理人员。高级管理人员指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人和《公司章程
》认定的其他高级管理人员。第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管理情况为基础，根据经营计划完成情况、
分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况相结合进行综合考核确定薪酬。
第四条 公司薪酬管理遵循以下原则：
（一）坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则；
（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（三）坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；
（四）坚持薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；
（五）坚持激励与约束并重的原则。
第二章 薪酬管理机制
第五条 公司股东会负责审议董事的薪酬，公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬。
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司
董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬办法执行情况进行监督。
第七条 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第八条 公司人资体系、财经体系配合董事会薪酬与考核委员会依据本制度开展具体实施工作。
第三章 薪酬的构成与发放
第九条 公司董事的薪酬构成与发放
（一）独立董事
独立董事的薪酬实行年度津贴制，津贴的标准由董事会制订方案，股东会审议通过。独立董事的津贴以现金形式按月发放。独立
董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。独立董事不参与公司内部的
与薪酬挂钩的绩效考核。
（二）非独立董事
1、未兼任公司高级管理人员或者其他职务的董事，不在公司领取报酬，其行使董事职责所需的合理费用由公司承担。
2、同时兼任公司高级管理人员或者其他职务的董事，不领取董事津贴，按照其担任的高级管理人员或者其他岗位的薪酬方案执
行。
公司独立董事采取固定董事津贴，津贴标准经股东会审议通过后按月度发放；除此之外，不在公司享受其他收入、社保待遇等。
第十条 公司高级管理人员的薪酬构成与发放
（一）基本薪酬
基本薪酬是高级管理人员履行岗位职责获得的年度基本报酬。基本薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据高级管理人员的岗位责任
、价值、能力并结合行业薪资水平等因素制定，经董事会批准后执行。基本薪酬以现金形式按月发放。
（二）绩效薪酬
绩效薪酬与公司年度经营业绩目标完成情况和个人年度经营考核目标完成情况挂钩，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效
薪酬总额的百分之五十。
绩效薪酬的确定和发放以绩效评价为重要依据，绩效评价方案由董事会薪酬与考核委员会制定，经董事会批准后执行。公司应当
确定高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
（三）专项奖励
公司可以根据经营发展需要就重大事项设置专项奖励，涉及高级管理人员的奖励方案经董事会薪酬与考核委员会审查、董事会批
准后执行。
（四）其他福利
高级管理人员的社会保险及住房公积金由公司按照国家及地方有关法律法规的规定执行；通讯补贴等其他福利，按照公司的规定
执行。
第十一条 公司根据经营需要，可以通过股票期权、限制性股票、员工持股计划等方式，对包括董事、高级管理人员在内的核心
员工实施中长期激励。
董事、高级管理人员的中长期激励收入是其薪酬的组成部分，中长期激励收入的确定和发放以绩效评价为重要依据，绩效评价依
据经审计的财务数据开展。
第四章 薪酬的支付
第十二条 公司独立董事的津贴按月度发放；内部董事、高级管理人员的基本薪酬按月度发放，绩效薪酬根据考核周期发放。
年度绩效考核的期限自每年的 1月 1日起至 12 月 31 日止。
第十三条 公司发放董事、高级管理人员的津贴或薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税
、社保费用等事项后，剩余部分发放给个人。
第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效薪酬并予以发
放。
第五章 薪酬的调整
第十五条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十六条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬水平：定期收集市场薪酬报告或公开的薪酬数据，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）组织结构调整，职位、职责的变动。
第六章 薪酬的止付追索
第十七条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，由公司董事会决定减少或不予发放其绩效薪酬或津贴：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十八条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错
的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长
期激励收入进行全额或部分追回。
第七章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所相关规则及《公司章程》等相关规
定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所相关规则或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所相关规则和《公司章程》的规定执行。
第二十条 本制度经公司股东会批准后生效，由董事会负责解释。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-25/bbf4bb12-55f3-4d1c-be31-d4772ef66ad6.PDF
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2025-12-24 18:49│木林森（002745）：关于召开2026年第一次临时股东会的通知
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木林森（002745）：关于召开2026年第一次临时股东会的通知。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-25/8f4bca5a-e4b9-4a3d-8d25-25a28d7ba945.PDF
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2025-12-24 18:46│木林森（002745）：第六届董事会第五次会议决议公告
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木林森（002745）：第六届董事会第五次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-25/c085dd6f-e09f-491c-b235-99c799f23b23.PDF
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2025-12-24 18:45│木林森（002745）：关于2026年度预计日常关联交易的公告
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木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 24 日召开第六届董事会第五次会议，会议审议并通过了《关于 2
026 年度预计日常关联交易的议案》，关联董事孙清焕先生、李冠群先生回避表决，上述事项尚需提交公司股东会审议。具体情况如
下：
一、预计 2026 年日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
预计公司及合并报表范围内的子公司在 2026年度与参股公司普瑞光电（厦门）股份有限公司及其下属公司发生的日常关联交易
总额不超过人民币 138,000万元，其中日常关联采购金额预计为不超过 28,000 万元，关联销售金额预计为不超过 110,000万元。
预计日常关联交易的类别和金额：
单位：万元
关联交易类别 关联人 关联交易内容 关联交易定价原则 预计金 截止2025年 11月3
额 0
日本年度已发生金
额
向关联人采购材 普瑞光电（厦门）股份有限 采购材料、商 参照市场价格双方 28,000 18,181.41
料、商品 公司 品 共
及其下属公司 同约定
向关联人销售商 普瑞光电（厦门）股份有限 销售商品 参照市场价格双方 110,000 68,266.58
品 公司 共
及其下属公司 同约定
其中：普瑞光电（厦门）股 销售商品 参照市场价格双方 25,000 19,957.04
份有 共
限公司 同约定
深圳诠晶创光电有限公司 销售商品 参照市场价格双方 66,000 38,688.16
共
同约定
英特美光电（苏州）有限公 销售商品 参照市场价格双方 4000 2,585.96
司 共
同约定
普瑞（无锡）研发有限公司 销售商品 参照市场价格双方 15,000 7,035.42
共
同约定
小计 销售商品 参照市场价格双方 110,000 68,266.58
共
同约定
二、关联方介绍与关联关系
（一）普瑞光电（厦门）股份有限公司（以下简称“普瑞光电”）
1、基本信息
公司名称：普瑞光电（厦门）股份有限公司
成立日期：2011年4月18日
注册资本：30,000万元
法定代表人：王福军
住所：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔星路 101号
经营范围：光电子器件及其他电子器件制造；电子元件及组件制造；其他机械设备及电子产品批发；贸易代理；经营本企业自产
产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品及技术除外；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目及外商投资产业指导目录的限制类、禁止类项目）；信息技术咨询服务；工
程和技术研究和试验发展；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的经营项目及外商投资产业指导目录的限制类、禁止类项
目）；照明灯具制造。
财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 9月 30日（未审计） 2024 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 288,968.44 310,162.63
负债总额 125,854.61 150,134.61
股东权益 163,113.83 160,028.02
项目 2025 年 1月-9 月 2024 年 12 月 31 日
营业收入 158,139.50 215,908.72
净利润 4,276.93 4,008.82
2、与公司的关联关系
公司及下属子公司朗德万斯共计持有普瑞光电 33.1091%的股权，公司董事孙清焕先生、李冠群先生担任普瑞光电董事。依据深
圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3相关规定，普瑞光电为公司的关联法人。
3、履约能力分析
普瑞光电依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据
公司及下属子公司与上述关联方的日常关联交易是基于公司生产经营活动实际需求，交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市
场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署协议；交易价款根据约定的价格和实际交易量计算，付款安排和结算方式按
照约定执行。
2、关联交易协议签署情况本次关联交易获公司董事会及股东会批准后，董事会将授权公司管理层与关联方签署协议或者按订单
的形式履行交易。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及下属子公司上述日常关联交易具备可持续性特征，公司及下属子公司与关联方发生的上述交易均在公司正常的业务范围内
，属于公司及下属子公司正常的经营业务，有利于公司及下属子公司对资源进行有效整合加以充分利用，有利于公司整体发展，保证
公司正常运营，提高了公司核心竞争力。公司及下属子公司与关联方的交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为均遵循
市场化原则的基础上结合公司的成本水平，通过平等协商确定，该等交易没有损害公司及非关联股东包括中小股东的利益。同时，上
述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事专门会议审查意见
公司独立董事专门会议对公司2026年度日常关联交易预计发表审查意见如下：公司（含合并报表范围内子公司）与关联人之间发
生的交易系公司正常业务经营所必须，符合正常商业条款及公平、互利原则，不会对公司的生产经营产生不利影响。交易价格依据市
场定价原则并经双方平等确定，交易公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。对此事项，我们一致认可
并同意将其提交公司第六届董事会第五次会议审议，届时关联董事需对本议案回避表决。符合《公司法》、《证券法》等有关法律法
规和《公司章程》的规定。
六、备查文件
1、木林森股份有限公司第六届董事会第五次会议决议；
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-25/ceae174c-5eb2-4464-8878-9444eea918d7.PDF
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2025-12-24 18:44│木林森（002745）：会计师事务所选聘制度（2025年12月）
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木林森（002745）：会计师事务所选聘制度（2025年12月）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-25/04269657-6cb9-4a05-9a2b-845242a591b5.PDF
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2025-10-28 20:19│木林森（002745）：2025年三季度报告
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木林森（002745）：2025年三季度报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-29/003ec00b-277b-4703-9587-a04f88c98eed.PDF
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2025-10-28 20:16│木林森（002745）：第六届董事会第三次会议决议公告
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木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）第六届董事会第三次会议于2025年10月28日以现场加通讯的表决方式在
本公司一楼会议室召开，会议通知于2025年10月18日以电子邮件和书面方式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，高级管理人员
列席了会议。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，其中出席现场会议董事4名，以通讯表决方式参会董事2名；会议的召集、
召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本
次会议与会董事经认真审议，形成以下决议：
一、审议并通过了《关于 2025 年第三季度报告的议案》
董事会认为：公司编制《2025 年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司
的财务状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。
《2025 年第三季度报告》具体内容详见公司 2025 年 10 月 29日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及《上海证券报》。
二、备查文件
1、第六届董事会第三次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-29/4ad5440b-902e-4a7d-9651-cb28d0b39ddd.PDF
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2025-08-27 20:13│木林森（002745）：2025年半年度报告
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木林森（002745）：2025年半年度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-28/dcb08d79-cb85-4cdc-a61d-2a6f0fc017f8.PDF
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2025-08-27 20:13│木林森（002745）：2025年半年度报告摘要
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木林森（002745）：2025年半年度报告摘要。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-28/6b2007c3-5e85-44fe-83cf-16592f79521d.PDF
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2025-08-27 20:12│木林森（002745）：2025年半年度财务报告
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木林森（002745）：2025年半年度财务报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-28/9e2443b2-9b02-449f-a443-652e8751489f.PDF
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2025-08-27 20:12│木林森（002745）：关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
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木林森（002745）：关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-28/5644f0bd-08da-4cfa-8748-500ef0dc3b54.PDF
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2025-08-27 20:12│木林森（002745）：半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
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木林森（002745）：半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-28/eb4d7224-1522-49f4-8c7a-6ebc144d4afa.PDF
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