公司公告☆ ◇002745 木林森 更新日期：2025-08-15◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-08-13 19:19 │木林森（002745）：2025年第二次临时股东大会的法律意见书 │
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│2025-08-13 19:19 │木林森（002745）：2025年第二次临时股东大会决议公告 │
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│2025-08-13 19:17 │木林森（002745）：关于完成董事会换届及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告 │
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│2025-08-13 19:16 │木林森（002745）：第六届董事会第一次会议决议公告 │
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│2025-07-25 18:34 │木林森（002745）：关于召开2025年第二次临时股东大会通知 │
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│2025-07-25 18:34 │木林森（002745）：董事会战略委员会工作制度（2025年7月） │
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│2025-07-25 18:34 │木林森（002745）：董事会秘书工作细则（2025年7月） │
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│2025-07-25 18:34 │木林森（002745）：董事会提名委员会工作制度（2025年7月） │
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│2025-07-25 18:34 │木林森（002745）：投资决策管理办法（2025年7月） │
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│2025-07-25 18:34 │木林森（002745）：总经理工作细则（2025年7月） │
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2025-08-13 19:19│木林森（002745）：2025年第二次临时股东大会的法律意见书
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上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于木林森股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会的法律意见书致：木林森股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受木林森股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司 202
5 年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东
会规则》（下称“《股东会规则》”）等法律、法规和规范性文件及公司现行章程（下称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股
东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
一、本次股东大会召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于 2025 年 7 月 26 日在《公司章程》规定的信息披露媒体上公告了会议通知。该通知载明
了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决
权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东会规则》和《公司章程》的
要求。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议于 2025 年 8 月 13 日（星期三）下午 15:00 在广
东省中山市小榄镇木林森大道 1号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网
络投票的时间为 2025 年 8 月 13 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30 及下午 13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网系统投票的时
间为 2024 年11 月 29 日上午 9:15 至下午 15:00 的任意时间。
本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
1．出席现场会议的股东及股东代理人
根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席现场会议的股东及股东代理人 338 人，代表股份 636,350,269 股，占公司
有表决权股份总数 42.8759%。
经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。
2．参加网络投票的股东
根据深圳证券交易所股东大会网络投票系统最终确认，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所股东大会网
络投票系统投票的股东 334名，代表公司有表决权的股份 79,377,876股，占公司有表决权股份总数的 5.3483%。参加网络投票的股
东的资格已由深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行认证。
3．出席、列席会议的其他人员包括：公司董事、监事、高级管理人员和本所律师。
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了
监票、验票和计票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计
了现场投票和网络投票的表决结果。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议
，本次股东大会所审议的各项议案表决情况如下：
（一） 审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
表决结果：635,164,569 股同意，1,062,200 股反对，123,500 股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数
的 99.8137%。
其中，中小投资者表决情况为：78,192,176 股同意，1,062,200 股反对，123,500股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表
决权的中小股东股份总数的98.5063%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（二） 《关于制定及修订公司相关制度的议案》
1. 审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》
表决结果：600,113,295 股同意，36,099,874 股反对，137,100 股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总
数的 94.3055%%。
其中，中小投资者表决情况为：43,140,902股同意，36,099,874股反对，137,100股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表
决权的中小股东股份总数的54.3488%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
2. 审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：600,101,995 股同意，36,108,274 股反对，140,000 股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总
数的 94.3037%。
其中，中小投资者表决情况为：43,129,602股同意，36,108,274股反对，140,000股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表
决权的中小股东股份总数的54.3345%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
3. 审议通过了《关于修订<投资决策管理办法>的议案》
表决结果：600,160,595 股同意，36,098,274 股反对，91,400 股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数
的 94.3129%。
其中，中小投资者表决情况为：43,188,202 股同意，36,098,274 股反对，91,400股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表
决权的中小股东股份总数的54.4084%。
4. 审议通过了《关于修订<对外担保决策管理制度>的议案》
表决结果：599,780,895 股同意，36,467,474 股反对，101,900 股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总
数的 94.2533%。
其中，中小投资者表决情况为：42,808,502股同意，36,467,474股反对，101,900股，同意股数占出席本次会议持有有效表决权
的中小股东股份总数的 53.9300%。
5. 审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
表决结果：600,081,095 股同意，36,160,674 股反对，108,500 股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总
数的 94.3004%。
其中，中小投资者表决情况为：43,108,702股同意，36,160,674股反对，108,500股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表
决权的中小股东股份总数的54.3082％。
6. 审议通过了《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
表决结果：600,085,895 股同意，36,162,574 股反对，101,800 股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总
数的 94.3012%。
其中，中小投资者表决情况为：43,113,502 股同意，36,162,574 股反对，101,800股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效
表决权的中小股东股份总数的54.3143％。
7. 审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：600,087,495 股同意，36,159,974 股反对，102,800 股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总
数的 94.3014%。
其中，中小投资者表决情况为：43,115,102 股同意，36,159,974 股反对，102,800股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效
表决权的中小股东股份总数的54.3163 %。
（三） 《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
本议案采取累积投票方式表决，具体表决情况及结果如下：
1. 非独立董事孙清焕
表决结果：得票数为 597,878,152 票，占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 93.9543%。
其中，中小投资者表决情况为：得票数为 40,905,759 票，占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的 51.5329%。
2. 非独立董事周立宏
表决结果：得票数为 609,923,261 票，占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 95.8471%。
其中，中小投资者表决情况为：得票数为 52,950,868 票，占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的 66.7073%。
3. 非独立董事李冠群
表决结果：得票数为 609,923,268 票，占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 95.8471%。
其中，中小投资者表决情况为：得票数为 52,950,875 票，占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的 66.7073%。
4. 非独立董事罗燕
表决结果：得票数为 609,800,301 票，占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 95.8278%。
其中，中小投资者表决情况为：得票数为 52,827,908 票，占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的 66.5524%。
（四） 《关于董事会换届选举独立董事的议案》
本议案采取累积投票方式表决，具体表决情况及结果如下：
1. 独立董事米哲
表决结果：得票数为 609,924,238 票，占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 95.8473%。
其中，中小投资者表决情况为：得票数为 52,951,845 票，占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的 66.7086%。
2. 独立董事叶蕾
表决结果：得票数为 609,921,553 票，占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 95.8468%。
其中，中小投资者表决情况为：得票数为 52,949,160 票，占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的 66.7052%。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司
法》《股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书正本两份。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-14/77563bcb-0c73-47d4-a896-67174fadea01.PDF
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2025-08-13 19:19│木林森（002745）：2025年第二次临时股东大会决议公告
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木林森（002745）：2025年第二次临时股东大会决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-14/b5e190c7-4cc6-4a79-a02e-16715b936374.PDF
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2025-08-13 19:17│木林森（002745）：关于完成董事会换届及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告
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经木林森股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于 2025 年 8 月 13 日召开 2025 年第二次临时股东大会，选举产生公
司第六届董事会全体董事；召开第六届董事会第一次会议，选举产生董事长、副董事长以及董事会各专门委员会委员，聘任总经理、
执行总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及证券事务代表，现将具体情况公告如下：
一、公司第六届董事会及专门委员会组成情况
（一）董事会组成情况
1、董事长：孙清焕先生
2、副董事长：周立宏先生
3、董事会成员：孙清焕先生、周立宏先生、李冠群先生、罗燕女士、米哲先生（独立董事）、叶蕾女士（独立董事）。
上述董事均符合公司董事的任职资格。任期自公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。公司第六届董事会中兼任
高级管理人员总计未超过公司董事总数的二分之一。独立董事人数不少于公司董事总数的三分之一，独立董事的任职资格和独立性在
公司 2025 年第二次临时股东大会召开前已经深圳证券交易所备案审查无异议。
（二）董事会各专门委员会委员
第六届董事会各专门委员会委员构成如下：
1、战略与发展委员会委员：孙清焕、李冠群、周立宏，主任委员：孙清焕；
2、审计委员会委员：米哲、罗燕、叶蕾，主任委员：米哲；
3、提名委员会委员：叶蕾、孙清焕、米哲，主任委员：叶蕾；
4、薪酬与考核委员会委员：米哲、孙清焕、叶蕾，主任委员：米哲。
上述各专门委员会委员任期自第六届董事会第一次会议审议通过之日起至第六届董事会届满之日止，期间如有委员不再担任公司
董事，将自动失去专门委员会委员的资格。公司第六届董事会各专门委员会委员全部由董事组成，独立董事在审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中占二分之一以上，审计委员会的主任委员米哲先生为会计专业人士。
以上董事会成员的简历详见公司于 2025年 7月 26日在《证券时报》《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《 关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-025）。
二、聘任高级管理人员及证券事务代表的情况
总经理：孙清焕先生
执行总经理：唐国庆先生
副总经理：周立宏先生、李冠群先生
财务总监兼董事会秘书：李冠群先生
证券事务代表：甄志辉先生
上述人员均符合法律、法规规定的上市公司高级管理人员任职资格，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高
级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且在禁入期的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒
，亦不属于失信被执行人。
三、换届离任情况
公司本次换届选举完成后，高级管理人员郑明波先生届满离任，不再担任公司高级管理人员，仍在公司下属子公司担任其他职务
。不存在应当履行而未履行的承诺事项。
鉴于公司已不再设置监事会，闫玲女士、安会先生、林秋凤女士不再担任公司监事职务，仍在公司担任其他职务。上述人员不存
在应当履行而未履行的承诺事项。
截至本公告日，换届离任人员除郑明波先生持有公司股份 2,344,700股，闫玲女士持有公司股份 3400 股外，其他人员未持有公
司股份。任期届满离任后，上述人员的股份变动将严格遵守《公司法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等法律法规、部门规
章、交易所业务规则的规定。
公司对上述因任期届满离任的监事及高级管理人员在任职期间的勤勉工作及对公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！
四、董事会秘书李冠群及证券事务代表甄志辉的联系方式
联系人：李冠群、甄志辉
联系电话：0760-89828888转 6666
联系传真：0760-89828888转 9999
电子邮箱：ir@zsmls.com
联系地址：广东省中山市小榄镇木林森大道 1号
五、备查文件
1、第六届董事会第一次会议决议；
2、第六届董事会审计委员会 2025年第一次会议；
3、第六届提名委员会 2025年第一次会议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-14/a831d282-33b6-45c2-ba3c-802268dc4acc.PDF
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2025-08-13 19:16│木林森（002745）：第六届董事会第一次会议决议公告
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木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一次会议于2025年8月13日以现场加通讯的方式在本公司一楼会议室
召开，会议通知于2025年8月5日以电子邮件及书面形式送达给全体第六届董事会董事候选人及拟聘任的高级管理人员。本次董事会会
议推选孙清焕先生召集并主持，本次会议应出席董事6人，其中出席现场会议董事4名，以通讯表决方式参会董事2名；会议的召集、
召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认真审议，形成以下决议：
一、审议通过《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》
公司于 2025 年 8 月 13 日召开的 2025 年第二次临时股东大会上选举组成第六届董事会。经全体董事审议，选举孙清焕先生
为公司第六届董事会董事长，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。
表决结果： 6 票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于选举副董事长的议案》
公司于 2025 年 8 月 13 日召开的 2025 年第二次临时股东大会上选举组成第六届董事会。经全体董事审议，选举周立宏先生
为公司第六届董事会副董事长，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于选举公司董事会专门委员会成员和主任人选的议案》
公司董事会换届选举已完成，并根据董事会各专门委员会委员组成的相关规定，拟定第六届董事会各专门委员会委员构成如下：
1、战略与发展委员会委员：孙清焕、李冠群、周立宏，主任委员：孙清焕。战略与发展委员会委员的任期与本届董事会一致。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审计委员会委员：米哲、罗燕、叶蕾，主任委员：米哲。
审计委员会委员的任期与本届董事会一致。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
3、提名委员会委员：叶蕾、孙清焕、米哲，主任委员：叶蕾。
提名委员会委员的任期与本届董事会一致。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
4、薪酬与考核委员会委员：米哲、孙清焕、叶蕾，主任委员：米哲。
薪酬与考核委员会委员的任期与本届董事会一致。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事人数均过半数并由独立董事担任主任委员，审计委员会的主
任委员米哲先生为会计专业人士，且审计委员会成员均为不在公司担任高级管理人员的董事，符合相关法律法规的要求。
四、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名，董事会提名委员会进行审核，同意聘任孙清焕
先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于聘任执行总经理的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司总经理的提名，董事会提名委员会进行审核，聘任唐国庆先
生为公司执行总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，董事会提名委员会进行审核，公司董事会同意聘任李冠群先生为董
事会秘书，经总经理提名，聘任周立宏先生、李冠群先生为公司副总经理；经公司总经理的提名，董事会提名委员会、审计委员会已
对公司财务总监的任职资格进行了审核，同意聘任李冠群先生为公司财务总监，上述职务任期自董事会审议通过之日起至本届董事会
届满。
李冠群先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，聘任甄志辉先生为公司证券事务代表，自本次董事会表决通过之日起至本届
董事会任期届满。甄志辉先生已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规
定。
表决结果： 6 票赞成，0票反对，0票弃权。
八、备查文件
1、第六届董事会第一次会议决议；
2、第六届董事会审计委员会 2025年第一次会议；
3、第六届提名委员会 2025年第一次会议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-14/0c3ca5f6-e173-4060-b8a7-8c850a03e570.PDF
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2025-07-25 18:34│木林森（002745）：关于召开2025年第二次临时股东大会通知
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根据木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议决议，定于2025年8月13日（星期三）召开2025年第
二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2025年第二次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第二十次会议审议通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》，本次
股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2025年8月13日（星期三）下午15:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年8月13日9:15-9:25，9:30-11:30及13:00-15:
00；通过深圳证券交易所互
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