公司公告☆ ◇002745 木林森 更新日期：2026-05-17◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-05-12 16:12 │木林森（002745）：关于举行2025年度网上业绩说明会的公告 │
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│2026-05-05 17:04 │木林森（002745）：2026年第二次临时股东会决议公告 │
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│2026-05-05 17:04 │木林森（002745）：2026年第二次临时股东会法律意见书 │
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│2026-04-28 16:46 │木林森（002745）：关于对外担保额度预计的公告 │
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│2026-04-27 22:37 │木林森（002745）：关于2025年度拟不进行利润分配的公告 │
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│2026-04-27 22:37 │木林森（002745）：关于计提2025年度资产减值准备的公告 │
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│2026-04-27 22:37 │木林森（002745）：董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告│
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│2026-04-27 22:37 │木林森（002745）：未来三年（2026年—2028年）股东分红回报规划 │
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│2026-04-27 22:37 │木林森（002745）：关于拟续聘2026年度会计师事务所的公告 │
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│2026-04-27 22:37 │木林森（002745）：关于对会计师事务所2025年度履职情况的评估报告 │
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2026-05-12 16:12│木林森（002745）：关于举行2025年度网上业绩说明会的公告
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木林森股份有限公司（以下简称“公司”）已于2026年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《2025年年度报告
》及《2025年年度报告摘要》。为便于广大投资者进一步了解公司2025年年度经营情况，公司定于2026年05月19日（星期二）下午15
:00至17:00时在“约调研”小程序举行2025年度网上业绩说明会。本次网上业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“
约调研”小程序参与互动交流。为广泛听取投资者的意见和建议，提前向投资者征集问题，提问通道自发出公告之日起开放。参与方
式一：在微信小程序中搜索“约调研”；
参与方式二：微信扫一扫以下二维码：
投资者依据提示，授权登录“约调研”小程序，即可参与交流。出席本次网上说明会的人员有：公司董事长孙清焕先生，财务总
监兼董事会秘书李冠群先生，独立董事米哲先生。
敬请广大投资者积极参与。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-13/05aeedf7-1c66-4e07-b474-b2034c20185d.PDF
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2026-05-05 17:04│木林森（002745）：2026年第二次临时股东会决议公告
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特别提示：
1、本次股东会无变更、取消、否决提案的情况；
2、本次股东会以现场投票与网络投票相结合方式召开；
3、本次股东会不涉及变更前次股东会决议。
一、会议召开情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2026 年 4月 30 日（星期四）15:00；
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2026 年 4月 30 日 9:15--9:25，9:30--11:30 及
13:00--15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2026 年 4 月 30 日上午 9:15 至下午 15:00的任意时间；
2、现场会议召开地点：广东省中山市小榄镇木林森大道 1号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室；
3、会议召开方式：本次股东会采取现场表决和网络投票相结合方式；
4、会议召集人：木林森股份有限公司董事会；
5、会议主持人：公司董事长孙清焕先生；
6、本次股东会的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、会议出席情况
1、出席会议的总体情况
参加本次股东会现场会议和网络投票的股东及股东授权委托代表 416 人，代表有表决权的股份数为 600,330,796 股，占公司有
表决权股份总数的 40.4490%，其中：现场出席股东会议的股东及股东授权委托代表 4人，代表有表决权的股份数为 556,972,393 股
，占公司有表决权股份总数的 37.5276％；通过网络投票的股东共 412 人，代表有表决权的股份数 43,358,403 股，占公司有表决
权股份总数的 2.9214%。
2、中小股东出席的总体情况
出席本次股东会现场会议和参加网络投票的中小投资者及股东授权代表412 人，代表有表决权股份 43,358,403 股，占公司有表
决权股份总数的 2.9214%。其中：现场出席股东会议的中小股东及中小股东授权委托代表 0人，代表有表决权的股份数为 0 股，占
公司有表决权股份总数的 0.0000％；通过网络投票的中小股东共 412 名，代表有表决权的股份数 43,358,403 股，占公司有表决权
股份总数的 2.9214%。
中小股东是指除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
公司部分董事和董事会秘书出席了本次股东会，部分高级管理人员和见证律师列席了本次股东会。公司聘请的上海市锦天城（深
圳）律师事务所的代表律师对本次股东会进行了见证，并出具了法律意见书。
三、议案审议表决情况
与会股东认真审议了本次会议的议案，表决结果如下：
1、审议通过《关于子公司为经销商提供担保的议案》
表决结果：同意571,820,860股，占出席会议所有股东所持股份的95.2510%；反对 28,396,536 股，占出席会议所有股东所持股
份的 4.7301%；弃权 113,400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0189％。其中，中小股东投
票表决结果：同意 14,848,467 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 34.2459%；反对 28,396,536 股，占出席本
次股东会中小股东有效表决权股份总数的 65.4926%；弃权 113,400 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 0.2615%。本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：上海市锦天城（深圳）律师事务所
2、律师姓名：邹晓冬、熊茂竹
3、结论性意见：综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等
，均符合《公司法》、《股东会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法有效。
五、备查文件
1、木林森股份有限公司 2026 年第二次临时股东会决议；
2、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于木林森股份有限公司 2026 年第二次临时股东会的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-06/28fc6094-116f-40a2-bd37-8bf1ac681349.PDF
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2026-05-05 17:04│木林森（002745）：2026年第二次临时股东会法律意见书
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上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于木林森股份有限公司
二〇二六年第二次临时股东会的法律意见书致：木林森股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受木林森股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司 202
6年第二次临时股东会（下称“本次股东会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东会规
则》（下称“《股东会规则》”）等法律、法规和规范性文件及公司现行章程（下称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东会
的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
一、本次股东会召集和召开程序
为召开本次股东会，公司董事会于 2026年 4月 14日在指定的信息披露媒体上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式、
召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登
记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东会规则》和《公司章程》的要求。
本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议于 2026年 4月 30日（星期四）下午 15:00在广东省
中山市小榄镇木林森大道 1号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投
票的时间为：2026年 4月 30日 9：15—9：25，9:30—11:30及 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：
2026年 4月 30日上午 9:15至下午 15:00的任意时间。
本所认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东会的召集人资格
本次股东会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东会的资格。
三、本次股东会出席、列席人员的资格
1．出席现场会议的股东及股东代理人
经核查，出席现场会议的股东及股东代理人共 4人，代表股份 556,972,393股，占公司有表决权股份总数的 37.5276%。
经验证，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东会的合法资格。
2．参加网络投票的股东
根据深圳证券交易所股东会网络投票系统最终确认，在本次股东会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所股东会网络投票
系统投票的股东 412名，代表公司有表决权的股份 43,358,403股，占公司有表决权股份总数的 2.9214%。参加网络投票的股东的资
格已由深圳证券交易所股东会网络投票系统进行认证。
3．出席、列席会议的其他人员包括：公司部分董事、高级管理人员和本所律师。
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东会的合法资格。
四、本次股东会的表决程序和表决结果
出席本次股东会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东会的议案进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票
、验票和计票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计了现
场投票和网络投票的表决结果。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议，本
次股东会所审议的各项议案表决情况如下：
(一 )审议通过了《关于子公司为经销商提供担保的议案》
表决结果：571,820,860 股同意，28,396,536股反对，113,400 股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数
的 95.2510%。
其中，中小投资者表决情况为：14,848,467股同意，28,396,536股反对，113,400股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表
决权的中小股东股份总数的34.2459%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
本所认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》、《股东会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法
》、《股东会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法有效。
本法律意见书正本两份。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-06/8b40e53e-e850-4677-9771-5991addf4d68.PDF
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2026-04-28 16:46│木林森（002745）：关于对外担保额度预计的公告
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木林森（002745）：关于对外担保额度预计的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/d903d3a7-3e06-4130-85f9-e65d5e8f8f1a.PDF
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2026-04-27 22:37│木林森（002745）：关于2025年度拟不进行利润分配的公告
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一、审议程序
木林森股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）公司于 2026 年 4 月 27 日召开第六届董事会第七次会议，会议审议
通过了《关于公司 2025 年年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议，具体内容如下：
二、利润分配和资本公积金转增股本方案的基本情况
（一）2025 年度财务概况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计结果，公司 2025 年度母公司实现净利润 10,942,024.23 元，提取法定盈
余公积金 1,094,202.41 元，加上年初未分配利润 598,854,659.66 元，扣除 2024 年度分配的股利 74,208,319.95 元，实际可供
分配利润为 534,494,161.53 元。公司 2025 年度合并报表可供分配利润为 1,787,383,495.50 元。按照合并报表、母公司报表中可
供分配利润孰低原则，2025 年度可供股东分配的利润为534,494,161.53 元。
（二）2025 年度利润分配预案的基本情况
2025 年度，公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为负值。为支持公司发展，保证公司生产经营和发展所需资金，维护股
东的长远利益，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司 2025 年度利润分配预案为：2025 年度，公司拟不派发现金红利，
不送红股，不以公积金转增股本。2025 年末公司实际可供分配利润全部结转到下一年度。三、现金分红方案的具体情况
（一）是否可能触及其他风险警示情形
1．上市公司披露年度现金分红方案（含不分红）的，应当列示下列指标：
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 0 605,298,286.93 501,648,238.89
回购注销总额（元） 0 0 0
归属于上市公司股东的 -1,477,243,944.52 373,787,005.91 429,924,196.82
净利润（元）
合并报表本年度末累计 1,787,383,495.50
未分配利润（元）
母公司报表本年度末累 534,494,161.53
计未分配利润（元）
上市是否满三个完整会 ?是 □否
计年度
最近三个会计年度累计 1,106,946,525.82
现金分红总额（元）
最近三个会计年度累计 0
回购注销总额（元）
最近三个会计年度平均 -224,510,913.93
净利润（元）
最近三个会计年度累计 1,106,946,525.82
现金分红及回购注销总
额（元）
是否触及《股票上市规 □是 ?否
则》第 9.8.1 条第
（九）项规定的可能被
实施其他风险警示情形
其他说明：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第（九）项规定：“公司最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母
公司报表年度末未分配利润均为正值，最近三个会计年度累计现金分红金额不低于最近三个会计年度年均净利润的 30%，且最近三个
会计年度累计现金分红金额不低于人民币 5000 万元”。
结合公司实际情况，公司合并报表 2025 年度净利润为负值，且最近三个会计年度累计现金分红金额不低于最近三个会计年度年
均净利润的 30%，不满足上述规定中实施最低分红比例和分红金额的前提条件，不适用、不触及被实施其他风险警示的情形。
（二）现金分红方案合理性说明
鉴于公司 2025 年度未盈利，同时综合考虑公司目前生产经营和发展所需资金情况，为进一步提高公司长远发展能力，把握行业
发展机遇，更好地维护全体股东的长远利益，拟定 2025 年度不进行利润分配，以实现公司持续、稳定、健康发展，为投资者提供更
加稳定、长效的回报。
公司本次利润分配方案符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3号--上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规
定，符合公司长期发展战略规划和全体股东的长远利益。
四、其他说明
本次利润分配预案尚需提交公司股东会审议，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资注意风险。
五、备查文件
1、第六届董事会第七次会议决议；
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/00be6248-4fa9-46a0-92ce-8aedb3d5962c.PDF
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2026-04-27 22:37│木林森（002745）：关于计提2025年度资产减值准备的公告
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木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4月 27 日召开第六届董事会第七次会议审议通过《关于 2025 年度计提
资产减值准备的议案》，根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，为了更加真实、准确地反映公司截至 2
025 年 12 月 31 日的财务状况和资产价值，基于谨慎性原则，公司 2025 年度计提资产减值准备情况公告如下：
一、 本次计提资产减值准备情况
（一）计提资产减值准备的原因
根据《企业会计准则》规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，资产存在减值迹象的，应当估计
其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资
产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同
时计提相应的资产减值准备。
为更加真实、准确地反映公司截至 2025 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司及合并报表
范围内子公司对各类资产进行了全面清查，对存在减值迹象的相关资产进行了减值测试并计提相应的减值准备。
（二）本次计提减值准备的资产范围、总金额及计入的报告期
本次计提资产减值准备的范围包括应收票据、应收账款、其他应收款、存货、固定资产、无形资产及商誉，对 2025 年度合并报
表范围内相关资产计提减值准备 155,388.37 万元，占公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润的比例为105.19%。具体明细如
下：
项目 2025 年 1-12 月计提金额（万元）
信用减值损失 5,120.66
其中：应收票据坏账损失 -23.87
应收账款坏账损失 6,010.08
其他应收款坏账损失 -865.55
资产减值损失 150,267.71
其中：存货跌价损失及合同履约成本减值损失 19,683.60
长期股权投资减值损失 2,294.80
固定资产减值损失 32,163.39
商誉减值损失 96,125.92
合计 155,388.37
注：负数为转回前期计提坏账准备所致；合计数与各分项数之和尾数不符系四舍五入原因造成。
（三）本次计提减值准备情况说明
1、计提信用减值准备的说明
公司根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》规定，考虑包括客户的财务经营情况、预计客户回款的数额与时点、
未来现金流量折现率、信用风险组合的划分、以历史损失率为基础同时结合当前状况以及对未来经济状况的预测而确定的应收款项的
预期信用损失率等一系列因素，对应收票据、应收账款、其他应收款的预期信用损失进行计量，并计提坏账准备。金融工具信用损失
准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。除分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，信
用损失准备抵减金融资产的账面余额。对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，本公司在其他综合收益中
确认其信用损失准备，不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预
期信用损失的金额计量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形的，本公
司在当期资产负债表日按照相当于未来 12 个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额
作为减值利得计入当期损益。
本报告期公司按照企业会计准则相关规定，2025 年度公司计提（包括转回）信用减值准备共计 5,120.66 万元。
2、存货跌价准备的说明
根据《企业会计准则第 1号—存货》规定，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提
存货跌价准备，计入当期损益。存货跌价准备通常应当按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，可以
按照存货类别计提存货跌价准备。与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分
开计量的存货，可以合并计提存货跌价准备。
本期末，公司对存货进行全面清查，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。2025 年度公司计提存货跌价准
备 19,683.60 万元。
3、长期股权投资减值的说明
根据《企业会计准则第 8号—资产减值》规定，于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公
司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产
无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产
为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产
组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提
相应的资产减值准备。
2025 年度公司长期股权投资减值准备 2,294.80 万元。
4、固定资产减值准备的说明
根据《企业会计准则第 8号—资产减值》规定，公司应判断固定资产是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金
额，进行减值测试。减值测试的结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额
为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。
本期末，公司考虑资
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