公司公告☆ ◇002747 埃斯顿 更新日期：2025-06-29◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-06-30 00:00 │埃斯顿（002747）：关于向香港联交所递交境外上市外资股（H股）发行并上市申请并刊发申请资料的公 │
│ │告 │
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│2025-06-20 20:42 │埃斯顿（002747）：关于董事辞任暨选举职工董事的公告 │
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│2025-06-20 20:42 │埃斯顿（002747）：关于2025年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票│
│ │的自查报告 │
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│2025-06-20 20:42 │埃斯顿（002747）：关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权和限制性股票的│
│ │公告 │
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│2025-06-20 20:41 │埃斯顿（002747）：第五届董事会第十五次会议决议公告 │
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│2025-06-20 20:40 │埃斯顿（002747）：2025年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象股票期权与限制性股票的法律意│
│ │见书 │
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│2025-06-20 20:40 │埃斯顿（002747）：2025年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告 │
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│2025-06-20 20:40 │埃斯顿（002747）：关于转让控股子公司部分股权的公告 │
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│2025-06-20 20:39 │埃斯顿（002747）：2025年第二次临时股东大会决议公告 │
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│2025-06-20 20:39 │埃斯顿（002747）：2025年第二次临时股东大会的法律意见书 │
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2025-06-30 00:00│埃斯顿（002747）：关于向香港联交所递交境外上市外资股（H股）发行并上市申请并刊发申请资料的公告
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南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2025 年 6 月 27日向香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联
交所”） 递交了发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”） 的申请，并于同日在
香港联交所网站刊登了本次发行并上市的申请资料。该申请资料为公司按照香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会
”） 及香港联交所的要求编制和刊发，为草拟版本，其所载资料可能会适时作出更新和修订。
鉴于本次发行并上市的认购对象仅限于符合相关条件的境外投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投
资者，公司将不会在境内证券交易所的网站和符合境内监管机构规定条件的媒体上刊登该申请资料，但为使境内投资者及时了解该等
申请资料披露的本次发行以及公司的其他相关信息，现提供该申请资料在香港联交所网站的查询链接供查阅：
中文：
https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2025/107499/documents/sehk25062703670_c.pdf
英文：
https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2025/107499/documents/sehk25062703671.pdf
需要特别予以说明的是，本公告仅为境内投资者及时了解本次发行并上市的相关信息而作出。本公告以及本公司刊登于香港联交
所网站的申请资料均不构成也不得视作对任何个人或实体收购、购买或认购公司本次发行的境外上市外资股（H 股）的要约或要约邀
请。
公司本次发行并上市尚需取得中国证券监督管理委员会、香港证监会和香港联交所等相关政府机关、监管机构、证券交易所的批
准、核准或备案，该事项仍存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况依法及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险
。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-30/9dff3729-87c1-4472-b9d8-0f76058c7214.PDF
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2025-06-20 20:42│埃斯顿（002747）：关于董事辞任暨选举职工董事的公告
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一、关于非独立董事辞任的情况
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司非独立董事周爱林先生的书面辞任报告。因公司内部工作
调整，周爱林先生申请辞去公司第五届董事会非独立董事职务，辞任后仍担任公司其他相关职务。周爱林先生的辞任不会导致公司董
事会人数低于法定最低人数，其辞任报告自送达公司董事会之日起生效。
二、关于选举职工董事的情况
2025 年 6 月 20 日，公司召开 2025 年第二次职工代表大会审议通过了选举公司第五届董事会职工董事事项。经职工代表大会
民主选举，选举周爱林先生（简历详见附件）担任公司第五届董事会职工董事，任期至第五届董事会任期届满之日。
周爱林先生符合《公司法》《公司章程》规定的有关职工董事任职资格和条件。周爱林先生当选公司职工董事后，公司第五届董
事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规的要求。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-20/145684e1-bfe1-4fff-b496-aa326204fa97.PDF
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2025-06-20 20:42│埃斯顿（002747）：关于2025年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自
│查报告
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南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2025年 6 月 3 日召开第五届董事会第十四次会议、第
五届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<公司 2025年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于 2025年 6月 5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露的相关公告。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务
办理》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，公司对 2025年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取
了充分必要的保密措施，并对激励计划的内幕信息知情人进行了必要的登记。同时，公司通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司查询，对激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划草案公告前 6个月内（即 2024年 12 月 4 日至 2025 年 6 月 4 日
）买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，具体情况如下：
一、核查的范围和程序
1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人及激励对象（以下简称“核查对象”）。
2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就核查对象在激励计划草案公开披露前6个月内（2024年12月4日至2025年6
月4日）买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份
变更查询证明》以及《股东股份变更明细清单》。
二、核查对象买卖本公司股票的情况说明
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的相关查询证明，共92名核查对象在自查期间存在买卖公司股票的行为，具
体情况如下：
（一）激励计划有6名内幕信息知情人（其中5名为本激励计划激励对象）在自查期间存在买卖公司股票的行为。上述人员的交易
行为是在其被列为内幕信息知情人之前发生的，其当时未获知激励计划的任何信息，在核查期间的交易变动系基于公司公开披露的信
息以及对二级市场的交易情况自行独立判断而进行的操作，不存在因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形。
（二）经核查，在自查期间除同为内幕信息知情人的激励对象外，还有86名激励对象存在买卖公司股票的行为，其余激励对象均
不存在买卖公司股票的行为。前述86名激励对象在自查期间买卖公司股票完全基于公司公开披露的信息以及其对二级市场的交易情况
自行独立判断而进行的操作，与激励计划内幕信息无关。前述86名激励对象在买卖公司股票前，并未知悉激励计划的具体方案要素等
相关信息，亦未有任何人员向其泄露公司激励计划的具体信息或基于此建议其买卖公司股票，激励对象未通过内幕信息知情人处获知
公司激励计划的信息，不存在利用激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。
三、结论
公司在筹划激励计划事项过程中已严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度，
严格限定参与策划讨论的人员范围，对接触内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。在激励计划
草案公开披露前的自查期间内，未发现内幕信息知情人及激励对象利用激励计划有关的内幕信息买卖公司股票的行为或泄露激励计划
有关内幕信息的情形，符合相关法律法规规定，不存在内幕交易行为。
四、备查文件
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-21/bea24542-c767-4318-bdeb-72f55c95ff86.PDF
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2025-06-20 20:42│埃斯顿（002747）：关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权和限制性股票的公告
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埃斯顿（002747）：关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权和限制性股票的公告。公告详情请查看
附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-20/f21865c4-e829-4eb1-b196-a95c449cd1a6.PDF
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2025-06-20 20:41│埃斯顿（002747）：第五届董事会第十五次会议决议公告
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南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议通知于 2025 年 6 月 17 日以电话、邮件等
方式发出，会议于 2025 年 6 月20日在南京市江宁区吉印大道 1888号（江宁开发区）公司会议室以现场结合通讯的表决方式召开。
本次会议由董事长吴波先生主持，会议应出席董事 9人，实际出席董事 9人。本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及
《公司章程》的规定。经审议，逐项通过如下议案：
一、审议并通过《关于调整第五届董事会专门委员会成员的议案》
同意公司对部分专门委员会成员进行调整，调整后，各专门委员会的成员分别如下：
审计委员会由 3名董事组成，成员为：韩小芳（主任委员）、汤文成、林金俊。
提名委员会由 3名董事组成，成员为：汤文成（主任委员）、韩小芳、吴侃。
薪酬与考核委员会由 3名董事组成，成员为：林金俊（主任委员）、韩小芳、陈银兰。
战略委员会由 5名董事组成，成员未发生变化，成员为：吴波（主任委员）、吴侃、诸春华、周爱林、汤文成。
环境、社会及治理（ESG）委员会由 3 名董事组成，成员未发生变化，成员为：吴波（主任委员）、汤文成、何灵军。
上述董事会专门委员会委员任职期限自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
二、审议并通过《关于向 2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》和本次激励计划的有关规定以及公司2025 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为
本次激励计划的授予条件已经成就。公司董事会同意以 2025 年 6 月 20 日为授权/授予日，向 135 名激励对象授予 350.00 万份
股票期权，行权价格为 20.53 元/份；向 140 名激励对象授予 400.00 万股限制性股票，授予价格为 10.27 元/股。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会 2025 年第三次会议审议通过。
《关于向 2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权和限 制 性 股 票 的 公 告 》 详 见 公 司 指 定
信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事诸春华、周爱林、何灵军、陈银兰回避表决。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
三、审议并通过《关于转让控股子公司部分股权的议案》
同意公司控股子公司南京鼎控机电科技有限公司（以下简称“南京鼎控”）将持有的扬州曙光光电自控有限责任公司（以下简称
“扬州曙光”）20%股权转让给曙光蓝风启（南京）科技合伙企业（有限合伙）。本次交易完成后，南京鼎控持有扬州曙光的股权由
68%变更为 48%，扬州曙光不再纳入上市公司合并财务报表范围。
《关于转让控股子公司部分股权的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
备查文件：
1、公司第五届董事会第十五次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-20/5f8bb5ce-5ed8-463c-912a-869c3bb26d83.PDF
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2025-06-20 20:40│埃斯顿（002747）：2025年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象股票期权与限制性股票的法律意见书
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埃斯顿（002747）：2025年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象股票期权与限制性股票的法律意见书。公告详情请查看
附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-21/02c953ba-f04e-4965-a2a5-f1563f8d3d2a.PDF
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2025-06-20 20:40│埃斯顿（002747）：2025年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告
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埃斯顿（002747）：2025年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-21/8a9a705a-d128-4eb3-9ed1-6b67ec23e967.PDF
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2025-06-20 20:40│埃斯顿（002747）：关于转让控股子公司部分股权的公告
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南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 20 日召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于转让控股子公司部分股权的议案》。公司控股子公司南京鼎控机电科技有限公司（以下简称“南京鼎控”）拟将持有的扬州曙
光光电自控有限责任公司（以下简称“扬州曙光”）20%股权转让给曙光蓝风启（南京）科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“曙
光蓝风启”）。本次交易完成后，南京鼎控持有扬州曙光的股权由 68%变更为 48%，扬州曙光不再纳入上市公司合并财务报表范围。
具体内容如下：
一、交易概述
为了不断优化公司资源配置和产业布局，聚焦核心业务，同时进一步发挥管理团队积极性和推动扬州曙光可持续独立发展，公司
控股子公司南京鼎控拟将持有的扬州曙光 20%股权转让给曙光蓝风启（由扬州曙光经营管理团队和核心骨干员工共同设立的员工持股
平台），转让价款总额为人民币 9,400万元。本次交易完成后，南京鼎控持有扬州曙光的股权将由 68%变更为 48%，曙光蓝风启将持
有扬州曙光 20%股权，扬州曙光不再纳入上市公司合并财务报表范围。
本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
公司名称：曙光蓝风启（南京）科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320115MAEMNA7699
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2025 年 6月 11日
执行事务合伙人：江兴科
出资额：2000 万元
主要经营场所：江苏省南京市江宁开发区迎翠路 7 号翠屏科创大厦四层楼4015-6（江宁开发区）
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
主要合伙人情况：执行事务合伙人江兴科出资比例为 32%，其他 18 名合伙人出资比例合计为 68%，系扬州曙光经营管理团队以
及核心骨干员工。
是否为失信被执行人：否
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本信息
本次交易标的为公司控股子公司南京鼎控持有的扬州曙光 20.00%股权。
截至本公告披露日，拟转让的标的资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查
封、冻结等司法措施。
2、标的公司基本信息
公司名称：扬州曙光光电自控有限责任公司
统一社会信用代码：91321091743733424L
企业类型：有限责任公司
成立日期：2002 年 11月 11日
法定代表人：江兴科
注册资本：3750 万元
注册地址：扬州市经济技术开发区金港路 100号
经营范围：一般项目：工业自动控制系统装置制造；电子元器件与机电组件设备制造；电机制造；机械电气设备制造；电子测量
仪器制造；光通信设备制造；智能控制系统集成；工业机器人制造；电机及其控制系统研发；微特电机及组件制造；人工智能基础软
件开发；人工智能应用软件开发；智能机器人的研发；电气设备修理；工业自动控制系统装置销售；工业机器人销售；电子元器件与
机电组件设备销售；机械电气设备销售；微特电机及组件销售；电子测量仪器销售；智能车载设备销售；电气设备销售；软件销售；
软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
主要股东情况：南京鼎控机电科技有限公司持股 68%，江苏曙光光电有限公司持股 32%。江苏曙光光电有限公司已书面同意放弃
对本次交易标的的优先购买权。
是否为失信被执行人：否
3、最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元
主要财务指标 2024 年 12月 31日（经审计） 2025 年 3月 31 日（未经审计）
资产总额 29,318.04 28,089.24
资产净额 22,136.46 22,585.07
主要财务指标 2024 年度（经审计） 2025 年 1-3月（未经审计）
营业收入 10,050.19 1,457.56
净利润 2,061.82 455.21
4、股权转让前后的股权结构
单位：万元
序号 股东 本次转让前 本次转让后
认缴出 股权比 认缴出 股权比
资额 例 资额 例
1 南京鼎控机电科技有限公司 2,550 68% 1,800 48%
2 江苏曙光光电有限公司 1,200 32% 1,200 32%
3 曙光蓝风启（南京）科技合伙企 - - 750 20%
业（有限合伙）
合计 3,750 100.00% 3,750 100.00%
5、其他情况说明
（1）公司不存在为扬州曙光提供担保、财务资助或委托其理财等情形。
（2）公司及合并报表范围内的子公司与扬州曙光的交易情况： 2024 年度向扬州曙光销售产品 2,919.14万元，向扬州曙光采购
产品 560.37万元。2025年1-5 月，向扬州曙光销售产品 237.83 万元，向扬州曙光采购产品 131.45 万元。截至 2025年 5月 31 日
，公司及合并报表范围内的子公司对扬州曙光的应收账款余额为 2232.42万元，应付账款余额为 32.77 万元。
四、本次交易的定价依据
根据天源资产评估有限公司出具的《南京埃斯顿自动化股份有限公司拟转让其子公司所持股权涉及的扬州曙光光电自控有限责任
公司股东全部权益资产评估报告》（天源评报字[2025] 第 0667号），本次评估的评估基准日为 2024年12月 31 日，经综合分析，
本次评估以收益法确定的市场价值 46,800.00 万元(大写：人民币肆亿陆仟捌佰万元整)作为扬州曙光的股东全部权益价值。根据评
估结果，并经交易双方协商一致，本次公司拟转让扬州曙光 20%股权的交易价格为9,400万元。
本次交易聘请的评估机构符合《证券法》的相关规定，以评估结果作为交易定价依据具有公允性、合理性，不存在损害公司、股
东及中小股东利益的情形。
五、拟签署股权转让协议的主要内容
1、协议主体
甲方：南京鼎控机电科技有限公司
乙方：曙光蓝风启（南京）科技合伙企业（有限合伙）
2、标的股权
南京鼎控持有的扬州曙光 20.00%股权。
3、转让价款及支付方式
3.1 甲乙双方同意，乙方以 12.53元/1 元出资额的单价受让甲方持有的扬州曙光 750万元出资（占全部注册资本的 20%），转
让价款总额为 9,400 万元（以下简称“股权转让款”）。
3.2 甲乙双方同意，乙方按照以下方式支付股权转让款至甲方指定银行账户：
1) 在本协议生效之日起 3 个工作日内，向甲方支付股权转让款的 51%，即4,794万元（以下简称“首笔转让款”）；
2) 于 2026 年 5 月 31 日或双方另行商定的日期前，向甲方支付股权转让款的 49%，即 4,606万元。
4、标的股权的交割日为乙方首笔转让款全部支付完成之日。于标的股权交割日后，且在本协议生效之日起 10 个工作日内，双
方配合办理本次股权转让的变更工商登记手续。
目前转让协议尚未正式签署。公司将在履行审批程序后在授权范围内与交易各方及时签署正式协议，具体以最终签署的转让协议
为准。
六、涉及转让股权的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
2、本次交易完成后，南京鼎控持有扬州曙光的股权由 68%变更为 48%，扬州曙光不再纳入上市公司合并财务报表范围。公司董
事周爱林先生将不再担任扬州曙光的董事长，南京鼎控拟另委派一名人员担任扬州曙光董事。
七、交易目的和对公司的影响
本次交易有利于优化公司资源配置和产业布局，使公司更加聚焦于当前主业与目标市场，符合公司长远战略规划；同时也有利于
充分调动扬州曙光经营管理团队和核心骨干员工的积极性，从而进一步推动扬州曙光的可持续独立发展。
本次交易完成后，扬州曙光将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不会对公司财务及经营状况产生重大影响，公司将根据《企
业会计准则》对本次交易进行账务处理，最终数据以审计结果为准。本次交易符合公司的长远发展战略，符合公司及股东的整体利益
，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、 第五届董事会第十五次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-20/ba19ad99-86d3-4f4f-bb57-3850d86183e3.PDF
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