公司公告☆ ◇002757 南兴股份 更新日期：2024-04-23◇ 通达信沪深京F10
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2024-01-20 00:00│南兴股份（002757）：广东君信经纶君厚律师事务所关于南兴股份2024年第一次临时股东大会的法律意见书
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广东君信经纶君厚律师事务所
关于南兴装备股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：南兴装备股份有限公司
广东君信经纶君厚律师事务所接受南兴装备股份有限公司（下称“南兴股份”）的委托，指派戴毅律师、陈晓璇律师（下称“本
律师”）出席南兴股份于 2024 年 1 月 19 日召开的 2024 年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并根据《中华人民
共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公
司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）及南兴股份《章程》的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资
格、召集人资格、表决程序、表决结果等事项出具法律意见。
根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师现就本次股东大会的有
关事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）南兴股份董事会于 2024 年 1 月 4 日在指定媒体上刊登了《南兴装备股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大
会的通知》（下称“《股东大会通知》”），在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议审议议案、会议出席对象、
会议登记办法等相关事项。
（二）本次股东大会现场会议于 2024 年 1 月 19 日下午在广东省东莞市沙田镇进港中路 8 号南兴股份会议室召开。本次股东
大会由南兴股份董事长詹谏醒主持，就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。
（三）本次股东大会已在《股东大会通知》规定的时间内完成了网络投票。
本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》和南兴股份《章程》的有关规定。
二、本次股东大会的召集人资格和出席会议人员资格
（一）本次股东大会由南兴股份董事会召集。
（二）参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人，下同）共计 16 人，代表有表决权的股份数为 132,359
,351 股，占南兴股份股份总数的 44.7983%。其中：
1、参加本次股东大会现场会议的股东共计 7 人，均为 2024 年 1月 12 日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的南兴股份股东。上述股东代表有表决权的股份数为 131,843,251 股，占
南兴股份股份总数的 44.6237%。
2、根据网络投票统计结果，在《股东大会通知》规定的网络投票时间内参加投票的股东共计 9 人，代表有表决权的股份数为 5
16,100 股，占南兴股份股份总数的 0.1747%。
（三）南兴股份董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。
本律师认为，本次股东大会召集人资格和出席会议人员资格符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》和南兴股份《章程》的
有关规定，是合法、有效的。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会就《股东大会通知》列明的审议事项以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行了表决。
（二）本次股东大会现场会议以记名投票方式对《股东大会通知》列明的议案进行了表决，在监票人监督下由计票人点票、计票
产生现场投票结果；结合本次股东大会的网络投票统计结果，本次股东大会公布了表决结果。
（三）本次股东大会审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于拟签署项目投资协议的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 132,198,751 股同意、160,600 股反对、0股弃权审议
通过了上述议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.8787%、0.1213%、0.0000%
。
2、审议通过了《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 132,316,651 股同意、42,700 股反对、0股弃权审议
通过了上述议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9677%、0.0323%、0.0000%
。
本律师认为，本次股东大会审议事项与《股东大会通知》公告审议事项一致，本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司
法》《证券法》《股东大会规则》和南兴股份《章程》的有关规定，是合法、有效的。
四、结论意见
本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和南兴股
份《章程》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-01-20/29c89fe1-801a-4ba0-8b74-72286194e008.PDF
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2024-01-20 00:00│南兴股份（002757）：2024年第一次临时股东大会决议公告
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一、重要提示
1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。
2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
二、会议召开情况
1、会议召开时间：
现场会议召开时间：2024 年 1 月 19 日（星期五）15:00
网络投票时间：2024 年 1 月 19 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 1 月 19 日 9
:15—9:25、9:30—11:30 和 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024 年 1 月 19日 9:15—15
:00 的任意时间。
2、股权登记日：2024年1月12日（星期五）
3、现场会议召开地点：广东省东莞市沙田镇进港中路8号公司会议室
4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式
5、会议召集人：公司董事会
6、会议主持人：詹谏醒董事长
7、本次股东大会的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程
》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、会议出席情况
1、出席会议的总体情况：参加本次股东大会的股东及股东代理人共计16名，所持（代表）股份数132,359,351股，占公司有表决
权股份总数的44.7983%。
2、现场会议出席情况：出席本次股东大会现场会议的股东（或代理人）共7 名，代表股份 131,843,251 股，占公司有表决权股
份总数的 44.6237%。
3、网络投票情况：通过网络投票的股东共9名，所持（代表）股份数516,100股，占公司有表决权股份总数的0.1747%。
4、公司董事、监事和董事会秘书出席会议，公司高级管理人员和公司聘请的见证律师等列席会议。
四、提案审议及表决情况
与会股东及其代表以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，表决形成如下决议：
1、审议通过了《关于拟签署项目投资协议的议案》
同意 132,198,751 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.8787%；反对 160,600 股，占出席会议所有股东所持
有效表决权股份总数的0.1213%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
中小投资者表决结果：同意 377,200 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 70.1376%；反对 160,600 股，占
出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 29.8624%；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的
0.0000%。
2、审议通过了《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》
同意 132,316,651 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9677%；反对 42,700 股，占出席会议所有股东所持
有效表决权股份总数的0.0323%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
中小投资者表决结果：同意 495,100 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 92.0602%；反对 42,700 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 7.9398%；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.
0000%。
五、律师出具的法律意见
广东君信经纶君厚律师事务所律师戴毅、陈晓璇到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集和召
开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和南兴股份《章程》的规定，本次股东大会出席会议
人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
六、备查文件
1、2024年第一次临时股东大会决议；
2、广东君信经纶君厚律师事务所关于南兴装备股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-01-20/448c25d4-d9c8-4a4a-876c-919228639714.PDF
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2024-01-06 00:00│南兴股份（002757）：关于独立董事任期届满的公告
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南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司独立董事高新会先生、姚作为先生的书面辞职报告。根据《
上市公司独立董事管理办法》等有关规定，独立董事连续任职不得超过六年，高新会先生、姚作为先生申请辞去第四届董事会独立董
事及董事会专门委员会相关职务。截至本公告披露日，高新会先生、姚作为先生未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的股份锁
定承诺事项。
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，高新会先生、姚作为先生的辞职将导致公司独立董事人
数少于董事会成员人数的三分之一，以及董事会专门委员会中独立董事人数未过半数，因此高新会先生、姚作为先生的辞职报告将在
公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在公司选举产生新任独立董事前，高新会先生、姚作为先生将继续按照有关法律法规履
行独立董事及相关董事会专门委员会委员职责。公司将按照法定程序，尽快完成独立董事补选工作。在公司完成新任独立董事补选工
作后，高新会先生、姚作为先生不再担任公司任何职务。
公司对高新会先生、姚作为先生在任公司独立董事期间的勤勉尽责和为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-01-06/56e87fc0-4392-41a0-9988-7f73777653b1.PDF
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2024-01-04 00:00│南兴股份（002757）：关于召开2024年第一次临时股东大会的通知
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南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于提请召开 2024 年第一次临时股东大
会的议案》，并定于 2024 年1 月 19 日召开 2024 年第一次临时股东大会。本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部
门规章和《公司章程》等规定。现将本次股东大会的相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2024 年第一次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
公司于 2024 年 1 月 3 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于提请召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》
。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4、会议召开时间：
现场会议召开时间：2024 年 1 月 19 日（星期五）15:00
网络投票时间：2024 年 1 月 19 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 1 月 19 日 9
:15—9:25、9:30—11:30 和 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024 年 1 月 19日 9:15—15
:00 的任意时间。
5、会议召开方式：
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形
式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的
投票方式行使表决权，公司股东可选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决
结果为准。
6、股权登记日：2024 年 1 月 12 日（星期五）
7、出席对象：
（1）2024 年 1 月 12 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股
东大会，并可以以书面形式委托代理人（授权委托书见附件）出席会议和参加决议，该股东代理人不必是公司股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、现场会议召开地点：广东省东莞市沙田镇进港中路 8 号公司会议室。
二、会议审议事项
本次股东大会提案编码示例表
提案编码 提案名称 备注
该列打勾的栏目
可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
非累积投票提案
1.00 《关于拟签署项目投资协议的议案》 √
2.00 《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》 √
上述提案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。提案内容详见公司于 2024 年 1 月 4 日刊登于《证券时报》《证券日
报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第十八次会议决议的公告》等
有关公告。
根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指以下
股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东）的表决应当
单独计票，并及时公开披露。公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。
三、会议登记事项
（一）登记时间：
2024 年 1 月 16 日（星期二）9:00-11:00，14:00-16:30。
（二）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。公司不接受电话方式。登记采用信函方式登记的，信函请寄至：广东省
东莞市沙田镇进港中路8号南兴装备股份有限公司董秘办，邮编：523993，信函请注明“2024年第一次临时股东大会”字样。
（三）登记地点：广东省东莞市沙田镇进港中路8号（南兴装备股份有限公司董秘办）。
（四）登记手续：
1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、营业执照复印件、证券账户卡；
2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书、营业执照复印件、证券账户卡；
3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；
4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡
；
5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印
件。
异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2024年1月16日17:00前到达本公
司为准）。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投
票的具体操作流程见附件1。
五、其他事项
（一）本次股东大会现场会议会期半天，参加会议人员食宿及交通费自理。
（二）会议联系方式
1、邮政编码：523993
2、联系电话：0769-88803333
3、指定传真：0769-88803333转838
4、通讯地址：广东省东莞市沙田镇进港中路8号
5、电子邮箱：investor@nanxing.com
6、联系人：叶裕平、王翠珊
六、备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-01-04/99cbd4f0-9ee9-4dd0-9d93-c41e592e7c7e.PDF
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2024-01-04 00:00│南兴股份（002757）：关于签署项目投资协议的公告
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南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 3 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于拟签署
项目投资协议的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关事宜公告如下：
一、投资概述
为进一步优化公司的生产布局，促进公司生产经营的发展以及经营效益的提升，公司拟与东莞市厚街镇人民政府签署《南兴智能
装备生产基地项目投资协议书》（以下简称“协议”），拟投资建设智能装备生产基地项目（以下简称“项目”），将主要制造智能
封边机、工段智能工作站、智能生产线等家居制造高端数控装备。项目投资总额预计不超过 13 亿元，具体根据项目建设规划和需要
分期投入。
本次投资已经公司第四届董事会第十八次会议决议通过，并提请股东大会授权公司董事长或其授权人士代表公司办理有关事宜。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次投资项目的实施尚需依法取得项目用地，并依法办理项目备案、项目建设等各项审批/备案手续，项目实施存在不确定性。
二、协议对方介绍
东莞市厚街镇人民政府为政府机构，办公地址位于东莞市厚街镇莞太路厚街段 279 号。
东莞市厚街镇人民政府与公司不存在关联关系。经查询，东莞市厚街镇人民政府不属于失信被执行人。
三、协议的主要内容
甲方：东莞市厚街镇人民政府
乙方：南兴装备股份有限公司
（一）项目概况
1、项目名称：南兴智能装备生产基地项目
2、项目从事产业内容：主要从事板式木工机械制造、定制家具柔性化生产线制造 。
3、项目投资总额：壹拾叁亿元人民币（小写：￥130,000 万元）。
（二）用地及建设
1、位置和面积：项目位于东莞市厚街镇厚山现代产业园，总用地面积约122,667.3 平方米，折合约 184 亩。其中：项目一期用
地面积约 138.4 亩，项目二期用地面积约 45.6 亩（以自然资源部门核发的《规划条件》核定用地面积为准）。
2、土地用途、权属性质及使用年限（以项目地块实际出让条件为准）：本项目土地用途类别为一类工业用地（M1），权属性质
：（国有），容积率≤3.5，出让期限 50 年（项目地块使用年限以不动产登记部门核发的《不动产权证》核定土地使用年限为准）
。
3、土地交易方式： 国有用地公开出让。
4、土地价格及交付：土地价格最终以招标挂牌拍卖成交价和乙方与自然资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》及相关
交易文件的约定为准。土地以挂牌成交后 30 天内按地块完成三通一平交付。
5、土地价款支付方式：本宗地的成交价款付款期为 30 日，分 1 期支付，即在签订《国有建设用地使用权出让合同》后 30 日
内付清所有地价款。
（三）项目效益
1、一期项目从取得施工许可证之日起算，乙方应在 3 个月内动工建设，30个月内竣工并取得项目工程竣工验收备案证。取得备
案证之日起 3 个月内投产，投产后 36 个月内达产。二期项目从取得施工许可证之日起算，乙方应在 3 个月内动工建设，24 个月
内竣工并取得项目工程竣工验收备案证，取得备案证之日起 3 个月内投产，投产后 36 个月内达产。乙方须完成本协议约定的相关
达产义务及指标。
2、财政贡献：乙方承诺每期项目投产后第二个完整会计年度起，前三年为达产达效爬坡期，第一年财政贡献不低于每亩 20 万
元；第二年财政贡献不低于每亩 30 万元；第三年财政贡献不低于每亩 40 万元，或爬坡期累计财政贡献不低于每亩 90 万元；第四
年到第九年，以三年为一个考核周期，第十年为单独一个考核期，年财政贡献不低于 50 万元/亩，每三年财政贡献总额不低于每亩
150 万元。每期项目财政贡献考核年限为 10 年（含爬坡期）。
（四）违约责任
1、如乙方未按约定完成项目的投资强度、产出等任何一项义务，由甲方和乙方进行协商，就投资强度、产出的实现路径提出解
决方案。协商不一致的，由属地镇街（园区）要求乙方进行为期一年的整改。整改期满，仍未达到协议约定标准的，甲方有权停止，
并追索收回乙方因项目投资行为所获取的全部奖励。如存在其他条款约定的违约责任，甲方仍有权根据其他条款要求乙方承担违约责
任。
2、乙方必须依法纳税，如项目在约定的考核期内，年均财政贡献未能达到本协议约定标准的，视为乙方违约，该考核期乙方应
向甲方支付违约金［考核期违约金额=（考核期约定财政贡献总额－考核期实际财政贡献总额）×25%］。违约金的支付时间为年均财
政贡献未达到要求的次年 7 月 1 日前。
3、项目回购
乙方在约定考核年度起，如财政贡献累计 3 年达不到本协议约定的 50%且拖欠违约金 1 年及以上的，由双方协商，寻求解决方
案或签订补充协议，如未能达成一致的，甲方有权单方启动回购整体项目土地和地上建筑物，乙方应积极配合。
乙方擅自改变本项目用地土地用途的，由双方协商，寻求解决方案或签订补充协议，如未能达成一致的，甲方有权单方启动回购
整体项目土地和地上建筑物，乙方应积极配合。具体如下：
（1）土地回购。甲方按原土地价款（以土地出让合同约定的出让价为准，但不包含依法应当由乙方承担的相关税费）乘以剩余
的土地使用年限占约定出让的土地使用年限的比例回购土地［回购价格＝原土地价款×（《不动产权证书》所载的土地使用年限－项
目用地已出让年限）÷《不动产权证书》所载的土地使用年限］。
（2）地上建筑物回购。甲方按已建的建筑物（含装饰装修物）在剩余合理使用年限内的残值进行回购。回购价格由乙方提供地
上建筑物建造成本材料作为初步计价依据，如甲方对初步计价依据有异议的，甲方有权委托具备资质的鉴定机构对地上建筑物的建造
成本进行评估，回购价以评估结果为准。
（3）启动回购时，乙方未经甲方书面同意，不得擅自处分土地的使用权和地上建筑物的所有权；甲方可自行回购，也可指定适
格的回购主体，乙方应当予以积极配合。
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