公司公告☆ ◇002759 天际股份 更新日期：2024-12-26◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2024-12-18 15:45 │天际股份（002759）：关于公司合并报表范围内担保的进展公告 │
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│2024-12-13 18:36 │天际股份（002759）：第五届董事会第十次会议决议公告 │
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│2024-12-13 18:35 │天际股份（002759）：子公司之间借款暨关联交易的核查意见 │
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│2024-12-13 18:35 │天际股份（002759）：为控股子公司提供担保暨关联交易的核查意见 │
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│2024-12-13 18:35 │天际股份（002759）：第五届监事会第七次会议决议公告 │
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│2024-12-13 18:35 │天际股份（002759）：关于子公司之间借款暨关联交易的公告 │
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│2024-12-13 18:35 │天际股份（002759）：关于为控股子公司提供担保暨关联交易的公告 │
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│2024-12-13 18:34 │天际股份（002759）：2024年第五次临时股东大会决议公告 │
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│2024-12-13 18:34 │天际股份（002759）：关于召开2024年第六次临时股东大会的通知 │
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│2024-12-13 18:34 │天际股份（002759）：关于天际股份2024年第五次临时股东大会见证意见 │
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2024-12-18 15:45│天际股份（002759）：关于公司合并报表范围内担保的进展公告
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一、担保情况概述
天际新能源科技股份有限公司（以下简称“天际股份”、“公司”）分别于 2024年 3 月 22 日、2024 年 4 月 18 日召开第四
届董事会第二十七次会议、2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2024年度向银行申请授信额度的议案》，同意公司及控股
子公司向银行申请总额不超过人民币 40 亿元的综合授信额度，并授权董事长在经批准的综合业务授信额度及有效期内，根据公司及
控股子公司的实际经营需求全权办理上述授信额度事宜，包括但不限于：办理综合业务授信额度银行、授信品种的选择；办理综合业
务授信额度金额、利率的确定；办理综合业务授信额度相关的申请、借款、担保等合同文件的签署；与办理综合业务授信额度相关的
其他事项。详见公司在巨潮资讯网披露的《关于 2024 年度向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2024-038）。
二、担保进展情况
1、公司近日与江苏常熟农村商业银行股份有限公司福山支行（以下简称“常熟农商银行”）签署《最高额保证合同》，就江苏
新泰材料科技有限公司（以下简称“新泰材料”）与常熟农商银行自 2024 年 12 月 13 日至 2025 年 12 月 12 日期间发生的债权
提供最高额保证，最高债权限额为 5000万元。
三、担保合同的主要内容
（一）公司就新泰材料与常熟农商银行签署《最高额保证合同》主要内容为：
1、债权人：江苏常熟农村商业银行股份有限公司福山支行
2、保证人：天际新能源科技股份有限公司
3、债务人：江苏新泰材料科技有限公司
4、被担保主债权限额：人民币 5000万元
5、保证方式：连带共同保证担保
6、保证范围：主合同项下的主债权本金、利息、逾期利息、挪用利息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金，以及实现债权的
费用包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、鉴定费、律师代理费、差旅费。
7、保证期间：贷款的保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年。银行承兑汇票、信用证和保函的保证期间
为债权银行垫付款项之日起三年。商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。
主合同项下发生多笔债权的，保证期间按每笔债权分别计算，为自每笔债权对应主合同约定的债务人履行期限届满之日起三年；
主合同项下债务由债务人分期履行的，保证期间为该主合同最后一期还款期限届满之日起三年。
债权银行与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人继续承担保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限
届满之日起三年。
若根据法律法规规定或主合同约定，主合同项下主债权提前到期的，保证期间自主合同项下主债权提前到期之日起三年。
四、累计对外担保数量及逾期担保的情况
截至 2024 年 12 月 16 日，公司及下属公司（公司与下属公司之间、下属公司之间）累计担保余额为人民币 46,733万元，占
公司 2023年 12月 31日经审计的归属于上市公司股东净资产的 10.02%，全部为合并报表范围内的公司及下属公司之间发生的担保，
具体情况如下：
（一）母公司为子公司提供担保
担保人 被担保人 担保余额（万元）
天际股份 汕头市天际电器实业有限公司 14,000
天际股份 潮州市天际陶瓷实业有限公司 12,110
天际股份 常熟新特化工有限公司 3,700
(二)子公司为母公司提供担保
担保人 被担保人 担保余额（万元）
常熟市誉翔贸易有限公司 天际股份 16,923
常熟新特化工有限公司
截至本公告披露日，公司及下属公司不存在与合并报表范围外的公司相互担保的情形，不存在逾期对外担保的情形。
五、备查文件
（一）最高额保证合同（合同编号：常商银福山支行高保字 2024 第 00115号）
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-18/ba24a8f1-7856-47dc-868b-f8d2d7ff849d.PDF
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2024-12-13 18:36│天际股份（002759）：第五届董事会第十次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
天际新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十次会议于 2024 年 12 月 13 日下午在公司会议室以现场和
通讯表决的方式召开，本次会议应出席董事 7人，实际出席董事 7人，会议由董事长吴锡盾先生主持。会议通知已于 2024年 12月 1
1日以电子邮件、传真及电话通知的方式向全体董事送达。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。
二、董事会审议的议案情况
1、审议通过《关于公司全资子公司向控股子公司提供财务资助的议案》
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获非关联董事一致通过，关联董事吴锡盾先生、陶惠平先生、陈俊明先生、薛晨健
先生回避了表决，本议案尚需提交股东大会审议。
董事会认为，在不影响正常经营的情况下，新泰材料向控股子公司新泰材料、泰瑞联腾提供借款，支持其正常经营生产，符合公
司发展战略。公司能对合并范围内的控股子公司泰际材料、泰瑞联腾实施有效管理和风险控制，能够确保资金安全。
泰际材料少数股东为自然人，资金及担保能力有限，因此未提供同比例借款和担保。泰瑞联腾少数股东瑞泰新材《公司章程》中
规定其不得为合并范围外的公司提供财务资助及担保；宁德新能源科技有限公司不参与泰瑞联腾生产经营，因此均未提供同比例借款
及担保。
本次子公司之间借款事项整体风险可控，借款利率公平合理，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
具体内容见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》
披露的《关于子公司之间借款暨关联交易的公告》。
2、审议通过《关于向控股子公司提供担保的议案》
表决情况：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，获非关联董事一致通过，关联董事吴锡盾先生、陈俊明先生、薛晨健先生回避
了表决。本议案尚需提交股东大会审议。
董事会认为，公司为控股子公司泰瑞联腾向银行等金融机构申请授信提供担保，是为了尽快推动公司业务的发展，符合公司整体
利益和发展战略。泰瑞联腾为公司合并范围内的控股子公司，公司对其具有实质的控制与影响，公司能够对其实施有效的业务、资金
管理和风险控制，为其提供担保风险可控。泰瑞联腾少数股东瑞泰新材《公司章程》中规定其不得为合并范围外的公司提供担保；宁
德新能源科技有限公司不参与泰瑞联腾生产经营，因此均未提供同比例担保。本次担保事项符合相关规定，不存在损害公司及股东、
特别是中小股东利益的情形。
具体内容见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》
披露的《关于为控股子公司提供担保暨关联交易的公告》。
3、审议通过《关于召开天际新能源科技股份有限公司 2024年第六次临时股东大会的议案》
表决情况：赞成 7票，反对 0 票，弃权 0 票，获全体董事一致通过。
具体内容见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》
披露的《关于召开 2024年第六次临时股东大会的公告》。
三、备查文件
1、第五届董事会第十次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-13/9e669075-1f8b-4bbd-b5a4-decb5410725a.PDF
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2024-12-13 18:35│天际股份（002759）：子公司之间借款暨关联交易的核查意见
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天际股份（002759）：子公司之间借款暨关联交易的核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-14/f18b8a20-ea80-40ce-8aa8-7e7317941de6.PDF
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2024-12-13 18:35│天际股份（002759）：为控股子公司提供担保暨关联交易的核查意见
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华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为天际新能源科技股份有限公司（以下简称“天际股
份”、“公司”或“发行人”）
2021 年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对天际股份为控股子公司提供担保暨关联交易事项
进行了核查，具体情况如下：
一、担保情况概述
为进一步满足天际新能源科技股份有限公司（以下简称“天际股份”、“公司”）控股子公司江苏泰瑞联腾材料科技有限公司（
以下简称“泰瑞联腾”）日常生产经营的需要，公司为其向银行等金融机构申请授信提供担保，担保的额度不超过
4亿元，担保可在上述额度范围内循环滚动使用，任一时点的实际担保余额不超过本次审批的担保额度，上述担保额度授权期限
为股东大会决议通过之日起 12个月，具体以实际签订的协议为准。公司授权公司董事长及其委托代理人根据泰瑞联腾实际需要办理
上述事宜。
本次担保事项已经公司第五届董事会独立董事 2024 年第三次专门会议事前审议通过，已经第五届董事会第十次会议审议通过，
关联董事回避表决，已经第五届监事会第七次会议审议通过。因天际股份董事长吴锡盾先生为泰瑞联腾董事长，天际股份董事陈俊明
先生为泰瑞联腾董事，天际股份董事薛晨健先生为泰瑞联腾少数股东江苏瑞泰新能源材料股份有限公司（以下简称“瑞泰新材”）委
派的董事，瑞泰新材为公司持股 5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，从实质重于形式角度，本次担保
事项参考关联交易履行相关审议程序，尚需提交股东大会审议。
本次担保事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、本次预计担保情况
担 被担保方 担保方持股比例 被担保 截至 本 担保额 是否
保 方最近 目前 次 度占上 关联
方 一期资 担保 新 市公司 担保
产负债 方为 增 最近一
率 被担 担 期经审
保方 保 计净资
提供 额 产比例
担保 度
余额
天 泰瑞联腾 间接持股 70.00% 28.65% 无 4亿 8.57% 是
际 元 （注）
股
份
注：如上文所述，从实质重于形式角度，本次担保事项参考关联交易履行相关审议程序
三、被担保人情况
1、公司名称：江苏泰瑞联腾材料科技有限公司
2、注册资本：100,000万人民币
3、公司类型：有限责任公司
4、统一社会信用代码：91320581MA7D8HNM88
5、法定代表人：王向东
6、注册地址：常熟市海虞镇海康路 16 号
7、成立日期：2021年 12月 8日
8、经营范围：许可项目：有毒化学品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；货物进出口；技术
进出口；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；
专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、股权结构：
天际新能源科技股份有限公司
100.00%
江苏新 泰材料科技有限公司 江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 宁德新能源科技有限公司
70.00% 25.00% 5.00%
江苏泰瑞联腾材料科技有限公司
10、主要财务数据：
项目 2023年 12月 31日/2023 年度 2024年 9月 30日/2024年 1-9
（经审计） 月（未经审计）
资产总额 11.29亿元 13.79亿元
净资产 7.00亿元 9.85亿元
营业收入 0元（建设中） 7,281万元
净利润 106.31万元 亏损 1,494万元
11、信用情况说明：经查询，泰瑞联腾信用状况良好，不存在影响其偿债能力的重大诉讼或仲裁事项，不属于失信被执行人
12、关联关系说明：吴锡盾先生为泰瑞联腾董事长，陈俊明先生为泰际材料董事，薛晨健先生为瑞泰新材委派的董事，瑞泰新材
是公司持股 5%以上的股东，从实质重于形式角度考虑，本次担保事项参考关联交易予以审议。
13、其他股东未按比例提供担保的说明：泰瑞联腾少数股东瑞泰新材的《公司章程》中规定其不得为合并范围外的公司提供担保
；宁德新能源科技有限公司不参与泰瑞联腾生产经营，因此均未提供同比例担保。泰瑞联腾为公司合并范围内的控股子公司，公司对
其具有实质的控制与影响，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，为其提供担保风险可控，不存在损害公司及股东、
特别是中小股东利益的情形。
四、拟签署担保协议的主要内容
为进一步满足公司控股子公司泰瑞联腾日常生产经营的需要，公司拟为其向银行等金融机构申请授信提供担保，担保的额度不超
过 4亿元，担保可在上述额度范围内循环滚动使用，任一时点的实际担保余额不超过本次审批的担保额度，上述担保额度授权期限为
股东大会决议通过之日起 12 个月，具体以实际签订的协议为准。公司授权公司董事长及其委托代理人根据泰瑞联腾实际需要办理上
述事宜。
五、相关审议程序
（一）独立董事专门会议
独立董事认为，公司为控股子公司泰瑞联腾向银行等金融机构申请授信提供担保，有利于尽快落实泰瑞联腾进入健康运营，有利
于公司战略推进。公司对被担保公司有管理控制权，为其提供担保风险可控。泰瑞联腾少数股东瑞泰新材《公司章程》中规定其不得
为合并范围外的公司提供担保；宁德新能源科技有限公司不参与泰瑞联腾生产经营，因此均未提供同比例担保。本次担保事项符合相
关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）董事会意见
董事会认为，公司为控股子公司泰瑞联腾向银行等金融机构申请授信提供担保，是为了尽快推动公司业务的发展，符合公司整体
利益和发展战略。泰瑞联腾为公司合并范围内的控股子公司，公司对其具有实质的控制与影响，公司能够对其实施有效的业务、资金
管理和风险控制，为其提供担保风险可控。泰瑞联腾少数股东瑞泰新材《公司章程》中规定其不得为合并范围外的公司提供担保；宁
德新能源科技有限公司不参与泰瑞联腾生产经营，因此均未提供同比例担保。本次担保事项符合相关规定，不存在损害公司及股东、
特别是中小股东利益的情形。
（三）监事会意见
监事会认为，公司为控股子公司泰瑞联腾向银行等金融机构申请授信提供担保符合公司战略规划。泰瑞联腾少数股东瑞泰新材《
公司章程》中规定其不得为合并范围外的公司提供担保；宁德新能源科技有限公司不参与泰瑞联腾生产经营，因此均未提供同比例担
保。本次担保事项符合相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2024 年 11 月 30 日，公司及下属公司（公司与下属公司之间、下属公司之间）累计担保余额为 47,733万元，占公司 20
23年 12月 31日经审计的归属于上市公司股东净资产的 10.23%，全部为合并报表范围内的公司及下属公司之间发生的担保，截至本
公告披露日，公司及下属公司不存在与合并报表范围外的公司相互担保的情形，不存在逾期对外担保的情形。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次为控股子公司提供担保参考关联交易履行审议程序，已经公司独立董事专门会议、董事会、监事
会审议通过，关联董事回避表决，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的要求，尚需提交公司股东大会审议。
本次担保有利于子公司的日常经营发展，符合公司长远利益，公司对被担保公司有管理控制权，为其提供担保风险可控。被担保
公司少数股东瑞泰新材《公司章程》中规定其不得为合并范围外的公司提供担保，宁德新能源科技有限公司不参与被担保公司生产经
营，因此均未提供同比例担保。本次担保事项不存在损害公司利益的情形。
综上，保荐人对公司本次为控股子公司提供担保暨关联交易事项无异议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-14/624ec149-85f9-400f-82c6-32b90b838996.PDF
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2024-12-13 18:35│天际股份（002759）：第五届监事会第七次会议决议公告
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一、监事会会议召开情况
天际新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第七次会议于 2024 年 12 月 13 日下午在公司会议室以现场和
通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事 3人，实际出席监事 3人，会议由监事会主席林清泉先生主持。会议通知已于 2024 年 1
2 月 11 日以电子邮件、传真及电话通知的方式向全体监事送达。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定
。
二、监事会审议的议案情况
1、审议通过《关于公司全资子公司向控股子公司提供借款的议案》
表决情况：赞成 2票，反对 0 票，弃权 0 票，获非关联监事一致通过，关联监事王健先生回避表决。
监事会认为，新泰材料向泰际材料、泰瑞联腾提供借款，是为了满足其日常生产经营的资金需求，且借入方为公司合并范围内的
控股子公司，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，可以确保公司资金安全。
泰际材料少数股东为自然人，资金及担保能力有限，因此未提供同比例借款和担保。泰瑞联腾少数股东瑞泰新材《公司章程》中
规定其不得为合并范围外的公司提供财务资助及担保；宁德新能源科技有限公司不参与泰瑞联腾生产经营，因此均未提供同比例借款
及担保。
本次子公司借款事项符合相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
具体内容见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》
披露的《关于子公司之间借款暨关联交易的公告》。
2、审议通过《关于向控股子公司提供担保的议案》
表决情况：赞成 3票，反对 0 票，弃权 0 票，获全体监事一致通过。
监事会认为，公司为控股子公司泰瑞联腾向银行等金融机构申请授信提供担保符合公司战略规划。泰瑞联腾少数股东瑞泰新材《
公司章程》中规定其不得为合并范围外的公司提供担保；宁德新能源科技有限公司不参与泰瑞联腾生产经营，因此均未提供同比例担
保。本次担保事项符合相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
具体内容见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》
披露的《关于为控股子公司提供担保暨关联交易的公告》。
三、备查文件
1、第五届监事会第七次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-13/2805bb02-ae08-4c91-8fc8-ec5fa65f7eaa.PDF
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2024-12-13 18:35│天际股份（002759）：关于子公司之间借款暨关联交易的公告
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天际股份（002759）：关于子公司之间借款暨关联交易的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-13/45698fdf-79a2-4bf5-8048-8ed7ae3b819b.PDF
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2024-12-13 18:35│天际股份（002759）：关于为控股子公司提供担保暨关联交易的公告
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一、担保情况概述
为进一步满足天际新能源科技股份有限公司（以下简称“天际股份”、“公司”）控股子公司江苏泰瑞联腾材料科技有限公司（
以下简称“泰瑞联腾”）日常生产经营的需要，公司为其向银行等金融机构申请授信提供担保，担保的额度不超过
4亿元，担保可在上述额度范围内循环滚动使用，任一时点的实际担保余额不超过本次审批的担保额度，上述担保额度授权期限
为股东大会决议通过之日起 12个月，具体以实际签订的协议为准。公司授权公司董事长及其委托代理人根据泰瑞联腾实际需要办理
上述事宜。
本次担保事项已经公司第五届董事会独立董事 2024 年第三次专门会议事前审议通过，已经第五届董事会第十次会议审议通过，
关联董事回避表决，已经第五届监事会第七次会议审议通过。因天际股份董事长吴锡盾先生为泰瑞联腾董事长，天际股份董事陈俊明
先生为泰瑞联腾董事，天际股份董事薛晨健先生为泰瑞联腾少数股东江苏瑞泰新能源材料股份有限公司（以下简称“瑞泰新材”）委
派的董事，瑞泰新材为公司持股 5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，从实质重于形式角度，本次担保
事项参考关联交易履行相关审议程序，尚需提交股东大会审议。
本次担保事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、本次预计担
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