公司公告☆ ◇002761 浙江建投 更新日期：2026-02-06◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-02-05 18:30 │浙江建投（002761）：2026年第一次临时股东会的法律意见书 │
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│2026-02-05 18:30 │浙江建投（002761）：2026年第一次临时股东会决议公告 │
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│2026-02-05 18:29 │浙江建投（002761）：浙江建投章程 │
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│2026-01-28 20:41 │浙江建投（002761）：浙江建投关于控股股东持股比例变动触及5%整数倍的公告 │
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│2026-01-28 20:41 │浙江建投（002761）：浙江建投简式权益变动报告书（浙江省国有资本运营有限公司） │
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│2026-01-23 18:35 │浙江建投（002761）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 │
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│2026-01-23 18:31 │浙江建投（002761）：浙江建投关于可转债转股价格调整的公告 │
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│2026-01-23 18:30 │浙江建投（002761）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书 │
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│2026-01-23 18:30 │浙江建投（002761）：验资报告 天健验[2026]7号 │
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│2026-01-23 18:30 │浙江建投（002761）：验资报告 天健验[2026]3号 │
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2026-02-05 18:30│浙江建投（002761）：2026年第一次临时股东会的法律意见书
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致：浙江省建设投资集团股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“浙江建投”或“公司”）的委托
，指派本所律师参加公司 2026年第一次临时股东会，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他有关
规范性文件的要求出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会召集、召开程序、出席人员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果的合法有
效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司 2026年第一次临时股东会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随浙江建投本次股东会其他信息披
露资料一并公告，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师根据《股东会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对浙江建投本次股东会所涉
及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证。现出具法律意见如下：
一、本次股东会召集、召开的程序
（一）经本所律师核查，公司本次股东会由董事会提议并召集，召开本次股东会的通知已于 2026年 1月 21日在指定媒体及深圳
证券交易所网站上公告。
（二）本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
根据本次股东会的会议通知，本次股东会现场会议召开的时间为 2026年 2月5日下午 3点 00 分；召开地点为浙江省杭州市文三
西路 52号浙江建投大厦 18 楼会议室。经本所律师的审查，本次股东会现场会议召开的实际时间、地点与本次股东会的会议通知中
所告知的时间、地点一致。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 2 月 5 日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。通过深圳
证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026年 2月 5日 9:15-15:00。
（三）根据本次股东会的议程，提请本次股东会审议的议案为：
1. 《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
2. 《关于增补公司第四届董事会非独立董事的议案》
本次股东会的上述议题与相关事项与本次股东会的通知中列明及披露的一致。
（四）本次股东会由公司董事长主持。
本次股东会召集人资格合法有效，本次股东会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律、行
政法规、《股东会规则》和《浙江省建设投资集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、本次股东会出席会议人员的资格
根据《公司法》《证券法》和《公司章程》及本次股东会的通知，出席本次股东会的人员为：
1. 股权登记日（2026年 2月 2日）收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东，并可
以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
2. 公司董事和高级管理人员；
3. 本所见证律师；
4. 其他人员。
根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料并经本所律师核查，出席本次股东会现
场会议的股东及股东代理人共计 3 名，代表有表决权股份 483,790,501 股，占公司有表决权股份总数的36.5160%。
结合深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次
股东会网络投票的股东共 500名，代表股份 337,625,739股，占公司有表决权股份总数的 25.4837%。通过网络投票参加表决的股东
的资格，其身份已由信息公司验证。
本所律师认为，出席本次股东会的股东、股东代理人及其他人员的资格符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定
，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东会的资格。
三、本次股东会的表决程序和表决结果
（一）本次股东会的表决程序
经查验，本次股东会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现场记名投票与网络投票相结合的方式就本次股东会
审议的议题进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果，出席本次股东会的股东和股东代理人对表
决结果没有提出异议。
（二）表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东会对表决结果的统计，本次股东会审议的议案的表决结果如下：
1. 审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意为 820,236,740股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 99.8564%；反对为 941,500 股，占出席会议所
有股东有效表决权股份总数的0.1146%；弃权为 238,000股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0.0290%。2. 审议通过了《
关于增补公司第四届董事会非独立董事的议案》
表决情况：同意为 820,202,840股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 99.8523%；反对为 963,100 股，占出席会议所
有股东有效表决权股份总数的0.1172%；弃权为 250,200股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0.0305%。本次股东会审议
的议案中，议案 1、2属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，中小投资者的表决单独计票。本次股东会没有对本次股东会的会议
通知中未列明的事项进行表决。
本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集与召开程序、召集人与出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、行政
法规和《公司章程》的规定；表决结果合法、有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-06/12cb7227-18f4-4a9a-a94e-8c73d1f6dba5.PDF
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2026-02-05 18:30│浙江建投（002761）：2026年第一次临时股东会决议公告
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浙江建投（002761）：2026年第一次临时股东会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-06/0e71148d-b759-455f-bfa2-6c2083a55767.PDF
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2026-02-05 18:29│浙江建投（002761）：浙江建投章程
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浙江建投（002761）：浙江建投章程。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-06/362ac3f1-eb3a-4da9-bf29-787966eab143.PDF
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2026-01-28 20:41│浙江建投（002761）：浙江建投关于控股股东持股比例变动触及5%整数倍的公告
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浙江建投（002761）：浙江建投关于控股股东持股比例变动触及5%整数倍的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-29/caebd7e7-a3f6-4ba9-8b74-223af0ed4eeb.PDF
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2026-01-28 20:41│浙江建投（002761）：浙江建投简式权益变动报告书（浙江省国有资本运营有限公司）
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浙江建投（002761）：浙江建投简式权益变动报告书（浙江省国有资本运营有限公司）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-29/02794334-acda-4119-a627-66cfad234340.PDF
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2026-01-23 18:35│浙江建投（002761）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
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浙江建投（002761）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-24/ef59b5c7-94be-46eb-9856-0175149a43e8.PDF
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2026-01-23 18:31│浙江建投（002761）：浙江建投关于可转债转股价格调整的公告
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特别提示：
● 证券代码：002761 证券简称：浙江建投
● 债券代码：127102 债券简称：浙建转债
● 调整前转股价格：10.91 元/股
● 调整后转股价格：10.22 元/股
● 转股价格调整起始日期：2026 年 1 月 27 日
一、关于可转换公司债券转股价格调整的相关规定
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕2124 号”文予以注册，公司于 2023 年12 月 25 日公开发行了 1,000 万张可
转债，每张面值 100 元，发行总额 10 亿元。经深交所同意，公司 100,000 万元可转换公司债券于 2024 年 1 月 16 日起在深交
所挂牌交易，债券简称“浙建转债”，债券代码“127102”。
根据《浙江省建设投资集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）相关
条款，在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、募
集以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或募集：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。其中：P1 为调整后转股价格（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）
；P0 为调整前转股价格；n 为每股送股或转增股本率；A 为增发新股价格或募集价格；k 为每股增发新股或募集率；D 为每股派送
现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊
登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。若转股价格调整日为本次发行的可转
换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该类转股申请按调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购（
因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必须的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公
平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法
将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
二、历次可转换公司债券转股价格调整情况
2024 年 6 月 17 日，公司召开 2023 年度股东大会审议通过了《关于 2023 年度利润分配预案的议案》，公司拟以 2023 年度
权益分派方案未来实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.5 元（含税），不送红股，不进
行资本公积转增股本。根据中国证监会关于可转换公司债券发行以及《募集说明书》的相关规定，“浙建转债”转股价格由 11.01
元/股调整为 10.96 元/股，调整后的转股价格自 2024 年 8 月 9 日（权益分派除权 除 息 日 ） 起 生 效 。 具 体 内 容 详
见 公 司 2024 年 8 月 3 日 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）的《关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号
：2024-066）。2025 年 5 月 19 日，公司召开 2024 年度股东大会审议通过了《关于 2024 年度利润分配预案的议案》，公司拟以
2024 年度权益分派方案未来实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.5 元（含税），不送
红股，不进行资本公积转增股本。根据中国证监会关于可转换公司债券发行以及《募集说明书》的相关规定，“浙建转债”转股价格
由 10.96 元/股调整为 10.91 元/股，调整后的转股价格自 2025 年 7 月 17 日（权益分派除 权 除 息 日 ） 起 生 效 。 具 体
内 容 详 见 公 司 2025 年 7 月 11 日 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）的《关于可转债转股价格调整的公告》
（公告编号：2025-074）。三、本次可转换公司债券转股价格调整情况
（一）本次转股价格调整的原因
公司以发行股份的方式向国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）购买浙江省一建建设集团有限公司13.05%股权、
浙江省二建建设集团有限公司24.73%股权、浙江省三建建设集团有限公司24.78%股权，并向浙江省国有资本运营有限公司发行股份募
集配套资金。本次交易中，向发行股份购买资产交易对方国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）发行179,969,185股
，向募集配套资金认购方浙江省国有资本运营有限公司发行63,113,604股。
公司已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2025]3026号），同意公司向国新建源股权投资基金（成都）合伙企业 （有限合
伙）发行179,969,185股股份，向浙江省国有资本运营有限公司发行股份募集配套资金不超过45,000万元。具体内容详见公司2026年1
月5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证券
监督管理委员会同意注册批复的公告》。
（二）本次转股价格调整结果
根据《募集说明书》相关规定，因公司增发新股（发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项），将按照下述公式对转股
价格进行调整：P1=（P0+A×k）÷（1+k）其中：P1为调整后转股价格（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）；P0为调整前转股
价格；A为增发新股价格或募集价格；k为每股增发新股或募集率。
增发新股价格：A=7.13元/股，每股增发新股率：k=22.47%
“浙建转债”的调整前转股价 P0=10.91 元/股，根据上述公式，调整后的转股价：P1=（P0+A×k）÷（1+k）=（10.91+7.13*22
.47%）÷（1+22.47%）=10.22 元/股。“浙建转债”的转股价格将由原来的 10.91 元/股调整为 10.22 元/股，调整后的转股价格自
2026 年 1 月 27 日起生效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-24/d206bbb2-10b5-403f-8ffd-ba35d53cfbfd.PDF
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2026-01-23 18:30│浙江建投（002761）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书
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浙江建投（002761）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-24/91393773-3193-48a8-b8eb-cdd6246ca9d5.PDF
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2026-01-23 18:30│浙江建投（002761）：验资报告 天健验[2026]7号
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第 11—12 页验 资 报 告
天健验〔2026〕7 号
浙江省建设投资集团股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至 2026 年 1月 14日止的新增注册资本及实收股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求
出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体出资者及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资
本及实收股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》进行的。在审验过程中，我们
结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币 1,261,757,333.00 元，实收股本为人民币1,261,757,333.00 元。根据贵公司第四届董事会第四十
四次会议、第四十七次会议、第四十八次会议、第五十四次会议和 2024 年度股东大会决议，贵公司申请通过向浙江省国有资本运营
有限公司定向增发人民币普通股（A股）63,113,604股，募集配套资金 45,000 万元，发行数量最终以中国证券监督管理委员会作出
予以注册决定的数量为准。根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金注册的批复》（证监许可〔2025〕3026 号），贵公司获准向浙江省国有资本运营有限公司发行股份募集配套资金不超过 45,000
万元。基于此，贵公司本次向浙江省国有资本运营有限公司定向增发人民币普通股（A股）63,113,604 股，每股面值 1元，每股发
行价格为人民币 7.13 元，可募集资金总额为 449,999,996.52 元。
经我们审验，截至 2026 年 1月 14日止，贵公司实际已向浙江省国有资本运营有限公司定向增发人民币普通股（A 股）股票 63
,113,604 股，应募集资金总额 449,999,996.52 元，减除发行费用人民币 201,050.57 元后，募集资金净额为449,798,945.95 元。
其中，计入实收股本人民币陆仟叁佰壹拾壹万叁仟陆佰零肆元（￥63,113,604.00），计入资本公积（股本溢价）386,685,341.95 元
。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币1,261,757,333.00元，实收股本为人民币 1,261,757,333.00 元，已经
本所审验，并由本所于 2026年 1月 9日出具《验资报告》（天健验〔2026〕3 号）。截至 2026 年 1月 14日止，变更后的注册资本
为人民币 1,324,870,937.00 元，累计实收股本为人民币1,324,870,937.00 元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收股本变更登记及据以向全体出资者签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验
资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务
所无关。
附件：1. 注册资本及实收股本变更前后对照表
2. 验资事项说明
3. 新增出资额银行进账单和询证函复印件
4. 本所营业执照复印件
5. 本所执业证书复印件
6. 本所从事证券服务业务备案完备证明材料
7. 签字注册会计师资格证书复印件
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-24/d4d08b82-1c67-4be4-8393-04e3cd60ecb6.PDF
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2026-01-23 18:30│浙江建投（002761）：验资报告 天健验[2026]3号
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浙江建投（002761）：验资报告 天健验[2026]3号。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-24/0685f233-31bb-4027-98a4-af27a66a5ff9.PDF
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2026-01-23 18:30│浙江建投（002761）：浙江建投发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
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浙江建投（002761）：浙江建投发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书。公告详情请查看
附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-24/c401d7e2-e8bf-428b-bf9d-12c224d331d9.PDF
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2026-01-23 18:30│浙江建投（002761）：浙江建投关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的公告
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浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）以发行股份的方式向国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合
伙）购买浙江省一建建设集团有限公司13.05%股权、浙江省二建建设集团有限公司24.73%股权、浙江省三建建设集团有限公司24.78%
股权，并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。2025年12月31日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意
浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2025]3026号）（以下简称“批复文件
”），同意本次交易的注册申请。
一、本次交易的实施情况
（一）本次交易的资产交割和过户情况
本次交易之标的资产为浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权。
根据浙江省市场监督管理局于2025年12月31日核发的浙江一建《营业执照》、宁波市镇海区市场监督管理局于2025年12月31日核
发的浙江二建《营业执照》、浙江省市场监督管理局于2025年12月31日核发的浙江三建《营业执照》以及标的公司的工商档案等文件
，截至本公告披露日，国新建源基金持有的浙江一建13.05% 股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权已全部过户登记至上
市公司名下，标的公司的过户事宜已办理完毕，浙江一建、浙江二建、浙江三建成为上市公司全资子公司。
（二）验资情况
2026年1月9日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2026]3号）。经审验，截至2025年12月31日
止，上市公司已收到国新建源基金投入的价值为1,283,180,295.38元的浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权和浙江三建24.78%
股权。其中，计入实收股本179,969,185.00元，扣除发行费用后计入资本公积（股本溢价）1,092,511,139.45元。本次增资前的注册
资本为1,081,788,148.00元，实收股 本 为 1,081,788,148.00 元 ， 截 至 2025 年 12 月 31 日 止 ， 变 更 后 的 注 册 资
本 为1,261,757,333.00元，累计实收股本为1,261,757,333.00元。
（三）新增股份登记情况
根据中登公司于2026年1月19日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登
记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次发行股份数量为179,969,185股，均为有限售条件
的流通股。
（四）本次交易的后续事项
根据本次交易方案、《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《股份认购协议》《股份认购协议之补充
协议》等本次交易涉及的协议，以及相关法律、法规及规范性文件的规定，截至本公告披露日，尚有如下后续事项待完成：
1、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本及相应的修改公司章程等事宜办理工商变更登记及备案手续；
2、本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；
3、上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。
二、关于本次交易实施情况的中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法
》等相关法律法规的要求；
2、截
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