公司公告☆ ◇002768 国恩股份 更新日期：2026-06-25◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-06-21 16:15 │国恩股份（002768）：控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约事宜的法律意见书 │
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│2026-06-21 16:12 │国恩股份（002768）：翌日披露报表 │
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│2026-06-11 18:32 │国恩股份（002768）：2025年年度权益分派实施公告 │
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│2026-06-10 00:00 │国恩股份（002768）：2025年度股东会决议公告 │
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│2026-06-10 00:00 │国恩股份（002768）：2025年度股东会的法律意见书 │
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│2026-06-10 00:00 │国恩股份（002768）：对外担保进展公告 │
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│2026-06-10 00:00 │国恩股份（002768）：关于注销回购股份并减少注册资本暨通知债权人的公告 │
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│2026-06-10 00:00 │国恩股份（002768）：第六届董事会第一次会议决议公告 │
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│2026-06-10 00:00 │国恩股份（002768）：关于董事会完成换届选举并聘任高级管理人员及其他人员的公告 │
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│2026-06-10 00:00 │国恩股份（002768）：关于选举职工代表董事的公告 │
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2026-06-21 16:15│国恩股份（002768）：控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约事宜的法律意见书
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致：青岛国恩科技股份有限公司
北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）就青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年年度权益分派导致公
司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有公司的股份比例由 50.79%被动增加至 51.13%（以下简称“本次收购”）所涉及的
免于发出要约事宜的相关法律事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
1、本所仅依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国境内（以下简称“中国”，为出具本法律意
见书目的，不包括香港特别政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所的有关规定出具法律意见。
2、本所已经得到本次收购涉及各方的保证：即各方已向本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材
料、副本材料或说明；各方在向本所提供文件或说明是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件
材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致和相符。
3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门或其他有关单位出具的证明文件
，出具法律意见。
4、本所及本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，以及现行有效的法律、法规、规章、规范性文件和
《青岛国恩科技股份有限公司章程》的有关规定发表法律意见。本法律意见书仅就本次收购所涉中国法律事项发表意见，不对会计、
审计、评估等非法律事项发表意见。
5、本所同意公司将本法律意见书作为本次收购相关信息披露文件之一予以公告或备查，非经本所书面同意，本法律意见书不得
用于其他任何目的或用途。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规章、规范性文
件及《青岛国恩科技股份有限公司章程》的规定，现出具本法律意见书如下：
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
公司、上市公司 指 青岛国恩科技股份有限公司
收购人 指 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人王爱国、徐
波、青岛世纪星豪投资有限公司
本次收购 指 公司2025年年度权益分派导致公司控股股东、实际控制
人及其一致行动人合计持有公司的股份比例由50.79%被
动增加至51.13%
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
本所 指 北京市通商律师事务所
本所律师 指 本所为出具本法律意见书指派的经办律师
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
1. 王爱国，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码：370222196911******；
2. 徐波，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码：370213198108******；
3. 青岛世纪星豪投资有限公司
名称 青岛世纪星豪投资有限公司
统一社会信用代码 91370214568568360B
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 山东省青岛市城阳区裕园三路 36号
法定代表人 徐波
注册资本 800万元
成立日期 2011-02-18
营业期限 2011-02-18至无固定期限
经营范围 自有资金对外投资；投资管理及咨询；资产管理、财
务管理的咨询服务；经济信息咨询。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）收购人之间关联关系
根据公司公开披露的年度报告，截至本法律意见书出具之日，王爱国为公司控股股东、实际控制人，徐波系王爱国之配偶，与王
爱国共为公司实际控制人，青岛世纪星豪投资有限公司系徐波之控股公司，王爱国与徐波、青岛世纪星豪投资有限公司系一致行动人
。
（三）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人出具的书面说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（gsxt.gov.cn/index.html)、中国裁判文书网（https
://wenshu.court.gov.cn/)、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn/zhixing/)、中国证监会证券期货市场失信记录查询 平 台
网 站 （ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 信 用 中 国 网 站（https://www.creditchina.gov.cn//)查询，截
至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备
本次收购的主体资格。
二、本次收购属于免于发出要约的情形
根据公司披露的相关公告，本次收购前，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份 153,000,000股，占公司
股份总数的 50.79%。
根据公司披露的《关于青岛国恩科技股份有限公司 2025年年度权益分派实施公告》，本次收购系因公司实施 2025年年度权益分
派方案（以下简称“本次权益分派”）所致。本次权益分派完成后，控股股东、实际控制人及其一致行动人持股数量增加至 226,440
,000股，占公司股份总数的比例被动增加至 51.13%；上市公司社会公众股东持有的股份比例仍高于 10%，本次权益分派不影响公司
的上市地位。
根据《收购管理办法》第六十三条，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的
股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；……”。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形，收购人可
以免于发出要约。
三、本次收购履行的法定程序及信息披露义务
根据公司的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次收购履行了如下法定程序及信息披露义务：
2026年 3月 31日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《2025年度利润分配及资本公积转增股本方案》。
2026年 6月 9日，公司召开 2025年度股东会，审议通过《2025年度利润分配及资本公积转增股本方案》。
2026 年 6 月 12 日，公司披露了《青岛国恩科技股份有限公司 2025 年年度权益分派实施公告》。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了现阶段所需的法定程序及信息披露义务。
四、本次收购是否存在法律障碍
根据收购人的说明，截至本法律意见书出具之日，收购人具备本次收购的主体资格，本次收购符合《收购管理办法》规定的可以
免于发出要约的情形；公司已经就本次收购履行了现阶段所需的法定程序及信息披露义务。
基于上述，本所律师认为，本次收购不存在可合理预见的实质性法律障碍。
五、收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为
根据收购人的说明，收购人在本次收购中不存在证券违法行为。
根据收购人的自查报告，在本次收购权益变动事实发生日之前 6个月内，收购人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易
系统买卖公司股票的情况。
基于上述，在收购人相关说明、自查报告真实、准确、完整的前提下，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人在本
次收购中不存在《证券法》《收购管理办法》规定的重大证券违法行为。
六、结论意见
1.截至本法律意见书出具之日，收购人具有《收购管理办法》规定的收购人资格，具备本次收购的主体资格；
2.本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第（五）项规定的免于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约；
3.截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现阶段应当履行的法定程序和信息披露义务；
4.截至本法律意见书出具之日，实施本次收购不存在可合理预见的实质性法律障碍；
5.截至本法律意见书出具之日，收购人在本次收购过程中不存在《证券法》
《收购管理办法》规定的重大证券违法行为。
本法律意见书一式叁份。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-22/7f4fbf2c-5fe4-42d9-ae62-b8140d6f6d90.PDF
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2026-06-21 16:12│国恩股份（002768）：翌日披露报表
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国恩股份（002768）：翌日披露报表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-22/dc15fdad-624e-4e4e-b6b9-c37fd8b8dac5.PDF
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2026-06-11 18:32│国恩股份（002768）：2025年年度权益分派实施公告
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特别提示：
1、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》
等相关规定，青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）回购专用证券账户中 6,250,000股不参与本次权益分派
。
2、公司 2025年年度 A股权益分派方案为：以公司现有 A股总股本剔除已回购股份 6,250,000股后的 265,000,000 股为基数，
向公司全体股东每 10 股派发现金红利人民币 5.00 元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增4.8股。公司本次 A
股实际现金分红的总金额=实际参与权益分派的股本×每股派发现金红利=265,000,000股×0.50元/股=132,500,000.00元，本次 A股
实际资本公积转增股本总额=实际参与权益分派的股本×每股转增比例=265,000,000 股×0.48=127,200,000股。
3、本次 A 股权益分派实施后计算除权除息价格时，每股现金红利应以0.4884792 元 /股计算（每股现金红利 =A 股现金分红总
额 /A 股总股本=132,500,000/271,250,000=0.4884792元/股）（含税，保留七位小数，最后一位直接截取，不四舍五入），折算每
10 股现金红利 4.884792 元。每股转增股份应以0.4689400 股 计 算 （ 每 股 转 增 股 份 =A 股 转 增 股 份 总 额 /A 股 总
股 本=127,200,000/271,250,000=0.4689400股）（保留七位小数，最后一位直接截取，不四舍五入），折算每 10股转增 4.689400
股。
4、本次权益分派实施后，A股除权除息参考价=（A股除权除息日前一交易日收盘价-按 A股总股本折算每股现金红利）/（1+按 A
股总股本折算每股资本公积转增股本比例）=（A 股除权除息日前一交易日收盘价-0.4884792 元/股）/（1+0.4689400）。
公司 2025年年度权益分派方案已获 2026年 6月 9日召开的 2025年度股东会审议通过。现将权益分派事宜公告如下：
一、股东会审议通过利润分配及资本公积转增股本方案情况
1、公司 2025年度股东会审议通过的利润分配及资本公积转增方案为：以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专户上
已回购股份后的股本为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利人民币 5.00 元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 4.8 股。本次利润分配预计派发现金红利147,500,000.00 元（含税），本次资本公积金转增股本预计转增股本 141,6
00,000股，转增后，公司总股本增至 442,850,000 股（其中，人民币普通股（A 股）398,450,000股，境外上市外资股（H股）44,40
0,000股）。如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因增发股份、回购股份、股权激励授予股份等致使公司总股本
发生变动的，公司将按照“分配比例不变”、“转增比例不变”的原则，相应调整现金分红总额、转增股本总额。
2、本次权益分派方案披露至实施期间，公司股本总额未发生变化。根据《公司法》的规定，公司回购专用证券账户持有的本公
司股份不享有参与本次权益分派的权利。享有利润分配权的股份总额为：公司现有总股本扣除回购专用证券账户中的已回购股份。
3、本次实施的权益分派方案与公司 2025年度股东会审议通过的分配方案一致。
4、本次实施权益分派方案距离公司 2025年度股东会审议通过的时间未超过两个月。
二、本次实施的权益分派方案
本公司 2025年年度 A股权益分派方案为：以公司现有 A股总股本剔除已回购股份 6,250,000股后的 265,000,000股为基数，向
全体股东每 10股派 5.00元人民币现金（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、境外机构（含QFII、RQFII）以及
持有首发前限售股的个人和证券投资基金每 10股派 4.50元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税
实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、
股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按 10%征收，对内地投资者持有基金份
额部分实行差别化税率征收），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 4.8股。
【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含 1个月）以内，每 10股补缴税款 1.00元
；持股 1个月以上至 1年（含1年）的，每 10股补缴税款 0.50元；持股超过 1年的，不需补缴税款。】
公司 H股股东的权益分派事宜不适用于本公告，另见公司刊登于香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）的相
关公告。
三、A股权益分派日期
A 股股权登记日为：2026 年 6 月 17 日；A 股除权除息日为：2026 年 6 月18日；A股新增可流通股份上市日为：2026年 6月
18日。
四、A股权益分派对象
本次 A股分派对象为：截止 2026年 6月 17日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下
简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司 A股股东（公司回购专用证券账户除外）。
五、A股权益分派方法
1、本次转增股份于 2026年 6月 18日直接记入股东证券账户。在转增过程中产生的不足1股的部分，按小数点后尾数由大到小排
序依次向股东派发1股（若尾数相同时则在尾数相同者中由系统随机排序派发），直至实际转增股份总数与本次转增股份总数一致。
2、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的 A股股东现金红利将于 2026年 6月 18日通过股东托管证券公司（或其他托管机
构）直接划入其资金账户。
3、以下 A股股东的现金红利由本公司自行派发：
序号 股东帐号 股东名称
1 01*****685 王爱国
2 01*****386 徐波
在 A股权益分派业务申请期间（申请日：2026年 6月 10日至登记日：2026年 6月 17日），如因自派股东证券账户内股份减少而
导致委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由我公司自行承担。
4、本次所转增的无限售条件流通股的起始交易日为 2026年 6月 18日。
六、股本变动结构表
股份性质 本次变动前 本次变动 本次变动后
数量（股） 比例 转增数量（股） 数量（股） 比例
一、人民币普通股（A股） 271,250,000 90.04% 127,200,000 398,450,000 89.97%
其中：有限售条件流通股 94,501,875 31.37% 45,360,900 139,862,775 31.58%
无限售条件流通股 176,748,125 58.67% 81,839,100 258,587,225 58.39%
二、境外上市外资股（H股） 30,000,000 9.96% 14,400,000 44,400,000 10.03%
三、总股本 301,250,000 100.00% 141,600,000 442,850,000 100.00%
七、持股 5%以上的股东及其一致行动人持股变动情况
本次资本公积转增股本完成后，公司持股 5%以上的股东及其一致行动人（香港中央结算有限公司除外）持股变动情况如下：
股东名称 本次变动前 本次变动后
持股数量（股） 比例 持股数量 比例
王爱国 126,000,000 41.83% 186,480,000 42.11%
徐波 9,000,000 2.99% 13,320,000 3.01%
青岛世纪星豪投资 18,000,000 5.98% 26,640,000 6.02%
有限公司
股份总数 153,000,000 50.79% 226,440,000 51.13%
备注：部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
八、调整相关参数
1、本次实施资本公积转增股本方案后，按照最新股本总数摊薄计算的 2025年的每股收益约为人民币 1.93元。
2、本次 A 股权益分派实施后计算除权除息价格时，每股现金红利应以0.4884792 元 /股计算（每股现金红利 =A 股现金分红总
额 /A 股总股本=132,500,000/271,250,000=0.4884792元/股）（含税，保留七位小数，最后一位直接截取，不四舍五入），折算每
10 股现金红利 4.884792 元。每股转增股份应以0.4689400 股 计 算 （ 每 股 转 增 股 份 =A 股 转 增 股 份 总 额 /A 股 总
股 本=127,200,000/271,250,000=0.4689400股）（保留七位小数，最后一位直接截取，不四舍五入），折算每 10股转增 4.689400
股。
3、本次权益分派实施后，A股除权除息参考价=（A股除权除息日前一交易日收盘价-按 A股总股本折算每股现金红利）/（1+按 A
股总股本折算每股资本公积转增股本比例）=（A 股除权除息日前一交易日收盘价-0.4884792 元/股）/（1+0.4689400）。
九、咨询机构
咨询地址：青岛市城阳区青大工业园 2号路国恩股份证券事务部
咨询联系人：于雨
咨询电话：0532-89082999
传真电话：0532-89082855
十、备查文件
1、中国结算深圳分公司确认有关权益分派具体时间安排的文件；
2、公司第五届董事会第十八次会议决议；
3、公司 2025年度股东会决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-12/ca79924e-ea3f-4d2d-9fe6-4d05c5f763ac.PDF
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2026-06-10 00:00│国恩股份（002768）：2025年度股东会决议公告
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国恩股份（002768）：2025年度股东会决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-10/91ea8756-3ecc-4d51-8dbb-7b529a909992.PDF
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2026-06-10 00:00│国恩股份（002768）：2025年度股东会的法律意见书
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国恩股份（002768）：2025年度股东会的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-10/a4a24ea4-2183-4f19-bc80-03061f3cabef.PDF
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2026-06-10 00:00│国恩股份（002768）：对外担保进展公告
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国恩股份（002768）：对外担保进展公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-10/e869d9db-2ecb-4edc-a5d8-c3fc3cb2f142.PDF
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2026-06-10 00:00│国恩股份（002768）：关于注销回购股份并减少注册资本暨通知债权人的公告
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一、注销回购股份并减少注册资本的情况
青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 3 月 30 日召开的第五届董事会第十八次会议、2026 年 6 月 9
日召开的 2025 年度股东会，审议通过了《关于变更回购 A股股份用途并注销的议案》，同意将回购专用证券账户中存放的 625 万
股股份用途由“用于实施股权激励计划或员工持股计划”变更为“用于注销并减少公司注册资本”。具体内容详见公司 2026年 3月3
1 日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更
回购 A 股股份用途并注销的公告》（公告编号：2026-022）。
上述回购股份注销完成后，公司股份总数将由 30,125万股变更为 29,500万股，公司注册资本将由人民币 30,125万元变更为 29
,500万元。
二、依法通知债权人相关情况
公司回购股份注销完成后将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人如
下：公司债权人自接到公司通知之日起 30 日内，未接到通知的自本公告披露之日起 45 日内，可凭有效债权文件及相关凭证要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使前述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据债权文
件的约定继续履行。
债权人如要求公司清偿债务或提供相应的担保，应根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的有关规定向公司提出书面要求，
并随附有关证明文件。
（一）债权申报所需材料
公司债权人可持
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