公司公告☆ ◇002775 文科股份 更新日期：2024-11-21◇ 通达信沪深京F10
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2024-11-21 17:51│文科股份（002775）：关于减资涉及债权清偿事项的进展公告
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文科股份（002775）：关于减资涉及债权清偿事项的进展公告。公告详情请查看附件。
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2024-11-18 18:34│文科股份（002775）：2024年第三次临时股东大会的法律意见书
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致：广东文科绿色科技股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2024 年第三次临时股东大会（以下
简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”
）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证
券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法
律、行政法规、规章、规范性文件及《广东文科绿色科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的
召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，
不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统
和互联网投票系统予以认证；
3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决
议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政
法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进
行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第五届董事会第三十六次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于 2024 年 10 月 30 日在相
关指定媒体及深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn）公开发布了《广东文科绿色科技股份有限公司关于召开2024年第三次临
时股东大会通知》（以下简称“会议通知”），该通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登
记日及会议登记方式等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2024年11月18日在广东省佛山市顺德区乐从镇东平社区佛山新城天虹路46号信保广场1号楼29楼会议室如
期召开，由贵公司副董事长主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段
，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为股东大会召开当日的9:15-15:00
。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规
定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人
资格。
根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本
次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计119人，
代表股份364,584,391股，占贵公司有表决权股份总数的60.4284%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合
法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议
通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：
（一）表决通过了《关于控股股东下调对公司担保费率暨关联交易的议案》
同意133,625,922股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.2900％；反对821,912股，占出席本次会议的
股东（股东代理人）所持有效表决权的0.6107%；弃权133,587股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0993%
。关联股东已回避表决。
（二）表决通过了《关于控股股东下调对公司借款利率暨关联交易的议案》
同意133,711,822股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.3538%；反对737,112股，占出席本次会议的股
东（股东代理人）所持有效表决权的0.5477%；弃权132,487股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0984%。
关联股东已回避表决。
（三）表决通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
同意363,509,052股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.7051%；反对963,952股，占出席本次会议的股
东（股东代理人）所持有效表决权的0.2644%；弃权111,387股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0306%。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、
确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。
经查验，上述第一项、第二项议案经出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定
，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《
公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-19/9e17fbe1-85b7-4669-a827-68436b5d76cc.PDF
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2024-11-18 18:34│文科股份（002775）：2024年第三次临时股东大会决议的公告
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文科股份（002775）：2024年第三次临时股东大会决议的公告。公告详情请查看附件。
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2024-11-14 07:54│文科股份（002775）：关于收到广东证监局警示函的公告
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文科股份（002775）：关于收到广东证监局警示函的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-14/e434e1f7-7f3f-4155-a213-9fb78dbab50b.PDF
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2024-11-12 17:51│文科股份（002775）：关于预计触发文科转债转股价格向下修正条件的提示性公告
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文科股份（002775）：关于预计触发文科转债转股价格向下修正条件的提示性公告。公告详情请查看附件。
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2024-11-01 19:32│文科股份（002775）：关于重大诉讼进展暨公司一审胜诉的公告
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特别提示：
1.本次重大诉讼案件所处的诉讼阶段：一审判决
2.上市公司所处的当事人地位：原告
3.涉案的金额：19,607,278.89元人民币
4.对上市公司损益产生的影响：案件判决为一审判决，该判决是否为终审判决存在不确定性，上述案件对公司本期利润或期后利
润的影响存在不确定性。广东文科绿色科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到河南省鹤壁市淇滨区人民法院出具的（20
23）豫0611民初6012号《民事判决书》，现将上述案件进展情况公告如下：
一、重大诉讼事项的基本情况
公司因建设工程合同纠纷对被告鹤壁宝利森房地产开发有限公司提起诉讼，公司于2023年11月9日收到河南省鹤壁市淇滨区人民
法院出具的（2023）豫0611民初6012号《受理案件通知书》，具体内容详见公司于2023年11月10日在《中国证券报》《证券时报》《
上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于新增重大诉讼的公告》（公告编号：2023-094）。
二、重大诉讼的进展情况
公司近日收到河南省鹤壁市淇滨区人民法院出具的（2023）豫0611民初6012号《民事判决书》，判决结果如下：
一、被告鹤壁宝利森房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告广东文科绿色科技股份有限公司工程款17,048,316
.35元；
二、原告广东文科绿色科技股份有限公司对其施工完成的工程折价或拍卖的价款在未支付工程款17,048,316.35元范围内享有优
先受偿权；
三、被告鹤壁宝利森房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告广东文科绿色科技股份有限公司赶工奖2,558,962.
54元。
三、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项
自 2024 年 10 月 8 日（“公告编号 2024-081”《关于重大诉讼进展的公告》披露日）至本公告披露日，公司及控股子公司新
增其他尚未披露的诉讼、仲裁事项的涉案金额共计 5,515.50 万元，具体情况详见附件《连续十二个月累计未披露诉讼、仲裁案件情
况统计表》。公司及控股子公司不存在其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。
四、对公司本期利润或期后利润的可能影响
截至本公告披露日，上述重大诉讼案件判决为一审判决，该判决是否为终审判决存在不确定性，上述案件对公司本期利润或期后
利润的影响存在不确定性。公司将密切关注该案件的进展情况，依法主张自身合法权益，积极采取相关法律措施维护公司和股东利益
，并将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
（一）《民事诉状》；
（二）受理（应诉）案件通知书或传票等相关文件；
（三）《民事判决书》
附件：连续十二个月累计未披露诉讼、仲裁案件情况统计表
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-01/d41d4b42-e258-4b9e-9197-e72c6dc25376.PDF
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2024-10-31 00:00│文科股份（002775）：关于2024年第三季度经营情况的公告
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广东文科绿色科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露
》等相关规定，为方便投资者了解公司经营情况，现将公司 2024年第三季度主要经营情况披露如下：
一、2024 年第三季度（7-9月）订单情况
业务类型 第三季度新签合同 截至报告期末累计已签 第三季度已中标尚未签
约未完工订单 约订单
数量 金额（万元） 数量 金额（万元） 数量 金额（万元）
工程 9 15,644.53 77 190,407.37 2 195.00
设计 16 408.55 211 13,710.45 - -
新能源 EPC项目 5 6,039.10 8 9,298.94 2 38,047.22
合计 30 22,092.18 296 213,416.76 4 38,242.22
注：1.由于上述相关数据为阶段性数据，且未经审计，因此上述经营指标和数据与定期报告披露的数据可能存在差异，仅供参考
；
2.已签约未完工订单未将长期停滞项目包含在内，金额为合同金额。
二、重大项目履行情况（注：重大项目指项目金额占公司上一会计年度经审计营业收入 30%以上的项目）
无重大项目最新进展。
三、风险提示
上述相关数据为阶段统计数据，且未经审计，因此上述经营指标和数据与定期报告披露的数据可能存在差异，最终以定期报告披
露数据为准。项目施工进展可能受天气或其他自然灾害影响，造成完成工期、质量要求不能依约达成带来不能及时验收的风险；合同
的履行可能将占用公司一定的资金规模，如未来公司资金紧张，可能存在施工项目无法正常执行的风险等诸多不确定因素。敬请投资
者理性投资，注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-30/1cd0d696-4e2f-4d86-bbae-8de4f02483cd.PDF
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2024-10-31 00:00│文科股份（002775）：国盛证券有限责任公司关于文科股份控股股东下调对公司借款利率暨关联交易的核查意
│见
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国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”或“保荐机构”）作为广东文科绿色科技股份有限公司（以下简称“文科股份”
或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号
——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交
易》等有关规定，对文科股份控股股东下调对公司借款利率的关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
1.文科股份于 2024 年 6 月 27 日、2024 年 7 月 15 日分别召开第五届董事会第二十九次会议、2024 年第一次临时股东大会
，审议通过了《关于向控股股东增加借款暨关联交易的议案》。为保证公司日常周转及项目开拓所需资金，公司向控股股东佛山市建
设发展集团有限公司（以下简称“佛山建发”）申请增加借款额度至 10 亿元，年利率不超过 6%，具体以佛山建发批复为准。
为降低公司经营负担，提升公司业绩，佛山建发拟将对公司的借款年利率下调至不高于 4.5%/年，以上调整自 2024 年 1 月 1
日起生效。
2.佛山建发为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，佛山建发为公司关联法人，上述下调
借款利率事项构成关联交易。
3.2024 年 10 月 29 日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于控股股东下调对公司借款利率暨关联交易
的议案》，关联董事潘肇英、卢国枨、胡刚、莫静怡已回避表决。该议案在董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。
上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4.上述关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方名称：佛山市建设发展集团有限公司
（二）统一社会信用代码：91440600590064070U
（三）企业性质：有限责任公司（国有控股）
（四）注册地：佛山市禅城区石湾镇街道影荫路 6 号汇通大厦三楼（住所申报）
（五）法定代表人：黄国贤
（六）注册资本：126,308.489744 万元人民币
（七）经营范围：一般项目:企业管理；企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；社会经济咨
询服务；企业管理咨询；财务咨询；融资咨询服务；园区管理服务；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；市场营销策划
；商业综合体管理服务；集贸市场管理服务；土地整治服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；
金属结构制造；有色金属合金制造；建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；网络与信息安全软件开发；人工智能行
业应用系统集成服务；数据处理服务；互联网数据服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；物联网技术研发；物联网技术服务
。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（八）佛山建发是佛山市属一级国企，以产业园区建设运营、城市更新、建筑建材、智慧城市服务为四大主业，资产规模超 500
亿元，年营收规模超过 300 亿元，主体信用评级为 AA+，国际评级为 BBB+。
（九）财务数据：截止 2023 年 12 月 31 日，佛山建发总资产为 5,057,082.07 万元，所有者权益 1,105,029.55 万元；2023
年实现营业收入 3,158,410.34 万元，净利润 5,325.38万元，以上数据已经审计。
（十）佛山建发为公司控股股东，佛山建发为公司的关联法人。
（十一）通过信用中国网站查询，佛山建发不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易双方本着平等自愿、互惠互利的原则，公司以实际借款金额为基数参考人民银行同期贷款基准利率向佛山建发支付
借款利息。本次关联交易定价依据与交易价格公允、公平、合理，符合相关法律、法规等的规定，未损害公司和全体股东的利益。
四、关联交易的主要内容
佛山建发对公司的借款年利率下调至不高于 4.5%/年，调整自 2024 年 1 月 1 日起生效。
五、对公司的影响
佛山建发作为公司的控股股东下调对公司的借款年利率，充分体现了控股股东对公司的大力支持，有利于降低公司经营负担，提
升公司业绩。公司承担的成本遵循市场化原则，定价公允合理，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财
务状况、经营成果产生重大不利影响。
六、年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2024 年年初至本公告披露日，公司与佛山建发及其控股子公司累计发生各类关联交易总额 69,652.20 万元。
七、独立董事专门会议审议意见
经审查，全体独立董事认为：本次控股股东下调对公司的借款年利率的关联交易能降低公司经营负担，提升公司业绩，关联交易
价格公允合理，不存在损害公司及中小股东权益的情形，未对公司独立性构成影响，同意将《关于控股股东下调对公司借款利率暨关
联交易的议案》提交公司第五届董事会第三十六次会议审议，董事潘肇英、卢国枨、胡刚、莫静怡为关联董事，需回避表决。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次公司控股股东下调对公司借款利率的关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会和监事会审
议通过，关联董事予以回避表决，尚须提交公司股东大会审议通过。上述关联交易事项的审批程序符合《公司法》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规的规定和《公司章程》
的要求。本次公司控股股东下调对公司借款利率的关联交易事项体现了股东对公司的支持，未损害公司及非关联股东的利益。综上，
保荐机构对本次公司控股股东下调对公司借款利率的关联交易事项无异议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-31/5e55c7cd-e52c-4ecc-bdab-96b463a6f5b3.PDF
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2024-10-31 00:00│文科股份（002775）：国盛证券有限责任公司关于文科股份控股股东下调对公司担保费率暨关联交易的核查意
│见
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文科股份（002775）：国盛证券有限责任公司关于文科股份控股股东下调对公司担保费率暨关联交易的核查意见。公告详情请查
看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-31/8d4311fa-26f8-4dbb-bdce-e215c2cca40d.PDF
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2024-10-29 20:14│文科股份（002775）：关于召开2024年第三次临时股东大会通知
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文科股份（002775）：关于召开2024年第三次临时股东大会通知。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-29/e9b76d82-f939-44c9-bfca-916e933a4f73.PDF
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2024-10-29 20:12│文科股份（002775）：关于续聘会计师事务所的公告
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特别提示：
1.本次拟续聘的会计师事务所名称：深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）
2.本次续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会
〔2023〕4号）的规定。
广东文科绿色科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月29日召开了第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关
于续聘会计师事务所的议案》，公司拟继续聘用深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年财务及内控审计机构，预计审
计费用为120万元。该议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议，现将相关事宜公告如下：
一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明
公司拟续聘的深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性
、专业胜任能力、投资者保护能力，在为公司提供审计服务工作期间，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发
表了独立审计意见，表现出良好的职业操守。为保持财务审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会提议，公司拟继续聘请深圳久
安会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内控审计机构。
二、拟聘任会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1.基本信息：
名称：深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2001 年 3月 15 日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南四道 18 号创维半导体设计大厦西座 1001-1005
首席合伙人：刘洛
上月度末合伙人数量：17 人
注册会计师人数：90人
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：36 人
2023 年度经审计的收入总额：5,042.51 万元
审计业务收入：3,314.53 万元
证券业务收入：986.98 万元
2023 年度上市公司审计客户家数：2家
主要行业：建筑业、制造业
审计收费：369.81 万元
本公司同行业上市公司审计客户家数：1家
2.投资者保护能力
职业风险基金上年度年末数：112.54 万元
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