公司公告☆ ◇002778 中晟高科 更新日期：2025-04-03◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-03-28 18:01 │中晟高科（002778）：关于股东减持计划时间届满暨减持结果公告 │
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│2025-03-04 15:44 │中晟高科（002778）：关于变更持续督导独立财务顾问主办人的公告 │
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│2025-01-20 18:20 │中晟高科（002778）：中晟高科第九届监事会第十六次会议决议公告 │
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│2025-01-20 18:03 │中晟高科（002778）：中晟高科2024年度业绩预告 │
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│2025-01-20 17:51 │中晟高科（002778）：中晟高科第九届董事会第十七次会议决议公告 │
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│2025-01-20 17:42 │中晟高科（002778）：中晟高科关于2024年度计提资产减值准备的公告 │
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│2025-01-13 19:00 │中晟高科（002778）：重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书 │
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│2025-01-13 19:00 │中晟高科（002778）：重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 │
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│2025-01-13 19:00 │中晟高科（002778）：关于重大资产出售暨关联交易实施完毕的公告 │
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│2025-01-13 19:00 │中晟高科（002778）：中晟高科重大资产出售暨关联交易实施情况报告书 │
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2025-03-28 18:01│中晟高科（002778）：关于股东减持计划时间届满暨减持结果公告
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中晟高科（002778）：关于股东减持计划时间届满暨减持结果公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-28/a856348d-c8b3-4178-b479-bb52c8937fd0.PDF
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2025-03-04 15:44│中晟高科（002778）：关于变更持续督导独立财务顾问主办人的公告
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中晟高科（002778）：关于变更持续督导独立财务顾问主办人的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-04/f6c1910d-5974-41ba-a2ef-9e0165620b38.PDF
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2025-01-20 18:20│中晟高科（002778）：中晟高科第九届监事会第十六次会议决议公告
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中晟高科（002778）：中晟高科第九届监事会第十六次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-21/8d1a46a5-9f9f-4fad-9fc7-9aadd17c2a41.PDF
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2025-01-20 18:03│中晟高科（002778）：中晟高科2024年度业绩预告
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一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2024年 1月 1 日—2024年 12月 31日；
2、预计的经营业绩：√亏损 □扭亏为盈 □同向上升 □同向下降
（1）2024年度预计业绩情况
项目 2024年 1月 1日—2024年 12月 31日 上年同期
归属于上市公司 亏损：15,500万元–20,000万元 亏损：15,461.78万元
股东的净利润
扣除非经常性损 亏损：16,300万元–20,800万元 亏损：15,305.44万元
益后的净利润
基本每股收益 亏损：1.24元/股–1.60元/股 亏损：1.24元/股
二、与会计师事务所沟通情况
本次业绩预告相关的财务数据是公司财务部门的初步估算结果，未经会计师事务所审计。公司就本次业绩预告有关事项已与年审
会计师事务所进行了预沟通，双方在本次业绩预告方面不存在分歧。
三、业绩变动原因说明
1、2024 年子公司苏州中晟环境修复有限公司新增订单量下滑，环保收入减少，营业利润下降。
2、公司润滑油业务方面，市场竞争加剧，导致营业利润下降。公司于 2025年 1 月顺利完成重大资产重组，但 2024 年度润滑
油业务的营业收入和营业利润仍将体现在本年度的财务报告中。
3、根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司相关会计政策的规定，公司基于谨慎性原则，对可能发生减
值损失的资产进行计提减值准备，总金额 11,467.10 万元，预计将导致公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润减少 10,444.1
5 万元。具体详见公司同日披露的《江苏中晟高科环境股份有限公司关于 2024年度计提资产减值准备的公告》。
四、其他相关说明
本次业绩预告是公司财务部门的初步估算结果，未经审计机构审计，具体财务数据以公司披露的 2024年度报告为准。敬请广大
投资者谨慎决策，注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-21/460623f2-9bb9-4eb2-9edd-8476ae1ce320.PDF
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2025-01-20 17:51│中晟高科（002778）：中晟高科第九届董事会第十七次会议决议公告
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江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十七次会议于 2025年 1 月 17日（星期五）在公司会议
室以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知已于 2025年 1月 16日通过电话的方式送达各位董事，经全体董事同意，豁免本次会议
的通知时间要求。本次会议应出席董事 8人，实际出席董事 8人，3名监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人
民共和国公司法》《公司章程》等法律法规的规定。会议由董事长程国鹏主持，会议以举手表决的方式审议通过以下议案，并形成决
议。
一、审议通过了《关于2024年度计提信用减值准备和资产减值准备的议案》
本次计提各项信用减值准备和资产减值准备符合《企业会计准则》的要求和相关政策法规等规定，能够公允地反映公司的财务状
况以及经营成果，符合谨慎性原则，符合公司实际情况。
具体内容详见公司在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2024 年度计提资产减值准备的公
告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
备查文件
1、公司第九届董事会第十七次会议决议；
2、公司董事会审计委员会 2025年第一次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-21/e4169093-f5f2-4389-ac15-a2c73828ee6d.PDF
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2025-01-20 17:42│中晟高科（002778）：中晟高科关于2024年度计提资产减值准备的公告
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中晟高科（002778）：中晟高科关于2024年度计提资产减值准备的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-21/29a567eb-7558-49b0-b162-29b04080440e.PDF
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2025-01-13 19:00│中晟高科（002778）：重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书
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致：江苏中晟高科环境股份有限公司
上海段和段律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中晟
高科”）的委托，作为公司本次重大资产出售（以下简称“本次交易”或“本次重组”）项目的专项法律顾问，于 2024 年 11 月 2
2 日为本次重组出具了《上海段和段律师事务所关于江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》（以下
简称“《法律意见书》”）、《上海段和段律师事务所关于江苏中晟高科环境股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或拟置出资
产之专项核查意见》《上海段和段律师事务所关于江苏中晟高科环境股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项
核查意见》，于 2024 年 12 月 17 日为本次重组出具了《上海段和段律师事务所关于江苏中晟高科环境股份有限公司本次重组相关
主体买卖股票情况之专项核查意见》。现本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组的实施情况出具
本法律意见书。
如无特别说明，本法律意见书中使用的术语、名称、缩略语与其在《法律意见书》中的含义相同。本所在《法律意见书》中所作
的各项声明，适用于本法律意见书。
正 文
一、本次交易的方案概述
根据中晟高科第九届董事会第十五次会议决议、2025 年第一次临时股东大会、以及《江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产
出售暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）等文件，本次交易系中晟高科通过产权交易中心公开挂牌转让方式，出售其持有的中晟
新材 100%股权，根据公开挂牌结果以及《产权交易合同》，本次交易的交易对方为泷祥投资，中晟高科将其持有的中晟新材 100%股
权转让给泷祥投资，交易对价为 45,722.10 万元。本次交易完成后，中晟高科不再持有中晟新材股权。
二、本次交易的批准及授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准及授权：
1、中晟高科的批准和授权
（1）董事会召开情况
2024 年 7 月 8 日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了与本次重组预案等有关的议案。
2024 年 11 月 22 日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了与本次重组有关的议案。
上述与本次重组有关的事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过并发表意见。
（2）监事会召开情况
2024 年 7 月 8 日，公司召开第九届监事会第十二次会议，审议通过了与本次重组预案等有关的议案。
2024 年 11 月 22 日，公司召开第九届监事会第十五次会议，审议通过了与本次重组有关的议案。
2、国有资产监管相关流程
2024 年 9 月 12 日，吴中区国资办出具“2024 年第 5 号”《国有资产评估项目备案表》，对本次交易所涉的“中水致远评报
字[2024]第 020517 号”《江苏中晟高科环境股份有限公司拟转让股权所涉及的中晟新材料科技（宜兴）有限公司股东全部权益价值
项目资产评估报告》的评估结果予以备案。
2024 年 9 月 12 日，吴中区政府出具《下级来文[2024]473 号政府（办）报告处理单（下级）》，同意中晟高科拟出售其全资
子公司中晟新材 100%股权的请示。
3、股东大会召开情况
2025 年 1 月 2 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司本次重大资产出售符合重大资产重组条件的
议案》《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组有关的议案。
经核查，本所律师认为，中晟高科已就本次交易事宜履行了必要的授权和批准，上述决策程序合法、有效，《产权交易合同》约
定的生效条件已得到满足，交易双方有权按照相关批准和授权实施本次交易。
三、本次交易的实施情况
（一）交易对价支付情况
根据中晟高科、泷祥投资签署的《产权交易合同》约定，泷祥投资需于《产权交易合同》生效后 5 个工作日内，一次性支付全
部的交易对价。
截至本法律意见书出具之日，交易对方泷祥投资已按《产权交易合同》约定，支付了全部转让价款，即 45,722.10 万元。
（二）标的资产过户情况
根据《产权交易合同》约定，合同双方于合同生效后 15 个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得产权交易中心出具
的产权交易凭证后 5 个工作日内，办理标的公司股权过户至交易对方的工商变更登记手续。
本次交易标的资产为中晟新材 100%股权。中晟新材于 2025 年 1 月 8 日就本次交易完成了工商变更登记手续，并取得由宜兴
市数据局换发的《营业执照》。
截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的资产已变更登记至泷祥投资名下，本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕。
（三）相关债权债务处理情况
本次交易完成后，标的公司的法人主体资格仍然存续，因此标的公司的债权债务仍由其享有和承担，因此，本次交易不涉及债权
债务转移的情形。
四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本所律师适当核查中晟高科的公告、本次交易实施过程的相关文件，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中未发生
实际情况与此前披露的相关信息存在实质差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）中晟高科
经本所律师核查，自重组报告书首次披露日至本法律意见书出具之日，中晟高科董事、监事、高级管理人员变更情况如下：
2025 年 1 月 6 日，上市公司收到公司职工代表监事马建新提交的书面辞职报告，辞去上市公司职工代表监事职务。2025 年 1
月 7日，公司召开 2025 年第一次职工大会会议，选举顾红进为公司第九届监事会职工代表监事，其任期与第九届监事会一致。
除此之外，自重组报告书首次披露日至本法律意见书出具之日，中晟高科董事、监事、高级管理人员不存在发生更换的情况，也
未因本次交易发生其他相关人员调整的情形。
（二）交易标的
本次交易完成后，中晟新材作为独立法人的身份未发生变化，中晟新材将继续履行与其员工的劳动合同。
经本所律师核查，高琦已辞去中晟新材董事职务，2025 年 1 月 2 日，许汉祥被选为标的公司的董事，中晟新材于 2025 年 1
月 8 日已就前述董事变更事项办理完毕工商变更手续。除此之外，标的公司其他相关人员未发生变动。
六、资金占用和关联担保情况
经本所律师适当核查中晟高科的公告以及中晟高科出具的承诺，在本次交易实施过程中，中晟高科未发生资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或中晟高科为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一） 本次交易相关协议的履行情况
本次交易双方签署了附条件生效的《产权交易合同》。截至本法律意见书出具之日，上述协议的生效条件已全部实现，相关协议
已生效，本次交易双方已经或正在按照协议的约定履行相关义务，未出现违反协议约定的行为。
（二） 本次交易相关承诺的履行情况
中晟高科已在《江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）中披露了本次交易涉及的
相关承诺。截至本法律意见书出具之日，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，未出现违反承诺的情形
。
八、本次交易相关后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括：
1、本次交易相关方继续履行本次交易涉及的相关协议以及各自作出的与本次交易相关的承诺；
2、上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，在本次交易双方按照签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的
情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍，不存在应披露而未披露的重大风险。
九、结论
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、本次重组已取得必要的批准与授权，交易双方有权按照该等批准和授权实施本次重组；
2、截至本法律意见书出具之日，本次交易已完成标的资产的过户手续；
3、截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质差异的情形；
4、自重组报告书首次披露日至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，上市公司存在职工代表监事变更的情况，标的公
司存在董事变更的情况，该等变更符合《公司法》、上市公司《公司章程》、标的公司章程的规定，该等变更未对上市公司、标的公
司的经营管理产生重大不利影响；
5、在本次交易实施过程中，中晟高科未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或中晟高科为实际控制人或其
他关联人提供担保的情形；
6、截至本法律意见书出具之日，交易双方依据生效《产权交易合同》约定履行相关义务，未出现违反协议约定的情形；截至本
法律意见书出具之日，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，未出现违反承诺的情形；
7、截至本法律意见书出具之日，本次交易双方尚需完成本法律意见书所述相关后续事项，交易双方在按相关协议及承诺履行义
务的基础上，本次重组相关后续事项不存在重大法律障碍或风险。
本法律意见书一式五份，本所留存壹份，其余肆份交付公司。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-14/ed32ace7-ba13-4093-812e-0eb23f5159b1.PDF
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2025-01-13 19:00│中晟高科（002778）：重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
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中晟高科（002778）：重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-14/69828aa5-f60a-46f7-9d2b-74b77b16d07d.PDF
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2025-01-13 19:00│中晟高科（002778）：关于重大资产出售暨关联交易实施完毕的公告
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江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）通过在苏州市公共资源交易中心公开挂牌转让的方式，出
售持有的中晟新材料科技（宜兴）有限公司（以下简称“中晟新材”）100%股权（以下简称“本次交易”）。根据公开挂牌结果，本
次交易对方确认为苏州泷祥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泷祥投资”），交易价格为人民币45,722.10万元，交易支付方
式为现金。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。
公司分别于 2024年 7月 8日、2024年 11 月 22日、2025年 1月 2 日召开第九届董事会第十二次会议、第九届董事会第十五次
会议及 2025 年第一次临时股东大会，审议通过与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于 2024 年 7 月 9 日、2024 年 11 月
23日及 2025年 1月 3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告内容。
截至本公告披露日，本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，公司于 2025 年1月 10日已收到全部款项，本次交易已经实施
完毕。现将有关情况公告如下：
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
本次交易标的资产为中晟新材 100%股权。中晟新材于 2025 年 1 月 8 日就本次交易完成了工商变更登记手续，并取得由宜兴
市数据局换发的《营业执照》。
截至本公告披露日，公司已将标的资产过户登记至泷祥投资名下，中晟新材已就本次交易标的资产过户完成了工商变更登记手续
。
（二）交易对价支付情况
根据公司与泷祥投资签署的《产权交易合同》约定，泷祥投资需于《产权交易合同》生效后 5个工作日内，一次性支付全部的交
易对价。
截至本公告披露日，交易对方泷祥投资已按《产权交易合同》约定，支付了全部交易价款，即 45,722.10 万元。公司于 2025年
1 月 10日已通过苏州市公共资源交易中心划转收到全部款项。
（三）债权债务转移情况
本次交易完成后，标的公司中晟新材仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉
及中晟新材债权债务的转移。
二、本次交易后续事项
1、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项等。
2、上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易后续事项持续履行信息披露义务。
在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和
实质性法律障碍。
三、中介机构关于本次交易实施情况的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问出具了《华源证券股份有限公司关于江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见》，独立财务顾问认为：
1、本次交易已履行必要的决策和审批程序，符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定
。
2、本次交易涉及的交易价款已按照协议约定支付完毕。
3、本次交易所涉及的标的资产过户相关的过户手续已办理完毕。
4、本次交易实施过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。
5、本次交易实施过程中，上市公司存在职工监事变更的情况，标的公司存在董事变更的情况，该等变更符合《公司法》、上市
公司《公司章程》、标的公司章程的规定，该等变更未对上市公司、标的公司的经营管理产生重大不利影响。
6、本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人
及其他关联人违规提供担保的情形。
7、本次交易涉及的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反约定或相关承诺的情形。
8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风
险和实质性法律障碍。
（二）法律顾问意见
本次交易的法律顾问出具了《上海段和段律师事务所关于江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之法
律意见书》，法律顾问认为：
1、本次重组已取得必要的批准与授权，交易双方有权按照该等批准和授权实施本次重组；
2、截至本法律意见书出具之日，本次交易已完成标的资产的过户手续；
3、截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质差异的情形；
4、自重组报告书首次披露日至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，上市公司存在职工代表监事变更的情况，标的公
司存在董事变更的情况，该等变更符合《公司法》、上市公司《公司章程》、标的公司章程的规定，该等变更未对上市公司、标的公
司的经营管理产生重大不利影响；
5、在本次交易实施过程中，中晟高科未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或中晟高科为实际控制人或其
他关联人提供担保的情形；
6、截至本法律意见书出具之日，交易双方依据生效《产权交易合同》约定履行相关义务，未出现违反协议约定的情形；截至本
法律意见书出具之日，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，未出现违反承诺的情形；
7、截至本法律意见书出具之日，本次交易双方尚需完成本法律意见书所述相关后续事项，交易双方在按相关协议及承诺履行义
务的基础上，本次重组相关后续事项不存在重大法律障碍或风险。
四、备查文件
1、《华源证券股份有限公司关于江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
；
2、《上海段
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