公司公告☆ ◇002778 中晟高科 更新日期：2024-12-26◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2024-12-17 20:14 │中晟高科（002778）：关于召开2025年第一次临时股东大会的通知 │
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│2024-12-17 20:12 │中晟高科（002778）：关于本次重组相关主体买卖股票情况自查报告的公告 │
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│2024-12-17 20:11 │中晟高科（002778）：第九届董事会第十六次会议决议公告 │
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│2024-12-17 20:10 │中晟高科（002778）：深交所《关于对中晟高科重大资产出售暨关联交易问询函》之核查意见 │
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│2024-12-17 20:10 │中晟高科（002778）：江苏中晟高科环境科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告│
│ │（修订稿） │
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│2024-12-17 20:10 │中晟高科（002778）：深交所《关于对中晟高科重大资产出售暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔│
│ │2024〕第... │
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│2024-12-17 20:10 │中晟高科（002778）：本次重组相关主体买卖股票情况之专项核查意见 │
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│2024-12-17 20:10 │中晟高科（002778）：中晟高科关于深交所《关于对中晟高科重大资产出售暨关联交易的问询函》的回复│
│ │公告 │
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│2024-12-17 20:10 │中晟高科（002778）：中晟高科重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） │
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│2024-12-17 20:10 │中晟高科（002778）：关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告 │
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2024-12-17 20:14│中晟高科（002778）：关于召开2025年第一次临时股东大会的通知
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中晟高科（002778）：关于召开2025年第一次临时股东大会的通知。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-17/56535ff4-399b-426b-a214-f6043ee3ac8f.PDF
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2024-12-17 20:12│中晟高科（002778）：关于本次重组相关主体买卖股票情况自查报告的公告
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中晟高科（002778）：关于本次重组相关主体买卖股票情况自查报告的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-17/e0205b1d-ee98-4d27-9beb-3fc5106346b1.PDF
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2024-12-17 20:11│中晟高科（002778）：第九届董事会第十六次会议决议公告
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江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十六次会议于 2024 年 12 月 17 日（星期二）在公司会
议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于 2024年 12月 11日通过电话的方式送达各位董事。本次会议应出席董事 8人，
实际出席董事 8人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律法规的规定。会议由董事长程国鹏主持，会
议以举手表决的方式审议通过以下议案，并形成决议。
一、审议通过了《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于 2025年 1月 2日（星期四）上午 9:00召开 2025年第一次临时股东大会，审议公司重大资产重组相关议案。本次股
东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《江苏中晟高科环境股份
有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
备查文件
第九届董事会第十六次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-17/b3907aec-cc70-4d1f-8cd9-a6e28cd14d1b.PDF
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2024-12-17 20:10│中晟高科（002778）：深交所《关于对中晟高科重大资产出售暨关联交易问询函》之核查意见
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中晟高科（002778）：深交所《关于对中晟高科重大资产出售暨关联交易问询函》之核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-18/c5e3d169-a851-41fe-b5eb-132a55f18826.PDF
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2024-12-17 20:10│中晟高科（002778）：江苏中晟高科环境科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修
│订稿）
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中晟高科（002778）：江苏中晟高科环境科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）。公告详情
请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-18/02ff31f8-c22b-484f-9e59-84e210f9a4dd.PDF
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2024-12-17 20:10│中晟高科（002778）：深交所《关于对中晟高科重大资产出售暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2024
│〕第...
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中晟高科（002778）：深交所《关于对中晟高科重大资产出售暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2024〕第...。公告详
情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-17/b0fbffb9-77dd-43fd-b6ca-a85878331f86.PDF
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2024-12-17 20:10│中晟高科（002778）：本次重组相关主体买卖股票情况之专项核查意见
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关于江苏中晟高科环境股份有限公司
本次重组相关主体买卖股票情况之
专项核查意见
致：江苏中晟高科环境股份有限公司
上海段和段律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中晟
高科”）的委托，作为公司本次重大资产出售（以下简称“本次交易”或“本次重组”）项目的专项法律顾问，于 2024 年 11 月 2
2 日为本次重组出具了《上海段和段律师事务所关于江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》（以下
简称“《法律意见书》”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等现行有效的法律、法
规和规范性文件之规定，对本次重组相关机构及人员在中晟高科本次重组事项首次公告前六个月至《江苏中晟高科环境股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》披露之前一交易日止（即 2024 年 1 月 9 日至 2024 年 11 月 22 日，以下简称“核查
期间”）买卖上市公司股票的情况进行了专项核查和验证，并出具本专项核查意见。
声明事项
对于本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：
一、 本所及本所经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、 本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于中晟高科以及本次重组相关人员向本所提供的文件
、资料及所作陈述与说明，在出具本专项核查意见之前，中晟高科以及本次重组相关人员已向本所及本所律师保证其所提供的文件、
资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内
容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查
过程中，对于本所律师认为出具专项核查意见至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具专项
核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发
表法律意见。
三、 本专项核查意见仅供公司为本次重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
四、 如无特别说明，本专项核查意见中使用的术语、名称、缩略语与其在《法律意见书》中的含义相同。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见。
正 文
一、 核查对象范围和核查期间
1、核查范围
根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市
公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《监管规则适用指引——上市类第1 号》《上市公司监管
指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相
关规定，中晟高科对本次交易开展了内幕信息知情人登记及相关自查工作，核查范围包括：
（1）中晟高科及其董事、监事、高级管理人员等知情人；
（2）中晟高科控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员等知情人；
（3）交易对方及其主要管理人员等知情人；
（4）标的公司及其董事、监事、高级管理人员等知情人；
（5）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
（6）其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人；
（7）上述人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。
2、核查期间
核查期间为中晟高科本次重组事项首次公告前六个月至《江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案
）》披露之前一交易日止（即2024 年 1 月 9 日至 2024 年 11 月 22 日）。
二、 本次重组内幕知情人员买卖股票的情况及其性质
根据核查范围内机构和人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的证券账户开立及交易情况的查询记录
，核查期间，核查范围内机构和个人买卖中晟高科股票的情况如下：
（一）交易对方及其主要管理人员等知情人，以及前述人员直系亲属
姓名 交易日期 股份变动情况（股） 变动方向 身份
许汉祥 2024 年 12 6,240,000 协议转让 交易对方泷祥投资的有
月 3 日 限合伙人并持有其 80%
份额
根据上市公司于 2024 年 11 月 6 日披露的《关于持股 5%以上股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告》（公告编
号：2024-041）：2024 年 11月 4 日，许汉祥与许晓斌签署《股份转让协议》，约定许汉祥将其持有的上市公司 6,240,000 股股份
（占上市公司总股本比例的 5.00%）通过协议转让方式转让给许晓斌，并于 2024 年 11 月 6 日通过上市公司披露了《简式权益变
动报告书（许汉祥）》《简式权益变动报告书（许晓斌）》，上述股份于 2024 年 12 月 3日办理完毕过户登记。
许汉祥系交易对方泷祥投资的有限合伙人并持有其 80%份额，针对上述买卖上市公司股票的行为，许汉祥出具说明与承诺如下：
“1、本人于 2024 年 11 月 4 日与许晓斌签署《股份转让协议》，约定本人将持有的中晟高科 6,240,000 股股份（占上市公
司总股本比例的 5.00%）通过协议转让方式转让给许晓斌，前述股份已于 2024 年 12 月 3 日办理完毕过户登记。
2、本人通过协议转让方式减持中晟高科股票及其他相关证券完全基于公开信息及本人对二级市场交易情况自行判断而进行的独
立操作，本人上述减持中晟高科股票行为不属于内幕交易，不存在任何利用内幕信息进行股票及其他相关证券交易、谋取非法利益的
情形；
3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中晟高科股票及其他相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为；
4、若上述减持中晟高科股票及其他相关证券的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间
买卖股票及其他相关证券所得收益上交上市公司。”
除上述主体外，在核查期间，其他核查对象不存在买卖上市公司股票的情形。
鉴于上述，本所律师认为，在上述相关主体出具的自查报告、声明所述内容真实、准确的情况下，上述主体在核查期间减持中晟
高科股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍，除上述情况外，在核查期间，本次交易核查范围的相关
主体不存在买卖中晟高科股票的情况。
三、 核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交
易的内幕信息知情人出具的自查报告及承诺等资料，本所律师认为，基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自
查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告及承诺函均真实、准确、完整的前提下，就上述主体在核查期间减持中晟高科股票
的行为，不属于内幕交易行为，不构成本次重组的实质性法律障碍，除上述情况外，在核查期间，本次交易核查范围的相关主体不存
在买卖中晟高科股票的情况。
本专项核查意见正本一式伍份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-18/8eb02750-c29b-443b-bcef-0054e9dc33b4.PDF
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2024-12-17 20:10│中晟高科（002778）：中晟高科关于深交所《关于对中晟高科重大资产出售暨关联交易的问询函》的回复公告
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中晟高科（002778）：中晟高科关于深交所《关于对中晟高科重大资产出售暨关联交易的问询函》的回复公告。公告详情请查看
附件。
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2024-12-17 20:10│中晟高科（002778）：中晟高科重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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中晟高科（002778）：中晟高科重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）。公告详情请查看附件。
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2024-12-17 20:10│中晟高科（002778）：关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告
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中晟高科（002778）：关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告。公告详情请查看附件。
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2024-12-17 20:10│中晟高科（002778）：中晟高科重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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中晟高科（002778）：中晟高科重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）。公告详情请查看附件
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2024-12-17 20:10│中晟高科（002778）：本次重组相关主体买卖股票情况自查报告的核查意见
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中晟高科（002778）：本次重组相关主体买卖股票情况自查报告的核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-18/0afc0fbc-62d2-4738-bd58-32541898f228.PDF
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2024-12-17 20:10│中晟高科（002778）：：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于对中晟高科重大资产出售暨关联交易的问询
│函中有关...
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中晟高科（002778）：：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于对中晟高科重大资产出售暨关联交易的问询函中有关...。公
告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-18/05908b13-b9a4-481b-b237-58f52db77e2d.PDF
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2024-12-09 16:35│中晟高科（002778）：关于重大资产出售暨关联交易进展情况的公告
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中晟高科（002778）：关于重大资产出售暨关联交易进展情况的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-09/f67c4185-fd57-454c-8fa6-f82a4024372d.PDF
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2024-12-06 19:06│中晟高科（002778）：关于股东减持股份预披露公告
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中晟高科（002778）：关于股东减持股份预披露公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-06/2369b03a-dcfa-4baf-8c92-cc8b400e921e.PDF
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2024-12-04 21:01│中晟高科（002778）：关于持股5%以上股东协议转让部分公司股份完成过户登记的公告
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信息披露义务人许汉祥先生与许晓斌先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
一、本次股份协议转让的基本情况
江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称“公司”）持股 5%以上股东许汉祥先生于 2024 年 11 月 4 日与许晓斌先生签署了
《股份转让协议》，许汉祥先生以协议转让的方式向许晓斌先生转让其持有的公司无限售流通股 6,240,000 股股份，占公司股份总
数的 5.00%，股份转让总价款（含税）共计人民币 8,087.04 万元。具体内容详见公司于 2024 年 11 月 6 日在《证券时报》《中
国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于持股 5%以上股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性
公告》（公告编号：2024-041）及《简式权益变动报告书（许汉祥）》《简式权益变动报告书（许晓斌）》。
二、本次股份过户登记情况
近日，公司收到许汉祥先生提供的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，获悉其协议转让
股份的过户登记手续已办理完成，过户日期为 2024年 12月 3日。
本次协议转让股份过户登记前后转让双方及其一致行动人持股变动情况如下：
股东姓名/名称 本次变动前 本次变动后
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
许汉祥 10,304,560 8.26 4,064,560 3.26
许春栋 1,762,680 1.41 1,762,680 1.41
合计 12,067,240 9.67 5,827,240 4.67
股东姓名/名称 本次变动前 本次变动后
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
许晓斌 0 0 6,240,000 5.00
合计 0 0 6,240,000 5.00
注 1：许汉祥与许春栋系父子关系，构成一致行动人关系。
注2：本次协议转让涉及股份为流通股，以上比例合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
三、其他相关说明
1、本次协议转让事项，未发现违反相关承诺的行为，未发现违反《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 18 号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、部门规章和规范性文件等相关规定的
情形。
2、本次协议转让完成后，交易双方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度的规定。
3、本次协议转让完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司的持续经营能力、损益及资产构成情况构
成实质性影响，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。
4、本次协议转让完成后,许晓斌先生持有公司股份 6,240,000股，占公司股份总数的 5.00%，许晓斌先生成为公司持股 5%以上
股东。
四、备查文件
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-04/8e225d35-2c26-487c-97d8-c366d8138935.PDF
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2024-11-22 20:59│中晟高科（002778）：中晟高科内幕信息知情人登记管理制度
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中晟高科（002778）：中晟高科内幕信息知情人登记管理制度。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-23/e3434d03-a8b2-40b4-a671-4744bbea5a90.PDF
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2024-11-22 20:59│中晟高科（002778）：中晟高科舆情管理制度
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中晟高科（002778）：中晟高科舆情管理制度。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-23/24b6a324-898c-41ca-8871-3eb1a24f8877.PDF
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2024-11-22 20:57│中晟高科（002778）：关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的说明
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江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称“公司”）通过在苏州市公共资源交易中心公开挂牌转让的方式，出售其持有的中晟
新材料科技（宜兴）有限公司 100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事项构成重大资产重组（以下简
称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，就本次交易完成后是否摊薄公司即期回报及公司拟采取的措施现说明如下：
一、本次重组摊薄即期回报情况分析
根据公司的财务报告以及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[容诚专字[2024]215Z0255]号《备考财务报表审阅报告》，
本次交易前，公司 2023年、2024年 1-8月实现的基本每股收益分别为-1.24 元/股、-0.25 元/股，假设本次交易在 2023年期初完成
，公司 2023 年及 2024 年 1-8 月实现的基本每股收益分别为-0.92元/股、-0.08元/股，因此，本次交易完成后，公司 2023年及 2
024年 1-8月的每股收益均有所提升，不存在公司最近一年及一期每股收益被摊薄的情形。
二、上市公司填补即期回报及提高未来回报能力采取的措施
本次重组完成之后，2023年及 2024年 1-8月公司每股收益均有所提升，不存在因本次交易而导致公司即期回报被摊薄的情况，
但为了维护公司和全体股东的合法权益，若公司出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续盈利
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