公司公告☆ ◇002780 三夫户外 更新日期：2025-09-28◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-09-16 15:47 │三夫户外（002780）：关于董事辞职暨选举职工董事的公告 │
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│2025-09-15 18:39 │三夫户外（002780）：2025年第五次临时股东大会决议公告 │
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│2025-09-15 18:39 │三夫户外（002780）：2025年第五次临时股东大会的法律意见书 │
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│2025-08-30 00:00 │三夫户外（002780）：对外投资管理办法 │
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│2025-08-30 00:00 │三夫户外（002780）：股东会议事规则 │
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│2025-08-30 00:00 │三夫户外（002780）：募集资金管理办法 │
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│2025-08-30 00:00 │三夫户外（002780）：董事和高级管理人员薪酬管理制度 │
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│2025-08-30 00:00 │三夫户外（002780）：董事会审计委员会实施细则 │
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│2025-08-30 00:00 │三夫户外（002780）：总经理工作细则 │
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│2025-08-30 00:00 │三夫户外（002780）：累积投票实施细则 │
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2025-09-16 15:47│三夫户外（002780）：关于董事辞职暨选举职工董事的公告
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一、 董事辞职情况
北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事何亚平先生提交的书面辞职报告，何亚平先生
因个人原因申请辞去公司第五届董事会董事、战略委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。何亚平先生的辞职不会导致公司
董事会成员低于法定人数，不会影响董事会的正常运作，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。截至本公告披露日，何亚平先生
未直接或间接持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。
何亚平先生在担任公司董事及战略委员会委员期间，恪尽职守、勤勉尽责。公司及董事会对何亚平先生任职期间为公司发展所做
出的贡献表示衷心感谢。
二、选举职工董事情况
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司
章程》等相关规定，公司于2025年9月16日召开职工代表大会，经与会职工代表审议，会议选举李继娟女士（简历详见附件）为公司
第五届董事会职工董事，任期自本次职工代表大会选举通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。李继娟女士符合《公司法》《公
司章程》等规定的有关职工董事任职资格和条件。李继娟女士当选职工董事后，公司第五届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职
工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规的要求。
三、备查文件
1、董事辞职报告
2、公司职工代表大会决议
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-17/0e8e31b5-267a-4e92-9393-42d888422280.PDF
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2025-09-15 18:39│三夫户外（002780）：2025年第五次临时股东大会决议公告
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特别提示：
1、本次股东大会未出现否决提案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、 会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2025 年 9月 15 日（星期一）下午 14:30（2）网络投票时间：2025 年 9月 15 日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025 年 9 月 15 日上午09:15～09:25、09:30～11:30，下午 13:00
～15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2025 年 9 月 15 日上午09:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
2、现场会议地点：北京市昌平区陈家营西路3号院23号楼公司三层会议室
3、会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式
4、会议召集人：公司董事会
5、现场会议主持人：公司董事长张恒先生
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）会议出席情况
出席本次股东大会的股东（或股东授权委托代表）共计 85人，代表股份 36,501,131股，占公司总股份的 23.1625％。其中：
1、现场会议情况
参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表共 2人，代表股份 35,896,896股，占公司股份总数的 22.7790％；
2、网络投票情况
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统出席会议的股东共 83 人，代表股份604,235股，占公司总股份的 0.3834％；
3、通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计 83 人，代表股份 604,235 股，占公司总股份的 0.3834％。
公司董事、监事、董事会秘书及部分高级管理人员和北京市竞天公诚律师事务所见证律师出席、列席了本次股东大会。
二、提案审议表决情况
1、审议通过《关于修订<公司章程>、不设监事会并办理工商变更登记的议案》
总表决情况：同意 36,309,313股，占出席会议股东有表决权股份总数的 99.4745％；反对114,118 股，占出席会议股东有表决
权股份总数的 0.3126％；弃权 77,700 股（其中，因未投票默认弃权 400 股），占出席会议股东有表决权股份总数的 0.2129％。
其中，中小投资者的表决结果：同意 412,417 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 68.2544％；反对 114,118 股，占
出席会议中小股东有表决权股份总数的 18.8864％；弃权 77,700 股（其中，因未投票默认弃权 400 股），占出席会议中小股东有
表决权股份总数的12.8592％。
此议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东或其授权委托代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。
2、逐项审议通过《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》
2.01、审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》
总表决情况：同意 36,322,813股，占出席会议股东有表决权股份总数的 99.5115％；反对106,518 股，占出席会议股东有表决
权股份总数的 0.2918％；弃权 71,800 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东有表决权股份总数的 0.1967％。
其中，中小投资者的表决结果：同意 425,917股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 70.4886％；反对 106,518 股，占
出席会议中小股东有表决权股份总数的 17.6286％；弃权 71,800 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东有表
决权股份总数的11.8828％。
2.02、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
总表决情况：同意 36,322,813 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 99.5115％；反对 106,518 股，占出席会议股东有表
决权股份总数的 0.2918％；弃权 71,800 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东有表决权股份总数的 0.1967％。
其中，中小投资者的表决结果：同意 425,917 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 70.4886％；反对 106,518 股，占
出席会议中小股东有表决权股份总数的 17.6286％；弃权 71,800 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东有表
决权股份总数的11.8828％。
2.03、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
总表决情况：同意 36,319,313股，占出席会议股东有表决权股份总数的 99.5019％；反对110,018 股，占出席会议股东有表决
权股份总数的 0.3014％；弃权 71,800 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东有表决权股份总数的 0.1967％。
其中，中小投资者的表决结果：同意 422,417股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 69.9094％；反对 110,018 股，占
出席会议中小股东有表决权股份总数的 18.2078％；弃权 71,800 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东有表
决权股份总数的11.8828％。
2.04、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
总表决情况：同意 36,319,313股，占出席会议股东有表决权股份总数的 99.5019％；反对110,018 股，占出席会议股东有表决
权股份总数的 0.3014％；弃权 71,800 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东有表决权股份总数的 0.1967％。
其中，中小投资者的表决结果：同意 422,417股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 69.9094％；反对 110,018 股，占
出席会议中小股东有表决权股份总数的 18.2078％；弃权 71,800 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东有表
决权股份总数的11.8828％。
2.05、审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
总表决情况：同意 36,319,313股，占出席会议股东有表决权股份总数的 99.5019％；反对110,018 股，占出席会议股东有表决
权股份总数的 0.3014％；弃权 71,800 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东有表决权股份总数的 0.1967％。
其中，中小投资者的表决结果：同意 422,417股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 69.9094％；反对 110,018 股，占
出席会议中小股东有表决权股份总数的 18.2078％；弃权 71,800 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东有表
决权股份总数的11.8828％。
2.06、审议通过《关于修订<累积投票实施细则>的议案》
总表决情况：同意 36,322,813股，占出席会议股东有表决权股份总数的 99.5115％；反对106,518 股，占出席会议股东有表决
权股份总数的 0.2918％；弃权 71,800 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东有表决权股份总数的 0.1967％。
其中，中小投资者的表决结果：同意 425,917股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 70.4886％；反对 106,518 股，占
出席会议中小股东有表决权股份总数的 17.6286％；弃权 71,800 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东有表
决权股份总数的11.8828％。
2.07、审议通过《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
总表决情况：同意 36,294,061股，占出席会议股东有表决权股份总数的 99.4327％；反对182,470 股，占出席会议股东有表决
权股份总数的 0.4999％；弃权 24,600 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0674％。
其中，中小投资者的表决结果：同意 397,165股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 65.7302％；反对 182,470 股，占
出席会议中小股东有表决权股份总数的 30.1985％；弃权 24,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东有表
决权股份总数的4.0713％。
三、律师出具的法律意见
北京市竞天公诚律师事务所甄朝勇律师和马宏继律师列席了本次股东大会，进行见证并出具法律意见书：本次股东大会的召集、
召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定；本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和《公司章程》的规定；出席本次股
东大会人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件
1、 2025年第五次临时股东大会决议
2、 北京市竞天公诚律师事务所关于北京三夫户外用品股份有限公司2025年第五次临时股东大会的法律意见书
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-16/78e2e6d6-fe2a-4bfe-a33c-821be36dd30b.PDF
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2025-09-15 18:39│三夫户外（002780）：2025年第五次临时股东大会的法律意见书
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三夫户外（002780）：2025年第五次临时股东大会的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-16/128b9273-f2da-4664-b625-f0f52732cc02.PDF
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2025-08-30 00:00│三夫户外（002780）：对外投资管理办法
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第一条 为加强公司对外投资控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据
《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司
规范运作》及《公司章程》的有关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称对外投资是指公司在境内外进行的以盈利或保值增值为目的的投资行为。包括：
（一）股权投资（含设立全资或控股或参股企业、国内外收购兼并、合资合作、对出资企业追加投入，以及收购房地产开发项目
、资产经营项目等经营性投资）；
（二）金融投资（含证券投资、期货投资、委托理财、债券投资、基金投资及以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、
权证等衍生产品投资等）；
（三）固定资产投资（含重大固定资产投资、其他固定资产投资等）。
第三条 本办法适用于公司及所属控股企业（以下简称所属企业）所有对外投资业务。
第四条 公司对外投资必须符合公司的发展战略，坚持成本效益原则，达到合理投资收益标准，做到为公司全体股东谋求最大利
益。
第二章 授权批准及岗位分工
第五条 公司的对外投资要按照相关法律法规和公司章程的规定经合法程序通过，重大对外投资必须经董事会或股东会批准。股
东会或董事会授权的除外。公司董事会有权决定《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程和其他对公司有约束力的
规范性文件及本办法规定须由股东会审议以外的投资事项。
公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项，应当由董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个
人或经营管理层行使。第六条 公司对外投资达到下列标准之一的，由公司董事会审批：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较
高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及
的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对
金额超过 1000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额
超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 公司对外投资达到下列标准之一的，由公司股东会审批：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较
高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及
的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
额超过 5000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易金
额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准。公司与关联自然人发生
的交易金额在 300 万元以上、与关联法人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易，由股东会审议批准。
第九条 公司对外投资低于第六条所规定标准的投资事项由总经理经总经理办公会议讨论通过后决定。
董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总经理执行。
第十条 公司总经理负责组织对外投资项目可行性研究、评估，根据股东会或董事会授权，实施批准的投资方案或处置方案。
第十一条 公司对长期股权投资活动实行项目负责制管理，在项目经批准后，公司成立项目小组负责项目具体实施。
第十二条 公司根据相关法律法规的要求，认真审核对外投资的审批文件、投资合同或协议、对外投资处置决议等文件资料。
第十三条 公司加强对外投资项目的审计工作，确保对外投资全过程的有效控制。
第三章 对外投资可行性研究、评估与决策
第十四条 公司对外投资应编制对外投资建议书，由公司授权职能部门或人员对投资项目进行分析论证，并对被投资企业资信情
况进行调查或考察。对外投资项目如有其他投资者，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。第十五条 公司应指定职
能部门或人员或委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与
收益等做出评价。
第十六条 公司可以责成相关职能部门或委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估，并经评估人员签字后形
成评估报告。
第十七条 公司对外投资实行集体决策。总经理办公会应根据对外投资建议书、可行性研究报告以及评估报告（如有），形成对
外投资报告并提交董事会或股东会，总经理负责组织实施经股东会或董事会批准的投资方案。
公司对决策过程应保留完整的书面记录，任何个人不得擅自决定对外投资或改变集体决定。
第四章 对外投资执行
第十八条 公司应制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更
，应当经股东会或董事会或其授权人员审查批准。
对外投资合同的签订，应征询法律顾问或其他专家的意见，并经授权部门或人员批准后签订。
第十九条 公司不得动用信贷资金买卖流通股票，不得动用股票发行募集资金买卖流通股票，也不得拆借资金给其他机构买卖流
通股票。公司至多只能在上海、深圳证券交易所各开设一个股票账户，并且必须使用本公司的名称。第二十条 公司相关职能部门应
当对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资企业的财务状况和经营情况，定期组织对外投资质量分析，核对投资账目，发现异常情况，
应及时向公司总经理报告，并采取措施。
第二十一条 公司可根据需求向被投资企业派出董事、监事、财务或其他管理人员。
第二十二条 公司对派驻被投资企业的人员建立适时报告、业绩考评与轮岗制度。
第二十三条 公司财务部应加强投资收益的控制，对外投资获取的利息、股息以及其他收益，均应纳入公司会计核算体系。
第二十四条 公司对外投资相关资料、权益证书应及时归档。未经授权人员不得接触相关资料。
第五章 对外投资处置控制
第二十五条 对外投资的收回、转让与核销，必须经过股东会、董事会或总经理办公会集体决策。
第二十六条 转让对外投资价格应由公司职能部门或委托具有相应资质的专门机构进行评估后确定合理的转让价格，并报公司股
东会、董事会或总经理办公会批准。
第二十七条 核销对外投资，应取得因被投资企业破产等原因不能收回的法律文书和证明文件。
第二十八条 对长期不运作的投资项目，公司必须予以清理，核销债权、债务，撤消有关担保、抵押，公司应将所有账簿、报表
、合同、发票等一切法律文书妥善保管。
第六章 监督检查
第二十九条 公司建立对外投资内部监督检查制度，重点检查以下内容：
（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况；
（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况；
（三）对外投资决策情况；
（四）对外投资执行情况；
（五）对外投资处置情况；
（六）对外投资的财务情况。
第三十条 负责监督检查的职能部门或人员对监督检查过程中发现的薄弱环节或问题，应及时报告总经理。有关职能部门应当查
明原因，采取措施加以纠正和完善。
第七章 附 则
第三十一条 本办法由公司财务部负责解释。
第三十二条 本办法自董事会审议通过后生效，修改时同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-30/215d3483-7d4c-40c8-8b01-27e5121f8b5a.PDF
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2025-08-30 00:00│三夫户外（002780）：股东会议事规则
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三夫户外（002780）：股东会议事规则。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-30/79dcd2c4-9b2b-4182-81e0-d31316c58d9e.PDF
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2025-08-30 00:00│三夫户外（002780）：募集资金管理办法
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三夫户外（002780）：募集资金管理办法。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-30/6a8d00e3-d6ee-4c51-b988-a628948f9dbb.PDF
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2025-08-30 00:00│三夫户外（002780）：董事和高级管理人员薪酬管理制度
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第一条 为规范北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与
约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提升公司业务经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》（
以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）薪酬与岗位职责匹配；
（二）薪酬构成统一，薪酬总量控制，薪酬增幅合理；
（三）薪酬应具有较强的市场竞争力，同时充分体现个人价值。
第四条 董事会提名、薪酬与考核委员会应当履行以下职权：
（一）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚措施等；
（三）审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬管理制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第五条 董事和高级管理人员年度薪酬分配方案应当依据本制度第七条执行。公司人力资源部、财务部配合提名、薪酬与考核委
员会对本制度进行具体的组织实施。
第六条 董事、高级管理人员薪酬应当结合同行业薪资增幅水平、通胀水平、公司的资产规模和盈利状况以及公司组织结构调整
等多种因素进行调整
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