公司公告☆ ◇002780 三夫户外 更新日期：2025-09-08◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-08-30 00:00 │三夫户外（002780）：对外投资管理办法 │
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│2025-08-30 00:00 │三夫户外（002780）：股东会议事规则 │
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│2025-08-30 00:00 │三夫户外（002780）：募集资金管理办法 │
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│2025-08-30 00:00 │三夫户外（002780）：董事和高级管理人员薪酬管理制度 │
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│2025-08-30 00:00 │三夫户外（002780）：董事会审计委员会实施细则 │
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│2025-08-30 00:00 │三夫户外（002780）：总经理工作细则 │
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│2025-08-30 00:00 │三夫户外（002780）：累积投票实施细则 │
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│2025-08-30 00:00 │三夫户外（002780）：董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则 │
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│2025-08-30 00:00 │三夫户外（002780）：重大信息内部报告制度 │
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│2025-08-30 00:00 │三夫户外（002780）：董事会议事规则 │
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2025-08-30 00:00│三夫户外（002780）：对外投资管理办法
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第一条 为加强公司对外投资控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据
《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司
规范运作》及《公司章程》的有关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称对外投资是指公司在境内外进行的以盈利或保值增值为目的的投资行为。包括：
（一）股权投资（含设立全资或控股或参股企业、国内外收购兼并、合资合作、对出资企业追加投入，以及收购房地产开发项目
、资产经营项目等经营性投资）；
（二）金融投资（含证券投资、期货投资、委托理财、债券投资、基金投资及以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、
权证等衍生产品投资等）；
（三）固定资产投资（含重大固定资产投资、其他固定资产投资等）。
第三条 本办法适用于公司及所属控股企业（以下简称所属企业）所有对外投资业务。
第四条 公司对外投资必须符合公司的发展战略，坚持成本效益原则，达到合理投资收益标准，做到为公司全体股东谋求最大利
益。
第二章 授权批准及岗位分工
第五条 公司的对外投资要按照相关法律法规和公司章程的规定经合法程序通过，重大对外投资必须经董事会或股东会批准。股
东会或董事会授权的除外。公司董事会有权决定《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程和其他对公司有约束力的
规范性文件及本办法规定须由股东会审议以外的投资事项。
公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项，应当由董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个
人或经营管理层行使。第六条 公司对外投资达到下列标准之一的，由公司董事会审批：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较
高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及
的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对
金额超过 1000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额
超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 公司对外投资达到下列标准之一的，由公司股东会审批：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较
高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及
的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
额超过 5000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易金
额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准。公司与关联自然人发生
的交易金额在 300 万元以上、与关联法人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易，由股东会审议批准。
第九条 公司对外投资低于第六条所规定标准的投资事项由总经理经总经理办公会议讨论通过后决定。
董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总经理执行。
第十条 公司总经理负责组织对外投资项目可行性研究、评估，根据股东会或董事会授权，实施批准的投资方案或处置方案。
第十一条 公司对长期股权投资活动实行项目负责制管理，在项目经批准后，公司成立项目小组负责项目具体实施。
第十二条 公司根据相关法律法规的要求，认真审核对外投资的审批文件、投资合同或协议、对外投资处置决议等文件资料。
第十三条 公司加强对外投资项目的审计工作，确保对外投资全过程的有效控制。
第三章 对外投资可行性研究、评估与决策
第十四条 公司对外投资应编制对外投资建议书，由公司授权职能部门或人员对投资项目进行分析论证，并对被投资企业资信情
况进行调查或考察。对外投资项目如有其他投资者，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。第十五条 公司应指定职
能部门或人员或委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与
收益等做出评价。
第十六条 公司可以责成相关职能部门或委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估，并经评估人员签字后形
成评估报告。
第十七条 公司对外投资实行集体决策。总经理办公会应根据对外投资建议书、可行性研究报告以及评估报告（如有），形成对
外投资报告并提交董事会或股东会，总经理负责组织实施经股东会或董事会批准的投资方案。
公司对决策过程应保留完整的书面记录，任何个人不得擅自决定对外投资或改变集体决定。
第四章 对外投资执行
第十八条 公司应制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更
，应当经股东会或董事会或其授权人员审查批准。
对外投资合同的签订，应征询法律顾问或其他专家的意见，并经授权部门或人员批准后签订。
第十九条 公司不得动用信贷资金买卖流通股票，不得动用股票发行募集资金买卖流通股票，也不得拆借资金给其他机构买卖流
通股票。公司至多只能在上海、深圳证券交易所各开设一个股票账户，并且必须使用本公司的名称。第二十条 公司相关职能部门应
当对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资企业的财务状况和经营情况，定期组织对外投资质量分析，核对投资账目，发现异常情况，
应及时向公司总经理报告，并采取措施。
第二十一条 公司可根据需求向被投资企业派出董事、监事、财务或其他管理人员。
第二十二条 公司对派驻被投资企业的人员建立适时报告、业绩考评与轮岗制度。
第二十三条 公司财务部应加强投资收益的控制，对外投资获取的利息、股息以及其他收益，均应纳入公司会计核算体系。
第二十四条 公司对外投资相关资料、权益证书应及时归档。未经授权人员不得接触相关资料。
第五章 对外投资处置控制
第二十五条 对外投资的收回、转让与核销，必须经过股东会、董事会或总经理办公会集体决策。
第二十六条 转让对外投资价格应由公司职能部门或委托具有相应资质的专门机构进行评估后确定合理的转让价格，并报公司股
东会、董事会或总经理办公会批准。
第二十七条 核销对外投资，应取得因被投资企业破产等原因不能收回的法律文书和证明文件。
第二十八条 对长期不运作的投资项目，公司必须予以清理，核销债权、债务，撤消有关担保、抵押，公司应将所有账簿、报表
、合同、发票等一切法律文书妥善保管。
第六章 监督检查
第二十九条 公司建立对外投资内部监督检查制度，重点检查以下内容：
（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况；
（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况；
（三）对外投资决策情况；
（四）对外投资执行情况；
（五）对外投资处置情况；
（六）对外投资的财务情况。
第三十条 负责监督检查的职能部门或人员对监督检查过程中发现的薄弱环节或问题，应及时报告总经理。有关职能部门应当查
明原因，采取措施加以纠正和完善。
第七章 附 则
第三十一条 本办法由公司财务部负责解释。
第三十二条 本办法自董事会审议通过后生效，修改时同。
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2025-08-30 00:00│三夫户外（002780）：股东会议事规则
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三夫户外（002780）：股东会议事规则。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-30/79dcd2c4-9b2b-4182-81e0-d31316c58d9e.PDF
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2025-08-30 00:00│三夫户外（002780）：募集资金管理办法
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三夫户外（002780）：募集资金管理办法。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-30/6a8d00e3-d6ee-4c51-b988-a628948f9dbb.PDF
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2025-08-30 00:00│三夫户外（002780）：董事和高级管理人员薪酬管理制度
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第一条 为规范北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与
约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提升公司业务经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》（
以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）薪酬与岗位职责匹配；
（二）薪酬构成统一，薪酬总量控制，薪酬增幅合理；
（三）薪酬应具有较强的市场竞争力，同时充分体现个人价值。
第四条 董事会提名、薪酬与考核委员会应当履行以下职权：
（一）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚措施等；
（三）审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬管理制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第五条 董事和高级管理人员年度薪酬分配方案应当依据本制度第七条执行。公司人力资源部、财务部配合提名、薪酬与考核委
员会对本制度进行具体的组织实施。
第六条 董事、高级管理人员薪酬应当结合同行业薪资增幅水平、通胀水平、公司的资产规模和盈利状况以及公司组织结构调整
等多种因素进行调整。第七条 公司董事和高级管理人员年度薪酬方案应当符合以下要求：
（一）公司独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬；
（二）在公司及控股子公司担任管理职务的董事，根据其在公司的具体任职岗位，按照对应公司薪酬管理制度执行、发放，不再
另行领取董事津贴；
（三）公司高级管理人员按其在公司的具体任职岗位和公司相关薪酬与绩效考核管理制度执行、发放，不再另外领取工作津贴。
高级管理人员的薪酬实行年薪制，其薪酬由岗位工资、绩效考核工资两部分组成。其中岗位工资指固定的工资收入，充分体现岗位责
任与价值，主要依据受聘岗位、经营规模、管理难度、行业水平等要求而定；其中绩效考核工资，是评价综合管理能力的重要体现。
包括过程绩效考评、年度经营绩效，分别依据个人履职情况、公司年度经营情况而定。
第八条 据本制度考核、核算确认的董事及高级管理人员的年度薪酬，根据证监会、证券交易所的有关规定在年度报告中予以披
露。
第九条 除股份公司董事长以外，其余董事及高级管理人员兼职多个职位的，就高享受一个职位的岗位年薪工资，同时享受其兼
任的实职岗位的年度绩效。第十条 新任董事及高级管理人员可逐步调整至本规定所确定的岗位年薪。第十一条 本薪酬标准涉及董事
及高级管理人员，原则上每一任期内确定一次。特殊情况报提名、薪酬与考核委员会审批方可调整。
第十二条 董事和高级管理人员的年度薪酬为税前收入，公司将按照有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险以及国家或
公司规定的其他应由个人承担部分等款项。
第十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法
规、规范性文件相抵触时，本制度相关条款将相应修订。
第十四条 本制度由公司董事会提名、薪酬与考核委员会负责制订和解释，报董事会同意后，经股东会批准后生效。
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2025-08-30 00:00│三夫户外（002780）：董事会审计委员会实施细则
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第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华
人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》和《公
司章程》等规定，公司特设立董事会审计委员会,并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作
。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由三名董事组成，且应当为不在公司担任高级管理人员的董事。独立董事占多数，并由独立董事中会计专业
人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业独立董事担任，负责召集并主持委员会工作。主任委员在委员内选
举，并报请董事会批准产生。第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董
事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设工作小组为日常办事机构。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
第九条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司
财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计
报告问题的整改情况。
第十条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要
股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财
务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十一条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报
告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十二条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十三条 公司审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关书面资料：
(一) 公司相关财务报告；
(二) 内外部审计机构的工作报告；
(三) 外部审计合同及相关工作报告；
(四) 公司对外披露信息情况；
(五) 公司重大关联交易相关的审计、评估等专业机构报告；
(六) 其他相关事宜。
第十四条 审计委员会会议对工作组提供的报告进行评议，并将下列事项的相关材料呈报董事会讨论：
(一) 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
(二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
(三) 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是否合乎相关法律法规；
(四) 公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
(五) 其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会定期会议每年至少召开四次，每季度召开一次，遵循中国证监
会以及证券交易所的有关规定召开；临时会议须经两名审计委员会委员或者审计委员会召集人提议后方可召开。
审计委员会会议于召开五天前以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通
知全体委员，经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。
会议由召集人主持，召集人不能出席时应委托另一名独立董事委员召集并主持会议；召集人不能履行职务也未指定人选的，由二
分之一以上的委员共同推举一名委员召集和主持。
第十六条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委
员的过半数通过。第十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十八条 审计成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事及其他高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第二十一条 审计委员会决议应当按规定制作会议记录。审计委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审
议事项提出的意见，出席会议的审计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签字。审计委员会会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起实施。
第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。
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2025-08-30 00:00│三夫户外（002780）：总经理工作细则
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第一条 北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）为完善公司法人治理结构，明确总经理的职责，保障总经理行使
职权，促进公司稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规和规范性文件及公司
《章程》的规定，特制定本细则。
第二条 总经理履行自己的职权时，应当遵守有关法律、法规、规范性文件、公司《章程》以及本细则的规定。
第二章 总经理的任职资格与任免程序
第三条 总经理应当具备下列任职条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通业务，熟悉商业领域经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、正直公道；
（五）精力充沛，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第四条 有《公司法
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