公司公告☆ ◇002780 三夫户外 更新日期：2025-05-12◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-05-12 18:32 │三夫户外（002780）：关于独立董事离任暨补选独立董事的公告 │
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│2025-05-12 18:32 │三夫户外（002780）：关于前次募集资金使用情况专项报告的公告 │
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│2025-05-12 18:32 │三夫户外（002780）：独立董事提名人声明与承诺 │
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│2025-05-12 18:32 │三夫户外（002780）：独立董事候选人声明与承诺 │
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│2025-05-12 18:31 │三夫户外（002780）：第五届董事会第十五次会议决议公告 │
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│2025-05-12 18:30 │三夫户外（002780）：关于控股股东、实际控制人为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的公告│
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│2025-05-12 18:30 │三夫户外（002780）：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于三夫户外前次募集资金使用情况鉴证报告│
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│2025-05-12 18:30 │三夫户外（002780）：关于公司、实际控制人为公司申请委托贷款提供担保暨关联交易的公告 │
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│2025-05-12 18:30 │三夫户外（002780）：第五届监事会第十五次会议决议公告 │
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│2025-05-12 18:29 │三夫户外（002780）：关于召开2025年第三次临时股东大会的通知 │
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2025-05-12 18:32│三夫户外（002780）：关于独立董事离任暨补选独立董事的公告
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一、独立董事离任情况
北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到独立董事张博女士提交的辞职报告。张博女士因个人原
因申请辞去公司第五届董事会独立董事、审计委员会主任委员职务。张博女士原定任期届满日为 2027 年 1 月 31 日，其离任将在
公司股东大会选举产生新任独立董事之后生效，离任后不再担任公司任何职务。
张博女士离任将导致公司第五届董事会独立董事人数低于董事会成员的三分之一，为确保公司董事会各项工作的正常开展，根据
《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，其离任将在公司股东大会选举产生新任独立董事之后生效，在此之前张博女士
仍将继续履行独立董事及董事会审计委员会主任委员的职责。
截至本公告披露日，张博女士未直接或间接持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。
张博女士在担任公司独立董事及审计委员会主任委员期间，恪尽职守、勤勉尽责、独立公正，为公司的规范运作和健康发展发挥
了积极作用。公司及董事会对张博女士任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
二、补选独立董事情况
公司于 2025年 5月 12日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于补选第五届董事会独立董事的议案》，根据《公司
法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名、薪酬与考核委
员会资格审核，公司董事会同意提名朱冰女士为公司第五届董事会独立董事候选人，并在经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大
会审议，股东大会同意选举其为公司独立董事后，朱冰女士将同时担任审计委员会主任委员职务，任期自 2025年第三次临时股东大
会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
截至本公告披露日，朱冰女士已取得独立董事资格证书。
朱冰女士简历附后。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-12/d5861145-92da-4f12-8bc2-1f604b76603d.PDF
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2025-05-12 18:32│三夫户外（002780）：关于前次募集资金使用情况专项报告的公告
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三夫户外（002780）：关于前次募集资金使用情况专项报告的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-12/3d2228bc-40d7-43da-a3c2-600d0323906c.PDF
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2025-05-12 18:32│三夫户外（002780）：独立董事提名人声明与承诺
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三夫户外（002780）：独立董事提名人声明与承诺。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-12/70ef74d8-b909-494f-8a14-8a20d44229c0.PDF
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2025-05-12 18:32│三夫户外（002780）：独立董事候选人声明与承诺
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三夫户外（002780）：独立董事候选人声明与承诺。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-12/27e2b804-e786-4add-a7d9-657c00a56b32.PDF
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2025-05-12 18:31│三夫户外（002780）：第五届董事会第十五次会议决议公告
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三夫户外（002780）：第五届董事会第十五次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-12/8ff54868-de74-4bd3-bc4c-b8a30ef6dba3.PDF
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2025-05-12 18:30│三夫户外（002780）：关于控股股东、实际控制人为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的公告
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一、 担保情况概述
北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 5月 12日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十
五次会议，审议通过了《关于控股股东、实际控制人为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》。因日常经营需要，公
司拟向杭州银行股份有限公司北京中关村支行申请授信额度 4,000 万元，授信期限 1 年，年化利率为不超过 3.8%。公司控股股东
、实际控制人张恒先生及其配偶就前述授信向杭州银行股份有限公司北京中关村支行提供个人连带责任保证担保,担保金额为 4,400
万元。该担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。公司授权总经理张恒先生代表公司签署与本次授信相关的所有
合同、协议及文件。协议具体内容以公司与杭州银行股份有限公司北京中关村支行签订的最终协议为准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，实际控制人张恒先生为公司的关联方，因此本次提供担保事项构
成关联交易。公司关联董事张恒先生回避表决。公司第五届董事会独立董事专门会议第十三次会议已审议通过本次担保暨关联交易事
项。本次担保暨关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、 关联方基本情况
张恒，中国国籍，住所：北京市朝阳区，现任公司董事长兼总经理。截至本公告披露日，直接持有公司 32,676,248 股股份，占
公司总股本的比例为 20.74%，系公司实际控制人、控股股东，为公司关联自然人。张恒先生不是失信被执行人。
三、 担保协议的主要内容
1、 担保方式：连带责任保证担保。
2、 担保范围：借款人向借款银行申请的本金及其相应的利息、罚息、违约金、应付费用等。3、 担保金额及期限：4,400万元
；自债务人履行期限届满之日起三年。
4、 目前担保协议尚未签署，担保协议的具体内容由公司、张恒先生与银行共同协议确定。四、 交易目的及对上市公司的影响
本次公司控股股东、实际控制人张恒先生无偿为公司向银行申请授信额度提供担保事项，体现了对公司发展的支持，符合公司和
全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在违反相关法律法规的情形。
五、 董事会意见
经审核，董事会认为：公司控股股东、实际控制人为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易事项，有利于降低公司资金使
用成本，保持公司财务状况稳定，未损害公司及全体股东利益。因此，同意控股股东、实际控制人为公司向银行申请授信额度提供担
保暨关联交易事项。
六、 监事会意见
经审核，监事会认为：公司控股股东、实际控制人为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易事项的程序符合有关法律、法
规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。因此，同意控股股东、实际控制人为公司
向银行申请授信额度提供担保暨关联交易事项。
七、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司已批准的对外担保总余额为26,713.60万元，占公司最近一期经审计净资产比例的40.03%；公司及控股子公
司实际已发生担保余额14,738.45万元，公司对合并报表外的其他单位提供的担保余额为15,200.00万元，占公司最近一期经审计净资
产比例的22.78%；公司及控股子公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保。
八、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年初至本公告披露日，公司与实际控制人张恒先生已批准各类关联交易的总金额为11,800.00万元，实际已发生各类关联交易
的总金额为3,500.00万元（不含本次关联交易）。九、 备查文件
1. 第五届董事会第十五次会议决议
2. 第五届监事会第十五次会议决议
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-12/0458276e-42b7-4927-80b8-4dd72ef43aa1.PDF
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2025-05-12 18:30│三夫户外（002780）：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于三夫户外前次募集资金使用情况鉴证报告
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三夫户外（002780）：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于三夫户外前次募集资金使用情况鉴证报告。公告详情请查看附件
。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-13/8acd2ab6-8037-45db-b73d-10d2a92513e5.PDF
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2025-05-12 18:30│三夫户外（002780）：关于公司、实际控制人为公司申请委托贷款提供担保暨关联交易的公告
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三夫户外（002780）：关于公司、实际控制人为公司申请委托贷款提供担保暨关联交易的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-12/2038b635-5db0-41c5-b74e-3130b80acb1f.PDF
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2025-05-12 18:30│三夫户外（002780）：第五届监事会第十五次会议决议公告
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三夫户外（002780）：第五届监事会第十五次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-12/a38b6fca-a9d3-4993-b8d1-7d8ab8591fff.PDF
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2025-05-12 18:29│三夫户外（002780）：关于召开2025年第三次临时股东大会的通知
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三夫户外（002780）：关于召开2025年第三次临时股东大会的通知。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-12/fcc99e56-051f-49ba-a342-f2df7dd66acf.PDF
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2025-04-25 20:45│三夫户外（002780）：2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
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三夫户外（002780）：2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-26/39f66d65-66fb-406a-81a2-90e82ed28efe.PDF
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2025-04-25 20:45│三夫户外（002780）：2024年年度审计报告
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三夫户外（002780）：2024年年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-26/3f5f0e75-161d-4e90-bd01-90a803edb6da.PDF
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2025-04-25 20:45│三夫户外（002780）：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海悉乐文化发展有限公司业绩承诺实现情况
│的专项说明审核报告
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三夫户外（002780）：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海悉乐文化发展有限公司业绩承诺实现情况的专项说明审核报
告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-26/145f7a90-b641-4f63-95d4-70f4b357feb2.PDF
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2025-04-25 20:45│三夫户外（002780）：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于三夫户外2024年度营业收入扣除情况的专项审
│核报告
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三夫户外（002780）：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于三夫户外2024年度营业收入扣除情况的专项审核报告。公告详情
请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-26/cc273d1e-49e2-4a88-b92c-f66a62a3bc38.PDF
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2025-04-25 20:45│三夫户外（002780）：年度募集资金使用鉴证报告
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三夫户外（002780）：年度募集资金使用鉴证报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-26/92750233-3ce2-447e-b13b-6eea899cea01.PDF
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2025-04-25 20:45│三夫户外（002780）：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于贵州鹰极体育旅游有限责任公司业绩承诺实现
│情况的专项说明审核报告
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三夫户外（002780）：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于贵州鹰极体育旅游有限责任公司业绩承诺实现情况的专项说明审
核报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-26/86dc5afe-e71c-4a57-8f48-ce90ccf18fe2.PDF
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2025-04-25 20:45│三夫户外（002780）：内部控制审计报告
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三夫户外（002780）：内部控制审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-25/30413394-4099-494d-baae-91ab0cbcab06.PDF
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2025-04-25 20:45│三夫户外（002780）：年度关联方资金占用专项审计报告
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三夫户外（002780）：年度关联方资金占用专项审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-26/5158368c-ba40-46fe-b9fb-177a3e66d017.PDF
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2025-04-25 20:44│三夫户外（002780）：董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度
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三夫户外（002780）：董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-25/bc1c2afd-32ae-4f16-a5f3-753c26066d4a.PDF
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2025-04-25 20:44│三夫户外（002780）：独立董事年度述职报告
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三夫户外（002780）：独立董事年度述职报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-26/19661226-200e-4cfc-a4c0-322459d287a0.PDF
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2025-04-25 20:43│三夫户外（002780）：年度股东大会通知
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三夫户外（002780）：年度股东大会通知。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-26/65f2b529-748c-47e3-a6a6-36f7140ccccf.PDF
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2025-04-25 20:42│三夫户外（002780）：董事会对独立董事独立性评估的专项意见
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根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等要求，北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”)董事会，就公司在任独立董事张博、钟节平、
何枫的独立性情况进行评估并出具如下专项意见:
经核查独立董事张博、钟节平、何枫的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及实际控制人、主要股东之间不存在直接或间接利害关系，或其他可能妨碍其进行
独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-26/eda54f34-a20e-47b9-ab67-976c7ccfe549.PDF
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2025-04-25 20:42│三夫户外（002780）：董事会关于计提资产减值准备合理性的说明
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三夫户外（002780）：董事会关于计提资产减值准备合理性的说明。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-25/13839341-a4a6-4c16-9f12-1759eafe2160.PDF
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2025-04-25 20:42│三夫户外（002780）：关于贵州鹰极体育旅游有限责任公司业绩承诺实现情况的专项说明
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一、基本情况
北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”或“三夫户外”）于 2022年 4月 20日与贵州鹰极体育旅游有限责任公司（
以下简称“鹰极体育”或“目标公司”）及其股东宁华、黄啸、杜筑兰、刘昌治就股权转让及增资相关事项达成合作协议，公司以自
有资金 200 万元受让宁华、黄啸、杜筑兰、刘昌治合计持有的鹰极体育 16.92%股权，并向鹰极体育增资人民币 1,000 万元（其中
用于南京安全教育基地项目资金不低于 450 万元），占鹰极体育 45.83%股权，增资后公司累计持有鹰极体育 55.00%股权，成为鹰
极体育控股股东，鹰极体育成为三夫户外合并报表范围内的控股子公司。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编
号：2022-010）。
二、业绩承诺情况
根据各方共同签署的《股权转让及增资协议》，鹰极体育股东宁华、黄啸、杜筑兰、刘昌治（以下称“原始股东”）承诺鹰极体
育 2022 年至 2024年度累计实现的净利润（该净利润按双方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益
后的净利润）如下：
年度 净利润（万元） 累计净利润（万元）
2022 180.00 180.00
2023 200.00 380.00
2024 220.00 600.00
如鹰极体育业绩承诺期（即增资完成日至 2024 年 12月 31日）实际累计净利润低于承诺累计净利润的 80%（不含），则原始股
东须对三夫户外按如下方式进行补偿：
如鹰极体育 2022-2024 期间实际累计净利润未达到上述承诺累计净利润的 80%（不含），则原始股东对三夫户外的补偿以现金
补偿或者无偿转让股权的方式进行（补偿方式由原始股东选择）。
应补偿现金总额=目标公司业绩承诺期内承诺累计净利润-目标公司业绩承诺期内实际累计净利润。如果前述当期现金补偿数额小
于或等于零（0）时，取值为零（0）。原始股东有权选择以无偿转让目标公司股权的方式进行补偿，无偿转让股权比例计算公式如下
：S=1.5ⅹM/P,S 为无偿转让股权比例，M 为应以现金方式支付的补偿总额，P 为本投资协议约定的目标公司投后估值（即 2,182.00
万人民币）。
原始股东选择无偿转让目标公司股权的方式对三夫户外进行补偿后，原始股东不再承担补偿的其他义务。
业绩承诺豁免情形：若因三夫户外资金延迟支付（延迟支付时间不超过 30 个工作日）或不可抗力的影响导致目标公司业绩承诺
未能实现，则三夫户外承诺根据实际情况全部或部分豁免原始股东“承诺累计净利润未达标情况下的补偿”。若因三夫户外本次增资
款项资金延迟支付且延迟支付时间超过 30个工作日仍未支付，则三夫户外承诺全部豁免原始股东“承诺累计净利润未达标情况下的
补偿”。
三、业绩承诺实现情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已就鹰极体育各年度财报进行审计，经确认 2022年至 2024年度实际扣除非经常损益后鹰极
体育归属于股东的净利润为：
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 三年累计
业绩承诺金额（万元） 180.00 200.00 220.00 600.00
业绩实现金额（万元） -63.72 -5.38 -140.87 -209.97
差额（万元） -243.72 -205.38 -360.87 -809.97
根据《股权转让及增资协议》的规定，在三夫户外未违约的情况下，原始股东应承担的业绩补偿责任及计算标准如下：
（1）按现金补偿：现金补偿金额=600-(-209.97)=809.97 万元
（2）按股权补偿：股权补偿比例=1.5 X 809.97/2,182≈55.68%
四、增资款支付情况
《股权转让及增资协议》签署后，南京安全教育基地项目因为土地问题及宏观政策影响未能按时投资设立，公司就该部分款项先
不予支付，等鹰极体育开展其他新增安全教育基地项目建设时再进行支付。截至 2025年 2月 28日，公司支付认缴出资款共计 700万
元。
五、业绩承诺未实现的原因及应对措施
1. 市场环境变化叠加 2022年公共卫生事件影响，导致贵州鹰极安全教育基地 2022年客流量下降，鹰极体育相关业务活动开展
不足。
2. 南京安全教育基地项目受宏观政策及土地问题影响未能按时设立，鹰极体育收入增长点和利润增长点受到部分影响。
3. 贵州省本地素质教育行业环境调整，部分鹰极体育业务未能按照计划开展，导致 2024年度鹰极体育业务量下降。
为应对以上影响，鹰极体育积极开展企业素质提升和服务业务输出工作。在企业素质提升方面，鹰极体育已获得“方尊户外高空
钢结构模拟直升机绳索综合救援训练塔”、“应急逃生的半体航空训练仓”、“应急逃生训练的斜楼”3 个国家实用新型专利证书，
“光感应训练灭火器”、“方尊户外高空钢结构模拟直升机绳索综合救援训练塔”2 个发明专利申请已经国家知识产权局初审通过，
进入实质审核阶段；在服务业务输出方面，鹰极体育先后为哈尔滨、广州增城等地全域多灾种安全教育基地项目提供商业计划书、可
研报告等全套项目设计规划。鹰极体育正在积极洽谈新增安全教育基地项目以弥补南京项目带来的影响。未来，鹰极
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