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002780(三夫户外)最新公司公告
 

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公司公告☆ ◇002780 三夫户外 更新日期:2024-03-29◇ 通达信沪深京F10 ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-28 00:00│三夫户外(002780):关于公司与Klattermusen AB成立合资公司的进展暨完成工商变更登记的公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 一、交易情况概述 北京三夫户外用品股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年12月22日召开第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第三 十次会议,审议通过了《关于公司与Kl?ttermusen AB签署合资公司协议的议案》,同意公司与Kl?ttermusen AB签订合资协议,由Kl ?ttermusen AB对公司全资子公司北京旅行鼠户外用品有限公司进行增资,并获得60%股权。具体内容详见公司于2023年12月23日在巨 潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司与Kl?ttermusen AB签署合资公司协议的公告》(公告编号:2023-093)。 二、交易进展情况 近日,上述合资公司已经完成工商变更手续,并取得北京市西城区市场监督管理局颁发的《营业执照》。具体信息如下: 名称:克拉特慕森(北京)户外用品有限公司 统一社会信用代码:91110102556840013N 类型:有限责任公司(外商投资、非独资) 住所:北京市西城区德外大街1号辽宁饭店220室(德胜园区) 法定代表人:戚夏 注册资本:人民币元2500万元 成立日期:2010年06月12日 经营范围:销售户外运动用品;体育运动项目经营(不含比赛);组织文化艺术交流活动(不含演出);户外运动用品的设计; 技术开发、咨询(不含中介服务)、转让、服务;货物进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目 ,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-28/8f5d5199-e21f-4eb5-8330-bba28fca2bfd.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-18 00:00│三夫户外(002780):股票交易异常波动公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 一、 股票交易异常波动情况 北京三夫户外用品股份有限公司(以下简称“公司”)(证券简称:三夫户外;股票代码:002780)股票于2024年3月14日、3月 15日连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%,根据深圳证券交易所的相关规定,属于股票交易异常波动的情况。 二、 公司关注、核实情况说明 针对公司股票交易异常波动,公司对有关事项进行了核实,情况说明如下: 1、 公司于2024年1月13日披露了《公司2023年度向特定对象发行A股股票预案(修订稿)》等公告。目前公司本次向特定对象发 行股票事项正在推进中,公司将持续关注前述事项的进展情况,并严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务; 2、 公司于2023年12月23日披露了《关于公司与Kl?ttermusen AB签署合资公司协议的公告》(公告编号:2023-093)。截至本 公告披露日,相关手续正在办理中,公司将持续关注前述事项的进展情况,并严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务; 3、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处; 4、公司未发现近期有公共媒体报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息; 5、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化; 6、公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项,或处于筹划阶段的重大事项; 7、股票异常波动期间,公司控股股东、实际控制人不存在买卖公司股票的情形。 三、 是否存在应披露而未披露信息的说明 公司董事会确认,除前述事项(指第二部分涉及的披露事项)外,本公司目前没有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关 规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等;董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票 上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息;公司前期披露的信息不存在需 要更正、补充之处。 四、 风险提示 1、经自查,公司不存在违反信息公平披露的情形。 2、公司于2024年1月31日披露了《2023年度业绩预告》(公告编号:2024-015);截止本公告披露日,公司不存在应修正2023年 度业绩预告情况。公司将于2024年4月30日披露公司《2023年度报告》。 3、公司郑重提醒广大投资者:《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司选定的信息披露媒体,公司所有信息均 以在上述媒体披露的信息为准。请广大投资者理性投资,注意风险。 五、 备查文件 1. 公司控股股东的异动询证函。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-15/59afc4ec-0d11-417b-b6ba-8425bbf1d45b.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-02-02 00:00│三夫户外(002780):北京市竞天公诚律师事务所关于三夫户外2024年第一次临时股东大会的法律意见书 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 三夫户外(002780):北京市竞天公诚律师事务所关于三夫户外2024年第一次临时股东大会的法律意见书。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-02-02/93fff7a4-f835-47a4-b00e-952a69574cfb.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-02-02 00:00│三夫户外(002780):第五届监事会第一次会议决议公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 三夫户外(002780):第五届监事会第一次会议决议公告。公告详情请查看附件。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-02-01/6d03ed72-a349-4fc6-a4b8-481123a93680.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-02-02 00:00│三夫户外(002780):关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、内部审计负责人和证券事务代 │表的公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 北京三夫户外用品股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年1月12日召开2024年第一次职工代表大会,选举产生了第五届监 事会职工代表监事,并于2024年2月1日召开2024年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》 、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》、《关于公司监事会换届选举股东代表监事的议案》,选举产生公司第五届董事会董 事和第五届监事会非职工代表监事。公司董事会、监事会顺利完成换届选举。 公司于2024年2月1日召开第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议,审议通过了选举公司董事长、董事会专门委员会 成员、监事会主席及聘任高级管理人员、内部审计负责人、证券事务代表等相关议案。现将相关情况公告如下: 一、 公司第五届董事会成员组成情况 (一) 董事会成员 1. 非独立董事:张恒先生(董事长)、邹曦先生、孙雷先生、何亚平先生 2. 独立董事:张博女士、钟节平先生、何枫先生 公司第五届董事会由以上7名董事组成,自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起,任期三年。公司第五届董事会中兼 任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一,独立董事的人数比例符合相关法规的要求。 (二) 董事会各专门委员会情况 1. 战略委员会委员:张恒先生(主任委员)、邹曦先生、孙雷先生、何亚平先生、钟节平先生 2. 审计委员会委员:张博女士(主任委员)、钟节平先生、何枫先生 3. 提名、薪酬与考核委员会委员:何枫先生(主任委员)、钟节平先生、张恒先生上述董事会专门委员会委员任期三年,自公 司第五届董事会第一次会议审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。 二、 公司第五届监事会成员组成情况 1. 非职工代表监事:李继娟女士(监事会主席)、徐晓燕女士 2. 职工代表监事:许瑞燕女士 公司第五届监事会由以上3名监事组成,自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起,任期三年。 三、 公司第五届高级管理人员聘任情况 1. 聘任张恒先生为公司总经理 2. 聘任孙雷先生、贾丽玲女士、章超慧女士、张彦先生为公司副总经理 3. 聘任罗向杰先生为公司财务总监 4. 聘任秦亚敏女士为公司董事会秘书 上述高级管理人员(简历详见附件)任期自公司第五届董事会第一次会议审议通过之日至本届董事会任期届满时止。 秦亚敏女士已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》,具备履职能力,任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定。 公司董事会秘书秦亚敏女士的联系方式如下: 电话:010-87409280 电子邮箱:sanfoirm@sanfo.com 联系地址:北京市昌平区陈家营西路3号院23号楼三夫户外三层证券部 四、 公司内部审计负责人和证券事务代表聘任情况 1. 公司内部审计负责人聘任情况 公司董事会同意聘任李继娟女士为内部审计负责人(简历详见附件),任期自公司第五届董事会第一次会议审议通过之日至本届 董事会任期届满时止。 2. 公司证券事务代表聘任情况 公司董事会同意聘任牛晓敏女士为证券事务代表(简历详见附件),任期自公司第五届董事会第一次会议审议通过之日至本届董 事会任期届满时止。 牛晓敏女士已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》,具备履职能力,任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定。 公司证券事务代表牛晓敏女士的联系方式如下: 电话:010-87409280 电子邮箱:sanfoirm@sanfo.com 联系地址:北京市昌平区陈家营西路3号院23号楼三夫户外三层证券部 五、 公司部分董监高换届离任情况 (一) 离任董事情况 陈镭文先生因换届不再担任公司董事、战略委员会委员职务,且不在公司担任其他职务。截至本公告披露日,陈镭文先生未持有 公司股份,其配偶或关联人未持有公司股份,不存在应当履行而未履行的承诺事项。 苟娟琼女士因换届不再担任公司独立董事、审计委员会委员、提名、薪酬与考核委员会主任委员职务,且不在公司担任其他职务 。截至本公告披露日,苟娟琼女士未持有公司股份,其配偶或关联人未持有公司股份,不存在应当履行而未履行的承诺事项。 (二) 离任高管情况 王宁先生因换届不再担任公司高管,且不在公司担任其他职务。截至本公告披露日,王宁先生未持有公司股份,其配偶或关联人 未持有公司股份,不存在应当履行而未履行的承诺事项。 公司对因任期届满离任的陈镭文先生、苟娟琼女士、王宁先生在任职期间对公司发展所做的贡献表示衷心的感谢! http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-02-01/e417dde9-5173-4af5-b1c8-69cab1f46e55.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-02-02 00:00│三夫户外(002780):2024年第一次临时股东大会决议公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 三夫户外(002780):2024年第一次临时股东大会决议公告。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-02-01/5735642a-69ce-43bc-8bbb-6c9a573df90e.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-02-02 00:00│三夫户外(002780):第五届董事会第一次会议决议公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 一、 董事会会议召开情况 北京三夫户外用品股份有限公司(以下简称“公司”)2024年2月1日召开了2024年第一次临时股东大会,会议选举产生了公司第 五届董事会成员,由张恒先生、邹曦先生、孙雷先生、何亚平先生四位非独立董事与张博女士、钟节平先生、何枫先生三位独立董事 共同组成公司第五届董事会。 公司于2024年1月25日以电子邮件方式向全体董事发出召开第五届董事会第一次会议通知,会议于2024年2月1日以现场方式召开 ,全体董事均现场出席了会议。会议由董事长张恒主持,应出席董事7名,实际出席董事7名,公司监事、高级管理人员列席了会议。 会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京三夫户外用品股份有限公司章程》的有关规定,会议合法、有效。 二、 董事会会议审议情况 (一) 以7票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《关于选举张恒为公司第五届董事会董事长的议案》 经全体董事一致同意,选举张恒先生为公司第五届董事会董事长,为连任董事长,任职期限自董事会审议通过之日起至本届董事 会届满。 (二) 以7票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《关于选举第五届董事会各专门委员会成员的议案》 公司董事会换届选举后,根据《公司章程》及相关各委员会《实施细则》的有关规定,董事会对各专门委员会成员进行了选举, 结果如下: 委员会名称 主任委员 委员 战略委员会 张恒 邹曦 孙雷 何亚平 钟节平 审计委员会 张博 钟节平 何枫 - - 提名、薪酬与考核委员会 何枫 钟节平 张恒 - - 上述董事会专门委员会委员任职期限自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。 (三) 以7票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《关于聘任张恒为公司总经理的议案》 经公司董事长提名,董事会同意聘任张恒先生为公司总经理,为连任总经理,任职期限自董事会审议通过之日起至本届董事会届 满。 《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、内部审计负责人和证券事务代表的公告》内容详见巨潮资讯网(www. cninfo.com.cn)。 (四) 以7票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《关于聘任孙雷、贾丽玲、章超慧、张彦为公司副总经理的议案》 经公司总经理提名,董事会同意聘任孙雷先生、贾丽玲女士、章超慧女士、张彦先生为公司副总经理,任职期限自董事会审议通 过之日起至本届董事会届满。 《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、内部审计负责人和证券事务代表的公告》内容详见巨潮资讯网(www. cninfo.com.cn)。 (五) 以7票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《关于聘任罗向杰为公司财务总监的议案》 经公司总经理提名,董事会同意聘任罗向杰先生为公司财务总监,任职期限自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。 《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、内部审计负责人和证券事务代表的公告》内容详见巨潮资讯网(www. cninfo.com.cn)。 (六) 以7票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《关于聘任秦亚敏为公司董事会秘书的议案》 经公司董事长提名,董事会同意聘任秦亚敏女士为公司董事会秘书,任职期限自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。 《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、内部审计负责人和证券事务代表的公告》内容详见巨潮资讯网(www. cninfo.com.cn)。 (七) 以7票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《关于聘任李继娟为公司内部审计负责人的议案》 经公司董事长提名,董事会同意聘任李继娟女士为公司内部审计负责人,任职期限自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。 《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、内部审计负责人和证券事务代表的公告》内容详见巨潮资讯网(www. cninfo.com.cn)。 (八) 以7票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《关于聘任牛晓敏为公司证券事务代表的议案》 《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、内部审计负责人和证券事务代表的公告》内容详见巨潮资讯网(www. cninfo.com.cn)。 三、 备查文件 1. 公司第五届董事会第一次会议决议 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-02-01/1a7bf3ae-2b3a-4865-b98d-ddf5543247bf.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-01-31 00:00│三夫户外(002780):2023年度业绩预告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 三夫户外(002780):2023年度业绩预告。公告详情请查看附件。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-01-30/152da036-9192-4c1b-9704-413c7629d5eb.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-01-13 00:00│三夫户外(002780):关于控股股东、实际控制人为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 一、 担保情况概述 北京三夫户外用品股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024年 1月 11日召开第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第 三十一次会议,审议通过了《关于控股股东、实际控制人为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》,因公司日常经营 需要,公司拟向宁波银行股份有限公司北京分行申请授信额度 3,000 万元,授信期限一年,年化利率为3.3%-4%。公司控股股东、实 际控制人张恒先生及其配偶就前述授信向宁波银行股份有限公司北京分行提供个人连带责任保证担保,该担保不向公司收取任何担保 费用,也不需要公司提供反担保。授权公司总经理张恒代表公司签署与本次授信相关的所有合同、协议及文件。协议具体内容以公司 与宁波银行股份有限公司北京分行签订的最终协议为准。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,实际控制人张恒先生为公司的关联方,因此本次提供担保事项构 成关联交易。公司关联董事张恒先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易议案发表了同意的意见。本次担保暨关联交易事项无需 提交公司股东大会审议。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经有关部门批准。 二、关联方基本情况 张恒,中国国籍,住所:北京市朝阳区,现任公司董事长兼总经理,截至本公告披露日,直接持有公司 32,676,248 股股份,占 公司总股本的 20.74%,系公司实际控制人、控股股东,为公司关联自然人。张恒先生不是失信被执行人。 三、 担保协议的主要内容 1、 担保方式:连带责任担保。 2、 担保范围:借款人向借款银行申请的本金及其相应的利息、罚息、违约金、应付费用等。3、 担保金额及期限:3,000 万元 ;期限为一年。 4、 目前担保协议尚未签署,担保协议的具体内容由公司、张恒先生与银行共同协议确定。四、 交易目的及对上市公司的影响 本次公司控股股东、实际控制人张恒先生无偿为公司向银行申请授信额度提供担保事项,体现了对公司发展的支持,符合公司和 全体股东的利益,不会对公司的经营业绩产生不利影响,不存在违反相关法律法规的情形。 五、 董事会意见 经审核,董事会认为:公司控股股东、实际控制人为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易事项,有利于降低资金使用成 本,保持财务状况稳定,符合公司的发展战略,未损害公司及全体股东利益。因此,同意控股股东、实际控制人为公司向银行申请授 信额度提供担保暨关联交易事项。 六、 监事会意见 经审核,监事会认为:公司控股股东、实际控制人为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易事项的程序符合有关法律、法 规的规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,符合公司全体股东的利益。因此,同意控股股东、实际控制人为公司 向银行申请授信额度提供担保暨关联交易事项。 七、 累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告日,公司已批准的对外担保总余额为 20,040 万元,占公司最近一期经审计净资产比例的 30.75%;公司及控股子公 司实际已发生担保余额 18,100 万元,公司对合并报表外的其他单位提供的担保余额为 15,390 万元,占公司最近一期经审计净资产 比例的 23.62%;公司及控股子公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保。 八、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年初至本公告披露日,公司与实际控制人张恒先生已批准各类关联交易的总金额为3,000 万元,实际已发生各类关联交易的总 金额为 0 万元(不含本次关联交易)。 九、 备查文件 1、 第四届董事会第三十七次会议决议 2、 第四届监事会第三十一次会议决议 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-01-12/1e16818f-9f79-4247-8c10-e8dc2cc70d8d.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-01-13 00:00│三夫户外(002780):监事会关于公司2023年度向特定对象发行A股股票的书面审核意见 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下称“《证券法》”)及中国证券 监督管理委员会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》(以下称“《注册管理办法》”)等相关法律、法规及规范性文件的规定 ,我们作为北京三夫户外用品股份有限公司(以下称“公司”)的监事,在全面了解和审核公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票 (以下称“本次发行”)的相关文件后,发表审核意见如下: 一、根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定,结合公司实际情况,我们认为公司符 合向特定对象发行 A 股股票的条件。 二、本次发行股票方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定,具备可行性和可操 作性,无重大法律政策障碍,不存在损害公司及中小股东利益的情形。 三、《北京三夫户外用品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案(修订稿)》符合《公司法》《证券法》《注 册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,符合公司实际情况及发展规划,有利于推进本次发行的实施,不存在损害公司 及中小股东利益的情形。 四、《北京三夫户外用品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告(修订稿)》,符合《公司法》 《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,符合公司实际情况及发展规划,不存在损害公司及中小股东利 益的情形。 五、《北京三夫户外用品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》对本 次发行募集资金使用的可行性进行了分析,本次发行股票募集资金在扣除发行费用后,将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。本 次发行完成后,公司资本金实力将得到增强,有利于优化公司资本结构,提升公司抗风险能力,并在一定程度上满足公司业务发展对 资金的需求。本次发行的募集资金用途符合公司实际情况,具有必要性和可行性,符合公司和全体股东的利益。 六、《北京三夫户外用品股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》如实地反映了公司前次募集资金使用的实际情况,公司 前次募集资金的管理和使用符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 七、根据《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015] 31 号),公司就本次发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,公司董事、高级管理人员、控 股股东、实际控制人均对此作出了承诺,公司拟采取的填补措施可有效降低本次发行对公司即期收益的摊薄作用,充分保护公司股东 特别是中小股东的利益。 八、公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行方案、向特定对象发行 A 股股票预案、募集资金可行性分析报告、方案论证分析 报告等相关文件所披露的信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 九、公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的相关文件的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制 度的各项规定。 综上,我们认为:公司本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程 》的规定,决策程序合法合规,不存在损害公司及其全体股东的利益。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-01-12/c528e761-

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