公司公告☆ ◇002785 万里石 更新日期：2024-04-19◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-16 00:00│万里石（002785）：关于完成回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
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特别提示：
1、厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划中 8 名激励对象第一
个解除限售期不得解除限售的限制性股票合计 34.50 万股，上述回购注销的限制性股票占回购注销前公司总股本的 0.15%。
2、截至本公告日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已完成本次限制性股票回购注销的手续办理。本次回购注
销完成后，公司总股本将由226,964,695 股减少至 226,619,695 股。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。
公司于 2023 年 5 月 26 日召开第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第三十五次会议，并于 2023 年 6 月 19 日召开
2022 年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。具体内容详
见公司于 2023 年 05 月 27 日披露在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销 2022
年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-032）。
一、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因
根据公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定：“在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价
结果达到“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的全部限制性股票；若激励对象上一年度
个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性
股票，由公司以授予价格回购注销。”
鉴于本次激励计划中，8 名获授限制性股票的激励对象因 2022 年度个人绩效考核结果为不合格，其第一个解除限售期已获授但
尚未解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（二）回购注销的数量及价格
公司拟对上述 8 名获授激励对象第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 34.50 万股以 10.53 元/股进行回
购注销。
（三）回购注销的金额与资金来源
本次回购注销限制性股票应支付的回购总金额为 3,632,850.00 元，资金来源为公司自有资金。
（四）回购注销完成情况
公司已向8名激励对象支付股份回购款合计人民币3,632,850.00元，其中减少股本345,000.00元，减少资本公积（股本溢价）3,2
87,850.00元，上述事项已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大华验字[2024]000019号《验资报告》。经中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于2024年4月12日完成了上述限制性股票的回购注销登记手续。
三、本次回购注销限制性股票前后的股本结构变动情况
股份性质 本次变动前 本次变动 本次变动后
(+/-)
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条 59,124,917 26.05% -345,000 58,779,917 25.94%
件股份
二、无限售条 167,839,778 79.95% 0 167,839,778 74.06%
件股份
三、总股本 226,964,695 100.00% -345,000 226,619,695 100.00%
注：以上股本变动情况以回购注销限制性股票事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响公司 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。
五、备查文件
1、2022年年度股东大会会议决议；
2、厦门万里石股份有限公司第四届董事会第四十三次会议决议；
3、厦门万里石股份有限公司第四届监事会第三十五次会议决议；
4、独立董事关于第四届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见；
5、《北京德恒律师事务所关于厦门万里石股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部
分限制性股票相关事项的法律意见》；
6、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2024]000019号《验资报告》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-15/2e673895-e41d-4c65-86a7-ca5ac02f7915.PDF
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2024-04-11 00:00│万里石（002785）：关于完成注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告
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厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 26 日召开第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第三
十五次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。具体情况如下：
鉴于本次激励计划中，首次授予股票期权的 85 名激励对象和预留授予股票期权的 20 名激励对象 2022 年度个人层面考核结果
均为不合格，其第一个行权期计划行权的 144.90 万份股票期权不得行权，由公司注销；本次注销的股票期权合计 144.90 万份。具
体内容详见公司于 2023 年 05 月 27 日披露在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销 20
22 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2023-031）。
公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了注销上述股票期权的申请，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司审核确认，公司已办理完成上述 144.90 万份股票期权注销事宜。
本次注销部分股票期权事宜符合《上市公司股权激励管理办法》《厦门万里石股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划》等有关规定，注销原因及数量合法、有效，且流程合规。注销事宜不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利
益。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-11/bd030e05-52d9-417e-9de4-e4237a007469.PDF
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2024-03-15 00:00│万里石（002785）：北京市金杜（深圳）律师事务所关于万里石2024年第一次临时股东大会法律意见书
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万里石（002785）：北京市金杜（深圳）律师事务所关于万里石2024年第一次临时股东大会法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-15/cbbb6f6e-9525-45a5-9cf4-307b62892afd.PDF
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2024-03-15 00:00│万里石（002785）：万里石2024年第一次临时股东大会决议公告
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重要提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议的召开和出席情况
（一）会议的召开情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2024 年 3 月 14 日（星期四）下午 15:00。
（2）网络投票时间为：2024 年 3 月 14 日。其中：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 3 月 14日上午 09:15—9:25，9:30—11:30，下午 13:00—
15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 3月 14 日 09:15—15:00 期间的任意时间。
2、会议召开地点：厦门市思明区湖滨北路 201 号宏业大厦 8 楼厦门万里石股份有限公司会议室。
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：公司董事长胡精沛先生
6、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规
、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。出席本次股东大会的股东及股东代理人共 10 人，代表股份
68,905,591 股，占上市公司总股份的 30.3596％。其中：
1、现场会议股东出席情况
出席现场会议投票的股东及股东代理人共 5 人，代表股份 68,695,091 股，占上市公司总股份的 30.2669％。
2、网络投票情况
参加网络投票的股东及股东代理人共 5 人，代表股份 210,500 股，占上市公司总股份的 0.0927%。
出席本次股东大会的股东及股东代理人中，中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公
司 5%以上股份股东以外的其他股东）共 6 人，代表股份 210,600 股，占上市公司总股份的 0.0928％。
公司董事、监事、高级管理人员列席了会议，北京市金杜（深圳）律师事务所律师出席本次股东大会，并出具了法律意见书。
二、议案审议表决情况
本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，以现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议
通过了以下议案：
1、《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》之表决结果如下：
同意 181,800 股，占出席会议股东及股东代理人代表有效表决权股份总数的85.6335％；反对 30,500 股，占出席会议股东及股
东代理人代表有效表决权股份总数的 14.3665%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意 180,100 股，占出席会议股东及股东代理人代表有效表决权股份总数的 85.5176%；反对 30,
500 股，占出席会议股东及股东代理人代表有效表决权股份总数的 14.4824%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有效表
决权股份总数的 0.0000%。
本议案关联股东胡精沛先生、厦门哈富矿业有限公司、邹鹏先生回避表决。
2、《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度的议案》之表决结果如下：
同意 68,875,091 股，占出席会议股东及股东代理人代表有效表决权股份总数的 99.9557%；反对 30,500 股，占出席会议股东
及股东代理人代表有效表决权股份总数的 0.0443%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有效表决权股份总数的 0.0000%
。
其中，中小投资者表决情况：同意 180,100 股，占出席会议股东及股东代理人代表有效表决权股份总数的 85.5176%；反对 30,
500 股，占出席会议股东及股东代理人代表有效表决权股份总数的 14.4824%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有效表
决权股份总数的 0.0000%。
3、《关于公司及子公司提供对外担保的议案》之表决结果如下：
同意 68,875,091 股，占出席会议股东及股东代理人代表有效表决权股份总数的 99.9557%；反对 30,500 股，占出席会议股东
及股东代理人代表有效表决权股份总数的 0.0443%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有效表决权股份总数的 0.0000%
。
其中，中小投资者表决情况：同意 180,100 股，占出席会议股东及股东代理人代表有效表决权股份总数的 85.5176%；反对 30,
500 股，占出席会议股东及股东代理人代表有效表决权股份总数的 14.4824%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有效表
决权股份总数的 0.0000%。
本议案为特别决议，经出席会议股东及股东代理人代表有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会经北京市金杜（深圳）律师事务所严家呈、杨博律师见证，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司
法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有
效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件
1、厦门万里石股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议；
2、北京市金杜（深圳）律师事务所出具的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-15/dbebd56d-5fc0-445f-a746-59199828cb61.PDF
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2024-02-27 00:00│万里石（002785）：关于公司及子公司向金融机构申请授信额度的公告
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厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 2月 26日召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司及子公
司向金融机构申请授信额度的议案》，同意公司及子公司向兴业银行股份有限公司厦门分行、招商银行股份有限公司厦门分行、华夏
银行股份有限公司厦门分行、中国银行股份有限公司厦门市分行、厦门国际银行股份有限公司厦门分行、中信银行股份有限公司厦门
分行、天津农村商业银行股份有限公司滨海分行、中国建设银行股份有限公司岳阳市分行、新联商业银行、中国邮政储蓄银行股份有
限公司厦门分行、中国光大银行股份有限公司厦门分行等金融机构申请总计不超过人民币 41,035万元的授信额度，并同意提交公司
股东大会审议。
上述申请授信主体范围主要包括厦门万里石股份有限公司、厦门万里石装饰设计有限公司（公司全资子公司）、厦门万里石建筑
装饰工程有限公司（公司全资子公司）、岳阳万里石石材有限公司（公司全资子公司）、天津中建万里石石材有限公司（公司控股子
公司，持股 66.69%）、天津万里石建筑装饰工程有限公司（公司控股子公司，持股 67%）等。
申请的授信额度、授信期限最终以各家金融机构实际审批为准。银行授信用途包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票额度、
信用证额度等，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，以银行与公司实际发生的融资金额为准。
董事会提议授权公司董事长或者总经理全权代表公司签署上述授信总额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押
、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件；其他子公司对应文件由其《公司章程》规定的授权代表签署。前述授权的有效
期自上述议案经公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
上述申请授信额度事项尚需提交公司股东大会审议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-02-26/73c44afb-7a38-4c72-88f7-ccf26180bcdc.PDF
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2024-02-27 00:00│万里石（002785）：关于公司及子公司提供对外担保的公告
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万里石（002785）：关于公司及子公司提供对外担保的公告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-02-27/281838fe-94e5-4a5d-a0cd-9211ecd07b11.PDF
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2024-02-27 00:00│万里石（002785）：第五届监事会第八次会议决议公告
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一、 监事会会议召开情况
厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于2024 年 2 月 19 日以邮件和通讯方式发出通知及会
议材料，并于 2024 年 2 月 26日在厦门市思明区湖滨北路 201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应参
加表决的监事为 3 人，实际参加表决的监事 3 人。会议由监事会主席夏乾鹏先生主持，公司董事、高级管理人员列席了会议，会议
的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下：
二、 监事会会议审议情况
1. 审议通过《关于公司及子公司提供对外担保的议案》；
经审议，监事会同意公司及子公司为合并报表范围内的法人提供担保，拟提供对外担保总额不超过人民币 41,035 万元。公司及
子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
《关于公司及子公司提供对外担保的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》及网站巨潮资讯网（http://www.cni
nfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2. 审议通过《关于公司及子公司 2024 年度理财额度的议案》。
经审议，监事会同意公司及子公司使用额度不超过人民币 2 亿元的闲置自有资金进行理财及现金管理。使用期限为公司董事会
审议通过后 12 个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用。
《关于公司及子公司 2024 年度理财额度的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.c
ninfo.com.cn）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、 备查文件
1． 经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-02-26/cab80691-e0aa-49c7-8273-7118fb3766af.PDF
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2024-02-27 00:00│万里石（002785）：第五届董事会第十次会议决议公告
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一、 董事会会议召开情况
厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2024 年 2 月 19 日以邮件和通讯方式发出会议通知
，并于 2024 年 2 月 26 日在厦门市思明区湖滨北路 201号宏业大厦 8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开临时会议。会议
应出席的董事为 6 人，实际出席的董事 6 人，会议由董事长胡精沛先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和
召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下：
二、 董事会会议审议情况
1． 审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度的议案》；
为保障公司及下属子公司业务的顺利开展，公司拟向金融机构申请不超过41,035 万元人民币的授信额度，并授权公司董事长或
总经理全权代表公司签署上述授信总额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证
等各项法律文件; 其他子公司对应文件由其《公司章程》规定的授权代表签署。
《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://w
ww.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
2． 审议通过《关于公司及子公司提供对外担保的议案》；
公司及子公司拟为公司合并报表范围内的法人融资业务提供连带责任担保，拟提供担保金额不超过人民币 41,035 万元。实际担
保金额、种类、期限等以合同为准，并授权经营管理层具体办理相关事宜。
《关于公司及子公司提供对外担保的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.
com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0 票，回避 0票。
3． 审议通过《关于公司及子公司 2024 年度理财额度的议案》；
在保证公司日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，为提高公司资金使用效率、增加股东回报，同意公司及子公司
使用自有资金进行理财及现金管理，预计交易金额合计不超过人民币 2亿元。上述交易额度自公司董事会审议通过之日起 12 个月内
有效，在上述期限内，额度可循环滚动使用。在额度有效期和额度范围内，授权公司管理层行使相关投资决策权并签署相关文件，具
体由公司财务部负责组织实施和管理。
《关于公司及子公司 2024 年度理财额度的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.c
ninfo.com.cn）。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0 票，回避 0票。
4． 审议通过《关于提请召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》。
鉴于公司第五届董事会第八次会议及本次会议部分议案尚需提交股东大会审议，现提请公司于 2024年 3月 14日下午 15:00在福
建省厦门市思明区湖滨北路 201 号宏业大厦 8 楼厦门万里石股份有限公司会议室召开公司 2024 年第一次临时股东大会。
《关于召开 2024 年第一次临时股东大会通知的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://w
ww.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0 票，回避 0票。
三、 备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-02-26/b62f1c5f-5e07-480a-864e-a4bd2cd38927.PDF
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2024-02-27 00:00│万里石（002785）：关于公司及子公司2024年度理财额度的公告
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重要内容提示：
投资产品类型：保本或低风险理财产品，包括但不限于银行、证券公司、信托公司等金融机构发行的安全性高、流动性好的各类
低风险理财产品、国债逆回购或结构性存款。
投资金额：单日最高余额不超过人民币 2亿元
履行的审议程序：本次理财额度事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、本次投资概况
1、投资目的
为提高资金使用效率，合理利用短期闲置自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司结合实际经营情况，计划使用闲置自
有资金进行理财及现金管理，增加公司收益，为公司及股东谋取较好的投资回报。
2、投资金额及资金来源
公司及子公司的自有资金, 单日最高余额不超过人民币 2 亿元，在此额度内资金可循环滚动使用。
3、投资品种
保本或低风险理财产品，包括但不限于银行、证券公司、信托公司等金融机构发行的安全性高、流动性好的各类低风险理财产品
、国债逆回购或结构性存款。
4、投资期限
自董事会审议通过之日起一年内有效。
5、资金来源
资金来源为公司及子公司闲置自有资金。
二、存在的风险及拟采取的风险控制措施
1、收益波动风险：
（1）公司购买的保本或低风险理财产品属于投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影
响。
（2）公司及子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。
2、针对上述风险，采取措施如下：
（1）公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因
素，将及时采取相应措施，控制整体风险。
（2）公司内部审计部门将对购买理财产品进行审计和监督，并将所发现的问题及时向董事会审计委员会报告。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
三、对公司的影响
1、公司及子公司使用闲置资金进行理财及现金管理是在确保公司及子公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司及
子公司日常资金正常周转需要，不影响公司及子公司主营业务的正常开展。
2、通过进行适度的理财，能获得一定的投资收益，能进一步提升公司整体业绩
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