公司公告☆ ◇002788 鹭燕医药 更新日期:2025-10-13◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-09-25 21:15 │鹭燕医药(002788):关于全资子公司签订《冠名和管理协议》的公告 │
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│2025-09-25 21:15 │鹭燕医药(002788):关于设立全资子公司的公告 │
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│2025-09-25 21:11 │鹭燕医药(002788):第六届董事会第七次会议决议公告 │
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│2025-08-25 19:24 │鹭燕医药(002788):反舞弊管理制度 │
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│2025-08-25 19:24 │鹭燕医药(002788):内部审计制度 │
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│2025-08-25 19:24 │鹭燕医药(002788):董事会秘书工作细则 │
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│2025-08-25 19:24 │鹭燕医药(002788):母公司总经理工作细则 │
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│2025-08-25 19:24 │鹭燕医药(002788):信息披露暂缓与豁免管理制度 │
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│2025-08-25 19:24 │鹭燕医药(002788):董事、高级管理人员持有和买卖本公司股份管理制度 │
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│2025-08-25 19:24 │鹭燕医药(002788):控股子公司总经理工作细则 │
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2025-09-25 21:15│鹭燕医药(002788):关于全资子公司签订《冠名和管理协议》的公告
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一、概况
鹭燕医药股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司鹭燕嘉文(厦门)投资发展有限公司(以下简称“鹭燕嘉文”、“业主
”)拟投资建设具有差异化竞争优势的 2家酒店,并以该酒店为枢纽,延伸健康服务价值链。
为此,鹭燕嘉文与希尔顿企业管理(上海)有限公司(以下简称“经营方”)经协商,约定由经营方授权鹭燕嘉文在拟建酒店中
使用“Hilton(希尔顿)”、“Tempo by Hilton”品牌,并由经营方负责酒店的具体经营。双方据此签订了《厦门滨海希尔顿酒店
冠名和管理协议》(以下简称“酒店 1”)和《Tempo by Hilton Xiamen Binhai 冠名和管理协议》(中文名称待定,以下简称“酒
店 2”)。
2、2025 年 9 月 22 日,公司召开第六届董事会第七次会议,审议通过了《关于全资子公司签订<冠名和管理协议>的议案》,
同意公司本次事项。
3、本次事项属于公司董事会审议权限范围内,无需提交公司股东会审议。
4、本次事项不构成关联交易。
二、交易对手方的基本情况
公司名称:希尔顿企业管理(上海)有限公司;
法定代表人:钱进;
注册资本:200 万美元;
经营范围:一般项目:企业管理;企业总部管理;品牌管理;酒店管理;餐饮管理;针纺织品及原料销售;日用百货销售;企业
形象策划;采购代理服务;人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务);信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);市场
营销策划;企业管理咨询;信息技术咨询服务;代理记账;非居住房地产租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开
展经营活动)许可项目:第二类增值电信业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准);
公司类型:有限责任公司(外国法人独资);
注册地址:中国(上海)自由贸易试验区海阳西路 555 号、东育路 588 号第 32 层(名义楼层,实际楼层为第 28 层);
是否与公司存在关联关系:否。
三、协议的主要条款
(一)品牌授权
经营方授权业主在拟设立的酒店使用“Hilton(希尔顿)”、“Tempo by Hilton”品牌,业主按照品牌标准建造、管理、经营
和维修其他设施。
(二)指定经营
业主指定经营方依据协议的规定经营酒店;经营方具有独有和排他的权利和义务,依照其自身的专业判断和自主决定经营该酒店
,但应当遵循协议相关约定。经营方应运用一家稳健的国际酒店运营商所应合理具备的技能、精力、谨慎和专长,并以实现营业毛利
最大化为目标。
(三)期限
协议自签署日开始,于到期日届满,但另行延期的除外。到期日为开业日后第 20 个完整公历年的 12 月 31 日下午 11 点 59
分(该酒店当地时间)。
(四)其他主要条款
协议另对包括但不限于酒店的建设与开发、开业、经营管理、业绩考核、经营方及其关联公司的报酬(开发服务费、许可费和奖
励管理费、集团服务和利益费、酒店特定服务费)、合规、违约责任、争议解决等事项做了约定。
四、对公司的影响及风险提示
(一)对公司的影响
本次引入希尔顿对该酒店项目进行经营管理,将使该酒店得到国际化、专业化的管理和服务,有助于树立该项目的良好品牌形象
和持续长远发展。
公司酒店项目尚处于前期基建手续办理阶段。本次引入希尔顿进行冠名与管理事项不会对公司当期财务及经营状况产生重大不利
影响,亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
(二)风险提示
虽本次签订的协议中已对协议履行等主要内容做出了明确约定,协议双方均具备履约能力,但协议履行期较长,履行过程中如遇
一方履约能力发生重大变化或受到政策、市场、环境等不可预计或不可抗力等因素的影响,可能会导致协议部分或全部无法正常履行
的风险。
五、备查文件
1、《鹭燕医药股份有限公司第六届董事会第七次会议决议》;
2、《厦门滨海希尔顿酒店冠名和管理协议》;
3、《Tempo by Hilton Xiamen Binhai 冠名和管理协议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-26/1d132a6d-19c9-427a-8994-0b6934a6e7b3.PDF
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2025-09-25 21:15│鹭燕医药(002788):关于设立全资子公司的公告
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一、对外投资概述
1、鹭燕医药股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司鹭燕嘉文(厦门)投资发展有限公司(以下简称“鹭燕嘉文”)于2
023年 8月成功竞得福建省厦门市翔安区编号2023XG01地块的国有建设用地使用权,以鹭燕嘉文作为主体建设“鹭燕嘉文总部项目”
(以下简称“项目”),并对项目进行开发、建设、运营及管理。具体内容详见公司披露的《关于投资设立子公司的公告》(公告编
号:2023-002)、《关于子公司参与竞拍土地使用权的进展公告》(公告编号:2023-029)。
项目位于福建省厦门市翔安区东部体育会展新城五营山路和滨海东大道交口南侧,紧挨厦门体育中心、国际博览中心和新会展会
议中心,紧临主干道,便捷抵达各交通枢纽,通达性较高。
为打造医疗康复、养生调理等医药健康产业生态,鹭燕嘉文拟依托总部项目,增加投资额约为 6 亿元人民币用于投资建设具有
差异化竞争优势的 2 家酒店,并以酒店项目为依托,孵化医疗康复、健康养生、养老休闲、体育、文旅等健康领域业务,延伸健康
服务价值链。为便于酒店项目后续的开发建设及管理,鹭燕嘉文拟以自有资金出资设立 2 家负责酒店运营管理的全资子公司酒店管
理公司,同时引进国际知名酒店品牌(希尔顿)和经营团队,负责酒店的日常经营管理。2 家酒店管理公司注册资本分别为人民币 1
,000 万元和 2,000 万元,鹭燕嘉文持股比例均为 100%。
2、2025 年 9 月 22 日,公司召开第六届董事会第七次会议,审议通过了《关于设立全资子公司的议案》,同意公司本次投资
事项。
3、本次投资事项属于公司董事会审议权限范围内,无需提交公司股东会审议。
4、本次投资资金来源全部来自公司自有资金、自筹资金。
5、本次投资事项不构成关联交易。
二、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、酒店项目尚处于筹建阶段,相关土地用途等规划调整事项尚需取得政府有关部门批复,是否能顺利通过调整审批存在不确定
性,存在项目无法按计划推进实施的风险。本次投资设立全资子公司从事酒店经营管理业务,鉴于酒店行业涉及的许可、备案等行政
审批事项较多,相关手续的办理周期和完成时间具有不确定性,存在无法在预期时间内取得相关许可/备案,进而影响酒店顺利建设
及投入运营的风险。
公司将根据属地政策要求有序推进相关审批工作,但不排除因政策调整或审查标准变化导致项目无法获得审批、审批周期延长、
成本上升或需调整运营计划的情形。
2、本次投资将整合公司的产业资源,发挥厦门新会展中心商圈商业、服务产业未来发展的区位优势,拓展医疗康复、健康养生
、养老休闲、体育、文旅等健康领域业务,助力总部项目打造成为厦门医药健康产业生态总部基地。项目建设有利于公司健康产业纵
向发展战略的实施,为公司的可持续长远发展提供助力,对公司未来发展具有积极意义。
3、酒店建设投资金额较大,对公司的运营资金形成一定的压力。若公司未能平衡长短期资金安排,存在项目无法顺利完成建设
的风险。
公司将持续拓宽融资渠道,做好短期流动资金与长期投资资金的合理安排;在建设过程中,公司将持续提升资金管理水平,严格
管控建设资金使用,提高资金使用效率。
项目投资金额等为预算数,具体数额以后续实际推进情况为准。
4、项目周边虽然有优质的体育、会展、旅游、交通等公共配套设施,能为酒店带来一定的客流,但酒店行业竞争激烈,日常运
营及维护成本较高,投资回报周期较长,仍然存在酒店的经营不及预期,对公司整体业绩造成一定影响的风险。
5、公司拟以酒店项目为依托,孵化医疗康复、健康养生、养老休闲、体育、文旅等健康领域业务;存在相关业务孵化失败,未
能实现业务发展预期目标的风险。
三、其他
公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者谨慎投资,注意投资风险。
四、备查文件
1、《鹭燕医药股份有限公司第六届董事会第七次会议决议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-26/1c1db8af-efd2-4405-806e-65aa1cfc3f12.PDF
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2025-09-25 21:11│鹭燕医药(002788):第六届董事会第七次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
鹭燕医药股份有限公司(以下简称“公司”)于 2025 年 9月 19 日以邮件形式发出第六届董事会第七次会议(以下简称“董事
会”)通知,会议于 2025 年 9 月 22 日以现场方式举行;本次会议由董事长吴金祥先生召集和主持;出席本次会议的董事共 7 人
,占公司董事总数的 100%。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于设立全资子公司的议案》;
表决结果:以同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0票通过议案,同意票数占全体有表决权票数比例 100%。
《鹭燕医药股份有限公司关于设立全资子公司的公告》与本决议同日于《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.c
om.cn)上公告。
(二)审议通过《关于全资子公司签订<冠名和管理协议>的议案》;
表决结果:以同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0票通过议案,同意票数占全体有表决权票数比例 100%。
《鹭燕医药股份有限公司关于全资子公司签订<冠名和管理协议>的公告》与本决议同日于《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)上公告。
三、备查文件
(一)《鹭燕医药股份有限公司第六届董事会第七次会议决议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-26/dfdcf2bc-66dd-4306-bdd3-c1fa38e9346a.PDF
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2025-08-25 19:24│鹭燕医药(002788):反舞弊管理制度
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(2025 年 8月 22 日经公司第六届董事会第六次会议审议修订)
第一章 总 则
第一条 为防治舞弊,加强鹭燕医药股份有限公司(以下简称“公司”)治理和内部控制,降低公司风险,规范经营行为,维护
公司合法权益,确保公司经营目标的实现和公司持续、稳定、健康发展,保护股东合法权益,根据相关法律法规、部门规章、规范性
文件等的规定和要求,结合公司的实际情况,制定本制度。第二条 本制度主要明确了反舞弊工作的宗旨;舞弊的概念及形式;反舞
弊的责任归属、常设工作机构及职能;舞弊的工作重点;舞弊的预防和控制;舞弊案件的举报、调查和报告;舞弊的补救措施和处罚
。
第三条 反舞弊工作的宗旨是规范本公司董事、高、中级管理层职员和普通员工的职业行为,严格遵守相关法律、行业规范和准
则、职业道德及公司规章制度,树立廉洁和勤勉敬业的良好风气,防止损害公司及股东利益的行为发生。第四条 本制度的适用范围
:本制度适用于公司及所属公司。
第二章 舞弊的概念和形式
第五条 本制度所称舞弊,是指公司内、外人员采用欺骗等违法违规手段,谋取个人不正当利益,损害正当的公司经济利益的行
为;或谋取不当的公司经济利益,同时可能为个人带来不正当利益的行为。
第六条 损害公司正当经济利益的舞弊,是指公司内、外人员为谋取自身利益,采用欺骗等违法违规手段使公司正当经济利益、
股东正当经济利益遭受损害的不正当行为。有下列情形之一者属于此类舞弊行为:
(一)收受贿赂或回扣;
(二)将正常情况下可以使组织获利的交易事项转移给他人;
(三)非法使用公司资产,贪污、挪用、盗窃公司资财;
(四)使公司为虚假的交易事项支付款项;
(五)故意隐瞒、错报交易事项;
(六)伪造、变造会计记录或凭证;
(七)泄露公司的商业或技术秘密;
(八)其他损害公司经济利益的舞弊行为。
第七条 谋取不当的公司经济利益的舞弊,是指组织内部人员为使公司获得不当经济利益而其自身也可能获得相关利益,采用欺
骗等违法违规手段,损害国家、其他组织、个人或股东利益的不正当行为。有下列情形之一者属于此类舞弊:
(一)为不适当的目的而支出,如支付贿赂或回扣;
(二)出售不存在或不真实的资产;
(三)故意错报交易事项、记录虚假的交易事项,包括虚增收入和低估负债,出具错误的财务报告,从而使财务报表阅读或使用
者误解而作出不适当的投融资决策;
(四)隐瞒或删除应对外披露的重要信息;
(五)从事违法违规的经济活动;
(六)伪造、变造会计记录或凭证;
(七)偷逃税款;
(八)其他谋取组织不当经济利益的舞弊行为。
第三章 反舞弊的责任归属、常设工作机构及职能
第八条 公司管理层应对舞弊行为的发生承担责任。公司管理层负责建立、健全并有效实施包括舞弊风险评估和预防舞弊在内的
反舞弊程序和控制并进行自我评估,审计委员会负责公司反舞弊行为的指导工作;各业务部门承担本部门的反舞弊工作。
公司指定内部审计部门为公司反舞弊常设工作机构,负责组织及执行公司反舞弊工作中的跨部门的、公司范围内的反舞弊工作,
包括以下内容:
(一)进行公司反舞弊工作的独立评估;
(二)协助开展公司反舞弊宣传活动;
(三)审核及评估公司进行的反舞弊控制机制的建立和实施;
(四)受理舞弊举报并进行举报登记、组织舞弊案件的调查、出具处理意见及向管理层和审计委员会、董事会报告等事项。
第九条 内部审计部门作为审计委员会的常设工作机构,同时负责对审计委员会就公司反舞弊工作计划、开展情况等提出评估报
告,及就舞弊案件的举报接收情况、调查结果及处理意见提出报告,并听取审计委员会、董事会的工作指导。第十条 审计人员应当
自觉提高反舞弊的意识和反舞弊技术能力水平,保持应有的职业谨慎,积极要求并主动接受证券交易所和监管机构反舞弊法律法规、
行业准则、知识技能的培训,主动了解公司生产经营活动发展状况及计划,会计政策和其他有关规章制度。
第四章 反舞弊的工作重点
第十一条 企业至少应当将下列情形作为反舞弊工作的重点:
(一)未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用企业资产,牟取不当利益;
(二)在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等;
(三)董事、总经理及其他高级管理人员滥用职权;
(四)相关机构或人员串通舞弊。
第五章 舞弊的预防与控制
第十二条 公司管理层的反舞弊工作主要包括:
(一)倡导诚信正直的企业文化,营造反舞弊的企业文化环境;
(二)评估舞弊风险并建立具体的控制程序和机制,以降低舞弊发生的机会;
(三)建立反舞弊工作常设机构,进行舞弊举报的接收、调查、报告和提出处理意见,并接受来自董事会、审计委员会的监督。
第十三条 倡导诚信正直的企业文化包括(但不限于)如下多种方式:
(一)最高管理层坚持以身作则,并以实际行动带头遵守公司各项制度和规范;
(二)公司的反舞弊政策和程序及有关措施应在公司内部以多种形式(通过员工手册、公司规章制度发布、宣传或者局域网等方
式)进行有效沟通或培训,确保员工接受有关法律法规、职业道德规范的培训,使其明白行为准则涉及的概念;帮助员工识别合法与
违法、诚信道德与非诚信道德的行为。所有的员工都必须清楚公司对防止舞弊行为的严肃态度和员工自己在反舞弊方面的责任并自觉
努力提高反舞弊思想水平和技能;
(三)对新员工要进行反舞弊培训和法律法规及诚信道德教育;
(四)鼓励员工在公司日常工作和交往中遵纪守法和从事遵守诚信道德的行为,帮助员工正确处理工作中发生的利益冲突、不当
利益诱惑;并将企业倡导遵纪守法和遵守诚信道德的信息以适当形式告知与企业直接或间接发生关系的社会所有利益相关方,包括外
部相关方(客户、供应商、监管机构和股东);
(五)针对不道德行为和非诚信行为可以通过举报渠道进行实名或匿名举报。
第十四条 评估舞弊风险并建立具体的控制机制,以减少舞弊发生的机会,主要通过以下手段:
(一)管理层在每年年初进行企业风险评估时,将舞弊风险评估纳入其中。管理层要在公司层面、业务部门层面和主要账户层面
中进行舞弊风险识别和评估,评估包括舞弊风险的重要性和可能性。这些评估还包括虚假财务报告、公司资产的盗用和未授权或不恰
当的收入或支出,以及对包括高层管理人员或董事会进行舞弊风险的评估;
(二)实施控制措施以降低舞弊发生的机会。管理层要建立并采取有关确认、防止和减少虚假财务报告或者滥用公司资产的措施
;公司各个层次和各个部门应建立反舞弊控制措施,这些措施可以是不同的形式:如批准、授权、核查、核对、权责分工、工作业绩
复核以及公司资产安全的保护等。针对发生舞弊行为的高风险区域,如财务报告虚假和管理层越权,以及信息系统和技术领域,建立
必要的内部控制措施。这些措施包括绘制业务流程图和制定管理制度,将业务舞弊和财务舞弊风险与控制措施相联系,从而在舞弊发
生的源头建立控制机制并发挥作用。第十五条 公司对准备聘用或晋升到重要岗位的人员进行背景调查,例如教育背景、工作经历、
犯罪记录等。背景调查过程应有正式的文字记录,并保存在员工档案中。
第十六条 管理层对舞弊的持续监督应融入到日常的控制活动中,包括日常的管理和监督活动。
第六章 舞弊案件的举报、调查、报告
第十七条 反舞弊工作常设机构内部审计部门负责建立职业道德问题及舞弊案件的举报电话热线、电子邮件信箱等,并将举报热
线号码、电子邮箱地址加以公布,作为各级员工及与公司直接或间接发生经济关系的社会各方反映、举报公司及其人员违反职业道德
问题的情况,或检举、揭发实际或疑似舞弊案件的渠道。第十八条 反舞弊工作常设机构内部审计部门对涉及一般员工的可疑的、被
控但未经证实的举报,将视其轻重缓急,会同公司合规、法律、人力资源等部门人员共同进行评估并作出是否调查的决定。
若举报牵涉到公司高层管理人员,可以由公司董事会、审计委员会批准后,由公司反舞弊工作常设机构人员和相关部门管理人员
共同组成特别调查小组进行联合调查。在进行有关调查时,视需要还可使用外部专家参与调查;对受影响的业务单位的内部控制要进
行评估并提出改进建议。
第十九条 对举报和调查处理后的舞弊案件报告材料,公司反舞弊常设工作机构按归档工作的规定,及时立卷归档。对有关舞弊
案件的调查结果及反舞弊常设工作机构的工作报告要依据报告性质按季度向公司和董事会、审计委员会分别报告。
第七章 舞弊的补救措施与处罚
第二十条 公司发生舞弊案件后,在补救措施中应有评估和改进内部控制的书面报告,对违规者采取适当的措施,并将结果向内
部及必要的外部第三方通报。第二十一条 所有犯有舞弊行为的员工,无论是否达到刑事犯罪的程度,内部审计部门均应建议公司管
理层按有关规定予以相应的内部经济和行政纪律处罚;行为触犯刑律的,移送司法机关依法处理。
第二十二条 犯有舞弊行为的党员干部,移交纪检监察部门按党纪政纪处理。
第八章 附 则
第二十三条 本制度未尽事宜,按照届时有效的法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。
本制度与届时有效的法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时,以届时有效的法律法规、规范性文件及《公司章程
》的规定为准。
第二十四条 在董事会授权下,本制度由内部审计部门负责解释和修订。第二十五条 本制度经公司董事会审议批准后生效,修改
时亦同。
投诉举报热线电话号码:0592-8129332
受理部门:内部审计部门
受理人:内部审计部门负责人
电子邮箱地址:lyr@luyan.com.cn
通信地址:厦门市湖里区安岭路 1004 号鹭燕集团
邮政编码:361010
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2025-08-25 19:24│鹭燕医药(002788):内部审计制度
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鹭燕医药(002788):内部审计制度。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-26/f1b4ed46-8b20-44d6-946b-270745b13d24.PDF
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2025-08-25 19:24│鹭燕医药(002788):董事会秘书工作细则
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(2025年8月22日经公司第六届董事会第六次会议审议修订)
第一章 总 则
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