公司公告☆ ◇002789 *ST建艺 更新日期：2026-05-17◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-04-30 00:00 │*ST建艺（002789）：重大资产购买2025年度业绩承诺实现情况及资产减值情况的核查意见及致歉声明 │
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│2026-04-28 22:37 │*ST建艺（002789）：2026年第一季度装修装饰业务主要经营情况简报 │
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│2026-04-28 22:37 │*ST建艺（002789）：关于新增累计诉讼、仲裁情况的公告 │
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│2026-04-28 22:36 │*ST建艺（002789）：2026年一季度报告 │
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│2026-04-28 22:36 │*ST建艺（002789）：第五届董事会第二十五次会议决议公告 │
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│2026-04-27 23:06 │*ST建艺（002789）：2025年年度报告摘要 │
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│2026-04-27 23:06 │*ST建艺（002789）：第五届董事会第二十四次会议决议公告 │
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│2026-04-27 23:06 │*ST建艺（002789）：2025年年度报告 │
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│2026-04-27 23:05 │*ST建艺（002789）：关于使用闲置自有资金进行投资理财的公告 │
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│2026-04-27 23:05 │*ST建艺（002789）：关于2026年度申请综合授信额度的公告 │
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2026-04-30 00:00│*ST建艺（002789）：重大资产购买2025年度业绩承诺实现情况及资产减值情况的核查意见及致歉声明
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中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“建艺
集团”或“上市公司”）以支付现金的方式购买广东建星建造集团有限公司（以下简称“建星建造”）80%股权交易的独立财务顾问
，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律
、法规的规定，对上市公司本次交易2025年度业绩承诺实现情况和资产减值测试情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、业绩承诺情况
（一）业绩承诺期及业绩承诺金额
根据建艺集团与蔡光、王爱志、万杰和广东建星控股集团有限公司（以下简称“建星控股”）签订的《广东建星控股集团有限公
司、蔡光、王爱志、万杰与深圳市建艺装饰集团股份有限公司关于广东建星建造集团有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权
转让协议》”）中关于业绩承诺及业绩补偿安排的约定，建星控股作为业绩承诺方，就本次交易向建艺集团的利润承诺期间为 2022
年度、2023年度、2024年度、2025年度。建星控股承诺，建星建造 2022 年度净利润不低于 11,000 万元，2022 年度、2023年度净
利润合计不低于 23,000万元，2022年度、2023年度、2024 年度净利润合计不低于 36,000万元，2022年度、2023年度、2024年度、2
025年度净利润合计不低于 50,000万元。
在业绩承诺期内建星建造实现的净利润以建艺集团所聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径
下归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益孰低计算，非经常性损益不含单独进行减值测试的应收款项减值准备转回金额
）为准。
（二）业绩补偿承诺及补偿金额数额的计算及补偿方式
在利润承诺期内，若建星建造每一会计年度累计实际实现净利润未达到建星控股相应年度累计承诺净利润数额，则建星控股应就
未达到承诺净利润的部分向建艺集团进行现金补偿。现金补偿金额计算方式如下：建星控股当年应补偿现金金额=（截至当期期末累
积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）×本次股权转让比例-累积已补偿金额。
如根据上述公式计算的当年应补偿现金金额小于或等于 0时，则按 0取值，即建星控股无需向建艺集团补偿现金。但建星控股已
经补偿的现金不冲回。
本次交易完成后，建艺集团应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的
公司实现的业绩情况出具《专项审计报告》，根据《专项审计报告》确定建星控股承诺净利润数与标的公司实际实现净利润数的差额
，并在建艺集团年度报告中单独披露该差额。
在利润承诺期内的任何一年，截至当年期末累计实现的净利润数小于截至当年期末累计承诺净利润数，则建星控股应当在下一会
计年度 5月 10日前以现金向建艺集团补偿，已经补偿的部分不得重复计算。
如因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向建艺集团进行补偿的，建艺集团应在审计机构最迟于下一会计年度 4
月 30日（为避免歧义，含下一会计年度4月 30 日当日）出具正式《专项审计报告》后 5个工作日内通知建星控股。若建艺集团尚未
支付的当期现金对价大于当期应补偿金额，补偿金额应从建艺集团尚未支付的现金对价中予以扣除，剩余现金对价建艺集团应在前述
《专项审计报告》出具后 10个工作日支付给转让方；若建艺集团尚未支付的当期现金对价小于当期应补偿金额，则建艺集团不予支
付该等尚未支付的现金，且不足部分须由建星控股另行以现金方式在前述《专项审计报告》出具之后 10 个工作日内向建艺集团补足
，如建星控股未在《专项审计报告》出具之后 10个工作日内向建艺集团补足时，建艺集团有权要求蔡光、王爱志、万杰就上述补足
事项承担连带责任。
（三）资产减值测试及补偿
在利润承诺期届满时，建艺集团将聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构标的股权进行减值测试。如果减值额大于补偿期
限内已补偿现金金额的，则转让方同意另行向建艺集团作出资产减值补偿，减值补偿采取现金补偿的形式。减值补偿的金额为：减值
应补偿现金金额=期末减值额－补偿期限内已补偿总金额。
转让方应在减值测试结果正式出具后 10个工作日内履行补偿义务，但其承担减值补偿义务与其承担业绩补偿义务所累计补偿的
现金总额不超过其获得的交易对价。
（四）超额业绩奖励
若建星建造 2022 至 2025 年累计实现的净利润额超过人民币 50,000 万元，建艺集团将以现金方式对建星建造管理层进行奖励
，其中，净利润若超过 50,000 万元但低于60,000万元的，奖励金额=30%×（累计实际实现净利润额-单独进行减值测试的应收款项
减值准备转回金额-50,000万元），净利润若超过 60,000 万元，奖励金额=3,000 万元+50%×（累计实际实现净利润额-单独进行减
值测试的应收款项减值准备转回金额-60,000万元）。但最高奖励金额不超过本次交易对价的 20%，具体奖励分配办法由建星控股确
定。所有奖励金额（如有）在 2025年审计报告出具之日起 30个工作日内支付。如上述奖励涉及个人所得税，建艺集团具有代扣代缴
义务的，各方应配合建艺集团履行该等代扣代缴义务。
二、业绩完成情况
根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说
明的审核报告》（德皓核字[2026]00001186号），建星建造 2025年度归属于母公司所有者的净利润为 5,301.34万元，扣除非经常性
损益 11,760.59 万元，扣除后实现的归属于母公司所有者的净利润为-6,459.26万元。
2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年度合计实际净利润与承诺净利润的差异情况如下：
单位：万元
年度 标的 承诺净利润 实际净利润 差异数 实现率
（A） （B） （B-A） （B/A）
2022 年、2023 年、 建星 50,000.00 36,273.04 13,726.96 72.55%
2024 年及 2025 年度 建造
注 1：上述承诺净利润与实际净利润是指建星建造在承诺年度内经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并
报表口径下归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益孰低计算，非经常性损益不含单独进行减值测试的应收款项减值准备
转回金额）。
建星建造是一家以建筑施工为主业的公司，2025 年度建筑行业需求萎缩等因素对建星建造的经营情况造成不利影响，同期同业
竞争加剧，建星建造销售收入及毛利率不及预期，导致建星建造 2025年度归属于母公司所有者的净利润为 5,301.34万元，扣除非经
常性损益（主要包含计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费等）11,760.59万元，扣除后实现的归属于母公司所有者的净利
润为-6,459.26万元，截至 2025年度实现的净利润为 36,273.04万元，业绩承诺期间累计实际净利润与承诺净利润相比实现率为 72.
55%，业绩补偿承诺方建星控股对建星建造截至 2025年末的业绩承诺未实现。
三、资产减值测试情况
建星建造业绩承诺期于 2025年末届满，深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司对建星建造截至 2025 年 12月 31日
股东全部权益价值进行评估。根据深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司对出具的《深圳市建艺装饰集团股份有限公司拟
核实对赌协议金额涉及的广东建星建造集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（深国誉评报字 ZB2026 第 228 号），以 20
25 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法评估的股东全部权益价值为 105,485.00万元。
根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产重组注入标的资产减值测
试审核报告》（德皓核字[2026]00001188号），公司编制的注入标的资产减值测试报告已按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市
公司重大资产重组管理办法》及相关要求的规定编制，在所有重大方面公允反映了建艺集团重大现金购买注入标的资产减值测试结论
。
截止至 2025年 12月 31日，建星建造股东 80%权益价值估值 84,388.00万元，高于建艺集团原收购交易作价 72,000.00万元，
建星建造 80%股权未发生减值，业绩承诺方无需履行资产减值补偿责任。
四、独立财务顾问核查意见及致歉声明
独立财务顾问通过查阅北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产重组业
绩承诺实现情况说明的审核报告》（德皓核字[2026]00001186号）、《深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产重组注入标的资产
减值测试审核报告》（德皓核字[2026]00001188号）、上市公司与交易对方签署的标的资产业绩承诺补偿协议文件等方式，对业绩承
诺实现情况进行了核查。
根据上述核查，本独立财务顾问认为：
根据会计师事务所的审核及减值测试结果，截至 2025年末建星建造未实现相关业绩承诺，业绩承诺方涉及履行补偿义务；截至
业绩承诺期满，本次交易标的资产未发生减值，业绩承诺方无需履行资产减值补偿责任。建星建造未完成业绩承诺的主要原因为建筑
行业需求萎缩等因素对建星建造的经营情况造成不利影响，同期同业竞争加剧，建星建造销售收入及毛利率不及预期。
本独立财务顾问及主办人对本次交易的标的公司截至 2025年度业绩承诺未完成深感遗憾，郑重向广大投资者诚挚道歉。本独立
财务顾问及主办人将继续督促上市公司及相关方严格按照相关规定和程序履行重组中关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者
利益。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-30/4eb563f4-8b28-418b-b83a-308af02593e8.PDF
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2026-04-28 22:37│*ST建艺（002789）：2026年第一季度装修装饰业务主要经营情况简报
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为便于投资者了解公司各季度经营情况，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3号—行业信息披露》的相关规定，特
编制公司 2026年第一季度装修装饰业务主要经营情况简报。
按业务类型分类的订单情况汇总如下：
业务类型 2026 年第一季度 截至报告期末累计 2026 年第一季度
新签订单金额 已签约未完工的合同金额 已中标尚未签约订单金额
（万元） 1 （万元）
（万元）
公共装修 853.60 129,742.71 0.00
住宅装修 0 48,212.01 0.00
设计业务 51.60 3,766.70 0.00
园林市政 664.74 9,800.63 0.00
合计 1,569.94 191,522.05 0.00
注 1：《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3号——行业信息披露》明确从事装修装饰相关业务的上市公司披露的截至报
告期末累计已签约未完工的合同金额不含已完工部分。注 2：上表中若出现合计数尾数与各单项数据之和尾数不一致的情形，均为四
舍五入原因所致。
以上数据仅为阶段性数据且未经审计，仅供各位投资者参阅，敬请注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/ae10e3f0-1b46-4957-b371-d7d4ebc1f11f.PDF
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2026-04-28 22:37│*ST建艺（002789）：关于新增累计诉讼、仲裁情况的公告
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深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”“建艺集团”）根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，对公司
及控股子公司连续十二个月累计发生的诉讼、仲裁事项进行了统计，现将有关统计情况公告如下：
一、新增累计诉讼、仲裁事项的情况
截至本公告披露日，除已披露的诉讼、仲裁事项外，公司及控股子公司新增累计发生的诉讼、仲裁事项涉及金额合计约为人民币
2,578.78万元，约占公司最近一期经审计净资产绝对值的 12.53%，涉案金额 800 万元以上案件的具体情况详见附件一《新增累计
诉讼、仲裁案件情况统计表》。
截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在未披露的单个诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以
上且绝对金额超过一千万元的情况。
二、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项
截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在其他应披露而未披露的诉讼、仲裁事项。
三、本次公告的诉讼可能对公司造成的影响
鉴于相关案件尚未开庭审理或尚未结案，其对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性，公司将依据有关会计准则的要求和
实际情况进行相应的会计处理。公司将密切关注和高度重视相关案件，积极采取各种措施，维护公司的合法权益并及时履行信息披露
义务，敬请投资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/16973495-6923-4c7e-aba4-55e4aee8a47a.PDF
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2026-04-28 22:36│*ST建艺（002789）：2026年一季度报告
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*ST建艺（002789）：2026年一季度报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/bd3080ee-0e62-48dc-a5f9-09b8cec090cd.PDF
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2026-04-28 22:36│*ST建艺（002789）：第五届董事会第二十五次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议于 2026年 4月 28日以联签方式召开。本
次会议的会议通知以电子邮件方式送达全体董事。会议应出席表决董事 9人，实际出席董事 9人，会议的召开和表决程序符合《中华
人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2026 年第一季度报告》
具体内容详见同日披露于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2
026年第一季度报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、专门委员会决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/9bf2c5cd-7b25-45af-9019-c339268cab6c.PDF
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2026-04-27 23:06│*ST建艺（002789）：2025年年度报告摘要
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*ST建艺（002789）：2025年年度报告摘要。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/9b9b0a16-8a27-48e9-aa25-e54505ec35ba.PDF
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2026-04-27 23:06│*ST建艺（002789）：第五届董事会第二十四次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“建艺集团”）第五届董事会第二十四次会议于 2026年 4月 26日以现
场结合通讯方式召开。本次会议的会议通知以电子邮件方式送达全体董事。会议应出席表决董事 9人，实际出席董事 9人，会议的召
开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2025 年度董事会工作报告》
具体详见公司《2025年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”和“第四节 公司治理、环境和社会”的相关内容。
公司独立董事顾增才先生、孙伟先生、朱时均先生、刘原先生（届满离任）向董事会提交了独立董事 2025年度述职报告，并将
在公司 2025年度股东会上述职，具体详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
董事会收到了独立董事出具的《2025 年度独立董事独立性自查报告》，根据《上市公司独立董事管理办法》等规定，董事会对
独立董事独立性出具了专项评估意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性
自查情况的专项报告》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司 2025年度股东会审议。
（二）审议通过《2025 年度总经理工作报告》
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（三）审议通过《2025 年年度报告及其摘要》
公司编制的《2025 年年度报告》全文及其摘要符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告的内容真
实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《2025年年度报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2025年年度报告摘要》同日披露于《证券时报》《中国
证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司 2025年度股东会审议。
（四）审议通过《关于公司 2025 年度利润分配预案的议案》
公司 2025年度亏损，且公司 2025年末合并报表及母公司累计未分配利润均为负值，为保障公司正常生产经营和未来发展，2025
年度公司拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本。本次利润分配预案符合公司的实际情况，符合《深圳证券交易所
股票上市规则》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件及《公司章程》和股东回报规划等相关规
定，有利于公司的正常经营和健康发展。
具体详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《
关于公司 2025年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司 2025年度股东会审议。
（五）审议通过《2025 年度内部控制自我评价报告》
具体详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年度内部控制自我评价报告》及《内部控制审计报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（六）审议了《关于公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬情况的议案》
具体详见公司《2025年年度报告》中“第四节 公司治理、环境和社会”之“四、董事和高级管理人员情况”的相关内容。
本议案在提交董事会审议前，已提交公司董事会薪酬与考核委员会审议，董事会薪酬与考核委员会全体成员对本议案无异议，因
本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决，直接提交公司董事会审议；同时，因本议
案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事在审议本议案时均回避表决，因此本议案将直接提交公司 2025年度股东会审议。
表决结果：同意 0票，反对 0票，弃权 0票，回避 9票。
本议案尚需提交公司 2025年度股东会审议。
（七）审议通过《关于 2026 年度申请综合授信额度的议案》
具体详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《
关于 2026年度申请综合授信额度的公告》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司 2025年度股东会审议。
（八）审议通过《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》
具体详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《
关于使用闲置自有资金进行投资理财的公告》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交公司 2025年度股东会审议。
（九）审议通过《关于重大资产重组业绩承诺完成情况的议案》
根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，广东建星建造集
团有限公司（以下简称“建星建造”）2025年度归属于母公司所有者的净利润为 53,013,366.31元，扣除非经常性损益 117,605,931
.65 元，扣除后实现的归属于母公司所有者的净利润为-64,592,565.34元。
建星建造截至 2025 年期末累计实现承诺净利润 362,730,372.50 元，其关于2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年度合
计不低于 50,000 万元净利润的业绩承诺未实现。
具体详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况及减值测试情况的说明和
致歉声明》、北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（十）审议通过了《关于重大资产重组减值测试情况的议案》
截止至 2025年 12月 31日，建星建造股东 80%权益价值估值 84,388.00万元，高于建艺集团原收购交易作价 72,000.00万元，
建星建造 80%股权未发生减值。具体详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）北京德皓国际会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《重大资产重组注入标的资产减值测试报告》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（十一）审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交公司 2025年度股东会审议。
（十二）审议通过《关于会计师事务所 2025 年度履职情况评估报告暨审计委员会履行监督职责情况的报告》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计师事务所 2025 年度履职情况评估报告暨审计委
员会履行监督职责情况的报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（十三）审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》
具体详见公司同日
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