公司公告☆ ◇002789 *ST建艺 更新日期：2025-09-15◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-09-04 20:19 │*ST建艺（002789）：2025年第八次临时股东大会决议公告 │
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│2025-09-04 20:19 │*ST建艺（002789）： 2025年第八次临时股东大会的法律意见书 │
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│2025-09-02 20:22 │*ST建艺（002789）：关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺的公告 │
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│2025-09-02 20:21 │*ST建艺（002789）：第五届董事会第十三次会议决议公告 │
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│2025-09-02 20:19 │*ST建艺（002789）：关于召开2025年第九次临时股东大会的通知 │
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│2025-08-30 00:00 │*ST建艺（002789）：半年报董事会决议公告 │
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│2025-08-30 00:00 │*ST建艺（002789）：半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 │
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│2025-08-30 00:00 │*ST建艺（002789）：2025年半年度财务报告 │
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│2025-08-30 00:00 │*ST建艺（002789）：关于公司原控股股东业绩承诺履行情况的进展公告 │
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│2025-08-30 00:00 │*ST建艺（002789）：2025年半年度报告摘要 │
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2025-09-04 20:19│*ST建艺（002789）：2025年第八次临时股东大会决议公告
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特别提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况。
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开情况
1、召集人：深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会
2、表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
3、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2025年 9月 4日（星期四）15:00（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间
为：2025年 9月 4日 9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间：2025年 9月 4
日 9:15-15:00。
4、现场会议召开地点：深圳市福田区福田保税区槟榔道 8号建艺集团 6楼会议室
5、会议主持人：公司董事长石访先生
6、会议的通知：公司于 2025年 8月 20日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网刊登了《
关于召开 2025年第八次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-111）。会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、会议出席情况
通过现场和网络投票的股东 62人，代表股份 5,167,435股，占公司有表决权股份总数的 3.2373％。
其中：通过现场投票的股东 2人，代表股份 516,260股，占公司有表决权股份总数的 0.3234％。
通过网络投票的股东 60人，代表股份 4,651,175股，占公司有表决权股份总数的 2.9138％。
中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的中小股东 61人，代表股份 4,657,435股，占公司有表决权股份总数的 2.9178％。
其中：通过现场投票的中小股东 1人，代表股份 6,260股，占公司有表决权股份总数的 0.0039％。
通过网络投票的中小股东 60人，代表股份 4,651,175股，占公司有表决权股份总数的 2.9138％。
除上述公司股东外，公司董事、监事、高级管理人员出席或列席会议。北京市君泽君（深圳）律师事务所以现场方式对本次会议
进行见证，并出具法律意见书。
三、议案审议表决情况
经与会股东认真审议，以记名方式进行现场和网络投票表决，具体表决结果如下：
1、审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》
总表决情况：
同意 5,122,235股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.1253％；反对45,200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
0.8747％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 4,612,235 股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的99.0295％；反对 45,200 股，占出席本次会议中小股东有
效表决权股份总数的0.9705％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 0.000
0％。
表决结果：上述议案经出席本次会议的股东所持有效表决权的过半数通过。关联股东珠海正方集团有限公司未出席表决上述议案
。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市君泽君（深圳）律师事务所
2、律师姓名：高巧儿、窦前涛
3、结论性意见：本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定；会议
召集人具备召集本次股东大会的资格；出席或列席本次股东大会的人员具备合法资格；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有
效。
五、备查文件
1、深圳市建艺装饰集团股份有限公司 2025年第八次临时股东大会决议；
2、北京市君泽君（深圳）律师事务所出具的股东大会法律意见书；
3、深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-05/eca6cb40-353c-47bd-826d-fec2f7ff4224.PDF
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2025-09-04 20:19│*ST建艺（002789）： 2025年第八次临时股东大会的法律意见书
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致：深圳市建艺装饰集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的
《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）的有关规定，北京市君泽君（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受
深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司 2025 年第八次临时股东大会（以下简称“本次股
东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表如下法
律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于 2025 年 8 月 20 日在中国证监会信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）公告
了《深圳市建艺装饰集团股份有限公司关于召开 2025 年第八次临时股东大会的通知》，前述通知载明了会议的召开方式、召开时间
和召开地点，并对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法
、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东会规则》《深圳市建艺装饰集团股份有限公司章程》（
以下简称“《公司章程》”）的要求。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。本次股东大会的现场会议于 2025 年 9 月 4 日（星期四）下午 15:
00 在深圳市福田区福田保税区槟榔道 8 号建艺集团 6 楼会议室召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体
时间为：2025 年 9 月 4 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时
间为：2025年 9月 4日上午 9:15-下午 15:00 期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开履行了法定程序，符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会的召集人为公司第五届董事会，公司第五届董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
出席本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 62 人，代表股份 5,167,435 股，占公司有表决权股份总数的
3.2373%。其中，出席现场会议的股东及股东代表 2 人，代表股份 516,260 股，占公司有表决权股份总数的 0.3234%。
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，在有效时间内通过网络投票的股东
60 人，代表股份 4,651,175股，占公司有表决权股份总数的 2.9138%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系
统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小
股东”）共 61 人，代表股份 4,657,435股，占公司有表决权股份总数的 2.9178%。
除上述出席本次股东大会的人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事和董事会秘书以及本所律师，其
他高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。
本所律师认为，出席或列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
出席本次股东大会现场会议的股东对列入本次股东大会的议案进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票、验票
和计票，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议，并当场公布现场表决结果。
公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信
息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，具体情况如下：
1.00《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》
表决情况：同意 5,122,235 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1253％；反对 45,200 股，占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的 0.8747％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00
00％。
其中，中小股东表决情况为：同意 4,612,235 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 99.0295％；反对 45,2
00 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.9705％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次
股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0000％。
关联股东珠海正方集团有限公司未出席表决上述议案。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决票数符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有
效。
五、结论意见
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备
召集本次股东大会的资格；出席或列席本次股东大会的人员具备合法资格；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。本法律意见书正本三份，经本所负责人、经办律师签字
并加盖本所公章后生效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-05/33c240ba-839a-4fdf-be62-cd0236cae3d9.PDF
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2025-09-02 20:22│*ST建艺（002789）：关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺的公告
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2022 年，深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”“建艺集团”“上市公司”）以现金支付的方式收购广东建星
建造集团有限公司 80%的股权，该交易构成重大资产重组，控股股东珠海正方集团有限公司（以下简称“正方集团”）于 2022年 9
月 8日向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。根据《上市公司监管指引第 4号—上市公司及其相关方承诺》等相关规定，正
方集团 3年承诺期即将到期，拟将相关承诺履行期限延期 2年，现将具体情况公告如下：
一、原承诺背景及履行情况
（一）承诺背景
2022 年，深圳市建艺装饰集团股份有限公司以支付现金的方式，向广东建星控股有限公司、蔡光、王爱志、万杰等交易对方购
买其持有的建星建造 80%股权，该交易构成重大资产重组（以下简称“重组交易”），重组交易于 2022年 12月 14日完成交割过户
。
鉴于建星建造的主营业务为建筑工程施工，建艺集团控股股东正方集团控制的企业包括广东南粤建筑工程有限公司（以下简称“
南粤建筑”）、珠海正方市政园林绿化工程有限公司（以下简称“正方园林”）与建星建造构成同业竞争，南粤建筑及正方园林在下
文合并称为“同业竞争主体”。
在重组交易过程中，正方集团做出《关于避免同业竞争的承诺》，承诺的主要内容如下：
“深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）正在筹划支付现金购买广东建星建造集团有限公司 80%股权（以
下简称“本次重大资产重组”），本承诺人作为上市公司控股股东，为保障上市公司规范运作及各股东利益，本承诺人现就消除和避
免与上市公司同业竞争事宜，在此确认并承诺：
“对于因本次重大资产重组而产生的本承诺人及本承诺人控制的下属企业与上市公司的同业竞争（如有），本承诺人将自本承诺
出具日起 3年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利
于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥
推进相关业务整合以解决同业竞争问题。”
（二）过往 3年推进解决同业竞争问题的情况
正方集团自做出上述承诺以来，一直积极致力于履行承诺，积极与上市公司及外部市场开展交流，推进解决同业竞争问题，具体
努力与工作情况如下：
1、业务划分及赋能
对于正方集团主导的工程项目，南粤建筑、建艺集团、建星建造，三个主体各自有各自的经营范围，泾渭分明：建星建造跟进工
程造价 1亿元及以上的房建总承包业务；建艺集团主要跟进装修装饰、幕墙、园林绿化等专业工程；南粤建筑主要跟进市政工程以及
小额房建总承包项目。
为进一步支持建艺集团、建星建造的发展，正方集团还主导南粤建筑在自身已中标的存量项目实施时选取建艺集团、建星建造为
供应商。
2、尝试将同业竞争主体的业务注入建艺集团
2022年至 2023年 7月，同业竞争主体与建艺集团进行了多次人员调换。正方集团一方面尝试将同业竞争主体的管理融入建艺集
团，另一方面尝试将同业竞争主体的股权及业务整体注入建艺集团，经过近半年的资产盘点和账务清理，并结合当时各方的实际情况
，被迫放弃此计划。
3、积极推进同业竞争主体股权出让
在证实“同业竞争主体的业务整体注入建艺集团”在实践中不可行后，正方集团积极在外寻求合适的合作者，争取引进新股东转
让同业竞争主体股权。2024年以来，已经先后和多家潜在意向单位进行了深入的洽谈，其中部分潜在意向单位对同业竞争主体开展了
财务及法务尽调、股权评估相关工作。部分潜在意向单位因为双方心理价位偏差过大，双方放弃推进，与个别潜在意向单位的协商工
作仍在进一步推进过程中。另一方面正方集团已积极沟通广东省产权交易所，待意向单位的洽商工作有实质性推进后，即开展信息预
披露工作。
但受房地产行业下行、市场信心疲软等因素的影响，截至目前，正方集团与建艺集团同业竞争事项尚未得到妥善解决。
二、承诺延期的原因及合规性
（一）承诺延期的原因
1、建筑公司的市场前景下行，资本购买意愿不强
受房地产行业的断崖式下行、国家对基建投入的减缓等影响，建筑市场供大于求，建筑行业日趋艰难。
2、同业竞争主体自身体量较大，财务及管理融合难度较大
依托 2021-2022年初（同业竞争承诺前）的项目储备，南粤建筑近年以来还有约 20 亿的年度营收。多年经营成果以及未结算项
目体量巨大，给各方核算与估值也带来较大困难。
3、员工分流处置难度大
正方集团系珠海市香洲区区属一级国企，员工分流处置难度大。同业竞争承诺前，南粤建筑自有员工约 600人，需在股权变更时
根据实际情况分类安排分流处理。自做出承诺起，正方集团已逐步开展员工分流工作，目前自有员工已不足150人。
4、南粤建筑的股权结构复杂
正方集团并不是南粤建筑唯一股东，广东省属国企广东南粤集团有限公司（以下简称“南粤集团”）仍持有 30%股权，根据相关
股东协议和交易合同，正方集团完成股转须得到南粤集团同意，并同步完成南粤集团的个别专属附加条件。这使得南粤集团对于正方
集团寻找的潜在买家也会附加个别条件，客观上进一步加大了股权转让的难度。
为避免出现国有资产流失，且在各种客观不利因素的综合影响下，最终导致正方集团未能在承诺截止期限前解决同业竞争事宜。
（二）合规性要求
根据《上市公司监管指引第 4号—上市公司及其相关方承诺》第十三条规定：“出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行
承诺：（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的；（二）其他确已无法履行或者
履行承诺不利于维护上市公司权益的。上市公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承诺或者提出豁
免履行承诺义务。”因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的，承诺人可以变更履行承
诺，同时应充分披露变更履行承诺的原因，并及时提出替代承诺履行承诺义务。
依据上述规定，正方集团基于客观原因导致承诺未能按期履行，本次延期履行承诺事项符合监管规定。
三、拟延期承诺内容及后续计划
基于当前的实际情况，为切实维护建艺集团以及包括广大中小股东在内的全体股东的利益，正方集团拟将原《关于解决和避免同
业竞争的承诺函》中关于解决同业竞争的内容进行延期履行承诺，具体如下：
对于因本次重大资产重组而产生的本承诺人及本承诺人控制的下属企业与上市公司的同业竞争，本承诺人将在 2027年 9月 7日
前，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发
展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务
整合以解决同业竞争问题。正方集团争取通过以下方式在延期时间内解决同业竞争问题：
1、多措并举继续寻找合适的股权受让方，一方面通过正方集团对外综合投资时与其他央国企及地方政府的系统性合作中寻找潜
在受让方；另一方面基于正方集团在香洲区的后续项目中，与各家来香洲区承接项目的央国企合作中谋划股权出让机会。
2、待存量项目结算办理完成，与新股东完成交割以及根据结算情况履行相关债权债务后退出同业竞争主体的经营管理。
3、在延期时段，延续过往思路，进一步清晰界定建艺集团（含建星建造）与同业竞争主体的业务界面。即根据各家企业特点，
建星建造重点在房建总承包，建艺集团重点在装饰及景观业务，南粤建筑重点在市政总承包以及小额房建总承包。
四、延期履行承诺对公司的影响
控股股东关于本次延期履行承诺事项，是基于目前实际情况作出，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4号—上市公司及其相
关方承诺》的相关规定和要求，不会影响上市公司正常经营，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次延期履行承诺的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于 2025年 9月 1日召开了第五届董事会独立董事专门会议第六次会议，审议通过了《关于控股股东延期履行避免同业竞争
承诺的议案》，全体独立董事认为：本次控股股东延期履行避免同业竞争承诺，符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相
关方承诺》等相关规定以及公司目前的实际情况，不会对公司日常经营造成重大影响，不存在损害上市公司和全体股东尤其是中小股
东利益的情形。独立董事一致同意将该事项提交董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于 2025年 9月 1日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺的议案》，关
联董事石访先生回避表决。此项议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东珠海正方集团有限公司需回避表决。
（三）监事会的意见
监事会认为，本次控股股东延期履行避免同业竞争承诺，符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》等相关
规定以及公司目前的实际情况，不会对公司日常经营造成重大影响，不存在损害上市公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。此
项议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东珠海正方集团有限公司需回避表决。
六、备查文件
1、第五届董事会独立董事专门会议第六次会议决议；
2、第五届董事会第十三次会议决议；
3、公司监事会关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺的意见；
4、控股股东出具的《关于延期履行避免同业竞争的承诺函》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-03/ebf88965-b9d1-482d-95b4-aec809930694.PDF
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2025-09-02 20:21│*ST建艺（002789）：第五届董事会第十三次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于 2025年 9月 1日以联签方式召开。本次
会议的会议通知以电子邮件方式送达全体董事。会议应出席表决董事 9人，实际出席董事 9人，会议的召开和表决程序符合《公司法
》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺的议案》
具体内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn
）《关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺的公告》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。关联董事石访先生已回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于提议召开 2025 年第九次临时股东大会的议案》
具体内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn
）《关于召开 2025年第九次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-03/11c4ca2e-187c-46ca-838f-da88dd47c50b.PDF
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2025-09-02 20:19│*ST建艺（002789）：关于召开2025年第九次临时股东大会的通知
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一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：公司 2025年第九次临时股东大会
2、召集人：公司第五届董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第十三次会议审议通过相关议案，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
4、会议召开日期和时间
现场会议召开时间为：2025年 9月 18日（星期四）15:00
网络投票时间为：
通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2025 年 9 月 18 日9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00。
通过深圳证券交易所互
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