公司公告☆ ◇002791 坚朗五金 更新日期：2024-11-24◇ 通达信沪深京F10
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2024-11-14 18:04│坚朗五金（002791）：北京国枫律师事务所关于坚朗五金2024年第二次临时股东会的法律意见书
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致：广东坚朗五金制品股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2024年第二次临时股东会（以下简称
“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”
）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证
券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法
律、行政法规、规章、规范性文件及《广东坚朗五金制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的
召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，
不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由深圳证券交易所交易系统和
互联网投票系统予以认证；
3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决
议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政
法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进
行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第四届董事会第二十三次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2024年10月30日在深圳证券
交易所网站（https://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《广东坚朗五金制品股份有限公司关
于召开2024年第二次临时股东会的通知》（以下简称“会议通知”），该通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事
项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2024年11月14日在广东省东莞市塘厦镇坚朗路3号公司总部会议室如期召开，由贵公司董事长白宝鲲先生
主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年11月14日9:15~9:25、9:30~11:30和13:00~15:00；通
过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年11月14日9:15~15:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规
定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人
资格。
根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、
深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议
通过现场和网络投票的股东合计240人，代表股份236,598,430股，占贵公司有表决权股份总数的66.9127%（股份总数已扣除公司回购
专用证券账户所持有股份数）。
除贵公司股东外，出席本次会议的人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合
法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议
通知中所列明的全部议案进行了审议，表决结果如下：
（一）表决通过了《关于聘任2024年度审计机构的议案》
同意236,502,030股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的99.9593%；
反对51,500股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0218%；
弃权44,900股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0190%。
（二）表决通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
同意236,496,730股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的99.9570%；
反对51,500股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0218%；
弃权50,200股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0212%。
（三）表决通过了《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》
同意235,569,630股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的99.5652%；
反对979,200股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.4139%；
弃权49,600股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0210%。
（四）表决通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
同意235,584,830股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的99.5716%；
反对969,000股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.4096%；
弃权44,600股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0189%。
（五）表决通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
同意235,585,130股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的99.5717%；
反对968,900股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.4095%；
弃权44,400股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0188%。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、
确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。
经查验，上述第一项议案经出席本次会议的股东所持有效表决权的过半数通过；上述第二至五项议案经出席本次会议的股东所持
有效表决权的三分之二以上通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定
，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规
则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-15/3dd7f7e4-983b-4bb8-a659-8dc23f125a70.PDF
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2024-11-14 18:04│坚朗五金（002791）：坚朗五金2024年第二次临时股东会决议公告
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坚朗五金（002791）：坚朗五金2024年第二次临时股东会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-15/54cfd708-41fa-413d-81e7-651398731172.PDF
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2024-11-04 16:06│坚朗五金（002791）：关于回购公司股份进展的公告
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坚朗五金（002791）：关于回购公司股份进展的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-04/582a1a23-e068-4035-8798-b3565db8dfe3.PDF
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2024-10-31 00:00│坚朗五金（002791）：招商证券关于坚朗五金补充2024年度日常关联交易预计的核查意见
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招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“坚朗五金”
、“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》等有关规定，对坚朗五金补充 2024 年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2023年12月20日，广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二
次会议，审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，预计2024年将与立高食品股份有限公司（以下简称“立高食品”）及
其子公司发生日常关联交易，预计总金额不超过6,000万元。具体内容详见公司于2023年12月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn
）披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-080）。
2024年8月30日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于补充2024年度日常关联
交易预计的议案》，结合公司及子公司日常经营和业务发展需要，公司拟增加2024年度与天津中和胶业股份有限公司（以下简称“中
和胶业”）及其子公司发生日常关联交易预计金额不超过2,280 万 元 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 8 月 31 日 在 巨
潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于补充2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-063）。
2024年10月25日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过《关于补充2024年度日常关联
交易预计的议案》，结合公司及子公司日常经营和业务发展需要，公司拟中和胶业发生日常关联交易预计金额不超过400万元。董事
会审议过程中关联董事殷建忠先生已回避表决。本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议通过。根据《公司章程》等相关规
定，该事项无需提交股东会审议。
（二）预计增加日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
关联交易类 关联人 关联交易内 关联交易定 拟签订合同 截至披露 上年发
别 容 价原则 金额 日已发生 生关联
关联金额 金额
向关联人销 天津中和 销售新能源 按市场价格 400 0 0
售商品、提 胶业股份 产品及提供
供服务 有限公司 相关服务
注：以上“预计金额”为自中和胶业成为公司关联方之日起至2024年末预计发生的关联交易金额。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
公司名称 天津中和胶业股份有限公司
法定代表人 冯运
注册资本 5,500万元人民币
住所 武清区汊沽港镇天津自行车王国产业园区和园道81号
主营业务 混炼胶加工、生产、销售；汽车橡胶密封件、汽车密封件制造、销售；
橡胶板、管、带、橡胶零件制造；橡胶加工专用设备销售、租赁；橡
胶技术开发、咨询；化工产品销售（危险品及易制毒品除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期财务数据（未经审计）：
单位：人民币万元
项目 2024 年 9 月 30 日
总资产 47,950.931
净资产 14,332.84
项目 2024 年三季度
主营业务收入 53,038.86
净利润 2,615.64
（二）与上市公司的关联关系
中和胶业是公司持股 29.9%的参股公司，公司董事、副总裁、董事会秘书殷建忠先生于 2024 年 8 月 19 日起担任中和胶业董
事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联关系情形。
（三）履约能力分析
上述关联方生产经营正常，具备良好的履约能力，关联人不存在被列为失信被执行人的情形。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
上述关联交易按照公开、公平、公正的原则进行，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
公司全资子公司广东坚朗建材销售有限公司（以下简称“坚朗建材”）拟向中和胶业销售新能源产品及提供相关服务，坚朗建材
拟与中和胶业签订《销售合同》，合同总额不超过 400 万元，用于厂区能源建设使用。合同均遵照市场价格按实际发生额结算，上
述协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是基于公司正常生产经营需要所发生的，交易各方业务合作关系较为稳定，交易遵循平等互利、等价有偿的一般商
业原则，符合市场化定价规则，不存在损害公司和中小股东利益的情况；上述关联交易占公司同类交易的比例较小，不会对公司未来
的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，也不会因此导致公司对关联方形成依赖。
五、独立董事过半数同意意见
经公司第四届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议审议，公司全体独立董事认为：公司关于补充2024年度日常关联交易预
计属于正常的商业交易行为，交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或股东利益的情况，且符合公司生产经
营的实际情况，公司的有关业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。审议表决本次关联交易预计事项的程序合法有效，关联董事均
回避表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。独立董事同意将此议案提交董事会审议。
六、监事会意见
公司监事会认为，本次关联交易预计事项依据公平的原则，价格公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重
大不利影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，监事会同意公司补充2024年度日常关联交易预计的相关事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次预计的2024年度日常关联交易事项已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过且关联董事回避
表决，该事项无需提交股东大会审议。公司第四届董事会独立董事专门会议以全票同意审议通过了该议案。上述关联交易预计事项的
决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件
和《公司章程》的要求。公司本次补充2024年度日常关联交易为公司及子公司开展日常经营行为所需，不影响公司的独立性，不存在
损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构对公司2024年度日常关联交易预计事项无异议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-31/94d3708d-8b57-4d6e-90b8-4f8054b480ee.PDF
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2024-10-29 19:15│坚朗五金（002791）：招商证券关于坚朗五金调整部分投向募投项目实施主体的募集资金借款利率的核查意见
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招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“坚朗五金”
、“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》等有关规定，对坚朗五金调整部分投向募投项目实施主体的募集资金借款利率事项进行了审慎核查，具
体核查情况如下：
一、与本次调整借款利率相关的募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广东坚朗五金制品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕20
44号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）32,345,013股，每股发行价格为人民币18.61元，募集资金总额为人民币60,1
94.07万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币59,213.95万元。上述募集资金到位情况已经中审亚太会计师事务所（特
殊普通合伙）验证，并由其出具中审亚太验字（2024）000042号《验资报告》。
上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，公司及相关子公司与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了募集资金监管协
议。
二、使用募集资金向募投项目实施主体提供借款的情况
（一）提供借款事项概述
根据公司募投项目实际情况及未来发展规划，经公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十九次会议审议，同意公司
使用募集资金向中山科技提供不超过人民币20,000万元借款、向河南坚朗提供不超过人民币5,000万元的借款，用于“坚朗五金中山
数字化智能化产业园项目”和 “坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目”建设。借款利率由双方参考全国银行间同业拆借中心
公布的同期贷款市场报价利率（LPR）协商确定，借款期限为自实际借款之日起三年，资金可滚动使用，也可提前偿还或到期续借。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的公告》
（公告编号：2024-072）。
（二）本次调整募集资金借款年利率情况
根据子公司发展情况及募投项目实施情况，借款利率由“参考全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）协
商确定”调整为按无息借款执行。公司将就借款利率调整事项与中山科技、河南坚朗签署《补充协议》并授权公司管理层负责实施借
款的具体事宜。
三、本次调整部分投向募投项目实施主体的募集资金借款利率对公司的影响
公司本次向全资子公司中山科技、河南坚朗提供借款的目的为实施募投项目“坚朗五金中山数字化智能化产业园项目”和 “坚
朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目”，本次借款利率的调整有利于公司发展及募投项目的顺利实施、募集资金使用效率的提高
以及效益的充分发挥，有利于提升公司盈利能力，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益
，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。
中山科技、河南坚朗均为公司全资子公司，公司对中山科技、河南坚朗的生产经营管理活动具有控制权，财务风险处于可控范围
内。公司将加强对中山科技、河南坚朗的经营管理的监督，控制资金风险，保障资金安全。上述借款的风险处于可控制范围内，不会
对公司的日常经营产生重大影响。
四、履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2024年10月29日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整部分投向募投项目实施主体的募集资金借款利
率的议案》，同意公司调整向部分募投项目实施主体提供的用于实施募投项目的募集资金借款年利率。本次借款利率调整符合募集资
金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。上述事项在公司董事会的审批权限范围内，无需提交股东
大会审议。
（二）监事会审议情况
2024年10月29日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整部分投向募投项目实施主体的募集资金借款利率
的议案》，监事会认为：公司本次调整借款利率履行了必要的程序，符合相关法律法规、规范性文件及公司内部制度的要求，不影响
募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。因此，公司监事会同意公司调整部分投向募投项目实施
主体的募集资金借款利率的事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次调整向全资子公司提供借款的利率事项，已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审
批程序。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和制度的规定，符合募投项目实施的实际需求，不存在变相改变募集资金使用用途
的情形和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司调整部分投向募投项目实施主体的募集资金借款利率的事项无异议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-30/8a323f05-55f5-4dbf-b68e-39c17eb21d49.PDF
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2024-10-29 19:15│坚朗五金（002791）：招商证券关于坚朗五金以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
│的核查意见
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招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“坚朗五金”
、“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》等有关规定，对坚朗五金使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了
审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广东坚朗五金制品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕20
44 号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）32,345,013 股，每股发行价格为人民币 18.61 元，募集资金总额为人民
币 60,194.07 万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币 59,213.95 万元。上述募集资金到位情况已经中审亚太会计师
事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中审亚太验字（2024）000042 号《验资报告》。
上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，公司及相关子公司与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了募集资金监管协
议。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《广东坚朗五金制品股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称《募集说明书》）及《关于调整公司
募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2024-071），公司调整后募集资金投资项目基本情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
额
1 坚朗五金中山数字化智能化产业园项目 103,378.78 20,000.00
2 坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设 15,230.30 10,000.00
项目
3 坚朗五金信息化系统升级建设项目 24,753.99 5,800.00
4 坚朗五金总部自动化升级改造项目 18,072.84 5,800.00
5 补充流动资金 58,900.00 17,613.95
合计 220,335.91 59,213.95
三、以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况及置换安排
（一）以自筹资金预先投入募投项目的情况
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太验字（2024）008492 号《鉴证报告》，截至 2024 年 10 月 25
日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币 19,374.96 万元，公司拟置换金额人民币 19,374.96 万元
，具体情况如下：：
单位：万元
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