公司公告☆ ◇002793 罗欣药业 更新日期：2026-07-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-07-13 15:53 │罗欣药业（002793）：2026年半年度业绩预告 │
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│2026-06-23 16:47 │罗欣药业（002793）：关于职工代表董事辞职暨选举职工代表董事的公告 │
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│2026-06-23 16:45 │罗欣药业（002793）：关于为控股子公司提供担保的进展公告 │
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│2026-06-12 15:47 │罗欣药业（002793）：关于证券事务代表辞职的公告 │
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│2026-06-04 16:07 │罗欣药业（002793）：关于控股股东部分股份质押的公告 │
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│2026-05-28 17:48 │罗欣药业（002793）：2026年第三次临时股东会决议公告 │
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│2026-05-28 17:45 │罗欣药业（002793）：2026年第三次临时股东会之法律意见书 │
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│2026-05-20 07:50 │罗欣药业（002793）：关于控股子公司的产品注射用阿奇霉素情况说明的公告 │
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│2026-05-20 07:50 │罗欣药业（002793）：关于转让控股子公司股权的进展公告 │
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│2026-05-18 19:19 │罗欣药业（002793）：2025年年度股东会决议公告 │
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2026-07-13 15:53│罗欣药业（002793）：2026年半年度业绩预告
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一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2026年 1月 1日至 2026年 6月 30日。
2、业绩预告情况：预计净利润为正值且属于同向上升情形
（1）以区间数进行业绩预告的
单位：万元
项 目 本报告期 上年同期
归属于上市公司股 4,900～5,100 1,769.50
东的净利润 比上年同期增长：176.91%～188.22%
扣除非经常性损益 3,000～3,200 230.07
后的净利润 比上年同期增长：1,203.97%～1,290.90%
基本每股收益 0.0450～0.0480 0.0163
（元/股）
二、与会计师事务所沟通情况
本业绩预告相关的财务数据未经会计师审计。公司就业绩预告已与会计师事务所进行了预沟通，双方不存在分歧。
三、业绩变动原因说明
报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润同比实现较大幅度增长，主要原因如下：1.报告期内，公司核心创新药产品替戈拉
生片进入商业化深化阶段，产品生命周期价值逐步显现。公司围绕产品优势持续推进市场价值转化，终端需求持续释放，销售收入同
比实现较快增长，对公司整体业绩提升形成重要支撑。
2.报告期内，公司完成所持罗欣安若维他药业（成都）有限公司 20%股权的处置，并根据相关会计准则确认投资收益。上述投资
收益属于非经常性损益，对公司报告期净利润增长产生积极影响。
3.公司于 2025年末完成山东乐康制药有限公司 100%股权处置。由于山东乐康制药有限公司 2025年度持续亏损，股权处置完成
后，公司合并报表范围发生变化，相关亏损因素不再影响公司 2026年度经营业绩。
四、风险提示
本次业绩预告是公司财务部门的初步估算结果，具体财务数据以公司披露的 2026年半年度报告为准。敬请广大投资者谨慎决策
，注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-14/6f325c3c-2f26-4d84-bb0c-143be822e031.PDF
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2026-06-23 16:47│罗欣药业（002793）：关于职工代表董事辞职暨选举职工代表董事的公告
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一、职工代表董事辞职情况
罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到职工代表董事马少红先生的书面辞职报告，因个人原因，马
少红先生辞去公司第六届董事会职工代表董事职务，其原定任期至公司第六届董事会任期届满之日止。辞职后，马少红先生将继续担
任公司控股子公司山东罗欣药业集团股份有限公司生产负责人助理兼固体制剂车间高级经理职务。
截至本公告披露日，马少红先生直接持有公司股份 7,300股，通过认购公司2024年员工持股计划间接持有公司股份 10,000股，
其辞职后，所持公司股份将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规及公司《2024
年员工持股计划》的相关规定。马少红先生不存在应当履行而未履行的承诺事项。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，马少红先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，马少
红先生的辞职报告自送达董事会之日起生效，其辞职不会影响公司董事会的正常运作及公司正常经营。
公司董事会对马少红先生在任职期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢！
二、选举职工代表董事的情况
为完善公司治理结构，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司于2026年 6月 23日召开了公司职工大会，选举王梦圆
女士为公司第六届董事会职工代表董事（简历见附件），任期自本次职工大会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满之日止。
王梦圆女士符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》中有关董事任职资格和条件的规定。本次选举完成后，董事会中
兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-24/44ee00b1-0d0a-4cfd-9a0e-254ba646e5d9.PDF
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2026-06-23 16:45│罗欣药业（002793）：关于为控股子公司提供担保的进展公告
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特别提示：
罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产 100%；公司及控股子
公司担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产 50%，提请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
公司及控股子公司为满足日常生产经营及业务拓展资金需要，保证其生产经营持续发展和业务顺利开展，2026年度拟为控股子公
司提供总额度不超过人民币 137,399.00万元的担保，包括公司为子公司担保、子公司之间互相担保、子公司为公司担保及前述复合
担保、公司及子公司就合并报表范围内子公司提供担保的第三方担保机构提供反担保。其中，为资产负债率 70%以上的被担保对象预
计的担保额度为 1,000.00万元；为资产负债率低于 70%的被担保对象预计的担保额度为 136,399.00万元。具体担保金额、担保期限
等事项以各方后续签署的担保协议或担保文件约定为准。上述担保额度有效期限自股东会审议通过之日起 12 个月。
公司分别于 2026年 4月 21日、2026年 5月 18日召开第六届董事会第四次会议、2025年年度股东会，审议通过了《关于 2026年
度向金融机构申请综合授信额度及对外担保的议案》。具体内容详见公司于 2026年 4月 23日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninf
o.com.cn）的《关于 2026年度对外担保额度的公告》。
二、担保进展情况
近日，公司与中国工商银行股份有限公司临沂罗庄支行（以下简称“工商银行”）在临沂市签署了《最高额保证合同》，公司在
人民币 2.7亿元的最高余额内，为山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“山东罗欣”）在工商银行产生的债务提供担保。本次
担保事项在前述审议的额度范围内，无需另行召开董事会或股东会审议。
山东罗欣不是失信被执行人，其生产经营活动正常，资信状况良好。本次担保前公司对山东罗欣的担保余额为 106,033.33万元
，本次担保后公司对山东罗欣的担保余额为 133,033.33 万元，本次担保后山东罗欣可用担保额度剩余109,399.00万元。
三、被担保人基本情况
公司名称：山东罗欣药业集团股份有限公司
公司类型：股份有限公司（港澳台投资、未上市）
成立日期：2001年 11月 30日
注册资本：6,096万元人民币
注册地址：山东省临沂高新技术产业开发区罗七路
法定代表人：陈雨
统一社会信用代码：913700002658705037
经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用
）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
股权结构：公司持有山东罗欣 99.65%股权。
山东罗欣不是失信被执行人，未进行信用评级。
山东罗欣主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2025 年 12 月 31 日 2026 年 3 月 31 日/2026
/2025 年度 年 1-3 月
资产总额 462,356.59 442,860.54
负债总额 239,788.80 220,073.34
净资产 222,567.79 222,787.20
营业收入 205,853.19 38,873.70
利润总额 697.96 2,722.90
净利润 -1,056.06 2,858.37
注：2025年度数据已经审计，2026年 1-3月数据未经审计。
四、最高额保证合同的主要内容
1、债权人：中国工商银行股份有限公司临沂罗庄支行（以下简称“甲方”）
2、保证人：罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“乙方”）
3、债务人：山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“债务人”）
4、保证担保范围：主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现
债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。
5、保证方式：连带责任保证。
6、保证期间：主合同为借款合同，自主合同项下的借款期限届满之次日起三年；甲方根据主合同之约定宣布借款提前到期的，
则保证期间为借款提前到期日之次日起三年。
7、被担保债权：乙方所担保的主债权为在人民币 270,000,000.00元（大写：贰亿柒仟万元整）的最高余额内，甲方享有的对债
务人的债权。
8、合同生效：本合同自甲方盖公章或合同专用章、乙方盖章之日起生效。
五、董事会意见
1、公司为合并报表范围内的子公司提供担保，目的是满足子公司经营和业务发展的需要，提升子公司的融资能力，符合公司整
体利益；
2、本次担保对象为公司控股子公司，董事会对被担保方的资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况等进行全面评估后认为被
担保方目前经营状况良好，具有偿还债务的能力；
3、对于控股子公司山东罗欣未提供反担保，其少数股东虽未按出资比例提供同等担保或反担保，但公司对山东罗欣具有实际控
制权，能够对其经营进行有效管控。被担保方经营正常，资信良好，公司提供担保的风险处于可控的范围之内。不存在损害公司和股
东特别是中小股东利益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额为 304,899.00万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为 261.93%；
本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额为 137,295.25万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为 117.95%；公司
及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为 800.19万元。
公司不存在逾期对外担保，无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失的情形。
七、备查文件
1、第六届董事会第四次会议决议。
2、2025年年度股东会决议。
3、公司与工商银行签订的《最高额保证合同》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-24/a36c970c-1348-48e5-b176-78c646fab9e7.PDF
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2026-06-12 15:47│罗欣药业（002793）：关于证券事务代表辞职的公告
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罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2026 年 6 月 12日收到公司证券事务代表王欣然女士递交的书面辞
职报告，王欣然女士因个人原因申请辞去公司证券事务代表职务，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。王欣然女士辞职后，不
再担任公司及子公司任何职务。截至本公告披露日，王欣然女士未持有公司股份，不存在应履行而未履行的承诺事项。
王欣然女士在担任公司证券事务代表期间，恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会对王欣然女士在任职期间为公司所做出的贡献表
示衷心的感谢！
公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，尽快聘任符合任职资格的人员担任证券事务代表。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/d11341d2-31ed-4eba-8d43-d7af8a2a1fdb.PDF
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2026-06-04 16:07│罗欣药业（002793）：关于控股股东部分股份质押的公告
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罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）近日接到控股股东山东罗欣控股有限公司（以下简称“罗欣控股”
）的通知，获悉其所持有本公司的部分股份被质押，具体事项如下：
一、股东股份质押的基本情况
股东 是否为控股 本次质押数 占其 占公 是否 是否 质押 质押到 质权 质押
名称 股东或第一 量（股） 所持 司总 为限 为补 起始 期日 人 用途
大股东及其 股份 股本 售股 充质 日
一致行动人 比例 比例 押
（%） （%）
罗欣 是 35,000,000 14.77 3.22 否 否 2026 办理解 安徽 融资
控股 年6月 除质押 国元 类质
3日 登记手 信托 押
续之日 有限
责任
公司
合计 —— 35,000,000 14.77 3.22 —— —— —— —— — —
注：总股本以公司截至目前股本总数1,087,588,486股为计算基数。质押股份不涉及负担重大资产重组等业绩补偿义务。
二、控股股东及其一致行动人股份累计质押情况
截至本公告披露日，罗欣控股及其一致行动人克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业（以下简称“克拉玛依珏志”）、Giant
Star Global (HK) Limited（以下简称“Giant Star”）所持质押股份情况如下：
股东名称 持股数 持股比 本次质 本次质 占其所 占公司 已质押股份 未质押股份
量（股） 例（%） 押前质 押后质 持股份 总股本 情况 情况
押股份 押股份 比例 比例 已质押 占已 未质押 占未
数量 数量 （%） （%） 股份限 质押 股份限 质押
（股） （股） 售和冻 股份 售和冻 股份
结、标 比例 结合计 比例
记合计 （%） 数量 （%）
数量 （股）
（股）
罗欣控股 236,95 21.79 101,30 136,30 57.52 12.53 0 0 0 0
5,520 0,000 0,000
克拉玛依 18 0.00 0 0 0 0 0 0 0 0
珏志
Giant Star 4,689,6 0.43 0 0 0 0 0 0 0 0
48
合计 241,64 22.22 101,30 136,30 56.41 12.53 0 0 0 0
5,186 0,000 0,000
注：总股本以公司截至目前股本总数1,087,588,486股为计算基数。
三、控股股东及其一致行动人股份质押情况
1、本次股份质押不用于满足上市公司生产经营相关需求。
2、截至本公告披露日，公司控股股东及其一致行动人不存在未来一年内到期的质押股份。
3、公司控股股东及其一致行动人不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。
4、本次股份质押事项对上市公司生产经营、公司治理、业绩补偿义务履行等不产生实质性影响。
四、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押登记证明》。
2、中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》。
3、交易双方签订的《质押合同》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-05/a61272f2-94c9-4ea0-9298-d754a09e86a9.PDF
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2026-05-28 17:48│罗欣药业（002793）：2026年第三次临时股东会决议公告
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特别提示：
1.本次股东会未出现否决提案的情况；
2.本次会议未涉及变更以往股东会已通过的决议的情况。
一、会议召开基本情况
1.会议召集人：罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）董事会；
2.会议主持人：公司董事长刘振腾先生；
3.现场会议召开时间：2026年5月28日（星期四）下午2:00；
4.现场会议召开地点：上海市浦东新区东育路255弄4号前滩世贸中心一期A栋7层会议室；
5.网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年5月28日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-1
5:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2026年5月28日上午9:15，结束时间为2026年5月28日下午3
:00。
6.召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式。
7.本次股东会的召集和召开符合《公司法》《上市公司股东会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程
的规定。
二、会议出席情况
1.出席会议的总体情况
参加本次股东会现场会议和网络投票的有表决权股东和委托代理人共 161人，代表股份 248,748,232股，占上市公司有表决权股
份总数 23.2443％（截至股权登记日，公司总股本为 1,087,588,486 股，其中公司“2024年员工持股计划”专用账户持有公司股票
17,440,610股，持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；因此公司有表决权股份总数为 1,070,147,876 股
）。其中：
（1）参加本次股东会现场会议的有表决权股东和委托代理人共3人，代表股份241,645,186股，占上市公司有表决权股份总数的2
2.5805％。
（2）通过网络投票系统投票的股东共158人，代表股份7,103,046股，占上市公司有表决权股份总数的0.6637％。
2.中小投资者出席会议的情况
中小投资者（指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东）共计158人，代表股
份7,103,046股，占上市公司有表决权股份总数的0.6637％。
3.公司董事、高级管理人员出席了本次会议，北京市金杜律师事务所上海分所见证律师列席了本次会议，对股东会进行见证并出
具了法律意见书。
三、议案审议和表决情况
本次股东会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意247,803,532股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6202％；反对 870,700股，占出席会议有效表决权股份总
数的 0.3500％；弃权 74,000股（其中，因未投票默认弃权 1,000股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0297％。
本议案为特别决议事项，须经出席股东会的股东所持有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。根据上述表决结果，本议
案获得股东会审议通过。
（二）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意244,098,506股，占出席会议有效表决权股份总数的98.1308％；反对 4,575,726股，占出席会议有效表决权股份
总数的 1.8395％；弃权 74,000股（其中，因未投票默认弃权 1,000 股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0297％。
本议案为特别决议事项，须经出席股东会的股东所持有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。根据上述表决结果，本议
案获得股东会审议通过。
（三）审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
表决结果：同意244,099,506股，占出席会议有效表决权股份总数的98.1312％；反对 4,575,726股，占出席会议有效表决权股份
总数的 1.8395％；弃权 73,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0293％。
四、见证律师出具的法律意见
北京市金杜律师事务所上海分所杨振华律师、徐贝凝律师到会见证了本次股东会，并出具了法律意见书。法律意见书认为：公司
本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定
；出席本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。
五、备查文件
1．2026年第三次临时股东会决议；
2.《北京市金杜律师事务所上海分所关于罗欣药业集团股份有限公司2026年第三次临时股东会之法律意见书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-29/47835448-005e-44e1-b937-4c417d987bea.PDF
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2026-05-28 17:45│罗欣药业（002793）：2026年第三次临时股东会之法律意见书
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致：罗欣药业集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）接受罗欣药业集团股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股
东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（
以下简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行有效的法律、行政法规、规章和
规范性文件和现行有效的《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，指派律师出席了公司于 2026年
5月 28日召开的 2026年第三次临时股东会（以下简称本次股东会），并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1. 经公司 2026年第一次临时股东会审议通过的《公司章程》；
2. 公司于 2026年 5月 12日刊登于深圳证券交易所（以下简称深交所）网站的《罗欣药业集团股份有限公司第六届董事会第五
次会议决议公告》；
3. 公司于 2026年 5月 12日刊登于深交所网站的《罗欣药业集团股份有限公司关于召开 2026年第三次临时股东会的通知》（以
下简称《股东会通知》）；
4. 公司本次股东会股权登记日的股东名册；
5. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
6. 深圳证券信息有限公司提供的本次股东会投票情况的统计结果；
7. 公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
8. 其他会议文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是
真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否
符合有关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表
述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意
见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，
本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，指派律师出席了本次股东会，并对本
次股东会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
（一）本次股东会的召集
2026年 5月 11日，公司第六届董事会第五次会议审议通过《关于召开 2026年第三次临时股东会的议案》，决定于 2026年 5月
28日召开本次股东会。
2026年 5月 12日，公司以公告形式在深交所网站刊登了《股东会通知》。
（二）本次股东会的召开
1. 本次股东会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
2. 本次股东会的现场会议于 2026年 5月 28日 14:00在上海市浦东新区东育路 255弄 4号前滩世贸中心一期 A栋 7层会议室召
开，该现场会议由董事长刘振腾主持。
3. 本次股东会通过深交所交易系统进行网络投票的时间为 2026年 5月 28日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00
-15:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2026年 5月 28日的 9:15-15:00。
经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东会通知》中公告的时间、地点、方式、提
交会议审议的事项一致。本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司
章程》的相关规定。
二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格
（一）出席本次股东会的人员资格
本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册、出席本次股东会的机构股东的持股证明、营业执照或授权委托书等相关资料进行
了核查，确认现场出席公司本次股东会的股东及股东代理人共3人，代表有表决权股份 241,645,186股，占公司有表决权股份总数的
22.5805%。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票结果，参与本次股东会网络投票的股东共 158名，代表有表决权股份 7,1
03,046股，占公司有表决权股份总数的 0.6637%。
其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共 158人，代
表有表决权股份 7,103,046股，占公司有表决权股份总数的 0.6637%。
综上，出席本次股东会的股东人数共计 161 人，代表有表决权股份248,748,232股，占公司有表决权股份总数的 23.2443%。
除上述出席本次股东会人员以外，以现场或通讯方式出席本次股东会会议的人员还包括公司董事、高级管理人员、董事会秘书。
本所律师亦出席了本次股东会现场会议。
前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与
本次股东会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东
会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。
（二）召集人资格
本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东会的表决程序、表决结果
（一）本次股东会的表决程序
1.本次股东会审议的议案与《股东会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
2.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通
知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表及本所律师共同进行了计票、监票。
3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深交所交易系统或互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证
券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东会的表决结果
经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
1 《关于修订<公司章程>的议案》之表决结果如下：
同意 247,803,532股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.6202%；反对 870,700股，占出席会议股东及
股东代理人代表有表决权股份总数的 0.3500%；弃权 74,000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0297%。
本议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
2 《关于修订<董事会议事规则>的议案》之表决结果如下：
同意 244,098,506股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 98.1308%；反对 4,575,726股，占出席会议股东
及股东代理人代表有表决权股份总数的 1.8395%；弃权 74,000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0297%
。
本议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
3 《关于修订<关联交易管理办法>的议案》之表决结果如下：同意 244,099,506股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 98.1312%；反对 4,575,726股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 1.8395%；弃权 73,000股，占出
席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0293%。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。
本所律师认为，公司本次股东会表决程序及表决结果符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结
果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》
和《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-29/b7ff9184-5a21-425d-be31-1605f57ec0bc.PDF
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2026-05-20 07:50│罗欣药业（002793）：关于控股子公司的产品注射用阿奇霉素情况说明的公告
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近日，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“山东罗欣”）
收到山东省药品监督管理局出具的《行政处罚决定书》（鲁药监处罚〔2026〕Y1号），山东罗欣生产销售的注射用阿奇霉素（批号：
524053043），在 2025年黑龙江省药品监督抽检中经黑龙江省药品检验研究院检验及复验，【检查】项“有关物质”不符合《中国药
典》2020 年版二部规定，判定为“劣药”。山东省药品监督管理局依法对山东罗欣作出行政处罚，罚没款合计 1868442.48元。
本次处罚属于偶发独立事件，处罚裁量已体现从轻情节，处罚类型为经济性罚没，未采取限制、暂停生产经营等影响山东罗欣持
续经营的重大措施。山东罗欣生产的注射用阿奇霉素 2024年度营业收入 2,263.00万元，占公司 2024年度营业收入的 0.85%；2025
年度营业收入 236.28万元，占公司 2025年度营业收入的0.10%。该产品营业收入占公司整体营业收入比例较低，对公司生产经营不
构成重大影响。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次处罚不属于重大行政处罚，亦不构成重大违法强制退市情形
，未达到法定信息披露标准。
为保证信息公开透明，便于投资者全面了解情况，公司就本次事件自愿披露如下：
一、基本情况
山东罗欣生产销售的注射用阿奇霉素（批准文号：国药准字 H20065406，批号：524053043，规格：0.25g），该批次产品生产日
期为 2024 年 5月，有效期为 24个月。在 2025年黑龙江省药品监督抽检中经黑龙江省药品检验研究院检验及复验，【检查】项“有
关物质”不符合《中国药典》2020 年版二部规定。依据《药品管理法》第九十八条第三款第（七）项“其他不符合药品标准的药品
”的规定，判定为“劣药”。
事件发生后，山东罗欣于 2025年 12月 17 日迅速启动该批次药品的召回程序，至 12月 31日召回结束，共计召回并封存现有库
存产品 609支。
二、行政处罚决定
山东省药品监督管理局依照《行政处罚法》第五条第二款，按照《药品监督管理行政处罚裁量适用规则》（国药监法〔2024〕11
号）第八条第三项、第十条第二项、第十一条第二项、第十七条，《山东省市场监督管理行政处罚裁量权适用规则》（鲁市监法规字
〔2024〕5号）第十一条第二项、第十二条第三项之规定，经综合裁量，决定对山东罗欣给予以下行政处罚：
1. 没收注射用阿奇霉素（批号：524053043，规格：0.25g）609支。
2. 没收违法所得 68442.48元。
3. 并处货值金额（按十万元计算）18倍罚款，计 1800000.00元。罚没款合计 1868442.48 元（大写：壹佰捌拾陆万捌仟肆佰肆
拾贰元肆角捌分）。
三、事件调查情况
事件发生后，公司第一时间启动溯源调查，经公司自查，生产及留样环节均符合规范，推测问题可能源于流通储运环节受极端高
温影响。虽未引发任何用药安全事故，但公司作为MAH，对药品全生命周期质量承担全部责任，不以任何理由推卸。
具体如下：
1.生产及留样环节均符合规范：经核查，涉事批次产品生产流程合规，原辅料及出厂检验全部合格。公司对涉事批次及相邻批次
的留样进行复检，并在法定稳定性考察条件下检测，各项指标均符合《中国药典》规定。
2.流通储运环节受极端高温影响：山东罗欣及黑龙江省药品检验研究院开展的高温试验表明，该产品对温度敏感，在 60℃条件
下 8小时其他单杂即出现不合格。经追溯，涉事批次产品发往黑龙江省时段正值夏季（环境气温超 30℃），且于 2025 年 9月 8日
取样，下游商业公司运输及储存条件明显高于产品规定的“密闭，在阴凉（不超过 20℃）处保存”标准，从而推测高温导致产品有
关物质指标异常。
3.药物警戒监测无异常：通过国家药品不良反应监测直报系统及企业药物警戒台账全面排查，该批次产品未收到任何药品不良反
应案例及患者投诉，未对患者造成二次伤害或用药安全事故。
四、诚恳接受监督与责任追究、整改措施
作为药品上市许可持有人（MAH），公司深刻认识到应当对药品全生命周期（包括流通运输环节）的质量负有主体责任。对于本
次事件，公司及控股子公司诚恳接受山东省药品监督管理局的批评、监督与指导，从严问责，并采取以下整改及内部处理措施：
1.即日起停止生产和商业化该产品，已经生产的库存全部报废处理。
2.严肃追究管理人员责任：为落实质量主体责任，严肃质量管理纪律，公司已对本次事件的相关责任管理人员进行严厉问责。质
量负责人作为本次事件主要责任人，予以辞退处理；对山东罗欣总经理给予降两级处分，并相应调整薪酬；若再发生同类事故，将予
以辞退。
3.严控流通储运质量：针对本次储运温度不当导致的产品指标异常，公司将以最高标准督促各下游经营企业、配送商严格落实药
品储运温度管理要求，全程动态监控运输、仓储、中转温度，确保储运条件始终符合产品要求，杜绝同类问题复发。
4.健全长效改进机制：持续推进产品质量精细化管理，进一步强化对下游合作方的质量督导与规范指导，持续优化全链条质量管
控体系，切实保障公众用药安全。
五、对公司的影响及风险提示
本次事件为偶发独立事件。监管部门在处罚裁量时，已充分考量公司积极配合调查、主动召回产品等从轻情节，本次处罚仅为经
济性罚没，未采取限制或暂停生产经营等影响山东罗欣持续运营的措施。涉事产品注射用阿奇霉素 2024 年度、2025年度营业收入占
公司同期营业收入比例分别为 0.85%、0.10%，占比较低，对公司整体生产经营不构成重大影响。根据《深圳证券交易所股票上市规
则》相关规定，本次处罚不属于重大行政处罚，亦不构成重大违法强制退市情形。
截至目前，公司及山东罗欣各项生产经营工作均正常开展。公司对本次事件给投资者及市场带来的困扰和担忧，致以最诚挚的歉
意。公司将深刻吸取教训，进一步完善药品全生命周期的质量管理体系，以实际行动保障公众用药安全，维护投资者利益。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-20/9a79110b-73cd-43bc-b3d4-edd9a29df3e3.PDF
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2026-05-20 07:50│罗欣药业（002793）：关于转让控股子公司股权的进展公告
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一、转让控股子公司股权事项概述
罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2022 年 9 月 21日、2022 年 10 月 11 日召开第四届董事会第二十
六次会议、第四届监事会第二十二次会议及 2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》。公司下
属子公司山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“山东罗欣”）将其持有的山东罗欣医药现代物流有限公司（现更名为上药罗欣
医药（山东）有限公司，以下简称“上药罗欣”）70%股权转让给上药控股有限公司之控股子公司上药控股山东有限公司（以下简称
“上药山东”），经双方协商一致，转让价格为 41,496.00万元（含税、费）。本次股权转让完成后，上药山东将持有上药罗欣 70%
股权，山东罗欣持有上药罗欣 30%股权。上述股权转让事项已完成交割，上药罗欣不再纳入公司合并报表范围内。
公司已收到第一期至第三期股权转让款，合计 31,329.65 万元，具体内容详见公司分别于 2022年 9月 22日、2022年 11月 12
日、2023年 2月 21日、2024年 5月 22日、2025年 9月 30日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于转让控股子
公司股权的公告》《关于转让控股子公司股权的进展公告》。
二、进展情况
根据股权转让相关协议约定，第二期至第四期股权转让款将由上药山东根据上药罗欣在业绩承诺期间（即 2023-2025年）的实际
业绩完成情况分期进行支付。若上药罗欣三期累计业绩承诺完成比例低于 100%，需调整其估值并按调整后的估值进行结算。
截至本公告披露日，上药罗欣已完成 2025 年度审计工作。上药罗欣 2025年度营业收入 153,428.64万元,剔除非经常性损益后
的归母净利润-1,898.58万元，未完成业绩承诺。上药罗欣 2023 年至 2025 年三期累计业绩承诺完成比例为39.14%。
截至目前，公司与上药山东尚在商讨关于上药罗欣未完成业绩承诺的具体结算方案，具体结算方案尚存在较大的不确定性，后续
如涉及审议和披露情形，公司将按照相关规定及时履行审议程序和披露义务。
三、报备文件
1、审计报告
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-20/5903d546-d6e5-418e-a671-db0f1564f2ce.PDF
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2026-05-18 19:19│罗欣药业（002793）：2025年年度股东会决议公告
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特别提示：
1.本次股东会未出现否决提案的情况；
2.本次会议未涉及变更以往股东会已通过的决议的情况。
一、会议召开基本情况
1.会议召集人：罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）董事会；
2.会议主持人：公司董事长刘振腾先生；
3.现场会议召开时间：2026年5月18日（星期一）下午2:00；
4.现场会议召开地点：上海市浦东新区东育路255弄4号前滩世贸中心一期A栋7层会议室；
5.网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年5月18日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-1
5:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2026年5月18日上午9:15，结束时间为2026年5月18日下午3
:00。
6.召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式。
7.本次股东会的召集和召开符合《公司法》《上市公司股东会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程
的规定。
二、会议出席情况
1.出席会议的总体情况
参加本次股东会现场会议和网络投票的有表决权股东和委托代理人共 153人，代表股份 251,203,712股，占上市公司有表决权股
份总数 23.4737％（截至股权登记日，公司总股本为 1,087,588,486 股，其中公司“2024年员工持股计划”专用账户持有公司股票
17,440,610股，持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；因此公司有表决权股份总数为 1,070,147,876 股
）。其中：
（1）参加本次股东会现场会议的有表决权股东和委托代理人共6人，代表股份245,079,286股，占上市公司有表决权股份总数的2
2.9014％。
（2）通过网络投票系统投票的股东共147人，代表股份6,124,426股，占上市公司有表决权股份总数的0.5723％。
2.中小投资者出席会议的情况
中小投资者（指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东）共计150人，代表股
份9,558,526股，占上市公司有表决权股份总数的0.8932％。
3.公司董事、高级管理人员出席了本次会议，北京市金杜律师事务所上海分所见证律师列席了本次会议，对股东会进行见证并出
具了法律意见书。
三、议案审议和表决情况
本次股东会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于 2025 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意250,631,712股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7723％；反对 518,200股，占出席会议有效表决权股份总
数的 0.2063％；弃权 53,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0214％。
公司 2025年度在任独立董事同时在本次会议上进行述职。
（二）审议通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：同意246,927,286股，占出席会议有效表决权股份总数的98.2976％；反对 4,222,626股，占出席会议有效表决权股份
总数的 1.6810％；弃权 53,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0214％。
（三）审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
表决结果：同意250,615,312股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7658％；反对 533,300股，占出席会议有效表决权股份总
数的 0.2123％；弃权 55,100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0219％。
其中中小投资者表决情况：
同意 8,970,126 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的93.8442％；反对 533,300 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的5.5793％；弃权 55,100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数
的 0.5764％。
（四）审议通过《关于确定董事 2026 年度薪酬方案的议案》
表决结果：同意250,602,112股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7605％；反对 542,200股，占出席会议有效表决权股份总
数的 0.2158％；弃权 59,400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0236％。
其中中小投资者表决情况：
同意 8,956,926 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的93.7061％；反对 542,200 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的5.6724％；弃权 59,400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数
的 0.6214％。
（五）审议通过《关于 2025 年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意250,622,812股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7688％；反对 527,100股，占出席会议有效表决权股份总
数的 0.2098％；弃权 53,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0214％。
其中中小投资者表决情况：
同意 8,977,626 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的93.9227％；反对 527,100 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的5.5144％；弃权 53,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数
的 0.5628％。
（六）审议通过《关于续聘 2026 年度审计机构的议案》
表决结果：同意250,631,712股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7723％；反对 518,200股，占出席会议有效表决权股份总
数的 0.2063％；弃权 53,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0214％。
其中中小投资者表决情况：
同意 8,986,526 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的94.0158％；反对 518,200 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的5.4213％；弃权 53,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数
的 0.5628％。
（七）审议通过《关于 2025 年度日常关联交易确认及 2026 年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意 8,986,526股，占出席会议有效表决权股份总数的 94.0158％；反对 518,200股，占出席会议有效表决权股份总
数的 5.4213％；弃权 53,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.5628％。
其中中小投资者表决情况：
同意 8,986,526 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的94.0158％；反对 518,200 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的5.4213％；弃权 53,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数
的 0.5628％。
山东罗欣控股有限公司及其一致行动人克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业、Giant Star Global (HK) Limited（合计持有
公司 241,645,186 股股份）作为关联股东均回避表决，关联股东未接受其他股东委托进行投票。
（八）审议通过《关于 2026 年度使用自有资金购买银行理财产品的议案》
表决结果：同意250,063,115股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5459％；反对 1,082,497股，占出席会议有效表决权股份
总数的 0.4309％；弃权 58,100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0231％。
（九）审议通过《关于 2026 年度向金融机构申请综合授信额度及对外担保的议案》
表决结果：同意246,909,086股，占出席会议有效表决权股份总数的98.2904％；反对 4,239,526股，占出席会议有效表决权股份
总数的 1.6877％；弃权 55,100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0219％。本议案为特别
决议事项，须经出席股东会的股东所持有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。根据上述表决结果，本议案获得股东会审议
通过。
（十）审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
表决结果：同意250,598,512股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7591％；反对 550,100股，占出席会议有效表决权股份总
数的 0.2190％；弃权 55,100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0219％。
四、见证律师出具的法律意见
北京市金杜律师事务所上海分所宋婷律师、徐贝凝律师到会见证了本次股东会，并出具了法律意见书。法律意见书认为：公司本
次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定；出
席本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。
五、备查文件
1．2025年年度股东会决议；
2.《北京市金杜律师事务所上海分所关于罗欣药业集团股份有限公司2025年年度股东会之法律意见书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-19/c79775bd-a9cd-4f60-ae24-86f9191e64ed.PDF
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2026-05-18 19:19│罗欣药业（002793）：2025年年度股东会之法律意见书
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罗欣药业（002793）：2025年年度股东会之法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-19/a723e548-6e15-48c2-b91d-67487f7a29cb.PDF
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2026-05-12 16:27│罗欣药业（002793）：关于参加2026年山东辖区上市公司投资者网上集体接待日活动暨2025年度网上业绩说明
│会的公告
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罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2026年 4月 23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了 2
025年年度报告，为进一步加强与投资者的互动交流，公司将参加由山东证监局、山东上市公司协会与深圳市全景网络有限公司联合
举办的“2026年山东辖区上市公司投资者网上集体接待日活动”，同时举行 2025年度网上业绩说明会，现将相关事项公告如下：
本次活动将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景路演”网站（http://rs.p5w.net）；或关注微信公众号（名称：全
景财经）；或下载全景路演 APP，参与本次互动交流。活动时间为 2026年 5月 15日（星期五）15:00-16:30。
出席本次说明会的人员有：公司董事长刘振腾先生、董事会秘书姜英女士、独立董事甘丽凝女士、财务负责人武永生先生，以及
公司其他相关人员。
为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于 2026年 5
月 15 日（星期五）12:00前访问 http://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。届时公司将在线就公司 20
25 年度业绩、公司治理、经营状况等投资者关心的问题，与投资者进行沟通与交流，欢迎广大投资者积极参与本次网上说明会。
（问题征集专题页面二维码）
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-13/f7d9141f-5174-424a-85b3-8f869a599776.PDF
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2026-05-11 20:18│罗欣药业（002793）：关于召开2026年第三次临时股东会的通知
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一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2026年第三次临时股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2026年05月28日14:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年 05月 28日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-1
5:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026年 05月 28日 9:15至 15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2026年05月21日
7、出席对象：
（1）截至2026年05月21日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权
出席股东会。股东不能亲自到会，可书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件
2）。
（2）公司董事、高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、会议地点：上海市浦东新区东育路255弄4号前滩世贸中心一期A栋7层会议室。
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
提案编码 提案名称 提案类型 备注
该列打勾的栏目可以
投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 非累积投票提案 √
1.00 关于修订《公司章程》的议案 非累积投票提案 √
2.00 关于修订《董事会议事规则》的议案 非累积投票提案 √
3.00 关于修订《关联交易管理办法》的议案 非累积投票提案 √
上述议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，详情请见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海
证券报》的《罗欣药业集团股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告》等相关公告。
议案1.00、2.00为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
三、会议登记等事项
1、登记方式：
（1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格的有效证明办理登
记手续；授权委托代理人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书及代理人本人
身份证办理登记手续。
（2）个人股东登记须持本人身份证或持股凭证。
（3）受个人股东委托出席会议的代理人，登记时须持代理人身份证、委托股东的身份证复印件、授权委托书或持股凭证。
（4）异地股东可以通过书面信函或传真方式登记（须提供有关证件复印件），异地股东信函登记以当地邮戳日期为准，不接受
电话登记。
2、登记时间：2026年05月25日（星期一）8:00—17:00
3、登记地点：上海市浦东新区东育路255弄4号前滩世贸中心一期A栋7层罗欣药业证券事务管理部。
4、书面信函送达地址：上海市浦东新区东育路255弄4号前滩世贸中心一期A栋7层罗欣药业证券事务管理部，信函上请注明“罗
欣药业2026年第三次临时股东会”字样。
5、会议联系方式
联系人：姜英
电话：021-38867666
传真：021-38867600
地址：上海市浦东新区东育路255弄4号前滩世贸中心一期A栋7层
邮编：200124
电子邮箱：IR@luoxin.cn
6、注意事项：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场；
（2）股东会工作人员将于会议开始前10分钟结束实际与会人数统计，请出席现场会议的股东提前到场；
（3）出席会议股东的食宿、交通费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
五、备查文件
1、第六届董事会第五次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-12/f3e03691-4006-4cae-ae44-a01f2deaf870.PDF
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2026-05-11 20:17│罗欣药业（002793）：公司章程修改条款对比表
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罗欣药业集团股份有限公司
章程修改条款对比表
序号 修改前内容 修改后内容
1 第一百一十二条 董事会行使下列 第一百一十二条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东会，并向股东会报 （一）召集股东会，并向股东会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的利润分配方案和 （四）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册 （五）制订公司增加或者减少注册
资本、发行公司债券或者其他证券及上 资本、发行公司债券或者其他证券及上
市方案； 市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本 （六）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定 （七）在股东会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交 押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项； 易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设 （八）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经 （九）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员， 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 经理的提名，决定聘任或者解聘公司财
总经理、财务负责人等高级管理人员， 务负责人等高级管理人员，并决定其报
并决定其报酬事项和奖惩事项； 酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度； （十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程修改方案； （十一）制订公司章程修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更 （十三）向股东会提请聘请或者更
换为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇 （十四）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作； 报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规 （十五）公司重大用工政策调整；
章或者本章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规
超过股东会授权范围的事项，应当 章或者本章程授予的其他职权。
提交股东会审议。 超过股东会授权范围的事项，应当
董事审议提交董事会决策的事项 提交股东会审议。
时，应当充分收集信息，谨慎判断所议 董事审议提交董事会决策的事项
事项是否涉及自身利益、是否属于董事 时，应当充分收集信息，谨慎判断所议
会职权范围、材料是否充足、表决程序 事项是否涉及自身利益、是否属于董事
是否合法等。 会职权范围、材料是否充足、表决程序
是否合法等。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-12/9fcf1483-8ae8-4531-9637-040e8e795386.PDF
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2026-05-11 20:16│罗欣药业（002793）：第六届董事会第五次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
2026年 5月 11日，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议在上海市浦东新区前滩世贸中心
会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于 2026年 5月 8日以电话、专人送达、电子邮件等方式发出。本次会
议应出席董事 7名，实际出席董事 7名，公司高级管理人员列席了会议。公司董事长刘振腾先生主持了本次会议。会议的召集、召开
符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于聘任总经理的议案》
为契合公司长期战略发展需要，优化内部组织架构配置，进一步赋能战略与创新中心运营发展，刘振腾先生申请辞去公司总经理
职务，辞职后，将继续担任第六届董事会董事长及专门委员会相关职务。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主
板上市公司规范运作》等有关规定，刘振腾先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效，其辞职不会影响公司的正常经营。
因公司经营发展需要，经公司董事长提名，董事会提名委员会资格审查，董事会同意聘任陈明先生为公司总经理，任期自董事会
审议通过之日起至第六届董事 会 届 满 之 日 止 。 具 体 内 容 详 见 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.c
om.cn）、《上海证券报》的《关于总经理辞职暨聘任总经理的公告》。
上述议案已经公司董事会提名委员会全票审议通过。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于确认新聘总经理 2026 年度薪酬方案的议案》
鉴于公司新聘总经理，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，结合公司的实际经营情况，公司董事会拟确认新聘总经理 2
026年度薪酬方案。总经理薪酬根据职务、岗位、所承担的职能，按公司相关薪酬管理制度领取薪酬；其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬
、中长期激励（如有）构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会全票审议通过。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于成立战略与创新中心的议案》
为适应公司战略发展需要，提高公司发展规划水平，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结
构，公司董事会同意董事会战略委员会下设战略与创新中心（Strategy&Innovation Center，以下简称“SIC”），作为战略委员会
内部支持机构。董事会授权董事长负责 SIC的组建及日常运营管理工作，并要求董事长自本次董事会决议之日起三个月内，牵头制定
SIC配套管理制度，涵盖费用支出、对外投资、研发立项等关键管理规则，相关制度方案报请战略委员会审议；超出战略委员会审批
权限的重大事项，根据审批要求报请公司董事会/股东会审议决策。
上述议案已经公司董事会战略委员会全票审议通过。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据现行有效的法律法规、规范性文件等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟修订《公司章程》，具体内容详见公司同
日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程修改条款对比表》及修订后的《公司章程》。
董事会提请股东会授权管理层办理《公司章程》工商备案有关事宜。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东会审议，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过。
（五）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
根据现行有效的法律法规、规范性文件等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟修订《董事会议事规则》，具体内容详见
公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东会审议，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过。
（六）审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
根据现行有效的法律法规、规范性文件等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟修订《关联交易管理办法》，具体内容详
见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关联交易管理办法》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
（七）审议通过《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》
根据现行有效的法律法规、规范性文件等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟修订《董事会战略委员会实施细则》，具
体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会战略委员会实施细则》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（八）审议通过《关于召开 2026 年第三次临时股东会的议案》
公司董事会提请于 2026年 5月 28日召开公司 2026年第三次临时股东会。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cn
info.com.cn）、《上海证券报》的《关于召开 2026年第三次临时股东会的通知》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、第六届董事会第五次会议决议。
2、董事会提名委员会会议决议。
3、董事会薪酬与考核委员会会议决议。
4、董事会战略委员会会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-12/0076af91-0288-405f-aae7-3e5d62ae9101.PDF
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2026-05-11 20:14│罗欣药业（002793）：董事会战略委员会实施细则
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第一条 为适应公司战略发展需要，提高公司发展规划水平，健全投资决策
程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》《罗欣药业集团股份有限公司公司章程》
（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制
定本细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会至少由三名董事组成。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以
上的全体董事提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设委员会主任委员一名，由董事长或总经理担任。第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满
，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为战略委
员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程和本细则的规定履行职务。
第八条 战略委员会下设战略与创新中心(Strategy&Innovation Center，以
下简称“SIC”)，作为战略委员会内部支持机构。董事会授权董事长代表董事会日常统筹管理 SIC 工作。
第三章 职责权限
第九条 战略委员会的主要职责：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对上述事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十条 委员会主任职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）代表委员会向董事会报告工作；
（四）其他根据公司章程、董事会决议或战略委员会决定应当由委员会主任履行的职责。
第十一条 主任委员因故不能履行职责时，应指定一名委员会成员代行其职权。第十二条 战略与创新中心的主要职责：
（一）负责公司中长期发展战略、创新规划的草拟、修订与优化。
（二）开展行业、政策、技术及新药产品研究，就公司创新发展提供战略决策参考意见。
（三）挖掘、论证并统筹创新项目、新业务的孵化与推进工作。
（四）跟踪战略落地执行，组织复盘评估，提出优化调整建议。
（五）统筹产学研协同、创新资源整合及外部专家联络工作。
（六）完成战略委员会交办的其他事项。
第四章 决策程序
第十三条 公司战略发展部门负责做好战略委员会决策的前期项目分析评估准
备工作，并根据需要提供相关资料。
第十四条 战略委员会召开会议后，将会议结论及形成的提案提交董事会，同
时反馈给投资评审小组（如有）及 SIC。
第五章 议事规则
第十五条 战略委员会会议根据需要可随时召开。
第十六条 战略委员会会议应在会议召开前三天通知全体委员，会议由委员会
主任主持，委员会主任不能出席时可委托其他一名委员主持。第十七条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时
会议可以采
取通讯表决的方式召开。
第十八条 战略委员会会议应由过半数的委员出席方可举行；委员因故不能出
席，可书面委托其他委员代为表决，每一名委员有一票表决权；会议做出的决议必须经全体委员半数以上通过。
第十九条 战略委员会认为必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会
议。
第二十条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司承担。
第二十一条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。第二十二条 战略委员会会议由主任委员负责安排，战略委员会会议应当有记录，
出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司安排专人保存。
第二十三条 战略委员会会议通过的决议，应以书面形式提交董事会。第二十四条 出席会议的成员和列席人员均对会议所议事项
有保密义务，不得擅
自泄漏有关信息。
第六章 附 则
第二十五条 本细则自董事会决议通过之日起实施。
第二十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，应按国家有关法律、法规和修改后的公司章程的规
定执行，并及时修订，提交董事会审议通过。
第二十七条 本细则解释权归属公司董事会。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-12/dc6b5b31-6770-4c56-91f4-77d9e628fb0d.PDF
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2026-05-11 20:14│罗欣药业（002793）：关联交易管理办法
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罗欣药业（002793）：关联交易管理办法。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-12/f4308528-10bf-4b0a-b798-c9d9e918aa93.PDF
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2026-05-11 20:14│罗欣药业（002793）：董事会议事规则
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罗欣药业（002793）：董事会议事规则。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-12/3811c8d4-7bf7-4909-94d3-e22624ac0b9b.PDF
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2026-05-11 20:14│罗欣药业（002793）：公司章程
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罗欣药业（002793）：公司章程。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-12/d4850d53-8db1-456c-81f2-1ece30cffa25.PDF
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2026-05-11 20:12│罗欣药业（002793）：关于总经理辞职暨聘任总经理的公告
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一、关于总经理辞职的情况
罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 5月 8日收到刘振腾先生递交的书面辞职报告。为契合公司长期战
略发展需要，优化内部组织架构配置，进一步赋能战略与创新中心运营发展，刘振腾先生申请辞去公司总经理职务，其原定任期至 2
029年 1月 28日。辞职后，刘振腾先生将继续担任第六届董事会董事长及专门委员会相关职务。
截至本公告披露日，刘振腾先生为本公司实际控制人之一，持有公司控股股东山东罗欣控股有限公司（以下简称“罗欣控股”）
4.24%的股权，通过罗欣控股间接持有本公司 236,955,520股股份，刘振腾先生分别通过克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业（
以下简称“克拉玛依珏志”）、Giant Star Global (HK)Limited（以下简称“Giant Star”）间接持有本公司 18股、4,689,648股
股份。罗欣控股及其一致行动人克拉玛依珏志、Giant Star合计持有本公司 241,645,186股股份。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，刘振腾先生的辞职报告自送达公
司董事会之日起生效，其辞职不会影响公司的正常经营。
刘振腾先生在公司任职期间，恪尽职守、勤勉尽责，为公司经营发展、规范运作做出了积极贡献，公司及董事会对其工作成绩给
予高度评价，并谨此对刘振腾先生为公司发展做出的努力和贡献表示衷心的感谢！
二、关于聘任总经理的情况
公司于 2026年 5月 11日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘任总经理的议案》。因公司经营发展需要，经公司
董事长提名，董事会提名委员会资格审查，董事会同意聘任陈明先生为公司总经理（简历附后），任期自董事会审议通过之日起至第
六届董事会届满之日止。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-12/70377470-4614-46e2-9a50-288a67c26f27.PDF
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2026-04-23 00:35│罗欣药业（002793）：2025年度环境、社会和公司治理(ESG)报告-中文版
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罗欣药业（002793）：2025年度环境、社会和公司治理(ESG)报告-中文版。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/219fe84c-aed8-4b86-8c1b-a7bb56f4c694.PDF
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2026-04-23 00:35│罗欣药业（002793）：2025年度环境、社会和公司治理(ESG)报告-英文版
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罗欣药业（002793）：2025年度环境、社会和公司治理(ESG)报告-英文版。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/45ccde37-302a-409f-9d0f-d3be3c4aada9.PDF
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2026-04-22 19:59│罗欣药业（002793）：2026年第二次临时股东会决议公告
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罗欣药业（002793）：2026年第二次临时股东会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/87214eb8-45f4-4837-bf1b-218ac1c096e3.PDF
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2026-04-22 19:54│罗欣药业（002793）：罗欣药业2026年第二次临时股东会之法律意见书
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致：罗欣药业集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）接受罗欣药业集团股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股
东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（
以下简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行有效的法律、行政法规、规章和
规范性文件和现行有效的《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，指派律师出席了公司于 2026年
4月 22日召开的 2026年第二次临时股东会（以下简称本次股东会），并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1. 经公司 2025年第六次临时股东会审议通过的《公司章程》；
2. 公司于 2026年 4月 4日刊登于深圳证券交易所（以下简称深交所）网站的《罗欣药业集团股份有限公司第六届董事会第三次
会议决议公告》；
3. 公司于 2026年 4月 4日刊登于深交所网站的《罗欣药业集团股份有限公司关于召开 2026年第二次临时股东会的通知》（以
下简称《股东会通知》）；
4. 公司本次股东会股权登记日的股东名册；
5. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
6. 深圳证券信息有限公司提供的本次股东会投票情况的统计结果；
7. 公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
8. 其他会议文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是
真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否
符合有关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表
述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意
见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，
本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，指派律师出席了本次股东会，并对本
次股东会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
（一）本次股东会的召集
2026年 4月 3日，公司第六届董事会第三次会议审议通过《关于召开 2026年第二次临时股东会的议案》，决定于 2026年 4月 2
2日召开本次股东会。
2026年 4月 4日，公司以公告形式在深交所网站刊登了《股东会通知》。
（二）本次股东会的召开
1. 本次股东会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
2. 本次股东会的现场会议于 2026年 4月 22日 14:00在上海市浦东新区东育路 255弄 4号前滩世贸中心一期 A栋 7层会议室召
开，该现场会议由董事长刘振腾主持。
3. 本次股东会通过深交所交易系统进行网络投票的时间为 2026年 4月 22日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00
-15:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2026年 4月 22日的 9:15-15:00。
经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东会通知》中公告的时间、地点、方式、提
交会议审议的事项一致。本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司
章程》的相关规定。
二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格
（一）出席本次股东会的人员资格
本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册，出席本次股东会的机构股东的持股证明、营业执照或授权委托书、以及出席本次
股东大会的自然人股东的持股证明文件、个人身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席本次股东会的股东及股东代理人共 4人
，代表有表决权股份 241,645,286股，占公司有表决权股份总数的 22.5806%。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票结果，参与本次股东会网络投票的股东共 196人，代表有表决权股份 9,4
50,576股，占公司有表决权股份总数的 0.8831%。
其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份股东以外的股东（中小投资者）共 197人，代表有表决
权股份 9,450,676股，占公司有表决权股份总数的 0.8831%。
综上，出席本次股东会的股东人数共计 200 人，代表有表决权股份251,095,862股，占公司有表决权股份总数的 23.4637%。
除上述出席本次股东会人员以外，通过现场或视频方式出席本次股东会现场会议的人员还包括公司董事、董事会秘书，公司其他
高级管理人员通过现场或视频方式列席了本次股东会现场会议。本所律师现场出席并见证本次股东会。
前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与
本次股东会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东
会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。
（二）召集人资格
本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东会的表决程序、表决结果
（一）本次股东会的表决程序
1. 本次股东会审议的议案与《股东会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
2. 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了《股
东会通知》中列明的议案。现场会议的表决由股东代表及本所律师共同进行了计票、监票。
3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深交所交易系统或深交所互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后
，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东会的表决结果
经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
1. 《关于补选第六届董事会独立董事的议案》之表决结果如下：
同意248,981,442股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.1579%；反对511,040股，占出席会议股东及股
东代理人代表有表决权股份总数的0.2035%；弃权 1,603,380股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.6386%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 7,336,256股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 77.62
68%；反对 511,040股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 5.4074%；弃权 1,603,380股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 16.9658%。
根据表决结果，甘丽凝当选为公司第六届董事会独立董事。
本所律师认为，公司本次股东会表决程序及表决结果符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结
果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和
《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/833e598e-a6fe-468a-9f1a-d9e435307790.PDF
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2026-04-22 19:26│罗欣药业（002793）：2026年一季度报告
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罗欣药业（002793）：2026年一季度报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/454cedaf-bcc0-47a7-a5fa-8f93d53cf82c.PDF
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2026-04-22 19:26│罗欣药业（002793）：2025年年度报告摘要
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罗欣药业（002793）：2025年年度报告摘要。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/da708660-f01b-49e3-81dd-6def177bc1ef.PDF
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2026-04-22 19:25│罗欣药业（002793）：2025年年度审计报告
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罗欣药业（002793）：2025年年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/b108a5f8-9b65-409f-8923-5809df22527d.PDF
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2026-04-22 19:25│罗欣药业（002793）：营业收入扣除情况的专项核查意见
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罗欣药业（002793）：营业收入扣除情况的专项核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/75caa3f6-4a75-421c-ba2d-54664f3f8729.PDF
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2026-04-22 19:25│罗欣药业（002793）：关于2026年度使用自有资金购买银行理财产品的公告
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重要内容提示：
1、投资种类：安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过 12个月的银行理财产品。
2、投资金额：不超过人民币 5亿元，在上述额度内资金可以滚动使用。
3、特别风险提示：尽管金融机构发行的理财产品都经过严格评估，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济政策的影响较
大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 4月 21日召开第六届董事会第四次会议，审议通过《关于 2026年
度使用自有资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在不影响正常经营情况下，使用不超过人民币 5亿元闲置自有资金购买银行理
财产品，在上述额度内资金可以滚动使用。期限自股东会审议通过之日起 12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益
进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
上述议案尚需提交公司股东会审议通过，董事会提请股东会授权董事长或公司管理层行使投资决策权并签署相关法律文件，由公
司财务部门负责具体组织实施和管理。现将有关事项公告如下：
一、购买理财产品的基本情况
1、投资目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司使用自有资金购买安全性高
、流动性好的银行理财产品，增加公司收益。购买理财产品不会影响公司主营业务的发展，公司资金使用安排合理。
2、投资金额及有效期限
公司及控股子公司拟使用不超过人民币 5 亿元闲置自有资金购买短期银行理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用。期限自
股东会审议通过之日起 12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
3、投资的产品
为控制风险，公司及控股子公司只能在上述额度范围内购买安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过 12个月的银行
理财产品。
4、资金来源
公司及控股子公司用于购买银行理财产品的资金为暂时闲置的自有资金，不涉及募集资金或银行信贷资金。
5、实施方式
董事会提请股东会授权董事长或公司管理层行使投资决策权并签署相关法律文件，由公司财务部门负责具体组织实施和管理。在
上述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用。
6、审批程序
《关于 2026年度使用自有资金购买银行理财产品的议案》经公司第六届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议
，该议案不涉及关联交易。
二、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险分析
尽管金融机构发行的理财产品都经过严格评估，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济政策的影响较大，不排除该项投资
受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司已制定《对外投资管理制度》并严格遵守审慎投资的原则，选择安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过 12
个月的理财产品。
2、公司董事会及股东会审议通过后，授权董事长或公司管理层行使投资决策权并签署相关法律文件，由公司财务部门负责具体
组织实施和管理。公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品的收益情况，严格控制投资风险。
3、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司内审部对购买理财产品的执行情况进行日常检查。
5、公司财务部门建立台账对银行理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
三、对公司的影响
公司本次使用闲置自有资金购买理财产品是根据公司经营发展和财务状况，在确保公司正常的生产经营和资金安全的前提下进行
的，履行了必要的法定程序，有助于提高资金使用效率，不会影响公司运营的正常进行，不会影响公司主营业务的正常发展。通过购
买低风险的短期理财产品，公司能够获得一定的投资效益，提高资金使用效率，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋
取更多的投资回报。公司根据财政部《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》及其他相关规定，进行会计核算及列报。
四、备查文件
1、第六届董事会第四次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/ae6971ec-ba79-4579-b60c-4b3fd4c29661.PDF
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2026-04-22 19:25│罗欣药业（002793）：关于2026年度对外担保额度的公告
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罗欣药业（002793）：关于2026年度对外担保额度的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/c1a2f040-29df-4a4e-88bf-8890c982dda6.PDF
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2026-04-22 19:25│罗欣药业（002793）：关于2025年度日常关联交易确认及2026年度日常关联交易预计的公告
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罗欣药业（002793）：关于2025年度日常关联交易确认及2026年度日常关联交易预计的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/f3e1bf73-815d-481c-b4af-17339ee305b0.PDF
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2026-04-22 19:24│罗欣药业（002793）：关于召开2025年年度股东会的通知
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一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025年年度股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2026年05月18日14:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年 05月 18日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-1
5:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026年 05月 18日 9:15至 15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2026年05月11日
7、出席对象：
（1）截至2026年05月11日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权
出席股东会。股东不能亲自到会，可书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件
2）。
（2）公司董事、高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、会议地点：上海市浦东新区东育路255弄4号前滩世贸中心一期A栋7层会议室。
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
提案编码 提案名称 提案类型 备注
该列打勾的栏目可以
投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 非累积投票提案 √
1.00 关于 2025 年度董事会工作报告的议案 非累积投票提案 √
2.00 关于修订《会计师事务所选聘制度》的议 非累积投票提案 √
案
3.00 关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理 非累积投票提案 √
制度》的议案
4.00 关于确定董事 2026 年度薪酬方案的议案 非累积投票提案 √
5.00 关于 2025 年度利润分配预案的议案 非累积投票提案 √
6.00 关于续聘 2026 年度审计机构的议案 非累积投票提案 √
7.00 关于 2025 年度日常关联交易确认及 2026 非累积投票提案 √
年度日常关联交易预计的议案
8.00 关于 2026 年度使用自有资金购买银行理 非累积投票提案 √
财产品的议案
9.00 关于 2026 年度向金融机构申请综合授信 非累积投票提案 √
额度及对外担保的议案
10.00 关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三 非累积投票提案 √
分之一的议案
上述议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，详情请见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海
证券报》的《罗欣药业集团股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告》等相关公告。公司独立董事将在本次股东会上做2025年
度述职报告，本事项不需要审议。
议案7.00为关联交易事项，关联股东山东罗欣控股有限公司及其一致行动人克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业、Giant St
ar Global (HK) Limited 应回避表决，且不可接受其他股东委托进行投票。议案4.00关联股东将回避表决，且不可接受其他股东委
托进行投票。
议案9.00为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
议案3.00、4.00、5.00、6.00、7.00均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是
指除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
三、会议登记等事项
1、登记方式：
（1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格的有效证明办理登
记手续；授权委托代理人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书及代理人本人
身份证办理登记手续。
（2）个人股东登记须持本人身份证或持股凭证。
（3）受个人股东委托出席会议的代理人，登记时须持代理人身份证、委托股东的身份证复印件、授权委托书或持股凭证。
（4）异地股东可以通过书面信函或传真方式登记（须提供有关证件复印件），异地股东信函登记以当地邮戳日期为准，不接受
电话登记。
2、登记时间：2026年05月13日（星期三）8:00—17:00
3、登记地点：上海市浦东新区东育路255弄4号前滩世贸中心一期A栋7层罗欣药业证券事务管理部。
4、书面信函送达地址：上海市浦东新区东育路255弄4号前滩世贸中心一期A栋7层罗欣药业证券事务管理部，信函上请注明“罗
欣药业2025年年度股东会”字样。
5、会议联系方式
联系人：姜英
电话：021-38867666
传真：021-38867600
地址：上海市浦东新区东育路255弄4号前滩世贸中心一期A栋7层
邮编：200124
电子邮箱：IR@luoxin.cn
6、注意事项：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场；
（2）股东会工作人员将于会议开始前10分钟结束实际与会人数统计，请出席现场会议的股东提前到场；
（3）出席会议股东的食宿、交通费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
五、备查文件
1、第六届董事会第四次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/a4f9b22c-4065-409c-9b51-7605904607c6.PDF
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2026-04-22 19:24│罗欣药业（002793）：董事、高级管理人员薪酬管理制度
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第一条为进一步完善罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激
励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，促进公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《
中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件以及《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称“
《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于下列人员：
（一）董事，包括独立董事、非独立董事（含职工代表董事）；
（二）高级管理人员，包括总经理、财务负责人、董事会秘书以及其他董事会认定的高级管理人员。
第三条公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）公开、公正、透明原则，参照目前的实际收入水平确定，既要有利于强化激励与约束机制，又要符合企业的实际情况；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该
董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案（方案应明确薪酬确定依据和具体构成）；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。第六条 公司人事部门、财
务部门配合董事会、股东会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准
第七条 公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为基数，
结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第八条董事薪酬或津贴
（一）在公司任职的董事（含在公司担任其他职务的内部董事及董事长），根据其在公司所担任的具体职务、岗位、所承担的职
能，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再单独领取董事津贴；其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励（如有）构
成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（二）不在公司担任其他职务的非独立董事，领取固定董事津贴，津贴的标准经公司股东会审议确定后执行。
（三）独立董事在公司领取固定独立董事津贴，津贴的标准经公司股东会审议确定后执行。
第九条高级管理人员薪酬
高级管理人员根据其在公司担任的具体职务、岗位，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。公司高级管理人员薪酬由基
本薪酬、绩效薪酬、中长期激励（如有）构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之
五十。
第十条 董事、高级管理人员的基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和个人情况确定，绩效薪酬以公司经营目标和个人绩效考
核指标完成情况作为考核基础。第十一条 公司根据经营需要，可以通过股票期权、限制性股票、员工持股计划等方式，对包括董事
、高级管理人员在内的核心员工实施中长期激励。
第四章 薪酬发放
第十二条不在公司任职的独立董事的津贴按年发放。
第十三条在公司任职的非独立董事、公司高级管理人员薪酬或津贴发放时间、方式规定如下：
公司董事、高级管理人员的绩效薪酬为年度绩效薪酬，年度绩效薪酬在年度绩效评价完成后发放。支付前，如公司出现财务造假
、经营业绩重大变化等情形，公司有权根据本制度第六章的规定对未支付部分进行调整。
公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大的，董事、高级管理人员平均绩效薪酬应当相应下降；确因特殊情况未相应下
降的，公司应当在薪酬方案中说明原因及合理性。
第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬或津贴，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列
事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十五条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第五章 薪酬调整
第十六条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并根据公司经营状况作相应的调整，以适应公司进一步发展需要。人事部门会同
董事会及下设薪酬与考核委员会可根据本制度适时调整公司薪酬体系。
第十七条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）所在地区、同行业薪酬增幅水平：通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集所在地区、同行业的薪酬数据，并进行汇总
分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）公司盈利状况；
（三）组织结构调整；
（四）岗位调整或职责变化。
第十八条 经公司董事会及下设薪酬与考核委员会审批同意，可以为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、
高级管理人员薪酬的补充。
第六章薪酬的止付追索
第十九条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司不予发放绩效奖励或津贴：
（一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第二十条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以
重新考核并相应追回超额发放部分。
第二十一条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过
错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中
长期激励收入进行全额或部分追回。
第七章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。如果本制度与监管机构发布
的最新法律、法规和规章存在冲突，则以最新的法律、法规和规章规定为准。
第二十三条本制度的解释权属公司董事会。
第二十四条本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/7cb9d69b-4ba3-4e79-a79b-3115f147872e.PDF
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2026-04-22 19:24│罗欣药业（002793）：2025年度独立董事述职报告-郭云沛
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罗欣药业（002793）：2025年度独立董事述职报告-郭云沛。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/32e55958-c618-41c6-916d-809b3fa3e4e3.PDF
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2026-04-22 19:24│罗欣药业（002793）：会计师事务所选聘制度
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罗欣药业（002793）：会计师事务所选聘制度。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/a87e498f-4fa8-4de9-83ac-628c640762a5.PDF
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2026-04-22 19:24│罗欣药业（002793）：2025年度独立董事述职报告-武志昂（已离任）
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罗欣药业（002793）：2025年度独立董事述职报告-武志昂（已离任）。公告详情请查看附件。
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2026-04-22 19:24│罗欣药业（002793）：2025年度独立董事述职报告-许霞
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罗欣药业（002793）：2025年度独立董事述职报告-许霞。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/264c699e-9dae-45da-85a6-e155d9b171ba.PDF
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2026-04-22 19:24│罗欣药业（002793）：2025年度独立董事述职报告-左敏
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罗欣药业（002793）：2025年度独立董事述职报告-左敏。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/619223b4-95b6-4af5-84a4-a542e7130dc8.PDF
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2026-04-22 19:22│罗欣药业（002793）：第六届董事会第四次会议决议公告
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罗欣药业（002793）：第六届董事会第四次会议决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/12489989-f14b-42be-b09f-8068bb56f2d8.PDF
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2026-04-22 19:22│罗欣药业（002793）：2025年年度报告
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罗欣药业（002793）：2025年年度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/500cd7c7-f718-4c15-8d02-4cd14a155612.PDF
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2026-04-22 19:22│罗欣药业（002793）：2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
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罗欣药业（002793）：2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/005a0711-bcba-49e6-83e2-bc0c97148774.PDF
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2026-04-22 19:22│罗欣药业（002793）：董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告
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根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等相关规定，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）在任独立董事对其独立性情况进行自查，并向
公司董事会提交了 2025 年度独立董事独立性自查情况报告。公司董事会就公司在任独立董事郭云沛、左敏、许霞 2025 年度的独立
性情况进行评估并出具如下专项报告：
经核查独立董事郭云沛、左敏、许霞的任职经历以及签署的相关自查文件，公司董事会认为上述人员未在公司担任除独立董事以
外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判
断的关系，不存在其他影响独立董事独立性的情况。公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/5b3ec8df-577c-4531-bb57-83c253be32aa.PDF
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2026-04-22 19:22│罗欣药业（002793）：关于2025年度拟不进行利润分配的公告
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一、审议程序
罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 4月 21日召开了第六届董事会第四次会议，全票审议通过了《关于
2025年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。现将有关情况公告如下：
二、公司 2025 年度利润分配预案的基本情况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并财务报表 2025年度实现归属于母公司股东的净利润-288,580,202.99元，
2025年末累计未分配利润余额-378,861,483.81元。公司（母公司）2025年度实现净利润-5,289,782.45元，加上年初未分配利润 171
,453,027.33元，实际可供股东分配的利润为 166,163,244.88元。
公司拟定 2025年度利润分配预案为：2025年度公司不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
三、现金分红方案的具体情况
（一）是否可能触及其他风险警示情形
1．上市公司披露年度现金分红方案（含不分红）的，应当列示下列指标：
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 0 0 0
回购注销总额（元） 0 0 0
归属于上市公司股东的 -288,580,202.99 -965,496,163.51 -661,138,090.85
净利润（元）
合并报表本年度末累计未分配利润（元） -378,861,483.81
母公司报表本年度末累计未分配利润（元） 166,163,244.88
上市是否满三个完整会计年度 ?是 □否
最近三个会计年度累计现金分红总额（元） 0
最近三个会计年度累计回购注销总额（元） 0
最近三个会计年度平均净利润（元） -638,404,819.12
最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（元） 0
是否触及《股票上市规则》第 9.8.1条第（九）项规定的可能被 □是 ?否
实施其他风险警示情形
其他说明：公司最近一个会计年度净利润为负值，未触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.1条第（九）项规定的可能被
实施其他风险警示情形。
（二）现金分红方案合理性说明
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》《未来三年（2025—2027年）股东回报规划》等有关规定
，鉴于公司2025年归属于母公司股东的净利润为亏损的情况，同时综合考虑公司未来发展战略以及目前经营实际，为保障公司持续、
稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司计划2025年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积
金转增股本。
四、备查文件
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。
2、第六届董事会第四次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/60fe3818-8ac2-4648-a795-bf2404ea1dc1.PDF
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2026-04-22 19:22│罗欣药业（002793）：关于续聘2026年度审计机构的公告
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特别提示：
本次续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔
2023〕4号）的规定。罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 4月 21日召开了第六届董事会第四次会议，审议
通过了《关于续聘 2026年度审计机构的议案》。公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026年度审计机构。该事项
尚需提交公司股东会审议，现将相关情况公告如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011年 7月 18日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128号
首席合伙人 钟建国 上年末合伙人数量 250人
上年末执业 注册会计师 2,363人
人员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 954人
2024年（经 业务收入总额 29.69亿元
审计）业务 审计业务收入 25.63亿元
收入 证券业务收入 14.65亿元
2024 年 度 客户家数 756 家
上 市 公 司
（含 A、B 审计收费总额 7.35 亿元
股）审计情 涉及主要行业 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，水利、
况 环境和公共设施管理业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科
学研究和技术服务业，租赁和商务服务业，金融业，房地产业，交
通运输、仓储和邮政业，采矿业，农、林、牧、渔业，文化、体育
和娱乐业，建筑业，综合，住宿和餐饮业，卫生和社会工作等。
本公司同行业上市公司审计客户家数 578家
2、投资者保护能力
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险
基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过 2亿元，职业风险基金计提
及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事
诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
原告 被告 案件时间 主要案情 诉讼进展
投资者 华仪电气、 2024年 3月 天健作为华仪电气 2017年度、2019 已完结（天健需在 5%
东海证券、 6日 年度年报审计机构，因华仪电气涉嫌 的范围内与华仪电气
天健 财务造假，在后续证券虚假陈述诉讼 承担连带责任，天健
案件中被列为共同被告，要求承担连 已按期履行判决）。
带赔偿责任。
上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对天健履行能力产生任何不利影响。
3、诚信记录
天健近三年（2023年 1月 1日至 2025年 12月 31日）因执业行为受到行政处罚 4次、监督管理措施 18次、自律监管措施 13次
，纪律处分 5次，未受到刑事处罚。112 名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 15人次、监督管理措施 63人次、自律监管措施
42人次、纪律处分 23人次，未受到刑事处罚。
（二）项目信息
1、基本信息
项目组 姓名 何 时 成 何时开 何时开 何 时 开 近三年签署或复核上市公司审计报告情
成员 为 注 册 始从事 始在本 始 为 本 况
会计师 上市公 所执业 公 司 提
司审计 供 审 计
服务
项目合 樊冬 2010年 2007年 2012年 2024年 2023年签署福然德 2022年度审计报告；
伙人/签 2024 年签署浦江股份、天谷生物 2023
字注册 年度审计报告；
会计师 2025年签署罗欣药业、浦江股份、和元
生物 2024年度审计报告
签字注 孙智 2018年 2014年 2018年 2024年 近三年签署罗欣药业审计报告。
册会计 慧
师
质量控 黄加 2007年 2005年 2007年 2025年 近三年签署每日互动、钱江生化、芯能
制复核 才 科技、法狮龙、晨丰科技、海宁皮城、
人 昱能科技等上市公司审计报告
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受过刑事处罚，不存在受到证监会及其派出机构、
行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，不存在受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
2025年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供财务报告审计费用为 240万元（含税），内控审计费用为 55万元（
含税）。在与上年度相比审计范围不变的情况下，本公司拟参考2025年度审计费用确定2026年度审计费用。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
1、审计委员会审议意见
公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的从业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性
等方面进行了认真审查，一致认为其在执业过程中坚持独立审计准则，切实履行了审计机构应尽的职责，为公司提供了专业、严谨、
负责的审计服务。天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面能够满足公司对
审计机构的要求。审计委员会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，并同意提交至公司第六届董事
会第四次会议审议。
2、董事会审议和表决情况
2026年 4月 21 日，公司召开第六届董事会第四次会议，以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘 2
026年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026年度审计机构。
3、生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自股东会审议通过之日起生效。
三、备查文件
1、第六届董事会第四次会议决议。
2、审计委员会会议决议。
3、拟聘会计师事务所关于其基本情况的说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/67e5b82a-d44b-466e-bbf8-78273637c581.PDF
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2026-04-22 19:22│罗欣药业（002793）：关于“质量回报双提升”行动方案的公告
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为响应中央政治局会议“活跃资本市场、提振投资者信心”的精神及国务院常务会议“提升上市公司质量和投资价值”的要求，
践行以投资者为本的发展理念，结合公司环境、社会和公司治理（ESG）现状及行业发展趋势，罗欣药业集团股份有限公司（以下简
称“公司”）制定本“质量回报双提升”行动方案，推动公司高质量可持续发展，切实履行上市公司责任。
一、持续聚焦主业，提升经营质量
公司深耕医药研发、生产与销售核心主业，始终坚守公众健康的企业初心，以提质增效为发展主线，将合规经营、产业链优化、
绿色运营与主业发展深度融合，全面夯实经营根基，提升核心竞争力与经营质量。
公司严格遵循《中华人民共和国药品管理法》《药品生产监督管理办法》等相关法律法规，把产品质量与安全生产放在经营发展
的首要位置，严格恪守《药品生产质量管理规范》（GMP）要求，构建覆盖产品原材料采购、生产制造到运输贮存的全生命周期质量
管理体系，通过标准化管控、全环节追溯确保产品质量安全与稳定可控，同时下属各生产厂区均搭建了完备的安全生产管理架构，落
实常态化风险隐患排查治理、应急演练及安全培训工作，持续筑牢安全生产防线，保障生产经营的平稳有序开展。
在供应链管理方面，公司构建了从准入、评价到淘汰的全周期供应商管理体系，通过制定标准化的管理制度，并依托供应商关系
管理系统（SRM）实现订单交付与供应商管理的规范化、数据化管控，确保采购原辅料、中间体、包材等物资质量合规与供应可靠，
同时通过多维度风险管控措施，持续夯实供应链合规运营基础，稳步提升供应链竞争力，不断优化供应链运营效率与韧性水平。
公司坚持绿色发展理念，已通过 ISO 14001环境管理体系认证，构建并持续完善环境管理体系，通过健全的制度体系和科学的管
控措施，实现对废气、废水、固体废物及噪声的合规治理，确保各类污染物达标排放，通过常态化的环保培训与应急演练提升全员环
保意识和突发环境事件应对能力。
在市场布局上，公司聚焦消化、呼吸、抗肿瘤等优势领域，核心产品替戈拉生片（泰欣赞?）新增“与适当抗生素联用以根除幽
门螺杆菌”适应症纳入医保，持续提升产品医疗可及性与市场覆盖度，同时推进核心产品的临床应用拓展，让优质医药产品更好地服
务公众健康，在践行企业社会责任的同时，实现主业经营的稳步提升。
二、强化科技创新，发展新质生产力
公司始终坚持“科技兴企”发展战略，将科技创新作为驱动企业发展的核心引擎，以体系化的研发布局、持续的资源投入、深化
的产学研合作培育发展新质生产力，不断提升核心技术实力与产品创新能力，为公司高质量发展注入持久动力。
公司构建了总部药物研究院、上海科研中心、恒欣研发中心三位一体的创新体系，依托国家认定企业技术中心、国家博士后科研
工作站等多个国家级、省级研发平台，为科技创新提供坚实的平台支撑，持续的研发投入为技术突破与产品创新奠定了坚实的资金基
础。
公司坚持“展望长远、兼顾当前、创仿同步”的研发战略，以“生产一代、储备一代、研发一代”的节奏推出高附加值、高技术
含量、高市场潜力的“三高”产品，在晶型技术领域取得显著突破，“盐酸二甲双胍及拉唑类等系列药物结晶共性关键技术及产业化
”荣获山东省科学技术进步二等奖，有效推动相关药品质量、产能与稳定性的同步提升。
公司高度重视知识产权管理，通过建立《专利工作管理办法》《商标工作管理办法》等一系列规章制度，实现知识产权全流程的
规范化、系统化管理，同时将知识产权工作贯穿于立项、研发、生产、销售等全产业流程，构筑起产品全生命周期的知识产权管理屏
障。此外，公司持续深化与多个高校、科研院所的产学研合作，推动科技成果的高效转化，同时搭建了完善的人才培养与引进体系，
现有研发团队人员 109人，通过校招宣讲、校企合作等多种渠道吸纳年轻化、专业化研发人才，依托罗欣学院等内部培育平台做好人
才梯队建设，为科技创新发展提供充足的人才支撑。
三、完善公司治理，强化“关键少数”责任
公司严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法规，持续完善法人治理结构，健全内控与风险管理体系
，规范治理运作，压实控股股东、董事、高级管理人员等“关键少数”履职责任，为公司发展提供制度与组织支撑。公司构建符合监
管要求的管理体系，建立以股东会为最高权力机构、董事会为决策核心机构、管理层为执行主体的治理机制；董事会成员专业背景多
元，下设多个专门委员会并高效履职，持续提升公司治理水平。
公司以《内部审计制度》为核心，搭建覆盖全业务、全流程的管控体系，聚焦财务收支、关联交易等关键领域开展常态化审计，
通过内控自我评价筑牢风险防线，协助健全反舞弊机制，实现闭环管控。制定《反商业贿赂制度》，规范全员及合作伙伴商业行为，
筑牢合规防线；同时将党的领导深度嵌入公司治理全链条，不断强化基层党组织建设，健全廉洁从业与风险防控体系，以党建引领高
质量发展。针对“关键少数”，公司将定期开展合规培训，提升其自律与履职能力，建立科学的薪酬考核与激励机制，将经营业绩等
纳入考核，推动其忠实勤勉履职，维护全体股东尤其是中小股东合法权益。
四、提升回报水平，增强投资者获得感
公司坚持以投资者为本，树立坚定的股东回报意识，在保障持续经营与长远发展的前提下，建立“长期、稳定、可持续”的股东
回报机制，通过优化利润分配、规范信息披露、践行社会责任，提升投资者回报与获得感。公司将结合经营实际、现金流状况，明确
股东现金分红标准，保持利润分配政策的连续性与稳定性，在业绩增长基础上合理提高分红比例，与股东共享发展成果。
公司严格遵守信息披露相关规定，构建规范的信息披露管理框架，确保公司经营、重大事项等信息真实、准确、完整、及时披露
，保障投资者知情权与监督权。积极践行社会责任，在公益助学领域，向临沂大学发展教育基金会捐助支持学校教育建设，向临沂市
罗庄区慈善总会捐赠助学资金；在乡村振兴领域，参与村企结对帮扶，累计向云南怒江兰坪县通甸镇福登村捐赠 10万元，助力对口
地区发展；同时依托核心产品纳入医保提升医疗可及性，以实际行动提升品牌价值与长期投资价值。
公司将通过聚焦主业、强化创新实现业绩稳步提升，为股东回报提供坚实支撑，在合规前提下适时运用股份回购、股权激励等工
具，维护公司价值与股东权益，实现利益共赢。
五、加强投资者沟通，积极回应投资者诉求
公司将投资者关系管理纳入公司治理重要内容，建立多元化、常态化沟通机制，优化信息披露质量，搭建多渠道交流平台，健全
诉求反馈闭环，提升信息透明度，积极回应投资者诉求，构建良性互动的投资者关系。
在信息披露上，除履行法定披露义务外，以投资者需求为导向，主动披露研发进展、产品布局、经营计划等关切信息，创新披露
形式，通过直观图表、解读等提升内容可读性，方便投资者理解。构建系统化沟通机制，通过股东会、投资者交流会、业绩说明会、
深交所互动易平台等与投资者动态对话，依托实地调研、公司官网、公众号等传递经营动态与发展战略，精准识别投资者诉求并形成
响应闭环。常态化召开投资者交流与业绩说明会，与投资者面对面交流，解答各类疑问；安排专人负责投资者热线、邮箱及互动平台
的日常维护，确保咨询与诉求得到及时专业回应，增强投资者参与感与认同感，推动公司在投资者监督下完善经营管理，实现共同发
展。
未来，公司将牢固树立回报股东意识，坚持以投资者为本，深耕医药主业，秉持“科技兴企”发展战略，持续提升企业核心竞争
力，不断夯实公司治理根基，着力提升信息披露质量，高度重视股东合理回报，积极落地质量回报双提升行动方案，切实为稳定资本
市场、提振投资者信心积极贡献罗欣力量。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/4877309e-756a-49ba-a2f6-62d8a07a8c0f.PDF
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2026-04-22 19:22│罗欣药业（002793）：关于变更会计政策的公告
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特别提示：
本次会计政策变更系罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）依据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布
的《企业会计准则解释第19号》（以下简称“《准则解释第 19号》”）的要求变更会计政策，无需提交公司董事会及股东会审议。
一、会计政策变更概述
1、本次会计政策变更的原因及日期
财政部于 2025年 12月 5日发布《关于印发<企业会计准则解释第 19号>的通知》（财会〔2025〕32号）（以下简称“《企业会
计准则解释第 19号》”），规定了“关于非同一控制下企业合并中补偿性资产的会计处理”、“关于处置原同一控制下企业合并取
得子公司时相关资本公积的会计处理”、“关于金融资产和金融负债的确认和终止确认”、“关于金融资产合同现金流量特征的评估
”和“关于指定为以公允价值且其变动计入其他综合收益的权益工具的披露”的内容，自 2026年 1月 1日起执行。
2、变更前公司采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企
业会计准则解释公告和其他相关规定。
3、变更后公司采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第 19号》要求执行。除上述政策变更外，其他未变更部分
，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及
其他相关规定执行。
二、会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更系公司根据财政部发布的相关规定和要求进行的合理变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，变更后
的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量
产生重大影响，不会对公司所有者权益、净利润产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/8bddf56d-8788-4231-9201-b0c96b4c0fc2.PDF
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2026-04-22 19:22│罗欣药业（002793）：关于2025年度计提资产减值准备及确认公允价值变动损益的公告
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一、本次资产减值准备和确认公允价值变动损益情况概述
为真实反映公司财务状况和经营成果，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则第8号—资产减值
》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》等相关规定，本着谨慎性原则，对存货、应收款项、商誉、固定资产、开发支出
及无形资产等资产进行了减值测试并计提相应减值准备；对交易性金融负债按照公允价值进行确认，具体情况如下：
单位：万元
项目 本期发生额 上期发生额
信用减值损失 4,688.61 -1,411.53
资产减值损失 -10,222.11 -30,071.93
公允价值变动损益 -3,535.19 -21,313.09
合计 -9,068.69 -52,796.55
二、本期计提减值准备和确认公允价值变动损益的确认标准和计提方法
（一）信用减值损失
按照公司应收款项信用减值损失的计提政策，对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款
，其他应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值损失。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他
应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款等划分
为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。经测算，2025年度公司合计计提应收款项减值准备-4,688.61万元。
（二）资产减值损失
1、存货跌价准备
公司按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货
，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料
存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金
额，确定其可变现净值。经测算，2025年度合计计提存货跌价准备 3,696.59万元。
2、其他资产减值准备
公司对除存货、递延所得税资产、金融资产外的资产减值，按以下方法确定：公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减
值的迹象，存在减值迹象的，公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，
无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。对于尚未达到可使用状态的无形资产，也每年进行减值测试。可收回金额根据
资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。经测算，2025年度公司合计计提减值准
备 6,525.52万元。
（三）公允价值变动损益
公司本期确认的公允价值变动损益来自同一控制下处置上药罗欣医药（山东）有限公司（以下简称“上药罗欣”）形成或有对价
导致确认的交易性金融负债增加。
公司分别于 2022 年 9月 21 日、2022 年 10 月 11 日召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十二次会议及 20
22年第三次临时股东大会，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，同意公司下属子公司山东罗欣药业集团股份有限公司将
其持有的山东罗欣医药现代物流有限公司（现更名为上药罗欣医药（山东）有限公司）70%股权转让给上药控股山东有限公司。根据
股权转让相关协议约定，第二期至第四期股权转让款将由上药控股山东有限公司根据上药罗欣在 2023—2025年业绩承诺期间的实际
业绩完成情况分期支付。
由于受市场环境及行业政策调整等因素影响，上药罗欣的业务发展面临压力，其经营情况与业绩承诺目标存在较大差距。结合容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2023年度、2024年度审计报告（容诚审字〔2024〕200F1717号、容诚审字〔2025〕200F036
9号），并参考 2025年度财务报表经营数据，上药罗欣三期累计业绩承诺完成情况测算如下：
（1）业绩承诺累计营业收入指标为 1,041,326万元，2022年至 2025年实际实现营业收入 575,555万元，累计营业收入完成比例
为 55.27%；
（2）业绩承诺累计归母净利润指标为 18,263 万元，2022年至 2025 年实际实现归母净利润 5,185万元，累计归母净利润完成
比例为 28.39%；
（3）经综合测算，累计业绩承诺完成比例预计为 39.14%。鉴于 2025 年度经营数据尚未完成审计，上述业绩承诺完成比例为暂
估数值，最终以 2025年度经审计财务数据核算结果为准。
报告期内，公司结合上药罗欣的业绩完成情况，根据金融工具相关准则，对金融负债的公允价值进行调整，2025 年度公司确认
公允价值变动损益-3,535.19万元。鉴于公司与上药罗欣的三年业绩对赌期已届满，公司已就业绩承诺未实现事项的影响合理估计并
进行会计处理，该事项预计不会对公司未来经营业绩产生重大不利影响。
三、本次计提资产减值准备和确认公允价值变动损益对公司的影响
综上所述，本期公司计提减值准备合计 5,533.50万元，确认公允价值变动损益-3,535.19万元，合计减少公司 2025年度利润总
额 9,068.69万元。本次计提资产减值准备及确认公允价值变动损益是公司基于会计谨慎性原则作出的合理判断；本次计提资产减值
准备及确认公允价值变动损益后的财务报表能更加公允地反映公司的资产价值、财务状况及经营成果，使公司的会计信息更具合理性
，符合《企业会计准则第 8号——资产减值》和《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》等相关规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/30efbe26-0084-48ff-994e-b27e7589f39d.PDF
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2026-04-22 19:22│罗欣药业（002793）：2025年度内部控制评价报告
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罗欣药业（002793）：2025年度内部控制评价报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/fe68be31-a2f8-4435-8b5a-e5a3251b1387.PDF
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2026-04-22 19:22│罗欣药业（002793）：2025年度董事会工作报告
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罗欣药业（002793）：2025年度董事会工作报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/1dff93ff-5481-47c3-a257-549ff9fc278f.PDF
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2026-04-22 19:22│罗欣药业（002793）：2025年度会计师事务所履职情况评估报告暨审计委员会对会计师事务所履行监督职责情
│况的报告
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会计师事务所履行监督职责情况的报告
罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等
法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》等规定和要求，本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职
。现将 2025年度会计师事务所履职情况评估报告暨审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况汇报如下：
一、2025 年年审会计师事务所基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011年 7月 18日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128号
首席合伙人 钟建国 上年末合伙人数量 250人
上年末执业 注册会计师 2,363人
人员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 954人
2024年（经 业务收入总额 29.69亿元
审计）业务 审计业务收入 25.63亿元
收入 证券业务收入 14.65亿元
2024 年 度 客户家数 756家
上 市 公 司 审计收费总额 7.35亿元
（含 A、B 涉及主要行业 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，水利、
股）审计情 环境和公共设施管理业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科
况 学研究和技术服务业，租赁和商务服务业，金融业，房地产业，交
通运输、仓储和邮政业，采矿业，农、林、牧、渔业，文化、体育
和娱乐业，建筑业，综合，住宿和餐饮业，卫生和社会工作等。
本公司同行业上市公司审计客户家数 578家
2、投资者保护能力
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险
基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过 2亿元，职业风险基金计提
及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事
诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
原告 被告 案件时间 主要案情 诉讼进展
投资者 华仪电气、 2024年 3月 天健作为华仪电气 2017年度、2019 已完结（天健需在 5%
东海证券、 6日 年度年报审计机构，因华仪电气涉嫌 的范围内与华仪电气
天健 财务造假，在后续证券虚假陈述诉讼 承担连带责任，天健
案件中被列为共同被告，要求承担连 已按期履行判决）。
带赔偿责任。
上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对天健履行能力产生任何不利影响。
3、诚信记录
天健近三年（2023年 1月 1日至 2025年 12月 31日）因执业行为受到行政处罚 4次、监督管理措施 18次、自律监管措施 13次
，纪律处分 5次，未受到刑事处罚。112 名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 15 人次、监督管理措施 63人次、自律监管措
施 42人次、纪律处分 23人次，未受到刑事处罚。
（二）聘任会计师事务所履行的程序
公司董事会审计委员会同意续聘天健为公司 2025年度审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。公司于 2025年 4月 21
日召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于续聘 2025年度审计机构的议案》，同意续聘天健为公司 2025年度审计机构。
公司于 2025年 5月 12日召开 2024年年度股东大会审议通过了该事项。
二、2025 年年审会计师事务所履职情况
按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范，天健对公司2025年度财务报告及2025年度内部控
制报告有效性进行了审计。经审计，天健认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了公司 2025
年 12月 31日的合并及母公司财务状况，以及 2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。公司于 2025年 12 月 31日按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。在执行审计工作的过程中，天健就相关审计人员
的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、年度审计重点关注事项、初审意见等与公司管理层和治理层进行了沟通。
三、审计委员会对会计师事务所监督情况
根据公司《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：
（一）2025年 4月，公司召开第五届董事会审计委员会第十八次会议，审议通过了《关于续聘 2025年度审计机构的议案》。公
司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的从业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面
进行了认真审查，一致认为其在执业过程中坚持独立审计准则，切实履行了审计机构应尽的职责，为公司提供了专业、严谨、负责的
审计服务。天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面能够满足公司对审计机
构的要求。审计委员会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年度审计机构。
（二）2026年 1月，公司审计委员会与天健会计师进行了 2025年度审计首次沟通，就 2025年度审计计划及审计工作重点关注事
项进行了详细沟通，对审计程序和要求进行了总体把握；并对审计工作提出意见与建议。
（三）2026年 4月，公司审计委员会与天健会计师及公司相关人员就 2025年度审计工作进一步沟通，听取审计项目组关于 2025
年年报审计进展情况、进一步沟通关键审计事项。
（四）2026 年 4月，天健完成了所有审计程序，取得了充分适当的审计依据，并向董事会审计委员会提交了标准无保留意见的
审计报告。公司召开第六届董事会审计委员会第二次会议，审议通过了公司 2025年年度报告、内部控制评价报告等议案并同意提交
董事会审议。
四、总体评价
公司董事会审计委员会严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，充分发
挥专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查。在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通
，督促其按照工作进度及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
公司审计委员会认为天健按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他法律法规及执业规范，在公司年报
审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025 年年度报告审计相关
工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、及时。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/283700ea-7b4e-4186-b216-b6af02b8d33c.PDF
【2.财报链接】
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2026-04-23│罗欣药业：2025年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-23/1225150406.PDF
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2026-04-23│罗欣药业：2026年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-23/1225150414.PDF
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2025-10-28│罗欣药业：2025年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-10-28/1224744949.PDF
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2025-08-28│罗欣药业：2025年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-08-28/1224592900.PDF
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2025-04-22│罗欣药业：2024年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-22/1223195736.PDF
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2025-04-22│罗欣药业：2025年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-22/1223195750.PDF
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2024-10-30│罗欣药业：2024年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-10-30/1221559075.PDF
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2024-08-29│罗欣药业：2024年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-08-29/1221031981.PDF
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2024-04-27│罗欣药业：2024年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-04-27/1219856686.PDF
〖免责条款〗
1、本公司力求但不保证提供的任何信息的真实性、准确性、完整性及原创性等，投资者使
用前请自行予以核实，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为准，本公司
不对因上述信息全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。
2、本公司无法保证该项服务能满足用户的要求，也不担保服务不会受中断，对服务的及时
性、安全性以及出错发生都不作担保。
3、本公司提供的任何信息仅供投资者参考，不作为投资决策的依据，本公司不对投资者依
据上述信息进行投资决策所产生的收益和损失承担任何责任。投资有风险，应谨慎至上。
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