公司公告☆ ◇002803 吉宏股份 更新日期：2024-04-16◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-02 00:00│吉宏股份（002803）：关于回购公司股份的进展公告
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厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 30 日召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关于回购
公司股份的议案》，同意公司使用不低于人民币 4,000 万元、不超过人民币 6,000 万元的自有资金、通过二级市场以集中竞价交易
方式回购部分公司发行的人民币普通股（A 股）股票，用于后期实施员工持股计划或股权激励计划，回购价格不超过 25 元/股，回
购期限自董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月。具体内容详见公司于 2023 年 8 月31 日刊登在《证券时报》《证券日报
》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-068
）。
基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，经综合考虑公司未来发展战略、经营情况、财务状况和合理估值水平
，为维护公司及广大投资者的利益，增强投资者对公司的投资信心，公司于 2024 年 2 月 5 日召开第五届董事会第十五次会议，审
议通过《关于增加公司股份回购资金总额的议案》，同意对公司 2023 年 8 月 30 日召开第五届董事会第十次会议审议通过的股份
回购资金总额进行增加，回购股份资金总额由不低于人民币 4,000万元、不超过人民币 6,000万元调整为不低于人民币 6,000 万元
、不超过人民币 12,000 万元。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》相关规定，公司应当在每个月的前三个交易日内披露截至上
月末的回购进展情况，现将公司回购股份进展情况公告如下。
一、回购公司股份的进展情况
截至 2024 年 3 月 31 日，公司使用自有资金通过股份回购专用证券账户（以下简称“回购专户”）以集中竞价交易方式累计
回购公司股份数量 4,941,500 股，占公司目前总股本 385,009,288 股的 1.2835%，最高成交价为 23.93 元/股，最低成交价为 12.
37 元/股，成交总金额为人民币 72,976,953.52 元（不含交易费用）。本次回购符合公司既定的回购方案及相关法律法规要求。
二、其他说明
公司回购股份时间、回购股份数量及集中竞价交易委托时段、交易价格等符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—
回购股份》及公司回购股份方案的相关规定。
（一）公司未在下列期间回购公司股票
1、自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
2、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（二）公司首次回购股份事实发生日（2023 年 10 月 26 日）前 5 个交易日公司股票累计成交量为 140,210,632 股，公司每
5 个交易日回购股份的数量未超过首次回购股份事实发生之日前 5 个交易日公司股票累计成交量的 25%（即35,052,658 股）。
（三）公司以集中竞价交易方式回购股份时，符合下列要求：
1、委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
2、不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
3、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大
投资者注意投资风险。
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2024-03-30 00:00│吉宏股份（002803）：董事会对独立董事独立性评估的专项意见
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根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——主板上市公司规范运作》等规定，厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会就公司独立董事独立性情况进行评
估并出具如下专项意见：
经核查公司独立董事张国清先生、杨晨晖先生、薛永恒先生、韩建书先生和吴永蒨女士相关任职资料及所签署自查文件，上述人
员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司、公司持股5%以上股东及其他董监高之间不存在利害关系，也不存在其他可能妨
碍其进行独立客观判断的关系，公司独立董事任职资格符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等对独立董事独立性的相关要求。
厦门吉宏科技股份有限公司
董 事 会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-30/5977500a-081e-429e-979c-ede0591da428.PDF
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2024-03-30 00:00│吉宏股份（002803）：2023年度 独立董事述职报告（杨晨晖）
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作为厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事
管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件要求，以及
《厦门吉宏科技股份有限公司章程》《厦门吉宏科技股份有限公司独立董事制度》的规定，勤勉尽职履行独立董事职责，现就 2023
年度履行独立董事相关职务情况作如下汇报。
一、独立董事的基本情况
杨晨晖，男，汉族，1967 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，1989年 7 月毕业于国防科技大学自动控制专业，学士
学位；1992 年 2 月毕业于国防科技大学自动控制系模式识别与智能控制专业，硕士学位；1995 年 5 月毕业于浙江大学机械工程系
机械制造专业（CAD＆CG），工学博士。现为公司独立董事、薪酬与考核委员会召集人、提名委员会委员；厦门大学信息学院教授、
博士生导师；永泰人工智能研究院执行院长。
作为公司独立董事，本人不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条规定不得担任独立董事的情形，与公司、公司持股 5%以
上股东及其他董监高之间不存在利害关系，也不存在其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系。
二、2023 年年度履职概况
1、会议出席情况
报告期内，本人积极参加公司召开的 11 次董事会、5 次临时股东大会和 1次年度股东大会，认真审阅会议议案等相关资料，充
分了解会议审议事项。公司董事会、股东大会的召集和召开符合法定程序，重大经营事项均履行合法有效的决策程序。
报告期内本人出席会议情况如下：
独立董事 应参加 实际出 委托出席 缺席 投票情况 股东大会 列席
姓名 董事会次数 席次数 次数 次数 （同意次数） 召开次数 次数
杨晨晖 11 11 0 0 11 6 6
本人对董事会审议的全部议案均投赞成票，未提出反对或弃权，没有出现缺席且未委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权
的情形。
2、发表意见的情况
（1）2023 年 1 月 3 日，公司召开第五届董事会第三次会议，本人就“回报股东特别分红方案”发表意见。
（2）2023 年 2 月 24 日，公司召开第五届董事会第四次会议，本人就“公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件”、
“修订公司向不特定对象发行可转换公司债券的方案及预案”、“修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性
分析报告”、“修订向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施以及相关主体承诺”、“修订公司可转换公司债券持
有人会议规则”、“公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告”、“提请股东大会授权董事会全权办理向不特定对
象发行可转换公司债券相关事宜”发表意见。
（3）2023 年 4 月 11 日，公司召开第五届董事会第五次会议，本人就“续聘会计师事务所”发表意见，就“公司控股股东及
其他关联方占用资金及公司对外担保情况”、“公司 2022 年度利润分配预案”、“公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告”、“公司 2022 年度内部控制自我评价报告”、“会计政策变更”、“对应收款项单项计提坏账准备”、“公司董事及高级管
理人员2023 年年度薪酬”、“2023 年为控股子公司融资及履约提供担保额度预计”、“公司开展外汇套期保值业务”发表意见。
（4）2023 年 5 月 12 日，公司召开第五届董事会第七次会议，本人就“公司终止向不特定对象发行可转换公司债券事项并撤
回申请文件的事项”发表意见。
（5）2023 年 8 月 3 日，公司召开第五届董事会第九次会议，本人就“公司2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要”
、“公司 2023 年限制性股票激励计划设定考核指标的科学性和合理性”发表意见。
（6）2023 年 8 月 30 日，公司召开第五届董事会第十次会议，本人就“公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资
金、公司对外担保情况”、“公司 2023 年半年度利润分配预案”、“回购公司股份事项”、“使用自有闲置资金进行委托理财”发
表意见。
（7）2023 年 9 月 25 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，本人“调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格”、“向
2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票”发表意见。
（8）2023 年 12 月 5 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，本人就“变更会计师事务所”及“聘任公司董事会秘书”发
表意见。
3、董事会专门委员会工作情况
本人作为公司第五届董事会薪酬与考核委员会召集人，负责主持召开委员会日常会议，报告期内共召开 2 次会议，主要审议《
关于公司董事及高级管理人员2023 年年度薪酬的议案》及 2023 年限制性股票激励计划等相关事项，对董事和高管的薪酬进行审核
并发表意见，切实履行职责。
本人作为公司第五届董事会提名委员会委员，出席委员会日常会议，报告期内共召开 1 次会议，审议《关于提名董事会秘书的
议案》，对董事会秘书的任职条件和任职资格进行审查，切实履行职责。
4、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司管理层、内部审计机构及会计师事务所保持良好沟通，通过邮件、电话、网络会议、现场会议等方式了解
公司日常运营管理与财务状况，积极关注公司年度报告审计进展情况，监督公司财务报告的准确性和完整性，确保财务报告真实反映
公司的财务状况和经营成果，积极与会计师事务所沟通，确保审计工作的独立性和专业性，对财务报表出具书面确认意见，确保公司
年报审计工作的准确与客观。
5、维护投资者合法权益情况
（1）与公司管理层保持良好沟通，积极了解公司日常运营管理、财务管理、募集资金使用和内部控制等制度的建设及执行情况
，对公司治理活动等内部控制情况进行持续监督；
（2）对于需要公司董事会审议决策的投资及经营管理方面的重大事项，本人均认真审查公司提供的各项文件资料，听取有关人
员汇报，运用专业知识提供专业意见，并独立客观行使表决权；
（3）持续关注公司披露信息，对公告内容进行监督核查，确保公司信息披露及时、准确、真实、完整，以使投资者能够了解公
司日常管理过程中的重大事项，关注公司董事会决议执行情况，积极关注媒体上有关公司的报道，及时获悉公司有关资讯，最大程度
维护投资者的合法权益。
6、现场工作及上市公司配合情况
报告期内，本人勤勉尽责，通过微信、邮件、电话、网络/现场会议等方式积极了解公司日常运营及财务状况，对相关议案提出
合理意见，并借助现场会议期间对公司进行实地考察，了解公司内部治理、业务发展情况以及外部环境对公司经营影响等信息，公司
管理层积极配合，及时详细解答本人关注询问事项，为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，切实保障本人有效行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、定期报告相关事项
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等规定，按时编制披露《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《202
3 年第三季度报告》，及时准确完整披露对应报告期内的财务信息、公司经营情况等重要事项，报告内容经公司董事会和监事会审议
，全体董事、监事和高级管理人员对定期报告签署书面确认意见，相关审议及信息披露程序合法合规，独立董事依法对具体事项进行
事前审查并出具意见。
2、董事和高级管理人员薪酬
公司于 2023 年 4 月 11 日召开第五届董事会第五次会议审议《关于公司董事及高级管理人员 2023 年年度薪酬的议案》，因
所有董事均系议案关联人回避表决，该议案直接提交公司 2022 年年度股东大会审议通过。公司拟定 2023 年年度董事、监事及高级
管理人员的薪酬方案，系根据实际经营状况并参考公司所处行业规模的薪酬水平确定，方案合理，审议程序符合有关法律法规及公司
章程规定。
3、2023 年限制性股票激励计划
公司于 2023 年 8 月 3 日召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于<厦门吉宏科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门吉宏科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等
议案，于 2023 年 9 月 25 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案
》《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司为建立健全公司长效激励约束机制，吸引和
留住优秀人才，充分调动公司员工积极性，有效融合公司发展与优秀人才的成长，完善利益共享及相应的约束机制，将公司利益、股
东利益与核心团队的个人利益结合起来，拟定实施 2023 年限制性股票激励计划，本人作为独立董事对相关议案进行审议并发表同意
的意见。
4、聘任公司董事会秘书
公司于 2023 年 12 月 5 日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》，对董事会秘书张
路平先生的任职条件和任职资格进行审查，认为本次聘任相关审议程序及信息披露符合法律法规规定。
四、总体评价及建议
本人作为公司独立董事，严格按照相关法律法规及公司章程规定，加强与公司董事、监事及高级管理人员的沟通，勤勉尽职履行
独立董事职责，参与公司重大事项决策，依法对相关事项发表意见。
2024 年，本人将继续强化对法律法规的学习，加强与公司沟通联系，更加深入了解公司运营管理及战略规划，利用自己的专业
知识和经验为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护公司与股东的合法权益。
独立董事：杨晨晖
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2024-03-30 00:00│吉宏股份（002803）：吉宏股份董事会战略委员会实施细则
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第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争能力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重
大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，实现公司在经济、社会及环境的协调统一及可持续发展，积极践行企业社会责
任，提升公司在环境、社会及治理（以下简称“ESG”）方面的风险控制能力和价值创造能力，根据《中华人民共和国公司法》《公
司章程》，参考《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策及公
司在 ESG 方面的风险控制能力和价值创造能力进行研究并提出建议。
本制度所称的 ESG 职责，是指公司在经营发展过程中应当履行的环境（Environmental）、社会（Social）和治理（Governance
）方面的责任和义务，主要包括对自然环境和资源的保护、社会责任的承担以及公司治理的健全和透明。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由三名董事组成。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员(召集人)一名，由董事长担任。
第六条 战略委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略委员会下设投资决策部和 ESG 决策部，处理公司投资决策的日常工作，由公司董事长任投资决策部及 ESG 决策部
部长。
第八条 战略委员会下设 ESG 决策部成员应具备适当的技能和能力，以评估环境、社会及管治风险和机遇的影响。公司的 ESG
管理遵循以下原则：
（一）融入企业战略。立足战略高度，将 ESG 职责融入企业发展战略，统一部署、统筹推进。建立符合企业特点的 ESG 关键指
标体系，构建企业 ESG治理的闭环管理系统，努力实现公司经济、社会、环境的协调统一共同发展。
（二）协同业务发展。坚持将 ESG 管理理念融合到对内经营管理和对外业务输出中。加强与各部门及各分公司业务的统筹协调
、上下联动，确保形成行动高效、执行有力的 ESG 工作网络，实现公司 ESG职责与公司业务的有机融合、协同发展。
（三）对齐全球标准。积极贯彻落实 ESG 国际标准、国家标准、监管要求、相关政策和倡议，以 ESG 视角思考可持续性产品与
服务，从政策制度、管理体系、流程机制、行动举措和绩效管理等方面系统化、规范化、常态化全面推进公司 ESG 管理对齐全球标
准。
第三章 职责权限
第九条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；
（二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议；
（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（四）对公司环境、社会及管治相关风险和机遇设计战略，包括：
1、评估及管理公司与 ESG 相关的风险及机会，并审议制定（其中包括）公司的 ESG 战略计划、管理结构、系统、策略及实施
规则，以确保公司的 ESG 政策得到持续执行及实施；
2、制定有关重要 ESG 事宜的指引，对所发现的重要事宜进行审查及评级；
3、识别关键的 ESG 事宜；
4、审阅公司的 ESG 工作及内部监控系统，并对其合适性及有效性提出建议；
5、审阅公司的 ESG 相关的披露文件，包括（但不限于）年度 ESG 报告；
6、监控 ESG 相关风险，调查对影响公司的 ESG 工作表现的重大问题并制定适当的措施，以及审查及监督有关问题的处理；
7、向董事会提供 ESG 相关的培训及资料。
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事项。
第十条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 投资决策部负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
(一)由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合
作方的基本情况等资料；
(二)由投资决策部进行初审，签发立项意见书，并报告战略委员会备案；
(三)公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资决策部；
(四)由投资决策部进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。ESG 风险管理按下列框架进行：
（一）公司相关部门负责贯彻执行 ESG 风险管理政策，并开展日常风险管理实务。各部门负责自行识别和评估与其工作范围相
关的风险。为规范本集团整体的风险管理，以及设定共同的透明度和风险管理绩效水平，相关部门将：(1)识别风险的来源和潜在影
响，(2)监控此类风险的发展；(3) 定期编制风险管理报告以供 ESG 决策部审阅。
（二）ESG 决策部将分别协调、监督和管理与公司的业务运营和质量控制相关的整体风险，主要包括：(1)基于公司的风险承受
能力审视企业风险，(2)备存关键风险清单并领导相应的风险管理工作；(3) 组织关键风险清单的修订和更新。ESG 决策部将负责会
同相关部门开展风险防范和管理工作，并进行不定期检讨。
（三）董事会将负责：(1) 审阅风险管理信息；(2) 审阅公司的年度风险管理报告；及(3) 监督 ESG 决策部发布年度风险评估
。
（四）公司每年至少进行一次企业风险评估，涵盖公司当前和可能面对的风险，包括但不限于 ESG 风险和干扰性（如气候变化
）的策略风险。董事会将自行或聘请外部专家评估此类风险，审视现有策略、目标和内部监控，并作出必要的改进以降低风险。董事
会和 ESG 决策部将持续监控公司管理风险的方法，包括气候相关风险和作为标准操作程序一部分进行监控的风险，以确保可在定期
管理检讨中实施适当的缓解措施。
（五）公司将气候相关事宜，包括对实际风险和过渡风险的分析，纳入其风险评估流程和风险偏好设定。如风险和机会被认为重
大，公司将在其策略和财务规划过程中考虑这些风险和机会。在每年检讨环境、社会和气候相关风险以及公司应付此类风险的表现后
，公司可酌情修订和更改 ESG策略。
第十一条 战略委员会根据投资决策部及 ESG 决策部的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资决
策部。
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会根据职责不定期召开，并于会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时
可委托其他一名委员(独立董事)主持。
第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体
委员的过半数通过。
第十四条 战略委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 投资决策部部长列席战略委员会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本实施细则由董事会审议通过后，自公司发行的 H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行；本细则如与
国家日后颁布的法律、法规、、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、公
司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。
厦门吉宏科技股份有限公司
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-30/bb1b68fe-6bc4-4430-a519-20b878eb794a.PDF
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2024-03-30 00:00│吉宏股份（002803）：2023年度独立董事述职报告（张国清）
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吉宏股份（002803）：2023年度独立董事述职报告（张国清）。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-30/727ac6ec-0550-4669-ad54-779e776d6634.PDF
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2024-03-30 00:00│吉宏股份（002803）：2023年度独立董事述职报告（蔡庆辉）
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吉宏股份（002803）：2023年度独立董事述职报告（蔡庆辉）。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-30/adb8f576-43a4-49a4-a531-5af40c4d3ce3.PDF
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2024-03-30 00:00│吉宏股份（002803）：2023年度独立董事述职报告（韩建书）
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吉宏股份（002803）：2023年度独立董事述职报告（韩建书）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-30/8b4dd678-d363-4df7-81e8-ee719f3b6237.PDF
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2024-03-30 00:00│吉宏股份（002803）：2023年年度审计报告
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吉宏股份（002803）：2023年年度审计报告。公告详情请查看附件。
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2024-03-30 00:00│吉宏股份（002803）：年度关联方资金占用专项审计报告
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