公司公告☆ ◇002803 吉宏股份 更新日期：2025-06-26◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-06-20 18:22 │吉宏股份（002803）：吉宏股份章程修订对照表 │
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│2025-06-20 18:22 │吉宏股份（002803）：关于变更公司注册资本、取消监事会并修订《公司章程》及其附件的公告 │
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│2025-06-20 18:22 │吉宏股份（002803）：关于第三期员工持股计划第三个解锁期业绩考核指标未达成的公告 │
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│2025-06-20 18:21 │吉宏股份（002803）：关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限│
│ │制性股票的公告 │
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│2025-06-20 18:21 │吉宏股份（002803）：第五届董事会第二十九次会议决议公告 │
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│2025-06-20 18:20 │吉宏股份（002803）：2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书 │
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│2025-06-20 18:20 │吉宏股份（002803）：第五届监事会第二十二次会议决议公告 │
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│2025-06-20 18:19 │吉宏股份（002803）：关于召开2025年第一次临时股东大会的通知 │
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│2025-06-20 18:19 │吉宏股份（002803）：吉宏股份董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度（2025年6月） │
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│2025-06-20 18:19 │吉宏股份（002803）：吉宏股份募集资金管理制度（2025年6月） │
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2025-06-20 18:22│吉宏股份（002803）：吉宏股份章程修订对照表
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吉宏股份（002803）：吉宏股份章程修订对照表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-21/efc0d777-5f87-4294-a4d8-5d31752e451e.PDF
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2025-06-20 18:22│吉宏股份（002803）：关于变更公司注册资本、取消监事会并修订《公司章程》及其附件的公告
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厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 20 日召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第
二十二次会议，审议通过《关于变更公司注册资本、取消监事会并修订<公司章程>及其附件的公告》，现将具体情况公告如下：
一、注册资本变更情况
1、根据《厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司2024年度跨境电商业务净利润未达
到2023年限制性股票激励计划第二个限售期拟定业绩考核指标，解除限售条件未成就，190名激励对象对应考核年度所持有2,226,000
股限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
2、公司7名激励对象因个人原因离职，董事会认定其不再具备激励对象资格，公司决定取消上述7名激励对象资格并回购注销其
全部已获授但尚未解除限售的限制性股票48,000股。
公司本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售全部限制性股票合计2,274,000股，本次回购注销完成后，公司股份数量及注
册资本将发生变更，A股总股本由384,769,288股变更为382,495,288股，注册资本由384,769,288元变更为382,495,288元，A+H股总股
本由452,679,288股变更为450,405,288股，注册资本由452,679,288元变更为450,405,288元。
二、取消监事会
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号-主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会及监事岗位，
监事会的职权由董事会审计委员会行使，《厦门吉宏科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
三、公司章程及其附件修订情况
除上述股本变更及取消监事会事项外，同意公司根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件相关规定，对公司章
程相关内容及其附件进行修订。
修订后的《公司章程》及对照表、《厦门吉宏科技股份有限公司股东会议事规则》《厦门吉宏科技股份有限公司董事会议事规则
》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、其他事项说明
本次注册资本变更、取消监事会、公司章程及其附件修订事宜尚需提交公司2025 年第一次临时股东大会审议，且需经出席股东
大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意，公司管理层及授权人员全权负责向市场监督管理局办理变更登记手续相关
事宜。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-21/55e947fd-74c3-4758-9aa9-8b0fc73bf7ce.PDF
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2025-06-20 18:22│吉宏股份（002803）：关于第三期员工持股计划第三个解锁期业绩考核指标未达成的公告
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厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 20 日召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第
二十二次会议，审议通过《关于公司第三期员工持股计划第三个解锁期业绩考核指标未达成的议案》，现将具体情况公告如下。
一、本次员工持股计划概述
1、公司于 2022 年 10 月 8 日、2022 年 10 月 25 日分别召开第四届董事会第三十五次会议、2022 年第三次临时股东大会，
审议通过《关于〈厦门吉宏科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈厦门吉宏科技股份有限公司第
三期员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》相关议案。
本次员工持股计划股票来源为公司自 2020 年 11 月 10 日至 2021 年 8 月 27日期间回购的公司股票 6,075,307 股，存续期
为 48 个月，自公司回购专户的标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，分三期解锁，解锁时点分别为自公司回购专户标
的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12个月、24个月、36 个月，每期解锁标的股票的比例分别为 35%、35%、30%，各期解
锁比例和数量根据公司业绩指标确定。
2、2022 年 11 月 22 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的《证券过户登记确认书》，公司回购专用
证券账户所持有公司 6,075,307股股票已以非交易过户方式过户至公司第三期员工持股计划专用证券账户。
3、本次员工持股计划第一个和第二个锁定期分别于2023年11月22日和2024年 11 月 22 日届满，根据《厦门吉宏科技股份有限
公司第三期员工持股计划（草案）》相关内容，上述锁定期业绩考核指标已达成，解锁股份数量分别为本次员工持股计划持股总数 6
,075,307 股的 35%和 35%，即 2,126,357.45 股和 2,126,357.45股，上述股份已相应解锁并全部出售完毕。
4、截至本公告披露日，本次员工持股计划持有公司股份数量为 1,822,707 股，占目前 A 股总股本 384,769,288 股的 0.47%。
二、本次员工持股计划第三个解锁期业绩考核指标达成情况
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门吉宏科技股份有限公司2024年度审计报告》及相关财务报表，2024年
度公司电商业务扣除非经常性损益后的归母净利润为人民币0.5609亿元（已剔除第三期员工持股计划及2023年限制性股票激励计划在
2024年摊销的股份支付费用影响0.1270亿元），较2021年净利润1.5967亿元下降64.87%，业绩考核指标未达到“以2021年电商业务扣
非后归母净利润为基数，2024年净利润增长率不低于33.10%”要求，公司第三期员工持股计划第三个解锁期业绩考核指标未达成。
三、本次员工持股计划的后续安排
根据《厦门吉宏科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及《员工持股计划管理办法》相关规定，本次员工持股计划第
三个锁定期剩余未解锁份额对应标的股票1,822,707股不得解锁，由员工持股计划管理委员会在公司回购专户的标的股票过户至本次
员工持股计划名下之日起12个月后择机出售，并按照实际出售金额与持有人原始出资金额孰低原则返还给持有人，如返还持有人后仍
存在收益，则收益归公司所有。
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买
卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。
四、其他说明
公司将持续关注本次员工持股计划的实施情况，并根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司相
关公告，并注意投资风险。
五、备查文件
第五届董事会第二十九次会议决议公告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-20/f10f7e48-9818-4a34-8378-8922ed22b844.PDF
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2025-06-20 18:21│吉宏股份（002803）：关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
│股票的公告
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吉宏股份（002803）：关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告。公告
详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-20/16c4be9f-0782-41a4-a677-d8a3003521d1.PDF
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2025-06-20 18:21│吉宏股份（002803）：第五届董事会第二十九次会议决议公告
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吉宏股份（002803）：第五届董事会第二十九次会议决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-20/9f6a0e9c-4979-431b-b0aa-d7b23cb45349.PDF
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2025-06-20 18:20│吉宏股份（002803）：2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书
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吉宏股份（002803）：2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-21/46af12f0-7038-41c2-a7da-38ab877cc8a4.PDF
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2025-06-20 18:20│吉宏股份（002803）：第五届监事会第二十二次会议决议公告
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厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十二次会议于 2025 年 6 月 17 日以书面、电话、电子邮
件等形式发出通知，并于 2025年 6 月 20 日在公司会议室以现场方式召开。会议由白雪婷女士主持，会议应到监事 3 名，实到监
事 3 名，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程有关规定。与会监事经过认真讨论，形成如下决
议：
一、审议并通过《关于回购注销公司 2023 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
根据《厦门吉宏科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，由于 2023 年限制性股票激励计划第二个
限售期拟定“以 2022 年跨境电商业务净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 21%”业绩考核指标未达成，解除限售条件未成
就，及 7 名激励对象由于个人原因离职等情况，公司拟回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票 2,274,000 股。
公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》和《2023 年限制性股票激励计划（草
案）》相关规定，相关审议程序合法，回购注销不会影响公司核心管理团队的稳定性和积极性，不会对公司的财务状况和经营成果产
生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次回购注销部分限制性股票事项并相应调整回购价格。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议批准。
具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。
二、审议并通过《关于变更公司注册资本、取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》
同意公司根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件相关规定，结合公司拟回购注销 2023 年限制性股票激励计
划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2,274,000 股等情况，对公司章程相关内容及其附件进行修订，并授权公司管理
层及授权人员办理工商变更登记手续。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议批准。
具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的《关于变更公司注册资本、取消监事会并修订<公司章程>及其附件的的公告》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-20/eb34a899-918d-43a9-bf5d-ce2214541d64.PDF
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2025-06-20 18:19│吉宏股份（002803）：关于召开2025年第一次临时股东大会的通知
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特别提示：
本通知按照《深圳证券交易所股票上市规则》要求为A股股东编制，H股股东如参加本次临时股东大会，请详阅公司于香港披露易
网站（www.hkexnews.hk）披露日期为2025年6月21日的2025年第一次临时股东大会通告等文件。
厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年6月20日召开第五届董事会第二十九次会议，会议决议于2025年7月7
日召开2025年第一次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议届次：2025 年第一次临时股东大会
2、会议召集人：公司第五届董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开的时间：
（1）现场会议时间：2025 年 7 月 7 日（星期一）下午 14:30，会期半天。
（2）网络投票时间：2025 年 7 月 7 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年7月7日9:15
-9:25，9:30-11:30和13:00 -15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025 年 7 月 7 日上午9:15 至下午
15:00。
5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票
系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权；公司股东只能选择现场投
票（现场投票可以委托代理人代为投票）、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式进行表决，
如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2025 年 7 月 2 日（星期三）
7、出席对象：
（1）截至 2025 年 7 月 2 日（星期三）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东
均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
8、会议地点：福建省厦门市思明区湖滨南路 55 号禹洲广场 38 楼。
二、会议审议事项
1、本次股东大会审议事项如下表所示：
本次股东大会提案编码表
提案 提案名称 备注
编码 该列打勾的栏
目可以投票
100 总议案 √
非累积投票提案
1.00 《关于回购注销公司 2023 年限制性股票激励计划部分激励对象 √
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
2.00 《关于变更公司注册资本、取消监事会并修订<公司章程>及其附件的 √
议案》
3.00 《关于修订<厦门吉宏科技股份有限公司对外投资管理制度>的议案》 √
4.00 《关于修订<厦门吉宏科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》 √
5.00 《关于修订<厦门吉宏科技股份有限公司关联交易管理制度>的议案》 √
6.00 《关于修订<厦门吉宏科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》 √
7.00 《关于修订<厦门吉宏科技股份有限公司独立董事制度>的议案》 √
2、上述提案已经公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过，详见公司刊登于《证券时报》《
证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
3、提案 1 和提案 2 为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过
，其他提案均为普通决议，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
公司将对中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单
独计票，单独计票结果将及时公开披露。
三、会议登记等事项
1、自然人股东须持本人身份证、持股证明办理登记手续，委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证
和持股证明办理登记手续；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由
法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记（授权委托书样式详见附
件三）。
2、异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（信函以收到时间为准，但不得迟于 2025 年 7 月 3 日 16:00 送达），
不接受电话登记。
3、登记时间：2025 年 7 月 3 日 8:30-11:30，13:00-16:00。
4、登记及信函邮寄地点：
厦门吉宏科技股份有限公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：福建省厦门市海沧区东孚工业区二期浦头路 9
号，邮编：361027，传真：0592-6316330。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的
具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、会议联系人：许文秀
2、联系电话：0592-6316330
3、传真号码：0592-6316330
4、电子邮箱：xuwx@jihong.cn
5、联系地址：福建省厦门市海沧区东孚工业区二期浦头路 9 号
6、会期预计半天，出席现场会议股东食宿及交通费用自理。
7、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件（若为授权则需同时提交授权委托书原件）提前半小时到会场。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第二十九次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十二次会议决议。
七、附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-20/fa7b1ce9-55f1-45a1-be94-f7455a6bf5d4.PDF
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2025-06-20 18:19│吉宏股份（002803）：吉宏股份董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度（2025年6月）
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吉宏股份（002803）：吉宏股份董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度（2025年6月）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-21/bf612b78-8cd7-4ddb-8403-d9f921b0ea88.PDF
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2025-06-20 18:19│吉宏股份（002803）：吉宏股份募集资金管理制度（2025年6月）
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吉宏股份（002803）：吉宏股份募集资金管理制度（2025年6月）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-21/66233494-92e6-46b4-b388-3bef4b9e366f.PDF
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2025-06-20 18:19│吉宏股份（002803）：吉宏股份关联交易管理制度（2025年6月）
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吉宏股份（002803）：吉宏股份关联交易管理制度（2025年6月）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-21/17736eb2-17c6-4cdb-8303-e0f4c7900373.PDF
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2025-06-20 18:19│吉宏股份（002803）：吉宏股份董事会秘书工作细则（2025年6月）
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第一条为了促进厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书
工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《厦门吉宏科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，制定本工作细则。
第二条 公司设董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。
法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称“交易所”）之间的指定联络人。
公司指派董事会秘书、证券事务代表或者按照《上市规则》及本工作细则规定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所
联系，办理信息披露与股票及其衍生品变动管理事务。
第二章 董事会秘书的任职资格
第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得交易所
颁发的董事会秘书资格证书。
第四条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（三）最近三十六个月受到交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（六
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