公司公告☆ ◇002809 红墙股份 更新日期：2024-11-21◇ 通达信沪深京F10
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2024-11-12 18:19│红墙股份（002809）：2024年第一次临时股东大会决议公告
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红墙股份（002809）：2024年第一次临时股东大会决议公告。公告详情请查看附件。
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2024-11-12 18:19│红墙股份（002809）：华商关于红墙股份2024年第一次临时股东大会的法律意见书
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2024年第一次临时股东大会的法律意见书
广东华商（龙岗）律师事务所
关于广东红墙新材料股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的法律意见书致：广东红墙新材料股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国
证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，广东华商（
龙岗）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派戴振军律师、刘浩律
师出席了公司2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的有关问题，依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、
法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关
事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。本所律师同意将本法律
意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并对本法律意见书承担相应的责任。
鉴于此，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
公司第五届董事会第十八次审议通过了《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》，公司董事会于2024年10月25日
在法定信息披露媒体公告了《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《“ 股东大会通知》”），对股东大会召开
的时间、地点、股权登记日、会议议程和议案、召开方式、出席人员、会议登记办法等事项予以公告。
经核查，本次股东大会采取现场表决、网络投票相结合的方式召开。其中现场会议于2024年11月12日下午15：00在广东省惠州市
博罗县石湾镇科技产业园公司会议室召开，会议由董事长刘连军先生主持；公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全
体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网
络投票的时间为：2024年11月12日9:15—9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：202
4年11月12日9:15—15:00期间的任意时间。
本所律师认为，公司发出本次股东大会会议通知的时间、方式及内容符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定；
本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与《股东大会通知》的内容一致。公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
经查验公司提供的公司股东名册、参加现场会议股东以及股东代表的身份证明、授权委托书等文件，并根据深圳证券信息有限公
司提供的网络投票数据，参加本次股东大会的股东及股东代表情况如下：
现场出席本次现场会议并投票、参加网络投票的股东及股东代理共117名，均为截至2024年11月5日下午收市时，在中国证券登记
结算公司深圳分公司登记在册的股东或其授权代表，所持有表决权的股份总数为97,517,185股，占公司有表决权股份总数的比例为46
.3862%。
（1）出席现场会议的股东及股东代表
根据出席会议人员签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及代表共2名，均为截至2024年11月5日下午收市时在中
国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，所持有表决权的股份总数为96,584,365股，占公司有表决权股份
总数的比例为45.9425%。
本所律师认为，上述股东或股东代表参加会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据深圳证券交易所授权的深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据确认，参加网络投票的股东共计115人，所持有表决权的
股份数为932,820股，占公司有表决权股份总数的比例为0.4437%。
除上述股东及股东代表外，出席会议的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘任的本所律师。
经核查，本所律师认为，上述出席公司本次股东大会现场会议人员的资格均合法有效。
（二）本次股东大会召集人的资格
根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》《股东大会规则》
和《公司章程》的规定。
综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定
。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会采取记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。
参与现场投票的股东以记名投票的方式对全部议案进行了表决，并由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。
参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统进行投票，以记名投票方式按《深圳证券交
易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大
会网络投票结果。
本次股东大会全部投票结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决结果
没有提出异议。会议记录及决议均由出席会议的公司董事和监事签名。
（二）表决结果
本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，审议了如下议案：
1、审议通过《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》
表决结果如下：
同意97,212,635股，占出席会议所有股东所持股份的99.6877%；反对283,390股，占出席会议所有股东所持股份的0.2906%；弃权
21,160股，占出席会议所有股东所持股份的0.0217%。
其中，中小股东表决情况：同意628,270股，占出席会议中小股东所持股份的67.3517%；反对283,390股，占出席会议中小股东所
持股份的30.3799%；弃权21,160股，占出席会议中小股东所持股份的2.2684%。
经核查，本次股东大会审议的议案均获有效通过；本次股东大会审议的议案不涉及关联交易事项，未出现修改原议案的情形。
本所律师认为，公司本次股东大会审议的事项与公告中列明的事项相符，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、行政
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议的人
员资格、召集人的资格合法有效；本次会议的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式五份。
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2024-10-25 00:00│红墙股份（002809）：董事会决议公告
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红墙股份（002809）：董事会决议公告。公告详情请查看附件。
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2024-10-25 00:00│红墙股份（002809）：关于续聘2024年度审计机构的公告
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红墙股份（002809）：关于续聘2024年度审计机构的公告。公告详情请查看附件。
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2024-10-25 00:00│红墙股份（002809）：关于召开2024年第一次临时股东大会的通知
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广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月24日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于提请
召开2024年第一次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：公司2024年第一次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第十八次会议审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》
，决定召开2024年第一次临时股东大会，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的
规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开日期：2024年11月12日（周二）15:00。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2024年11月12日9:15-9:25，9:30-11:30及13:00-15
:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年11月12日上午9:15-15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。
6、会议的股权登记日：2024年 11月 5日
7、出席对象：
（1）截至 2024 年 11 月 5 日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可
以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书参考格式见附件二），该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点：广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园公司会议室。
二、会议审议事项
表一：本次股东大会提案编码示例表：
提案编 提案名称 备注
码 该列打勾的栏
目可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
非累积投票提案
1.00 关于续聘 2024年度审计机构的议案 √
1、上述议案已经公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过，详细内容请查阅公司于 2024 年 10
月 25 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2、特别说明：本次会议所审议事项对中小投资者(指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东以外的其他股东)表决进行单独计票并及时公开披露。
三、会议登记等事项
1、会议登记方式
（1）出席会议的自然人股东持本人身份证、持股证明办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托
书、委托人持股证明、委托人身份证办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。
（2）法人股东的法定代表人出席会议的，须持持股证明、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手
续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书
、法定代表人身份证明、法人股东持股证明办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。
（3）异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（信函以收到时间为准，但不得迟于2024年11月8日16:00送达），不接
受电话登记。信函邮寄地点：广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园红墙股份证券部，邮编：516127，信函上请注明“股东大会”字
样；传真：0752-6113901。
2、登记时间：2024年11月8日8:30-11:30，13:00-16:00。
3、登记地点：广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园公司证券部。
4、联系方式：
会议联系人：陈任芝 联系电话：0752-6113907
传真号码：0752-6113901 电子邮箱：hqir@redwall.com.cn
5、会议费用：现场会议预计为期半天，与会人员食宿、交通费及其他有关费用自理。
6、出席现场会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，以便签到入场。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的
具体操作流程见附件一。
五、备查文件
第五届董事会第十八次会议决议；
第五届监事会第十三次会议决议。
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2024-10-25 00:00│红墙股份（002809）：2024年三季度报告
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红墙股份（002809）：2024年三季度报告。
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2024-10-25 00:00│红墙股份（002809）：监事会决议公告
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红墙股份（002809）：监事会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-25/3d20258e-65c5-4045-9123-50e23e54884e.PDF
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2024-10-12 00:00│红墙股份（002809）：关于债券持有人持有可转换公司债券比例变动达10%的公告
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经中国证券监督管理委员会《关于同意广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可
〔2023〕1973 号）核准，公司于 2023 年 10 月 18 日公开发行了 3,160,000 张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 31,
600 万元。
经深圳证券交易所同意，公司 31,600 万元可转换公司债券于 2023 年 11 月8 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“红
墙转债”，债券代码“127094”。
华能贵诚信托有限公司（代表“华能信托·璟和集合资金信托计划”，以下简称“华能信托”）于 2024 年 8 月 28 日通过深
圳证券交易所以大宗交易方式增持“红墙转债”467,500 张，增持后华能信托合计持有“红墙转债”达到 992,321 张，占 发 行 总
量 的 31.40% ， 具 体 情 况 详 见 公 司 于 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于债券持有人持有公司
可转债达到 20%的公告》（公告编号：2024-048）。
公司于近日收到华能信托的通知，获悉华能信托于 2024 年 9 月 24 日至 2024年 10 月 10 日期间，通过深圳证券交易系统以
竞价交易的方式减持持有的“红墙转债”319,510 张，占可转债发行总量的 10.11%，具体变动情况如下：
持有人 本次变动前 本次变动情况 本次变动后
持有数量 占发行总 变动数量 占发行总 持有数量 占发行总
（张） 量的比例 （张） 量的比例 （张） 量的比例
华能信托 660,851 20.91% 319,510 10.11% 341,341 10.80%
注：若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致情况，均为四舍五入原因造成。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-11/bf7c1e27-f06d-47ab-9e67-aee353c51474.PDF
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2024-10-12 00:00│红墙股份（002809）：关于可转换公司债券2024年付息公告
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红墙股份（002809）：关于可转换公司债券2024年付息公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-12/19b14012-fdf7-47b3-a373-2a6163791def.PDF
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2024-10-09 00:00│红墙股份（002809）：关于2024年第三季度可转债转股情况暨股份变动的公告
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红墙股份（002809）：关于2024年第三季度可转债转股情况暨股份变动的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-08/1dae7454-70de-4394-99dc-bea3073dcd55.PDF
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2024-10-08 00:00│红墙股份（002809）：红墙股份：舆情管理制度
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红墙股份（002809）：红墙股份：舆情管理制度。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-08/fc00f41a-c388-41f5-aaf0-84a787cfc49f.PDF
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2024-10-08 00:00│红墙股份（002809）：关于不向下修正红墙转债转股价格的公告
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特别提示：
1、自2024年9月6日至2024年9月30日，公司股票已满足在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的
85%（即9.13元/股），已触发“红墙转债”转股价格向下修正条款。
2、公司于2024年9月30日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于不向下修正“红墙转债”转股价格的议案》，决定
本次不向下修正“红墙转债”的转股价格。同时在未来六个月（即2024年10月1日至2025年3月31日），如再次触发“红墙转债”转股
价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。在此期间之后（从2025年4月1日重新起算），若公司股价再次触发“红墙转债”的转股
价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“红墙转债”转股价格向下修正的权利。
一、可转换公司债券基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2023年8月25日出具《关于同意广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
注册的批复》（证监许可〔2023〕1973号），公司于2023年10月18日向不特定对象发行了3,160,000张可转换公司债券，每张面值100
元，发行总额31,600.00万元。公司可转换公司债券于2023年11月8日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“红墙转债”，债券代
码“127094”。“红墙转债”转股时间为2024年4月24日至2029年10月17日，转股的初始价格为10.89元/股，公司于2024年5月31日披
露了《2023年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-024）、《关于红墙转债转股价格调整的公告》（公告编号：2024-025），“
红墙转债”转股价格由10.89元/股调整为10.74元/股。
二、“红墙转债”转股价格向下修正条款
《广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称《可转债募集说明书》)中关于转股价
格向下修正条款的规定如下：
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价不高于当期转股价
格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。
公司在决定是否对转股价格进行调整、修正时，遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或者损害投资者的合法权益，并由保荐人
应当在持续督导期内对上述行为予以监督。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券
的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者
且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、
股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转
股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
三、关于本次不向下修正“红墙转债”转股价格的具体说明
自 2024年 9月 6日至 2024年 9月 30 日，公司股票已满足在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股
价格的 85（% 即 9.13元/股），已触发“红墙转债”转股价格向下修正条款。
在综合考虑宏观经济、市场环境、公司情况、股价走势等多重因素后，基于对公司长期发展与内在价值的信心，公司于 2024年
9月 30日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于不向下修正“红墙转债”转股价格的议案》。公司董事会决定本次不向
下修正“红墙转债”的转股价格。同时在未来六个月（2024 年 10月 1日至 2025年 3月 31日），如再次触发“红墙转债”转股价格
向下修正条款，亦不提出向下修正方案。在此期间之后（从 2025 年 4 月 1 日重新起算），若公司股价再次触发“红墙转债”的转
股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“红墙转债”转股价格向下修正的权利。
敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-08/94b87223-8b58-4efd-85ce-1c4dcdb3d17e.PDF
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2024-10-08 00:00│红墙股份（002809）：第五届董事会第十七次会议决议公告
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红墙股份（002809）：第五届董事会第十七次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-09-30/434ea367-ff3f-48ce-b814-8f18e7377bc5.PDF
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2024-09-25 00:00│红墙股份（002809）：关于债券持有人持有可转换公司债券比例变动达10%的更正公告
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红墙股份（002809）：关于债券持有人持有可转换公司债券比例变动达10%的更正公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-09-24/923efa30-95c6-48fb-bc2b-8c19b2dd698f.PDF
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2024-09-25 00:00│红墙股份（002809）：关于债券持有人持有可转换公司债券比例变动达10%的公告
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红墙股份（002809）：关于债券持有人持有可转换公司债券比例变动达10%的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-09-24/e7157a7a-3d5b-4cb1-b60a-b9dd5bf2ff23.PDF
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2024-09-24 00:00│红墙股份（002809）：关于红墙转债预计触发转股价格向下修正的提示性公告
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特别提示：
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