公司公告☆ ◇002813 路畅科技 更新日期：2025-05-23◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-05-20 18:54 │路畅科技（002813）：2024年年度股东会决议公告 │
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│2025-05-20 18:54 │路畅科技（002813）：2024年年度股东会的法律意见书 │
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│2025-05-20 00:00 │路畅科技（002813）：股票交易异常波动公告 │
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│2025-04-28 19:31 │路畅科技（002813）：董事会决议公告 │
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│2025-04-28 19:31 │路畅科技（002813）：2025年一季度报告 │
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│2025-04-28 19:30 │路畅科技（002813）：关于公司2025年度与中联重科及其下属企业日常关联交易预计的公告 │
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│2025-04-28 19:30 │路畅科技（002813）：关于公司2025年度与龙成集团及其下属企业日常关联交易预计的公告 │
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│2025-04-28 19:30 │路畅科技（002813）：监事会决议公告 │
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│2025-04-28 19:29 │路畅科技（002813）：关于召开2024年年度股东会的通知 │
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│2025-04-17 17:07 │路畅科技（002813）：关于收到业绩补偿款的公告 │
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2025-05-20 18:54│路畅科技（002813）：2024年年度股东会决议公告
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路畅科技（002813）：2024年年度股东会决议公告。公告详情请查看附件
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2025-05-20 18:54│路畅科技（002813）：2024年年度股东会的法律意见书
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致：深圳市路畅科技股份有限公司（贵公司）
北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2024 年年度股东会（以下
简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下
简称《股东会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《深圳市路畅科技
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决
程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，
不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由深圳证券交易所交易系统和
互联网投票系统予以认证；
3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决
议一起予以公告。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相
关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件
和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第四届董事会 2025 年第一次定期会议决议决定召开并由贵公司第四届董事会召集。贵公司董事会于
2025 年 4 月 29 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《深圳市路畅科技股份有限公司关于召开 2024 年年
度股东会的通知》（以下简称“会议通知”），该通知载明了本次会议届次、召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象
、会议地点、审议事项及会议登记等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于 2025 年 5 月 20 日 14:00 在广东省深圳市南山区海天一路 11 号软件产业基地 5 栋 C 座 9 楼 901
室如期召开，由贵公司董事长唐红兵先生主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025 年 5 月 20
日上午 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025 年 5
月 20 日 9:15 至15:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定
。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资
格。
根据现场出席会议股东的相关身份证明文件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东
名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计 97 人，代表股份 65,372,930 股
，占贵公司股份总数的 54.4774％。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席或列席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席或列席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定
，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通
知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：
（一）表决通过了《关于审议公司 2024 年度董事会工作报告的议案》
同意 65,341,630 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 99.9521%；
反对 30,600 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0468%；
弃权 700 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0011%。
（二）表决通过了《关于审议公司 2024 年度监事会工作报告的议案》
同意 65,341,630 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 99.9521%；
反对 30,600 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0468%；
弃权 700 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0011%。
（三）表决通过了《关于审议公司 2025 年度经营计划的议案》
同意 65,341,630 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 99.9521%；
反对 30,600 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0468%；
弃权 700 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0011%。
（四）表决通过了《关于审议公司 2024 年年度报告全文及摘要的议案》
同意 65,341,630 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 99.9521%；
反对 30,600 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0468%；
弃权 700 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0011%。
（五）表决通过了《关于审议公司 2024 年财务决算报告的议案》
同意 65,341,630 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 99.9521%；
反对 30,600 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0468%；
弃权 700 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0011%。
（六）表决通过了《关于公司预计 2025 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
同意 65,341,630 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 99.9521%；
反对 30,600 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0468%；
弃权 700 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0011%。
（七）表决通过了《关于审议公司 2024 年度现金分红方案的议案》
同意 65,340,930 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 99.9510%；
反对 31,300 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0479%；
弃权 700 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0011%。
（八）表决通过了《关于公司 2025 年度与河南龙成集团及其下属企业日常关联交易预计的议案》
同意 65,341,630 股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的 99.9521%；
反对 30,600 股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0468%；
弃权 700 股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0011%。
（九）表决通过了《关于公司 2025 年度与中联重科及其下属企业日常关联交易预计的议案》
同意 757,630 股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的 96.0326%；
反对 30,600 股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的 3.8787%；
弃权 700 股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0887%。
关联股东已回避表决。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、
确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。
经查验，上述议案中第（一）项至第（七）项经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过；第（八）项
、第（九）项经出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，
合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公
司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
［
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-21/94d52d11-ed6b-4104-829e-193d417a3a7d.PDF
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2025-05-20 00:00│路畅科技（002813）：股票交易异常波动公告
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一、股票交易异常波动情况的说明
深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”，证券代码：002813)股票交易价格连续两个交易日（2025 年
05 月 16 日、2025 年 05 月19日）收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%。根据《深圳证券交易所交易规则》的规定，属于股票交易
异常波动的情况。
二、对重要问题的关注、核实情况说明
1、公司前期所披露的信息，不存在需要更正、补充之处。
2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
3、公司经营情况正常，公司已披露的经营、内外部经营环境未发生重大变化。
4、公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。
5、 控股股东在股票异常波动期间不存在买卖公司股票的情形。
三、是否存在应该披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的
筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股
票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、公司认为必要的风险提示
1、公司不存在违反信息公平披露的情形。
2、公司董事会郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.c
n）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-20/595d0d69-766d-4e9c-ac32-013d5bc3aff8.PDF
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2025-04-28 19:31│路畅科技（002813）：董事会决议公告
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深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次临时会议于 2025 年 04 月 24 日以电话、电子邮件
等形式发出通知，并于 2025年 04 月 28 日在广东省深圳市南山区海天一路 11 号软件产业基地 5 栋 C 座 9 楼会议室以现场结合
通讯的方式召开。本次会议应到董事 5 名，亲自出席董事 5名，其中：董事长唐红兵先生、董事朱君冰女士、独立董事陈琪女士、
独立董事田韶鹏先生为通讯出席，会议由董事长唐红兵先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市路畅科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。经与会董事审议表决，通过了如下议案：
1、审议通过了《关于审议公司 2025 年第一季度报告的议案》
《2025年第一季度报告》（公告编号：2025-016）详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
2、审议通过了《关于公司 2025 年度与中联重科及其下属企业日常关联交易预计的议案》
《关于公司2025年度与中联重科及其下属企业日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-017）详见本公司指定信息披露媒体
《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第八次会议审议通过。董事唐红兵先生为本议案关联人，回避表决。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。
本议案需提交股东会审议。
3、审议通过了《关于公司 2025 年度与龙成集团及其下属企业日常关联交易预计的议案》
《关于公司2025年度与龙成集团及其下属企业日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-018）详见本公司指定信息披露媒体
《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第八次会议审议通过。董事朱君冰女士为本议案关联人，回避表决。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。
本议案需提交股东会审议。
4、审议通过了《关于公司投资设立全资子公司的议案》
同意公司在湖南省长沙市设立全资子公司湖南联路智行科技有限公司（具体以工商登记信息为准）。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-29/0f88d773-9c04-406a-9b63-021a0eed1979.PDF
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2025-04-28 19:31│路畅科技（002813）：2025年一季度报告
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路畅科技（002813）：2025年一季度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-29/565e4174-599b-4569-bc9a-a3c43a59712a.PDF
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2025-04-28 19:30│路畅科技（002813）：关于公司2025年度与中联重科及其下属企业日常关联交易预计的公告
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路畅科技（002813）：关于公司2025年度与中联重科及其下属企业日常关联交易预计的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-28/41506871-38f6-455e-a89e-6dd981525527.PDF
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2025-04-28 19:30│路畅科技（002813）：关于公司2025年度与龙成集团及其下属企业日常关联交易预计的公告
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路畅科技（002813）：关于公司2025年度与龙成集团及其下属企业日常关联交易预计的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-28/ab9f3f60-3551-4f5f-a0a9-bbd027b1047d.PDF
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2025-04-28 19:30│路畅科技（002813）：监事会决议公告
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路畅科技（002813）：监事会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-29/fa678975-794e-464c-aaee-9dad7dd528d0.PDF
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2025-04-28 19:29│路畅科技（002813）：关于召开2024年年度股东会的通知
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路畅科技（002813）：关于召开2024年年度股东会的通知。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-28/362c0c32-0e94-462f-b8b5-d0c5011ce476.PDF
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2025-04-17 17:07│路畅科技（002813）：关于收到业绩补偿款的公告
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路畅科技（002813）：关于收到业绩补偿款的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-17/19403010-7f46-42d7-9eb8-024f785f11f1.PDF
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2025-04-16 16:32│路畅科技（002813）：关于南阳畅丰新材料科技有限公司2024年度业绩承诺未实现及原控股股东业绩补偿的公
│告
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深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年04月16日召开第四届董事会第十八次临时会议，审议通过了《关于
关联人向公司支付承诺补偿款暨关联交易的议案》，公司就上述事项公告如下：
一、原控股股东郭秀梅向中联重科转让股份的基本情况
公司原控股股东郭秀梅及其配偶朱书成（合称“承诺方”）于 2022 年 02 月07 日与中联重科股份有限公司（以下简称“中联
重科”“受让方”）签署了《股份转让协议》，郭秀梅将所持路畅科技 3,598.80 万股股份（占公司截止本公告日总股本的 29.99%
，以下简称“标的股份”）转让给中联重科；同时，郭秀梅签署了《关于深圳市路畅科技股份有限公司之表决权放弃承诺》（以下简
称“《表决权放弃承诺》”），自愿在本次股份转让完成后放弃所持全部剩余股份 42,999,690 股股份（约占公司截止本公告日总股
本的 35.83%）的表决权（与本次股份转让合称为“本次交易”）。具体内容详见公司分别于 2022 年 02 月 08 日、2022 年 2 月
10日、2022 年 2 月 25 日披露于《证券时报》《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东、
实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2022-005)、《深圳市路畅科技股份有限公司简式权益变动报告书（郭秀梅）》
、《深圳市路畅科技股份有限公司详式权益变动报告书（中联重科）》、《关于控股股东、实际控制人协议转让股份完成过户登记暨
公司控制权变更的公告》（公告编号：2022-008)。
二、业绩承诺情况及补偿方式
根据《股份转让协议》，承诺方郭秀梅及朱书成同意就公司的全资子公司南阳畅丰新材料科技有限公司（以下简称“南阳畅丰”
）的业绩进行承诺。具体约定如下：
1、承诺方承诺，南阳畅丰在2022年度、2023年度和2024年度（以下简称“业绩考核期”）每一年经审计的合并报表归属母公司
所有者的净利润总额应不低于人民币贰仟伍佰万元（RMB25,000,000）（以下简称“业绩基准”）。如承诺方或承诺方指定主体于业
绩考核期届满之前回购南阳畅丰的，则回购发生当年的业绩考核期调整为回购发生当年1月1日至回购当月上一个自然月月末，回购发
生当年业绩基准调整为人民币贰仟伍佰万元（RMB25,000,000）÷12×回购发生当年的业绩考核期。
2、若南阳畅丰未能实现业绩基准，则承诺方应在南阳畅丰业绩考核期内每一年度的审计报告出具之日起三十（30）个工作日或
受让方另行书面同意的更晚期限内向受让方作出补偿，且该等补偿金额（以下简称“业绩补偿金额”）的计算方式为：南阳畅丰于业
绩考核期内每一年度实际实现的经审计的合并报表归属母公司所有者的净利润总额与当年度业绩基准之差额×公司所持南阳畅丰的股
权比例。受让方有权要求承诺方通过支付现金的方式履行前述补偿义务，以使目标公司能够自承诺方处足额取得业绩补偿金额。
3、若承诺方未能按照上述约定按期向路畅科技足额支付业绩补偿金额，则承诺方应自逾期支付之日起，每日按逾期未支付金额
的0.05%支付罚息，直至承诺方完全履行相应的支付义务。
4、特别地，各方承诺将尽最大努力促使路畅科技汽车电子业务于业绩考核期内每一年度：（a）经审计的营业收入总额不低于人
民币壹亿伍仟万元（RMB150,000,000）；且（b）经审计的合并报表归属母公司所有者的净利润总额不低于公司2021年度经审计的合
并报表归属母公司净利润总额。
三、南阳畅丰业绩完成情况及2024年度业绩承诺未实现情况及原因
南阳畅丰 2024 年度由于下游市场不景气，产销量和销售价格均较预期下降，未能完成业绩承诺，具体如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南阳畅丰新材料科技有限公司2024 年度审计报告》（信会师报字[2025]第 ZI1008
7 号）。经审计，南阳畅丰2024 年度合并报表归属母公司所有者的净利润为 17,956,465.05 元，未达到业绩基准，因此南阳畅丰未
能完成《股份转让协议》中关于 2024 年度业绩承诺的约定。
四、2024年度业绩补偿情况
南阳畅丰 2024 年度未达到业绩基准，按照《股份转让协议》约定，郭秀梅应履行业绩补偿义务，向路畅科技以现金支付的方式
支付 2024 年度业绩补偿款7,043,534.95 元。
五、独立董事过半数同意意见及董事会审议情况
本事项为关联方向公司支付承诺款项，为关联交易，本议案已经公司第四届独立董事专门会议第七次会议审议通过，且经公司第
四届董事会第十八次临时会议审议通过，董事朱君冰系承诺方郭秀梅之女，为该事项的关联董事，已回避表决。
六、其他事项
经查询，关联方郭秀梅女士及其配偶朱书成先生不存在失信被执行人情况。
七、备查文件
1、郭秀梅及其配偶朱书成与中联重科签署的《股份转让协议》；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南阳畅丰新材料科技有限公司 2024 年度审计报告》（信会师报字[2025]第 ZI
10087 号）；
3、第四届董事会第十八次临时会议决议；
4、第四届独立董事专门会议第七次会议决议；
5、第四届监事会第二十五次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-16/7444c9ee-f57d-4b6a-93e4-c52fd87c2865.PDF
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