公司公告☆ ◇002825 纳尔股份 更新日期：2026-07-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-07-14 19:13 │纳尔股份（002825）：2026年半年度业绩预告 │
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│2026-06-12 19:17 │纳尔股份（002825）：2025年年度权益分派实施公告 │
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│2026-06-10 00:00 │纳尔股份（002825）：关于持股5%以上股东持股比例被动稀释降至5%以下暨权益变动的提示性公告 │
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│2026-06-10 00:00 │纳尔股份（002825）：关于持股5%以上股东持股比例被动稀释触及1%整数倍的提示性公告 │
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│2026-06-02 17:27 │纳尔股份（002825）：关于2025年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告 │
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│2026-05-27 16:31 │纳尔股份（002825）：关于限制性股票回购注销完成的公告 │
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│2026-05-14 18:06 │纳尔股份（002825）：关于股份回购实施完成暨股份变动的公告 │
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│2026-05-12 18:39 │纳尔股份（002825）：2025年年度股东会决议公告 │
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│2026-05-12 18:39 │纳尔股份（002825）：纳尔股份2025年年度股东会的法律意见书 │
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│2026-05-07 15:56 │纳尔股份（002825）：关于回购公司股份进展的公告 │
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2026-07-14 19:13│纳尔股份（002825）：2026年半年度业绩预告
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一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日。
2、业绩预告情况：预计净利润为正值且属于同向下降情形
（1）以区间数进行业绩预告的
单位：万元
项 目 本报告期 上年同期
归属于上市公司股 3,800 ～ 5,100 11,473
东的净利润 比上年同期 66.88% ～ 55.55%
下降
扣除非经常性损益 3,000 ～ 4,000 7,420
后的净利润 比上年同期 59.57% ～ 46.09%
下降
基本每股收益（元/ 0.12 ～ 0.15 0.34
股）
二、与会计师事务所沟通情况
本期业绩预告相关的财务数据未经注册会计师审计，但公司已就业绩预告有关事项与会计师事务所进行了预沟通，公司与会计师
事务所在本报告期的业绩预告方面不存在分歧。
三、业绩变动原因说明
公司 2026 年上半年业绩比上年同期有一定降幅，主要原因有：公司 2025 年上半年出售参股子公司深圳市墨库新材料集团股份
有限公司股权取得投资收益 3,300 余万元，该收益属于非经常性损益；公司外销收入占比较高，受 2026 年上半年人民币兑美元出
现较大的升值影响导致一定金额的汇兑损失；2026 年上半年受上游原材料涨价影响导致成本上升。
四、其他相关说明
本次业绩预告是本公司财务部门初步测算的结果，未经审计机构审计，具体财务数据将在本公司 2026 年半年度报告中详细披露
，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-15/bc043f26-f50a-4b50-876b-aed2f291065b.PDF
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2026-06-12 19:17│纳尔股份（002825）：2025年年度权益分派实施公告
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上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度权益分派方案已获2026年5月12日召开的2025年年度股东会审议通
过，现将权益分派事宜公告如下：
一、股东会审议通过利润分配方案情况
1、 公司2025年年度权益分派方案已获2026年5月12日召开的2025年年度股东会审议通过，本次利润分配以实施权益分派股权登
记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。本年度分配不实施资本公积转增股本、不分红股，剩余
未分配利润留待后续分配。《2025年年度股东会决议公告》（公告编号：2026-035）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证
券时报》、《中国证券报》。
2、2025年度利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（回购账户股份不参与分配），向全体股东每10股派发现
金红利1.20元（含税）。若在分配方案实施前公司享有利润分配权的股本由于股权激励行权或注销、再融资新增股份上市等原因而发
生变化的，公司将以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，保持分配比例不变，即每10股派发现金红利1.20元（含税），
相应调整利润分配总额。
3、自上述利润分配方案披露至实施期间，公司回购注销了因员工离职而不符合解锁条件的限制性股票130,000股、完成了2025年
限制性股票激励计划的预留部分授予535,500股登记工作，以及自利润分配预案披露后，公司共回购股份2,847,200股。因此，以公告
日公司总股本341,940,627股，扣除公司回购专用证券账户的2,847,200股后339,093,427股为基数, 每10股派发现金红利1.20 元（含
税）。
4、本次实施的利润分配方案与公司2025年年度股东会审议通过的分配方案及其调整原则一致。
5、本次实施利润分配方案距离股东会审议通过之日未超过两个月。
二、权益分派方案
公司2025年年度权益分派方案为：以公司现有总股本341,940,627股扣除公司回购专用证券账户的2,847,200股后339,093,427股
为基数，向全体股东每10股派1.200000元人民币现金（含税；扣税后， QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每
10股派1.080000元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个
人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投
资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收）。
公司A股本次实际现金分红的总金额（含税）=实际参与分配的股本×分配比例，即40,691,211.24元=339,093,427股×0.12元/股
；按公司A股总股本折算的每10 股现金分红（含税）=本次实际现金分红总金额÷总股本（含回购股份）×10 股，即 40,691,211.24
元÷341,940,627股×10 股=1.190008元（保留到小数点后六位，最后一位直接截取，不四舍五入）。因公司股东会通过的权益分派
方案采用保持分配比例不变的原则进行权益分派，因此，公司2025年年度权益分派实施后的除权除息参考价=股权登记日收盘价-0.11
90008元/股。
【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.240000元
；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.120000元；持股超过1年的，不需补缴税款。】
三、股权登记日与除权除息日
本次权益分派股权登记日为：2026年6月18日，除权除息日为：2026年6月22日。
四、权益分派对象
本次分派对象为：截止2026年6月18日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“
中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。
五、权益分派方法
1、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的A股股东现金红利将于2026年6月22日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）
直接划入其资金账户。
2、以下A股股东的现金红利由本公司自行派发：
序号 股东账号 股东名称
1 02*****921 游爱国
2 02*****960 王树明
3 02*****280 杨建堂
4 02*****075 陶福生
5 02*****754 游爱军
在权益分派业务申请期间（申请日：2026年6月12日至登记日—2026年6月18日），如因自派股东证券账户内股份减少而导致委托
中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由我公司自行承担。
六、咨询机构
公司证券事务部
咨询地点：上海市浦东新区新场镇新瀚路26号
咨询联系人：游爱军、戚 燕
电话：021-31272888
传真号码：021-31275255
七、备查文件
1、公司第六届董事会第二次会议决议；
2、公司 2025 年年度股东会决议；
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的有关权益分派具体时间安排的文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/3d72aa6e-5f28-4071-bbec-52bafd8b2fa1.PDF
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2026-06-10 00:00│纳尔股份（002825）：关于持股5%以上股东持股比例被动稀释降至5%以下暨权益变动的提示性公告
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特别提示：
1、本次权益变动系公司持股5%以上股东章建良，因公司限制性股票授予上市，公司总股本增加，导致其持股比例被动稀释降至5
%以下。
2、本次权益变动后，章建良仍持有公司股份17,088,439股，占公司当前总股本比例为4.99%，不再是公司持股5%以上股东。
3、本次权益变动不涉及股东股份增持或减持，不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会影响公司
的治理结构和持续经营。上海纳尔实业股份有限公司(以下简称“公司”)持股5%以上股东章建良先生本次权益变动的相关内容公告如
下：
一、本次权益变动基本情况
（一）信息披露义务人的基本情况
姓名 章建良
性别 男
身份证号码 3306821982********
国籍 中国
住所 上海市闵行区龙茗路 2121 弄********
通讯地址 上海市浦东新区古恩路********
是否取得其他国家或地区居留权 否
在公司任职或在其他公司兼职情况 未在公司任职，任上海兰业实业有限公
司执行董事
（二）本次权益变动具体情况
2026年4月17日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性
股票的议案》。2025年限制性股票激励计划授予预留限制性股票激励对象9名，合计53.55万股限制性股票。
2026年6月2日，公司完成了2025年限制性股票激励计划的预留部分授予登记工作，授予登记完成前后，公司股本结构情况如下表
所示：
股份性质 本次变动前 本次变动增减（股） 本次变动后
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 84,778,013 24.83 535,500 85,313,513 24.95
无限售条件股份 256,627,114 75.17 256,627,114 75.05
股份总数 341,405,127 100.00 535,500 341,940,627 100.00
二、本次权益变动前后的持股情况
序号 股东名称 本次变动前 本次变动后
持 股 数 量 占总股本比 持 股 数 量 占总股本比
（股） 例（%） （股） 例（%）
1 章建良 17,088,439 5.01 17,088,439 4.99
三、其他说明
本次权益变动为被动稀释，不涉及股东持股数量变化，不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会影
响公司控制权稳定性，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-10/ad7b6114-7def-4efb-94d5-4645f54f9ac7.PDF
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2026-06-10 00:00│纳尔股份（002825）：关于持股5%以上股东持股比例被动稀释触及1%整数倍的提示性公告
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特别提示：
1、本次权益变动系公司持股5%以上股东王树明，因公司限制性股票授予上市，公司总股本增加，导致其持股比例被动稀释降至7
%以下。
2、本次权益变动后，王树明仍持有公司股份23,904,138股，占公司当前总股本比例为6.99%。
3、本次权益变动不涉及股东股份增持或减持，不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会影响公司
的治理结构和持续经营。上海纳尔实业股份有限公司(以下简称“公司”)持股5%以上股东王树明先生本次的权益变动的相关内容公告
如下：
一、本次权益变动基本情况
（一）信息披露义务人的基本情况
姓名 王树明
性别 男
身份证号码 2301031974********
国籍 中国
住所 上海市浦东新区********
通讯地址 上海市浦东新区********
是否取得其他国家或地区居留权 否
在公司任职或在其他公司兼职情况 投资总裁
（二）本次权益变动具体情况
2026年4月17日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性
股票的议案》。2025年限制性股票激励计划授予预留限制性股票激励对象9名，合计53.55万股限制性股票。
2026年6月2日，公司完成了2025年限制性股票激励计划的预留部分授予登记工作，授予登记完成前后，公司股本结构情况如下表
所示：
股份性质 本次变动前 本次变动增减（股） 本次变动后
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 84,778,013 24.83 535,500 85,313,513 24.95
无限售条件股份 256,627,114 75.17 256,627,114 75.05
股份总数 341,405,127 100.00 535,500 341,940,627 100.00
二、本次权益变动前后的持股情况
序号 股东名称 本次变动前 本次变动后
持 股 数 量 占总股本比 持 股 数 量 占总股本比
（股） 例（%） （股） 例（%）
1 王树明 23,904,138 7.00% 23,904,138 6.99%
三、其他说明
本次权益变动为被动稀释，不涉及股东持股数量变化，不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会影
响公司控制权稳定性，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-10/c7a46797-a887-4d10-9d78-b2a3d4340067.PDF
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2026-06-02 17:27│纳尔股份（002825）：关于2025年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告
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纳尔股份（002825）：关于2025年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-03/20bb3a81-4870-4cdb-aa26-b9bf0b93097d.PDF
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2026-05-27 16:31│纳尔股份（002825）：关于限制性股票回购注销完成的公告
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特别提示：
1、上海纳尔实业股份有限公司（以下简称为“公司”）本次回购注销的限制性股票合计为13万股，占本次回购注销前公司总股
本34,153.5127万股的0.04%，并已经过董事会及股东会审议通过。
2、回购注销3名员工共13万股限制性股票，占公司总股本0.04%，回购价格为4.67元/股，涉及的回购价款为人民币60.71万元。
3、目前公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公
司股份总数由34,153.5127万股变更为34,140.5127万股。
一、 公司2025年限制性股票激励计划实施情况
1、 2025 年 4月 21 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事项发表明确同意的核查
意见。
2、2025 年 4月 22 日至 2025 年 5月 1日，公司对本次激励计划拟激励对象名单通过巨潮资讯网和公司内部进行了公示。在公
示期间，公司监事会未接到任何组织或个人对公司本次激励计划拟激励对象提出异议。公司于 2025 年 5月 6日披露了《监事会关于
2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2025-028）。
3、2025年 5月 13日，公司 2024年年度股东大会审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
、《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2025年6月25日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同
意的核查意见。律师事务所出具了法律意见书。
5、2025年6月25日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关
于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司薪酬与考核委员会对调整事项进行审议，并对授予日的
激励对象名单（调整后）进行了核实。
6、2025年7月9日，公司完成了2025年限制性股票激励计划首次授予的登记工作，共115人，授予价格4.67元/股，共计464.5万股
。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年6月30日出具了“天职验字 [2025]33763号”验资报告。
7、 2026年4月17日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议
案》及《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。同意回购注销因离职而不符合激励条件的朱冠达
、王群、刘超3名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的13万股限制性股票，注销完成后，公司2025年限制性股票激励计划首次
授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为451.5万股，授予的激励对象人数为112人。2025年限制性股票激励计划激励授予预留
限制性股票激励对象9名，合计53.55万股限制性股票。
二、 本次回购注销限制性股票原因、数量、回购价格及资金来源
1、回购注销原因
根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》 “ 第十三章 公司与激励对象发生异动的处理”的“第二条的第（四）点 激
励对象个人情况发生变化”的规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。”，公司原激励对象朱冠达、王群、刘超离职已不符合激励条件，公司将回购注
销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计13万股。
2、回购数量
公司本次回购注销因离职而不符合激励条件的朱冠达、王群、刘超共3名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的13万股限制
性股票。
3、回购价格
根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》中“第十四章“限制性股票回购注销的原则” “第一条 限制性股票激励计划”的
规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，向激励对象回购限制性股票的价格为授予价格。激
励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，公
司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。
公司于2025年5月13日召开的2024年年度股东大会审议通过了《公司2024年年度利润分配预案》，2024年度权益分派实施方案为
：以公司现有总股本340,618,067股扣除公司回购专用证券账户的3,727,940股后336,890,127股为基数，向全体股东每10股派1.20000
0元人民币现金（含税）。本次不送股、不进行资本公积转增股本。该利润分配方案已于2025年6月12日实施完毕。根据公司
《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及2024年年度股东大会的授权，董事会对本次
激励计划的限制性股票的授予价格进行相应调整。限制性股票的授予价格由4.79元/股调整为4.67元/股。
4、回购资金总额与资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额为60.71万元，资金来源为自有资金。
三、 本次回购注销后公司股本的变动情况
上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少13万股，公司总股本将由34,153.5127万股变更为34,140.5127万股，公司股本结
构预计变动情况如下：
股份性质 本次变动前 回购注销 本次变动后
股份数量（股） 比例 数量（股） 股份数量（股） 比例
（%） （%）
一、限售条件流通股 84,908,013.00 24.86 130,000.00 84,778,013.00 24.83
其中：股权激励限售股 4,645,000.00 1.36 130,000.00 4,515,000.00 1.32
二、无限售条件流通股 256,627,114.00 75.14 256,627,114.00 75.17
三、总股本 341,535,127.00 100.00 341,405,127.00 100.00
四、 本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票的事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队
将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-28/f81006d2-26ba-453f-9e92-79295b200d9c.PDF
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2026-05-14 18:06│纳尔股份（002825）：关于股份回购实施完成暨股份变动的公告
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上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月17日召开第六届董事会第二次会议,审议通过了《关于回购公司股
份方案的议案》,拟使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购,本次回购股份的种类为人民币普通股（A股）,将用于员工持股
计划或股权激励。本次回购资金总额为不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币3,000万元（含）。本次回购股份的价格不超过
人民币15.91元/股（含）,即不超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体内容详见
公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。回购股份的期限为自公司董事会审议
通过本次回购方案之日起12个月内。具体内容请详见公司于2026年4月21日、2026年4月22日披露的《关于回购公司股份方案的公告》
（公告编号：2026-025）、《回购报告书》（公告编号：2026-029）、《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2026-030）。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司回购期限届满或回购方案已实施完毕的，
应当在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。截至2026年5月14日，公司上述回购方案已实施完毕，现将具体情况公告如下：
一、回购股份的实施情况
2026年4月21日，公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式首次回购公司股份。具体内容详见公司于2026年4月22日
在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露的《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2026
-030）。
此外，公司在每个月的前三个交易日内披露了截至上月末的回购进展情况。截至2026年5月14日，公司本次股份回购方案已实施
完成，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 2,847,200股，占公司目前总股本的 0.83%，其中最高成交
价为10.74元/股，最低成交价为10.33元/股，成交总金额为人民币29,997,671元（不含交易费用）。公司本次实际回购的时间区间为
2026年4月22日至2026年5月14日。
本次回购股份的资金来源为公司自有资金，回购价格未超过回购方案中拟定的上限，本次回购符合相关法律法规的要求，符合既
定的回购股份方案。
二、回购股份实施情况与回购股份方案不存在差异的说明
公司实施股份回购的资金来源、资金总额、回购方式、回购价格、回购股份数量及比例、回购实施期限等，符合公司董事会审议
通过的回购股份方案相关内容，实施结果与已披露的回购方案不存在差异。公司回购金额超过回购方案中的回购资金总额下限，且不
超过回购资金总额上限，已按回购方案完成回购。
三、回购股份实施对公司的影响
公司经营情况良好，财务状况稳健，公司本次回购股份事项不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发
展产生重大不利影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上
市公司的条件。
四、回购期间相关主体买卖公司股票的情况
公司于2026年4月24日披露了《关于控股股东的一致行动人增持股份及后续增持计划的公告》，控股股东一致行动人游景超先生
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持本公司股份505,300股，占本公司总股本的0.15%。
除上述外，经核查，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在公司首次披露回购股份事项之日起至披露回购结果公告
前一日不存在买卖本公司股票的情况。
五、回购股份实施的合规性说明
公司首次回购股份的时间、回购股份数量、回购股份价格及集中竞价交易的委托时段符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律法规及公司回购股份方案的要求，具体如下：
1、公司未在下列期间回购公司股份：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他情形。
2、公司以集中竞价交易方式回购股份符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
六、预计股份变动情况
本次回购公司股份已实施完毕，累计回购股份2,847,200股，占公司目前总股本的0.83%，拟用于员工持股计划或股权激励。如回
购股份后按既定用途成功实施，不会导致公司总股本变更。如公司未能在股份回购完成之后三年内实施上述用途，或所回购股份未全
部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司总股本则会相应减少。
七、本次已回购股份的后续安排
公司本次回购股份全部存放于回购专用证券账户，存放期间不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权
利。公司本次回购股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划，公司如未能在股份回购实施完成之后三年内实施前述用途，未使用
部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-15/90f603b1-475d-4f3c-8867-4c55b0035b6a.PDF
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2026-05-12 18:39│纳尔股份（002825）：2025年年度股东会决议公告
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纳尔股份（002825）：2025年年度股东会决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-13/ac24af6b-3ae7-4411-b079-97fb311a1857.PDF
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2026-05-12 18:39│纳尔股份（002825）：纳尔股份2025年年度股东会的法律意见书
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纳尔股份（002825）：纳尔股份2025年年度股东会的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-13/54de618a-32e3-4b29-b80d-64a137251914.PDF
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2026-05-07 15:56│纳尔股份（002825）：关于回购公司股份进展的公告
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上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月17日召开第六届董事会第二次会议,审议通过了《关于回购公司股
份方案的议案》,拟使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购,本次回购股份的种类为人民币普通股（A股）,将用于员工持股
计划或股权激励。本次回购资金总额为不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币3,000万元（含）。本次回购股份的价格不超过
人民币15.91元/股（含）,即不超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体内容详见
公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份（2025年修订）》第三十六条相关规定,公司应当在每个月的前
三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况,现将公司回购公司股份情况公告如下：
一、回购公司股份进展情况
截至2026年4月30日,公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份1,444,800股,占目前公司总股本的比例
为0.42%,最高成交价为10.55元/股,最低成交价为10.33元/股,成交总金额为14,999,068.00元（不含印花税、交易佣金等交易费用）
。
本次回购股份符合法律法规的规定,符合公司既定的回购股份方案。
二、其他说明
公司首次回购股份实施过程符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份（2025年修订）》第十七条、十八
条、十九条的相关规定,具体说明如下：
（一）公司未在下列期间内回购股份：
1、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露之日内；
2、中国证监会规定的其他情形。
（二）公司以集中竞价交易方式首次回购股份,符合下列要求：
1、委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
2、不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
3、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
公司后续将继续根据市场情况在回购期限内实施本次回购方案,并严格按照相关法律法规及时履行信息披露义务,敬请广大投资者
注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-08/a90a0d3f-8325-4cff-9825-a20783410357.PDF
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2026-04-23 16:36│纳尔股份（002825）：关于控股股东的一致行动人增持股份及后续增持计划的公告
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关于控股股东的一致行动人增持股份及后续增持计划的公告
控股股东的一致行动人游景超先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4月 23 日收市后收到控股股东一致行动人游景超先生的《关
于增持股份及后续增持计划的告知函》，计划自 2026 年 4月 23 日起 6个月内，以集中竞价交易方式增持本公司股份，增持金额不
低于人民币 800 万元，不超过人民币 1,300 万元。
2、2026 年 4 月 23 日，游景超先生通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持本公司股份 505,300 股，占本公司
总股本的 0.15%，增持金额约人民币 499.88 万元。
3、本次增持计划可能存在因资本市场情况发生变化导致增持计划无法或者部分无法实施的风险，敬请广大投资者注意投资风险
。
一、计划增持主体的基本情况
1.增持主体：游景超先生。
游景超先生为本公司控股股东游爱国先生之子，为游爱国先生的一致行动人。本次增持计划实施前，公司控股股东游爱国先生持
有本公司股份 96,798,244 股，占本公司总股本的 28.34%，一致行动人游爱军先生持有本公司股份 841,718 股，占本公司总股本的
0.25%。游景超先生于 2026 年 4月 23 通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持本公司股份 505,300 股，占本公司
总股本的0.15%，增持金额约人民币 499.88 万元。控股股东游爱国先生与一致行动人游爱军先生及一致行动人游景超先生合计持有
本公司股份 98,145,262 股，占本公司总股本的 28.74%。
2. 游景超先生本次公告前的 12 个月内未披露增持本公司股份计划。
3. 游景超先生本次公告前 6个月未减持本公司股份。
二、增持计划的主要内容
1.增持股份目的：基于对公司未来发展前景的信心以及公司价值的认可，切实维护广大投资者利益。
2.增持金额：增持金额不低于人民币 800 万元，不超过人民币 1300 万元，含 2026 年 4月 23 日增持股份的金额。
3.增持股份价格:本次增持不设置固定价格区间，结合资本市场行情择机开展股票增持。
4.增持股份期限：自 2026 年 4月 23 日起 6 个月内。
5.增持股份方式：深圳证券交易所交易系统集中竞价交易方式。
6.本次增持不基于游景超先生作为公司控股股东一致行动人的特定身份。
7.锁定期安排：在增持计划实施期间，增持计划实施完毕之后六个月及法律规定的期限内不减持所持有的公司股份。
8.增持股份相关承诺：游景超先生承诺将在上述增持实施期限内完成增持计划；同时承诺，在增持计划实施期间，增持计划实施
完毕之后六个月及法律规定的期限内不减持所持有的公司股份。
三、增持计划实施的不确定性风险
本次增持计划可能存在因资本市场情况发生变化导致增持计划无法或者部分无法实施的风险，如出现上述风险，游景超先生将采
取切实可行的措施予以应对，并严格按照相关规定履行信息披露义务。
四、其他相关说明
1.本次增持不会导致公司股权分布不符合上市条件，不会导致公司控制权发生变化。
2.如在本次增持计划实施期间公司发生除权除息等事项，游景超先生维持增持金额不变。
3. 游景超先生将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所相关规定实施增持计划。
五、备查文件
1、《关于增持股份及后续增持计划的告知函》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/2a3d4694-6340-483a-9243-8416c40b00cb.PDF
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2026-04-21 18:26│纳尔股份（002825）：关于首次回购公司股份的公告
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上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月17日召开第六届董事会第二次会议2026年第一次会议，审议通过
了《关于回购公司股份方案的议案》，拟使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，本次回购股份的种类为人民币普通股（
A股），将用于员工持股计划或股权激励。本次回购资金总额为不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币3,000万元（含）。本
次回购股份的价格不超过人民币15.91元/股（含），即不超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均
价的150%。具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2026年4月21日，公司通过回购专用证券账户首次实施了回购股份，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购
股份》等相关规定，公司应在首次回购股份事实发生的次日予以披露，现将具体情况公告如下：
一、首次回购公司股份的基本情况
（一）回购方式：集中竞价交易
（二）首次回购股份数量：1,444,800，占公司总股本的0.42%
（三）回购价格：最低价格10.33元/股，最高价格10.55元/股，平均价格10.38元/股
（四）成交总金额（不含交易费用）：14，999，068.00元
本次回购符合公司回购方案及相关法律法规的要求。
二、其他说明
公司首次回购股份实施过程符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第29号——回购股份》第十七条、十八条、十九条的相
关规定，具体说明如下：
（一）公司未在下列期间内回购股份：
1. 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
2. 中国证监会规定的其他情形。
（二）公司以集中竞价交易方式首次回购股份，符合下列要求：
1. 委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
2. 不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
3. 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
公司后续将继续根据市场情况在回购期限内实施本次回购方案，并严格按照相关法律法规及时履行信息披露义务，敬请广大投资
者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-22/1aa1a518-fb6a-408b-82f9-b15bf3812309.PDF
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2026-04-21 18:26│纳尔股份（002825）：关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告
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上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月17日召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于回购公司股
份方案的议案》，具体内容详见 公 司 于 2026 年 4 月 21 日 刊 登 在 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网（http://www.cn
info.com.cn）的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2026-025）。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，现将公司董事会公告回购股份决议前一个交易
日（即2026年4月20日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量、持股比例情况公告如下：
一、公司董事会公告回购股份决议前一交易日（2026年4月20）前十名股东持股情况
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 游爱国 96,798,244 28.34
2 杨建堂 25,475,632 7.46
3 王树明 23,904,138 7.00
4 章建良 17,088,439 5.00
5 陶福生 9,592,245 2.81
6 徐国军 7,029,700 2.06
7 陈其德 4,538,500 1.33
8 中航证券有限公司客 2,015,384 0.59
户信用交易担保证券
账户
9 招商证券股份有限公 1,948,958 0.57
司客户信用交易担保
证券账户
10 于吉友 1,900,000 0.56
二、公司董事会公告回购股份决议前一交易日（2026年4月20日）前十名无限售条件股东持股情况
序号 股东名称 无限售股持股数量（股） 占无限售股比例（%）
1 杨建堂 25,475,632 9.93
2 游爱国 24,199,561 9.43
3 王树明 23,904,138 9.31
4 章建良 17,088,439 6.66
5 徐国军 7,029,700 2.74
6 陈其德 4,538,500 1.77
7 陶福生 2,398,061 0.93
8 中航证券有限公司客户 2,015,384 0.79
信用交易担保证券账户
9 招商证券股份有限公司 1,948,958 0.76
客户信用交易担保证券
账户
10 于吉友 1,900,000 0.74
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-22/891fed13-cea6-4929-b591-f95a40ccf4dc.PDF
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2026-04-21 18:26│纳尔股份（002825）：回购报告书
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纳尔股份（002825）：回购报告书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-22/9a4919f7-0baa-4fd5-8a95-7f00fa5346fa.PDF
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2026-04-21 17:32│纳尔股份（002825）：：2026-032纳尔股份：关于召开终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
│...
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上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4月 17 日召开了第六届董事会第二会议，审议通过了《关于终止
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
，具体内容详见公司于 2026 年 4月 21 日披露的《关于终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公
告》（公告编号：2026-027）。为加强与投资者的沟通和交流，公司将于 2026 年 4月23 日（星期四）举办关于终止发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易事项的投资者说明会（以下简称“说明会”），就终止本次交易的相关情况与投资者进行互动交流。
说明会具体安排如下：
一、会议时间 2026年4月23日（星期四）14:00-15:00
二、会议方式
1.召开方式：网络文字互动方式。
2.网络会议地点：投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”（http://ir.p5w.net）。
三、参加人员 公司董事长游爱国先生、董事会秘书兼副总经理游爱军先生、交易对方代表。
四、投资者参会方式
投资者可于2026年4月24日（星期四）14：00前访问 http://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-22/0f9604dd-c09e-486b-aad4-043aab0d68c5.PDF
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2026-04-20 21:20│纳尔股份（002825）：2025年年度审计报告
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纳尔股份（002825）：2025年年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/585f2f82-8b53-4a97-82b9-333b8c66e334.PDF
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2026-04-20 21:20│纳尔股份（002825）：关于公司向银行申请银行授信额度的公告
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纳尔股份（002825）：关于公司向银行申请银行授信额度的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/de6bdf3b-cb1c-49de-99c6-6d2056fe9f76.PDF
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2026-04-20 21:20│纳尔股份（002825）：关于为控股子公司提供担保的公告
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纳尔股份（002825）：关于为控股子公司提供担保的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/ced1758f-ad8f-442c-91fa-49ea66a0a407.PDF
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2026-04-20 21:19│纳尔股份（002825）：关于召开2025年年度股东会的通知
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重要提示：
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 4月 17日召开了第六届董事会第二次会议，会议决定于 2026年 5
月 12日（星期二）在上海市浦东新区新场镇新瀚路 26号公司三楼会议室召开公司 2025年年度股东会。现将具体事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025 年年度股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2026 年 05 月 12 日 14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 05 月 12 日9:15-9:25，9:30-11:30，13:0
0-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026年 05 月 12 日 9:15 至 15:00 的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2026 年 04 月 30 日
7、出席对象：
(1)截止 2026 年 4月 30 日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股
东均有权出席股东会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决，代理人不必是本公司的股东；
(2)公司董事和高级管理人员；
(3)公司聘请的见证律师。
8、会议地点：上海市浦东新区新场镇新瀚路 26 号公司三楼会议室。
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
提案编码 提案名称 提案类型 备注
该列打勾的栏目可以
投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 非累积投票提案 √
1.00 关于公司《2025 年度董事会工作报告》 非累积投票提案 √
的议案
2.00 关于公司《2025 年年度报告及摘要》的 非累积投票提案 √
议案
3.00 关于公司《2025 年度财务决算报告》的 非累积投票提案 √
议案
4.00 关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限 非累积投票提案 √
制性股票的议案
5.00 关于公司 2025 年度利润分配预案的议案 非累积投票提案 √
6.00 关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合 非累积投票提案 √
伙）为公司 2026 年度审计机构的议案
7.00 关于公司<2025 年度内部控制自我评价报 非累积投票提案 √
告>的议案
8.00 关于修改公司章程的议案 非累积投票提案 √
9.00 关于公司向银行申请银行授信额度的议案 非累积投票提案 √
10.00 关于为控股子公司提供担保的议案 非累积投票提案 √
11.00 关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理 非累积投票提案 √
制度>的议案
12.00 关于公司董事及高级管理人员 2026 年度 非累积投票提案 √
薪酬方案的议案
1. 以上提案经公司第六届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司于 2026年 4月 17日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.
com.cn）的《第六届董事会第二次会议决议公告》及相关公告。
2. 上述提案 4、8、10由股东会以特别决议方式审议，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以
上审议通过。
3. 以上议案逐项表决，公司将对中小股东进行单独计票。
4. 公司独立董事将在本次年度股东会上进行述职。
三、会议登记等事项
1. 登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证、持股证明办理登记手续，委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份
证和持股证明办理登记手续；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；
由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记（授权委托书样式详见
附件 3）
（2）异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（信函以收到时间为准，但不得迟于 2026 年 5 月 11 日 16:00 送达
），不接受电话登记。
（3）登记时间：2026年 5月 11日 8:30-11:30，13:00-16:00
（4）登记及信函邮寄地点：
上海纳尔实业股份有限公司证券事务部，信函上请注明“股东会”字样，通讯地址：上海市浦东新区新场镇新瀚路 26号，邮编
：201314，传真：021-31275255。
2. 本次会议会期半天，出席会议者的交通、食宿等费用自理。
3. 会务联系方式：
联系地址：上海市浦东新区新场镇新瀚路 26 号上海纳尔实业股份有限公司证券事务部
邮政编码：201314
联系人：戚燕
联系电话：021-31272888
联系传真：021-31275255
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
1. 第六届董事会第二次会议决议；
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/af6f2d76-a020-4761-82fd-699432345712.PDF
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2026-04-20 21:19│纳尔股份（002825）：纳尔股份：2025年年度独立董事述职报告——徐艳辉
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纳尔股份（002825）：纳尔股份：2025年年度独立董事述职报告——徐艳辉。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/3f943505-fca0-480e-973e-a4aa271a87d3.PDF
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2026-04-20 21:19│纳尔股份（002825）：纳尔股份：2025年年度独立董事述职报告——张薇
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作为上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在2025 年度根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法
律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，忠实勤勉地履行独立董事的工作职责，出席相关会议，认真审议各项议案，充
分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用，依法行使独立董事的权利，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将本人 2025 年度担任公司独立董事的履职情况报告如下：
一、基本情况
本人张薇，现任泛翼达资产管理有限公司董事、总经理，2023 年 5 月起至今担任公司独立董事，兼任公司薪酬与考核委员会主
任委员、审计委员会委员、战略委员会委员。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在任何影响独立性的情况。
二、2025 年度履职情况
1、出席股东会及董事会情况
2025 年度，公司共召开了 7次董事会和 3次股东会，本人积极参加董事会，在履职期间认真审阅会议材料，并在会上发表了专
业、客观的意见。下表是我任职期间出席董事会的情况：
会议 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 投票次数
董事会 7 1 6 0 0 7
股东会 3 0 0 0 0 不适用
本人均亲自出席并对出席的董事会会议审议的所有议案投赞成票；报告期内无授权委托其他独立董事出席会议情况；报告期内本
人未对公司任何事项提出异议。
2、2025 年度参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况(1) 薪酬与考核委员会
报告期内，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，严格按照《董事会薪酬与考核委员会工作条例》等相关制度的规定，参
与了 2 次薪酬与考核委员会会议，对公司 2025 年度董事、高级管理人员薪酬与津贴发放事项进行了审议，切实履行了薪酬与考核
委员会的责任和义务。
(2) 审计委员会
本人作为审计委员会委员，参加审计委员会的各项工作，对公司内部审计及定期报告等事项进行审阅，督促审计工作进度，对公
司的内部审计部门及其工作进行监督、加强外部审计与内部审计的沟通、对公司的重大财务信息披露事项进行审议、监督公司的内部
控制体系，发挥审计委员会委员的监督作用。(3) 战略委员会
作为战略委员会的委员，结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况，对公司长期发展战略和重大投资决策进行审议并提出
自己的建议，发挥了独立董事的监督作用，保护公司及广大股东的利益。
(4) 独立董事专门会议
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作
》等相关规定，结合公司自身实际情况，2025 年度内公司修订了《独立董事工作细则》，明确了独立董事专门会议召开机制等事项
。报告期内，共召开了 2次独立董事专门会议，对独立董事专门会议审议的相关议案均投了赞成票。相关情况如下：
2025 年 4 月 21 日，召开 2025 年度第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2025 年度审计机构的议案》、《关于对子公司增资并实施股权激励暨关联交易的议案》、关于签订《股权收购业绩承诺补偿协
议》的议案。
2025 年 9 月 24 日，召开 2025 年度第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于签署股权转让协议暨关联交易的议案》。
(5) 现场办公及实地考察情况
2025 年度，本人充分利用参加公司董事会、董事会各专门委员会的机会以及其他时间多次对公司进行实地考察，了解公司的生
产经营情况、财务状况、内部控制制度的执行情况、董事会决议和股东会决议执行情况；同时通过电话、邮件等方式，与公司其他董
事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系和沟通，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，
对公司的重大事项进展及时了解和掌握，切实履行了独立董事的责任和义务。全年累计现场履职 16 天，工作内容包括但不限于前述
出席会议、参加考察调研和培训等活动、审阅材料、与各方沟通及其他工作等，符合《上市公司独立董事管理办法》要求。
(6) 与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况
2025 年度，与公司内部审计部门及会计师事务所保持密切沟通，在公司定期报告编制和披露过程中，本人及时了解、掌握各定
期报告的工作安排，积极跟进年报审计工作进展情况，与内部审计人员及会计师事务所对重点审计事项、审计要点、审计人员配备等
事项进行沟通，督促审计进度，就初步审计结果与年审会计师交换意见，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。同时，在对定期
报告审核的过程中，能够尽到保密义务，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为的发生。
(7) 保护投资者权益方面所做的工作
2025 年度，本人对于提交董事会审议的议案，及时向公司充分了解相关情况，并查阅相关法律、法规，独立、客观地做出判断
，在决策中发表专业意见，并审慎行使表决权。报告期内，本人对公司信息披露的情况进行监督，督促公司严格按照相关法律、法规
履行法定信息披露义务，并推动公司开展投资者关系管理活动，增强投资者对公司的了解，保障了广大投资者的知情权，维护公司和
中小股东的合法权益。
(8) 在上市公司现场工作的情况
2025 年度，本人利用参加董事会、董事会各专门委员会会议及其他工作时间到公司进行现场办公和考察，积极参加公司业绩说
明会，在会议现场与中小股东进行面对面沟通，充分听取并了解中小股东对公司经营的意见和建议，为进一步完善独立董事履职提供
了新思路。在日常工作中密切关注资本市场动态，认真阅读公司呈报的市场资讯、经营信息等各类信息，在参与经营管理事项研究审
议时，重视股东权益尤其是中小股东权益保护。报告期内，本人在公司的现场工作时间不少于 15 日。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及公司章程的规定，维护公司及
全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
1、定期报告、内部控制评价报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024 年年度报告》及摘要、《2025 年第一季度报告》、《2025年半年度报告》和《20
25 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。公司对定期报告的审
议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
公司于 2025 年 4月 21 日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《2024年年度内部控制自我评价报告》，对此发表了意见
。公司内部控制体系和控制制度较为健全，得到了有效的执行，能保证公司生产经营管理活动的有序开展，保证公司资产安全、完整
和经营管理的规范运行。公司《2025 年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的真实情况。
2、聘任会计师事务所
报告期内，公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2025 年度财务报表审计和内部控制审计机构。天健会计师事
务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职、遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务
，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。
3、股权激励解除限售事项
2025年度为公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售期，相关参与股权激励的被激励员工之年度
绩效考核结果，以及行使权益条件成就情况。
4、公司及股东承诺履行情况
报告期内，本人作为独立董事，长期高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，认为公司及控股股东均
能够积极履行已经作出的承诺，未出现违反承诺的情况。
四、总体评价和建议
2025 年，本人严格保持独立董事的独立性和职业操守，坚持认真学习中国证监会和深圳证券交易所颁布的各项法律、法规及相
关制度，积极参加监管部门以各种方式组织的相关培训，持续加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认
识和理解，不断提升自己对公司和股东合法权益的保护能力。不断提高自己的履职能力，促进公司稳定、可持续运营，客观公正地保
护了广大投资者特别是中小股东的合法权益。
2026 年度，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势
和经验，忠实履行独立董事的职责。继续加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通和协作，为公司规范运作、提质增效、风险
防控等提出更多建设性的意见，增强董事会的决策能力，进一步维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
五、其他工作
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
独立董事：张薇
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/c2e66202-c2d1-447a-a758-809091e467c3.PDF
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2026-04-20 21:19│纳尔股份（002825）：董事、高级管理人员薪酬绩效管理制度（2026年04月）
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第一条 为规范上海纳尔实业股份有限公司（下称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬绩效管理，完善公司治理结构，提升公
司经营效益和管理水平，将经营者的利益与企业的长期利益结合起来，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相
关法律法规、规范性文件及《上海纳尔实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关制度，制定本制度。
第二条 依据《中华人民共和国公司法》，结合公司的实际情况，本制度适用对象包括下列人员：
（一） 公司董事；
（二） 公司高级管理人员：公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬绩效管理需遵循以下原则：
（一） 业绩共担原则：公司董事（不含独立董事）、高级管理人员的薪酬绩效均以实现公司经营目标和战略目标为出发点，结
合董事、高级管理人员实际负责的工作目标的完成情况进行综合考核，体现与公司收益分享、风险共担的价值理念。
（二） 公平公正原则：价值分配上向为公司持续创造价值的人员倾斜，建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标
准和程序，对董事、高级管理人员所创造的价值予以合理的回报。
（三） 责权利相统一的原则：公司董事、高级管理人员的薪酬应与其所在岗位、承担的管理职责、管辖范围及绩效考核结果紧
密挂钩，薪随岗变；绩效管理保障结果考核与过程评价相统一，使激励与约束相配套，责权利相统一。
第二章 管理机构
第四条 董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案，并独立就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律法规和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。第五条 董事会薪酬与考核委员会可组织公司各管理部门提供市场数据、行业标杆案例、财务数据等专业支持，
并由公司薪酬绩效管理部门协助其完成董事及高级管理人员的薪酬管理及绩效考核方案的制定、修订和实施工作。董事会薪酬与考核
委员会对最终提交的方案和实施结果负责。
第三章 薪酬构成及调整
第六条 公司董事、高级管理人员薪酬政策与方案由董事会薪酬与考核委员会制定、审查，明确薪酬确定依据和具体构成。董事
薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第七条 独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核；其他公司董事和高级管理人员的
薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩
相匹配，与公司可持续发展相协调。
独立董事津贴按月度发放，除董事津贴外，独立董事不在公司享受其他收入、社保待遇等，不持有公司股份（因股权激励除外）
，不得从公司及其主要股东、关联方获取额外或未披露的其他利益。
第八条 基本薪酬是公司董事、高级管理人员履行岗位职责的基本报酬，根据岗位价值、职责大小、市场薪酬水平、个人能力确
定，按月发放，用于保障其基本生活需求。
第九条 绩效薪酬是与公司董事、高级管理人员绩效考核结果直接挂钩的浮动报酬，绩效薪酬的占比原则上不低于基本薪酬与绩
效薪酬总额的百分之五十。第十条 中长期激励薪酬旨在引导关键岗位人员关注公司长期发展，绑定个人利益与公司利益，增强团队
稳定性。中长期激励的具体方案根据国家相关法律法规等另行确定。
第十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整分为以下类型，并根据不同情形触发，所有薪酬调整必须履行严格的治理程序，
确保决策的独立性与合规性：
（一） 常规周期性调整：基于公司整体经营状况、市场薪酬水平变化及个体绩效表现，每年进行一次全面回顾与评估，以决定
是否进行常规性调整。
（二） 岗位变动调整：因职务聘任（且管理范畴发生实质性变化）或职责重大增减而触发的即时性调整。
（三） 特殊市场调整：当薪酬严重偏离市场竞争水平，对人才保留或吸引构成重大风险时，可启动针对性调整。
第十二条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因
。
第四章 绩效考核的实施程序
第十三条 公司董事、高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价
。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。如公司亏损，应当在董事、高级管理人
员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第十四条 公司独立董事采取自我评价、相互评价的方式进行履职评价；公司非独立董事、高级管理人员以公历年度为周期，进
行绩效考核。
第十五条 公司董事、高级管理人员绩效考核方案由董事会薪酬与考核委员会制定，公司董事的绩效考核方案由股东会决定，高
级管理人员的绩效考核方案由董事会决定。
第十六条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
董事、高级管理人员的绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第五章 薪酬的发放
第十七条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从薪酬中代扣代缴个人所得税、
各类社会保险、住房公积金费用、其它国家或公司规定的款项等个人应承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。
董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬应当在年度报告披露和绩效评价后支付。
第十八条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其基本薪酬按实际任职时间支付，绩效薪酬的支
付以公司绩效考核管理制度为准。中长期激励薪酬按对应激励方案的相关规定处理。
第十九条 薪酬的追索扣回由审计委员会或董事会薪酬与考核委员会提出。董事薪酬的追索扣回经股东会审议批准后执行，高级
管理人员薪酬的追索扣回经董事会审议批准后执行。在对董事、高级管理人员个人薪酬讨论追索扣回时，该董事、高级管理人员应当
回避。公司薪酬绩效管理部门负责执行追索扣回决定。第二十条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造
假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，
并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并
相应追回超额发放部分。
第六章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；如本制度与日后颁布或修订的
法律、法规、规范性文件及《公司章程》相抵触，以新规定为准。
第二十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。
第二十三条 本制度最终解释权归董事会下属薪酬与考核委员会所有。
本制度的修改由公司薪酬绩效管理部门组织，修改后的制度经股东会审议批准后生效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/1a971233-1c6e-47c9-bcb3-2ef5c439be69.PDF
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2026-04-20 21:19│纳尔股份（002825）：纳尔股份：2025年年度独立董事述职报告——万国华
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作为上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在2025 年度根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法
律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，忠实勤勉地履行独立董事的工作职责，出席相关会议，认真审议各项议案，充
分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用，依法行使独立董事的权利，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将本人 2025 年度担任公司独立董事的履职情况报告如下：
一、基本情况
本人万国华，现任上海交通大学教授、博导，2025 年 5 月起至今担任公司独立董事，兼任提名委员会主任委员、薪酬与考核委
员会委员。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在任何影响独立性的情况。
二、2025 年度履职情况
1、出席股东会及董事会情况
2025 年度公司共召开 7次董事会会议，3次股东会会议。本人在任职期间应出席董事会会议 5次、列席股东会 0次，实际亲自出
席 5次董事会会议，未出现连续两次未能亲自出席、也不委托其他独立董事代为出席的情况。任职期间，本人认真审阅会议相关材料
，在董事会上提出自己的意见及建议。本人认为董事会审议的全部议案均没有损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，因此在
2025 年度出席的所有董事会会议表决中均投了同意票，无反对、弃权的情况。下表是我任职期间出席董事会的情况：
会议 应出席 现场出席次 以通讯方式参 委托出席 缺席次 投票次
次数 数 加次数 次数 数 数
董事会 5 1 4 0 0 5
股东会 2 0 0 0 0 不适用
2、2025 年度参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
（1）提名委员会
报告期内，本人作为公司董事会提名委员会主任委员，严格按照《董事会提名委员会工作条例》等规定，参与了 1 次提名委员
会会议，对公司换届董事、高管的任职资格及履职能力进行了审查，将符合任职资格人选提交至公司董事会审议。
（2）薪酬与考核委员会
本人作为薪酬与考核委员会委员，出席了委员会的日常会议，对公司董事、高级管理人员的考核标准进行制定，并根据相关标准
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，切实履行了薪酬与考核委员会的责任和义务。
（3）独立董事专门会议
2025 年度，本人严格遵循《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司
规范运作》、公司《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，对公司重要事项进行前置审核，并从投资者角度出发，积极提出建
设性意见，以确保公司及投资者的合法权益得到充分保障和切实维护。报告期内，共召开了 2次独立董事专门会议，对独立董事专门
会议审议的相关议案均投了赞成票。相关情况如下：
2025 年 9 月 24 日，召开 2025 年度第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于签署股权转让协议暨关联交易的议案》。
（4）现场办公及实地考察情况
报告期内，作为公司的独立董事，本人在公司现场工作时间累计达到 15 天，本人通过现场考察、电话询问及与管理层的交流等
方式，积极关注公司所面临的宏观经济形势、行业发展趋势等外部环境变化，了解公司生产经营管理情况和未来发展规划，及时获悉
重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，积极对公司经营管理献计献策，同时对董事、高级管理人员履职情况进行有效地监督和
检查，切实履行了独立董事的责任和义务。
（5）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司审计法务部、财务部及会计师事务所进行沟通交流，及时了解公司财务状况、公司各项业务开展情况以及
风险防范措施，就重点审计事项、审计要点等相关问题进行有效地探讨和交流，特别是年报审计期间，关注审计过程，督促审计进度
，确保审计工作及时、准确、客观、公正。
（6）与中小股东沟通及保护中小股东合法权益情况
2025 年任职期间，主动学习并掌握中国证监会以及深圳证券交易所颁布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度
及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。关注公司的信息披露工作，督促公司严格
按照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求执行信息披露的有关规定，保证公司信息披
露的真实、准确、完整、及时和公平，促进公司规范运作，切实维护公司和股东的合法权益。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及公司章程的规定，维护公司及
全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
1、定期报告、内部控制评价报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024 年年度报告》及摘要、《2025 年第一季度报告》、《2025 年半年度报告》、《2
025 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。公司对定期报告的审
议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
公司于 2025 年 4月 21 日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《2024年年度内部控制自我评价报告》。公司内部控制体
系和控制制度较为健全，得到了有效的执行，能保证公司生产经营管理活动的有序开展，保证公司资产安全、完整和经营管理的规范
运行。公司《2025 年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的真实情况。
2、聘任会计师事务所
报告期内，公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2025 年度财务报表审计和内部控制审计机构。天健会计师事
务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职、遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务
，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。
3、股权激励解除限售事项
2025年度为公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售期，本人作为薪酬与考核委员会委员参与评
估相关参与股权激励的被激励员工之年度绩效考核结果，以及行使权益条件成就情况。
四、总体评价和建议
2025 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的
规定，勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司生产经营、财务管理、关联方资金往来、重大担保等情况，详实地听取了相关人员
的汇报，进行现场调查结合视频办公会议，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
在 2025 年任期内，作为公司的独立董事，本人勤勉尽职地履行独立董事职责，加强专业知识学习和对公司实际运营情况的关注
，积极发挥独立董事的作用。2026 年，我将继续秉持勤勉尽责的态度，践行独立董事职责。持续关注行业动态与法规政策变化，积
极参与战略规划、风险防控等关键事项的讨论与决策，加强与其他董事及管理层的沟通协作，深入了解公司运营，充分发挥监督作用
，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益在此，对在履行职责过程中，公司管理层及相关人员给予的支持和配合，表示衷心感
谢。
五、其他工作
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
独立董事：万国华
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/0c22bad5-ce7b-4f50-8fe4-7df46951ce79.PDF
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2026-04-20 21:19│纳尔股份（002825）：《纳尔股份章程》 2026年4月
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纳尔股份（002825）：《纳尔股份章程》 2026年4月。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/67adb129-7050-4a6c-a03f-9495c2611213.PDF
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2026-04-20 21:17│纳尔股份（002825）：董事会对独立董事独立性的评估及专项意见
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根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板
上市公司规范运作》等要求，上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会，就公司在任独立董事张薇女士、徐艳辉女士
、万国华先生的独立性情况进行评估并出具如下专项意见：
经核查独立董事张薇女士、徐艳辉女士、万国华先生的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事、
董事会专门委员会以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨
碍其进行独立客观判断的关系。因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/83ebaf02-3e1d-4b63-962f-f9fb6085cc50.PDF
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2026-04-20 21:17│纳尔股份（002825）：薪酬与考核委员会的审核意见
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上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议于 2026 年 4 月 17 日
在公司会议室召开。会议应到委员 3 人，实到委员 3 人。会议以投票表决的方式审议并以 3 票同意，0 票反对，0票弃权通过了以
下事项：
1、审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》
经薪酬与考核委员会核查，公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及
公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不
会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意公司按照相关程序实施回购注销。
2、审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》
根据《2025 年限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要，确定本激励计划预留限制性股票的激励对象为在公司（含子公司）任
职的董事、高级管理人员及其他核心人员。列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和
规范性文件规定的任职资格， 不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及
其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规
定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、审议通过了《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
公司薪酬与考核委员会认为该制度制定程序合法合规，内容符合监管要求，未损害公司及股东利益。制度结合公司行业特点与经
营实际，将薪酬与公司业绩、个人履职贡献挂钩，激励约束机制完善，具备合理性与可操作性，利于完善公司治理、推动长远发展。
本委员会一致同意该制度制定，并提请公司董事会审议。
4、审议了《关于公司董事及高级管理人员 2026 年度薪酬方案的议案》
鉴于本议案涉及董事薪酬，全体委员均回避表决，提交董事会审议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/915012e2-9826-4b41-9476-ec5530452c8c.PDF
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2026-04-20 21:17│纳尔股份（002825）：关于续聘2026年度审计机构的公告
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上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 17 日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于续
聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度审计机构的议案》，拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“天健”或“天健会计师事务所”）为公司 2026 年度审计机构，负责公司 2026 年年度审计工作。现将相关事宜公告如下：
一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）长期从事证券、期货相关业务，具有丰富的上市公司审计工作经验，已连续多年为公司提供
审计服务，有良好的合作经验。在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了
高质量的审计服务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了
公司及股东的合法权益。因此公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财务报表审计机构，承办公司 2
026 年度的审计、验资等注册会计师法定业务及其他业务，聘期一年。
二、拟聘任会计师事务所事项基本情况：
（一）机构信息
1．基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
首席合伙人 钟建国 上年末合伙人数量 250 人
上年末执业人 注册会计师 2,363 人
员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 954 人
2025 年（经审 业务收入总额 29.88 亿元
计）业务收入 审计业务收入 26.01 亿元
证券业务收入 15.47 亿元
2024 年上市公 客户家数 756 家
司（含 A、B股） 审计收费总额 7.35 亿元
审计情况 涉及主要行业 制造业，信息传输、软件和信息技术服务
业，批发和零售业，水利、环境和公共设
施管理业，电力、热力、燃气及水生产和
供应业，科学研究和技术服务业，农、林、
牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，
房地产业，租赁和商务服务业，采矿业，
金融业，交通运输、仓储和邮政业，综合，
卫生和社会工作等
本公司同行业上市公司审计客户家数 578
2．投资者保护能力
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。
截至 2025 年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过 2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合
财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事
诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
原告 被告 案件时间 主要案情 诉讼进展
投资者 华仪电气、 2024 年 3月 6日 天健作为华仪电气 已完结（天健
东海证券、 2017 年度、2019 年度 需在 5%的范
天健 年报审计机构，因华 围内与华仪
仪电气涉嫌财务造假，在后续证券虚假 电气承担连带责任，天健
陈述诉讼案件中被列 已按期履行
为共同被告，要求承 判决）
担连带赔偿责任。
上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。
3．诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2023 年 1月 1日至 2025 年 12月 31 日）因执业行为受到行政处罚 4次、监督管
理措施 17 次、自律监管措施13 次，纪律处分 5次，未受到刑事处罚。112 名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 15 人次、
监督管理措施 63 人次、自律监管措施 42 人次、纪律处分 23人次，未受到刑事处罚。
（二）项目信息
1．项目基本信息
项目合伙人及签字注册会计师王建，2012 年成为注册会计师，2010 年开始从事上市公司审计工作，2012 年开始在天健会计师
事务所(特殊普通合伙)执业，2021 年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告超过 6家。
签字注册会计师：王蕾，2015 年起成为注册会计师，2012 年开始从事上市公司审计，2015 年开始在本所执业，2022 年起为本
公司提供审计服务；近三年签署或复核 2家上市公司审计报告。
项目质量复核人员：邹吉丰，2002 年起成为注册会计师，2007 年开始从事上市公司审计，2024 年开始在本所执业，2024 年起
为本公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告超过 7家。
2．诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管
部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3．独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
4．审计收费
公司董事会提请股东会授权公司管理层根据公司及子公司的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商
确定相关审计费用。
三、拟新聘、续聘、解聘会计师事务所履行的程序：
（一）审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所提供审计服务的经验与能力进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，
客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘天健会计师事务所为公
司 2026 年度审计机构。
（二）独立董事专门会议审议和表决情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其为本公司出具的
审计意见是客观的，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。公司 2025 年度聘请的天健会计师事务所在为公司提供审计服务工作
中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。我们一致同意公司继续聘用天健会计师事务
所（特殊普通合伙）作为公司 2026 年度的外部审计机构，并将本议案提交公司董事会审议。
（三）董事会审议和表决情况
公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度审计机构的议案》，
同意续聘天健会计师事务所为公司 2026 年度审计机构，聘期一年。
（四）生效日期
本次续聘天健会计师事务所为公司 2026 年度审计机构的事项尚需提交公司2025 年度股东会审议，并自股东会审议通过之日起
生效。
四、备查文件
1．公司独立董事专门会议 2026 年第一次会议决议
2．公司第六届董事会第二次会议决议
3．天健会计师事务所（特殊普通合伙）相关资质文件
4．审计委员会履职情况的证明文件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/4925b0a0-9ae1-4371-9f15-e668c4918140.PDF
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2026-04-20 21:17│纳尔股份（002825）：关于2025年年度利润分配预案的公告
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特别提示：
一、审议程序
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 4月 17日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2
025年度利润分配方案的议案》，本议案尚需提交公司 2025年年度股东会审议。二、利润分配和资本公积金转增股本方案的基本情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的标准无保留意见的审计报告天健审〔2026〕7896 号），2025 年公司实现归
属于母公司所有者的净利润人民币 140,934,345.15 元，其中，母公司实现 净 利 润 259,094,762.01 元 。 截 至 2025 年 12 月
31 日 ， 公 司 合 并 报 表 可 供 分 配 利 润 为816,910,194.39 元，母公司报表可供分配利润为 577,225,993.16 元。以合
并报表、母公司报表中可供分 配 利 润 孰 低 为 基 数 ， 公 司 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 577,225,993.16 元 。根据《
公司章程》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关分红规定，为确保股东稳定合理回报，结合公司持续经营和长
期发展需要及公司未来发展状况，公司拟定的 2025 年度利润分配 方 案 为 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.20
元 （ 含 税 ） 。本次分 配不实施资本 公积转增股本 、不分红股， 剩余未分配利 润留待后续分 配。本次利润分配以实施权益
分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。若在分配方案实施前公司享有利润分配权的股本由于
股权激励行权或注销、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，保持分
配比例不变，即每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），相应调整利润分配总额。
三、现金分红方案的具体情况
（一）是否可能触及其他风险警示情形
1．上市公司披露年度现金分红方案（含不分红）的，应当列示下列指标：
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 40,984,215.24 67,720,504.74 44,634,781.64
回购注销总额（元）归属于上市公司股东的 0140,934,345.15 0126,333,558.91 0100,190,503.70
净利润（元）
合并报表本年度末累计 816,910,194.39
未分配利润（元）
母公司报表本年度末累 577,225,993.16
计未分配利润（元）
上市是否满三个完整会 ?是 □否
计年度
最近三个会计年度累计 153,339,501.62
现金分红总额（元）
最近三个会计年度累计 0
回购注销总额（元）
最近三个会计年度平均 122,486,135.92
净利润（元）
最近三个会计年度累计 153,339,501.62
现金分红及回购注销总
额（元）
是否触及《股票上市规 □是 ?否
则》第 9.8.1 条第
（九）项规定的可能被
实施其他风险警示情形
其他说明：
公司 2025年度利润分配预案不触及《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的其他风险警示情形。
（二）现金分红方案合理性说明
公司 2025 年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等关于利润分配的相关规定。
在充分考虑行业特征、公司发展战略、发展阶段、经营情况、财务状况、偿债能力、未来重大资金支出安排等实际情况的基础上
，在保障公司正常经营和长远发展的前提下，上述利润分配方案兼顾了股东的即期利益和长远利益，体现了公司积极回报股东、与全
体股东共享公司成长的经营成果的原则。该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。
四、备查文件
1.公司第六届董事会第二次会议决议；
2.公司 2025年度审计报告；
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/1ce844f6-a35a-4827-a986-e628b41603ef.PDF
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2026-04-20 21:17│纳尔股份（002825）：纳尔股份：2025年度财务决算报告
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纳尔股份（002825）：纳尔股份：2025年度财务决算报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/6ddda3f1-9b2d-44f2-905b-87a5f4c26f75.PDF
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2026-04-20 21:17│纳尔股份（002825）：纳尔股份_非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明
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一、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的
专项审计说明
天健审〔2026〕7898 号
上海纳尔实业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了上海纳尔实业股份有限公司全体股东（以下简称纳尔股份公司）2025 年度财务报表，包括 2025 年 12月
31日的合并及母公司资产负债表，2025 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，
以及财务报表附注，并出具了审计报告。在此基础上，我们审计了后附的纳尔股份公司管理层编制的 2025 年度《非经营性资金占用
及其他关联资金往来情况汇总表》（以下简称汇总表）。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供纳尔股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为纳尔股份公司年度报告的必备文
件，随同其他文件一起报送并对外披露。
为了更好地理解纳尔股份公司 2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，汇总表应当与已审的财务报表一并阅读。
二、管理层的责任
纳尔股份公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外
担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26 号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2026 年修订）
》（深证上〔2026〕134 号）的规定编制汇总表，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对纳尔股份公司管理层编制的汇总表发表专项审计意见。
四、工作概述
我们的审计是根据中国注册会计师执业准则进行的。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施审计工作，以对审计对象信息
是否不存在重大错报获取合理保证。在审计过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审计工
作为发表意见提供了合理的基础。
五、审计结论
我们认为，纳尔股份公司管理层编制的汇总表在所有重大方面符合《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》（证监会公告〔2022〕26 号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2026 年修订）》（
深证上〔2026〕134 号）的规定，如实反映了纳尔股份公司 2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况。天健会计师事务
所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/98573a9f-2f2e-4b6e-b474-b2c9c8f23349.PDF
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2026-04-20 21:17│纳尔股份（002825）：关于修改公司章程的公告
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上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月17日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于修改<公司
章程>的议案》，并提请公司2025年年度股东会审议。现将有关事项公告如下：
修订前 修订后
第六条 首次公开发行股票后，公司注 第六条 首次公开发行股票后，公司注
册资本为人民币34,153.5127万元。 册资本为人民币34,140.5127万元。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/476234a2-e94f-4a31-8508-ca2923dd1322.PDF
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2026-04-20 21:17│纳尔股份（002825）：纳尔股份：2025年度总经理工作报告
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纳尔股份（002825）：纳尔股份：2025年度总经理工作报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/10579344-861f-482b-8a67-4e81493891a0.PDF
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2026-04-20 21:17│纳尔股份（002825）：纳尔股份2025年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）
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一、激励对象获授预留限制性股票情况
职务 获授的限制性股 占授予限制性股 占股本总额的比例
票数量（股） 票总数比例
李延 副总经理 1人 100,000 2.15% 0.03%
其他核心人员 8人 435,500 9.38% 0.13%
合计 9人 535,500 11.53% 0.16%
注 1：本激励计划的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女；
注 2：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励
计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告日股本总额的 10%；
注 3：在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励
对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象在有效期内的股权激励计划获授的
本公司股票均不超过公司总股本的 1%。
二、公司核心管理人员与业务（技术）骨干名单：
序号 姓名 职务 获授的限制性股票数量（股） 占授予限制性
股票总数比例
1 张宝敏 其他核心人员 100,000 2.15%
2 尹洪根 其他核心人员 60,000 1.29%
3 赵立功 其他核心人员 50,000 1.08%
4 强志国 其他核心人员 50,000 1.08%
5 姚华 其他核心人员 50,000 1.08%
6 糜裕宏 其他核心人员 50,000 1.08%
7 邵新征 其他核心人员 45,500 0.98%
8 桂宇轩 其他核心人员 30,000 0.65%
上海纳尔实业股份有限公司
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/34df9804-a530-44ec-a3a9-2a5f1f8b02c4.PDF
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2026-04-20 21:17│纳尔股份（002825）：董事会审计委员会对 2025 年度年审会计师履行监督职责情况报告
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根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号--主板上市公司规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和《公司章程》等规定和要求，上海纳尔实业股
份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对会计师事
务所2025 年度履行监督职责的情况汇报如下：
一、2025 年年审会计师事务所履职情况
公司于 2025 年 4月 21 日召开第五届董事会第十五次会议、2025 年 5月 13日召开 2024 年年度股东会，审议通过了《关于续
聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“天健”）为公司 2025 年度审计机构。2026 年 1月，天健与公司签订了审计业务约定书。天健按照审计业务约定书的约定，遵
循中国注册会计师审计准则和其他执业规范及中国注册会计师职业道德守则，对公司2025 年度财务报表及2025年12月31日的财务报
告内部控制的有效性进行了审计，并出具了审计报告；同时对公司 2025 年度内部控制、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
出具了专项说明。
在执行审计及其他鉴证工作的过程中，天健与公司治理层和管理层进行了必要的沟通。
经评估，公司认为，天健为公司 2025 年度的审计机构，认真履行其审计职责，能够独立、客观、公正地评价公司财务状况和经
营成果，表现出良好的职业操守和专业能力。
二、审计委员会对会计师事务所监督情况
（一）2025 年 4月 21 日，公司董事会审计委员会召开 2025 年第一次审计委员会，审议通过《关于续聘天健会计师事务所（
特殊普通合伙）为公司 2025年度审计机构的议案》，董事会审计委员会查阅了天健有关资格证照、相关信息，认为其具备足够的专
业胜任能力、投资者 保护能力、独立性，具备证券相关业务审计资格，能够满足公司 2025 年度审计工作的质量要求。公司董事会
审计委员会同意续聘天健为公司 2025 年度审计机构，并同意将该议案提交公司第五届董事会第十五次会议审议。
（二）公司董事会审计委员会在选聘会计师事务所时对审计师事务所开展年度审计工作提出明确标准和要求；在审计过程中，与
审计师保持良好的沟通；在审计完成阶段，事务所就审计的相关工作向审计委员会做了详细汇报。
（三）2026 年 4月 17 日，公司董事会审计委员会召开会议，审议通过公司2025 年年度财务报告及相关财务信息、内部控制评
价报告、审计委员会对 2025年度年审会计师履行监督职责情况报告等议案，同意提交董事会审议。
三、总体评价
董事会审计委员会严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》《审计委员会工作细则》等有关规定，充
分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和
沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
上海纳尔实业股份有限公司
董事会审计委员会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/cb541e6b-1655-4472-8ec9-fad308d7fb7c.PDF
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2026-04-20 21:17│纳尔股份（002825）：关于公司董事及高级管理人员2026 年度薪酬方案的公告
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上海纳尔实业股份公司（以下简称“公司”）于2026年4 月17日召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司董事及高级
管理人员2026年度薪酬方案的议案》，根据公司经营规模、战略规划并参照行业水平，为充分调动董事和高级管理人员的积极性和创
造性，提高公司的经营管理水平，促进公司高质量、可持续发展，拟定2026年度董事及高级管理人员薪酬方案。现将具体内容公告如
下：
一、适用对象
公司董事（含独立董事、非独立董事）、高级管理人员。
二、适用期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至新的薪酬方案通过之日止。
三、薪酬方案
1、董事薪酬
（1）在公司担任除董事外其他管理／技术职务的非独立董事，除领取董事津贴外，按其实际职务纳入高级管理人员薪酬体系，
领取相应薪酬，薪酬标准与所任岗位的职责、绩效挂钩。
（2）公司聘请的独立董事实行固定津贴制，按月发放，津贴标准为人民币8.5716万元/年（含税）。公司承担其履职过程中产生
的合理费用，保障独立董事独立、有效履职。
2、高级管理人员薪酬 公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等综合评定薪酬
，其中，基本薪酬根据岗位层级、管理职责范围、行业对标水平核定，按月固定发放；绩效薪酬与公司年度经营业绩（营收、利润等
）、个人分管业务／研发板块考核结果深度挂钩，半年度／年度考核后计发。绩效薪酬占比原则上不低于基础薪酬与绩效薪酬总额的
百分之五十。
四、其他说明
1、上述薪酬所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
2、公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算和发放。
3、公司可根据行业状况及实际经营情况对薪酬方案进行调整。
4、本方案在提交2025年年度股东会审议通过后实施。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/477d7817-e1b6-4611-aed8-880c53dfbd59.PDF
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2026-04-20 21:17│纳尔股份（002825）：关于会计师事务所2025年度履职情况评估报告
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上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）作为公司 202
5 年度财务报告及内部控制报告审计机构。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》(财会[2023]4号)有关要求，公
司对天健 2025 年审计过程中的履职情况进行了评估，具体情况如下：
一、2025 年年审会计师事务所基本情况
（一）会计师事务所基本情况
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
首席合伙人 钟建国 上年末合伙人数量 250 人
上年末执业人 注册会计师 2,363 人
员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 954 人
2024 年（经审 业务收入总额 29.69 亿元
计）业务收入 审计业务收入 25.63 亿元
证券业务收入 14.65 亿元
2024 年上市公 客户家数 756 家
司（含 A、B股） 审计收费总额 7.35 亿元
审计情况 涉及主要行业 制造业，信息传输、软件和信息技术服务
业，批发和零售业，水利、环境和公共设
施管理业，电力、热力、燃气及水生产和
供应业，科学研究和技术服务业，租赁和
商务服务业，金融业，房地产业，交通运
输、仓储和邮政业，采矿业，农、林、牧、
渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，综
合，住宿和餐饮业，卫生和社会工作等
本公司同行业上市公司审计客户家数
（二）聘任会计师事务所履行的程序
公司分别于 2025 年 4 月 21 日、5 月 13 日召开第五届董事会第十五次会议和 2024 年度股东会，审议通过了《关于续聘天
健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构的议案》。
二、2025 年年审会计师事务所履职情况
按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范及公司 2025 年年报工作安排，天健会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司 2025年度财务报告及 2025 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，同时对公司控股股
东及其他关联方资金占用情况进行核查并出具了专项报告，对公司 2025 年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况进
行核查并出具了专项说明。
经审计，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司
2025 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2025 年度的合并及母公司经营成果和现金流量，天健会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了标准无保留意见的审计报告；公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有方面保持了有效的财务报告内部控
制。在执行审计工作的过程中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员
构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、审计调整事项、初审意见等与公司管理层和治理层进行
了沟通。
综上所述，公司认为，天健会计师事务所在资质等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达审计意见。
四、总体评价
公司认为天健会计师事务所在公司年报审计过程中坚持独立审计原则，秉持客观、公允、公正的态度，表现出了良好的职业操守
和业务素质，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，按时完成了公司 2025 年年报审计相关工作，审计行为规范有序
，出具的审计报告及时、准确、客观、完整，公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
上海纳尔实业股份有限公司
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/a2afcd6a-e43f-4149-b9bb-cd02ab102fa0.PDF
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2026-04-20 21:17│纳尔股份（002825）：2025年年度董事会工作报告
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纳尔股份（002825）：2025年年度董事会工作报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/f39e744c-e843-46f5-8ba6-49baace23fd3.PDF
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2026-04-20 21:17│纳尔股份（002825）：关于计提2025年度资产减值损失的公告
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上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月17日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于计提2025
年度资产减值损失的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计等相关规定，对截
至2025年12月31日存在减值迹象的资产进行了减值测试，基于谨慎性原则，对可能发生减值损失的资产计提了减值准备。现将相关事
宜公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
1、本次计提资产减值准备的原因
根据财政部《企业会计准则第8号——资产减值》及相关会计政策规定，公司及下属子公司对应收款项、存货、长期股权投资、
长期应收款等各类资产进行评估、分析及减值测试。基于谨慎性原则，对可能发生减值的相关资产计提资产减值准备。
2、本次计提资产减值准备的类别及金额
本次计提信用减值损失和资产减值损失的资产项目主要为应收款项、存货、长期股权投资、长期应收款等，经测试及评估分析公
司2025年度计提资产减值损失合计人民币1,620.72万元，具体明细如下表：
资产名称 计提金额（元）
资产减值损失，其中： 16,207,246.48
存货跌价准备 16,207,246.48
合同资产减值准备
商誉减值准备
二、计提减值准备事项的具体说明
（一）资产减值损失
存货跌价准备
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。
存货可变现净值的确定依据：
（1）库存商品（产成品）和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估
计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
（2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估
计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
（3）为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；公司持有存货的数量多于销售合同订
购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
（4）为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产
成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。
根据上述标准，2025年度公司计提存货跌价准备金额为16,207,246.48元。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提减值准备符合《企业会计准则》及相关会计政策的规定，能够客观、准确地反映公司截至2025年12月31日的财务状况和
2025年度的经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司的正常经营。
本次计提减值准备事项已经会计师事务所审计确认。
四、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备合理性说明
本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，能够更加客观、公允地
反映了公司2025年12月31日合并财务状况以及2025年度的合并经营成果，有助于公司向投资者提供更加可靠的会计信息，同意公司本
次计提资产减值准备提交董事会审议。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第二次会议决议；
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/1f8f1357-c9a3-4f0e-a538-1daba584d36d.PDF
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2026-04-20 21:17│纳尔股份（002825）：2025年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及预留权益授予的法律意见书
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纳尔股份（002825）：2025年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及预留权益授予的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/c3ba52de-b182-4b02-8a00-66f868b7e54b.PDF
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2026-04-20 21:17│纳尔股份（002825）：关于举行2025年年度报告网上业绩说明会的公告
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根据《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）将
于2026年4月28日（星期二）15:00–17:00本次年度业绩说明会将在“全景网”和“约调研”两个平台采用网络远程方式举行，投资
者可通过以下方式参与互动交流。
1、“全景网”参与方式：投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”（http://ir.p5w.net）。
为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司 2025年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和
建议。投资者可于2026年4月28日（星期二）17：00前访问 http://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。
公司将在2025年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。
（问题征集专题页面二维码）
2、“约调研”参与方式：在微信中搜索“约调研”小程序，点击“网上说明会”，搜索“纳尔股份”即可参与交流；或使用微
信扫一扫功能扫描下方二维码，依据提示，授权登入“约调研”小程序，即可参与交流。
出席本次年度业绩网上说明会的人员有：公司董事长、总经理游爱国先生、董事会秘书及财务负责人游爱军先生。欢迎广大投资
者积极参与！
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/458c3110-9bae-43b8-93f7-29101ff7b9ed.PDF
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2026-04-20 21:17│纳尔股份（002825）：关于聘任公司高级管理人员的公告
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纳尔股份（002825）：关于聘任公司高级管理人员的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/f9968eee-697e-4ed2-bcf2-b8ee1137023e.PDF
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2026-04-20 21:17│纳尔股份（002825）：2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
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纳尔股份（002825）：2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/618d2124-42c1-418a-a026-9dfc8bf63046.PDF
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2026-04-20 21:17│纳尔股份（002825）：关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告
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纳尔股份（002825）：关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/69c2628d-89d8-41b9-a344-266f250d1056.PDF
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2026-04-20 21:16│纳尔股份（002825）：2026年一季度报告
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纳尔股份（002825）：2026年一季度报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/29c17abc-4ff0-4b9c-b611-e19754c66431.PDF
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2026-04-20 21:16│纳尔股份（002825）：关于回购注销部分限制性股票的减资公告
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上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4月 17 日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购
注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的朱冠达、王群、刘超共 3名原激励对象
合计持有的已获授但尚未解锁的 13 万股限制性股票。
根据 2024 年年度股东会的授权，公司将按照《2025 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股票的回购注销
手续，本次回购注销的限制性股票数量共计 13 万股。
实施回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计13万股后，公司注册资本将随之发生变动，公司股份总数减
少13万股,公司总股本将由34,153.5127万股变更为34,140.5127万股。
公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律、法规的规
定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使
上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。债权人如果提出要求公司清偿债务的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关
法律法规的规定，向公司提出书面请求，并随附相关证明文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/4194fc27-d1c1-47f6-b905-4a4b51f3d48c.PDF
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2026-04-20 21:16│纳尔股份（002825）：2025年年度报告
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纳尔股份（002825）：2025年年度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/e6de66b0-9ed3-49e3-90f6-d0ab72659789.PDF
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2026-04-20 21:16│纳尔股份（002825）：第六届董事会第二次会议决议公告
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纳尔股份（002825）：第六届董事会第二次会议决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/bbe733aa-32d0-4eb5-9d10-20178f2f8647.PDF
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2026-04-20 21:16│纳尔股份（002825）：关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告
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上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月17日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销
部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的朱冠达、王群、刘超共3名原激励对象合计
持有的已获授但尚未解锁的13万股限制性股票。根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 等
相关法律法规的规定，本次关于回购注销部分限制性股票事宜尚需提交公司股东会审议。现将有关事项说明如下：
一、 公司2025年限制性股票激励计划实施情况
1、 2025 年 4月 21 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事项发表明确同意的核查
意见。
2、2025 年 4月 22 日至 2025 年 5月 1日，公司对本次激励计划拟激励对象名单通过巨潮资讯网和公司内部进行了公示。在公
示期间，公司监事会未接到任何组织或个人对公司本次激励计划拟激励对象提出异议。公司于 2025 年 5月 6日披露了《监事会关于
2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2025-028）。
3、2025年 5月 13日，公司 2024年年度股东大会审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
、《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2025年6月25日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同
意的核查意见。律师事务所出具了法律意见书。
5、2025年6月25日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关
于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司薪酬与考核委员会对调整事项进行审议，并对授予日的
激励对象名单（调整后）进行了核实。
6、2025年7月9日，公司完成了2025年限制性股票激励计划首次授予的登记工作，共115人，授予价格4.67元/股，共计464.5万股
。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年6月30日出具了“天职验字 [2025]33763号”验资报告。
7、 2026年4月17日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议
案》及《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。同意回购注销因离职而不符合激励条件的朱冠达
、王群、刘超3名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的13万股限制性股票，注销完成后，公司2025年限制性股票激励计划首次
授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为451.5万股，授予的激励对象人数为112人。2025年限制性股票激励计划激励授予预留
限制性股票激励对象9名，合计53.55万股限制性股票。
二、本次回购注销部分限制性股票的说明
1、被激励对象出现离职情形
根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》 “ 第十三章 公司与激励对象发生异动的处理”的“第二条的第（四）点 激
励对象个人情况发生变化”的规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。”，公司原激励对象朱冠达、王群、刘超离职已不符合激励条件，公司将回购注
销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计13万股。
三、限制性股票回购数量及回购价格
1、回购数量
公司本次回购因离职而不符合激励条件的原激励对象朱冠达、王群、刘超已获授但尚未解锁的13万股限制性股票。
2、回购价格
根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》中“第十四章“限制性股票回购注销的原则” “第一条 限制性股票激励计划”的
规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，向激励对象回购限制性股票的价格为授予价格。激
励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，公
司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。
3、拟用于回购的资金总额及来源
本次回购价格为4.67元/股，本次拟用于回购的资金总额为60.71万元，回购资金来源为公司自有资金。
三、 本次回购注销后公司股本的变动情况
上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少13万股，公司总股本将由34,153.5127万股变更为34,140.5127万股，公司股本结
构预计变动情况如下：
股份性质 变动前股份数 变动前比例% 回购注销 变动后股份数 变动后比
（股） （股） 例%
一、限售条件流通股/非 84,908,013 24.86 130,000 84,778,013 24.83
流通股
其中：股权激励限售股 4,645,000 1.36 130,000 4,515,000 1.32
二、无限售条件流通股 256,627,114 75.14 256,627,114 75.17
三、总股本 341,535,127 100.00 130,000 341,405,127 100.00
注：上述表格数据明细与合计的尾差为四舍五入导致。
四、 本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票的事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队
将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会经审议后认为公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规
范性文件及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性
影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益，同意公司按照相关程序实施回购注销。
六、律师出具的法律意见
北京市中伦（上海）律师事务所认为，本次回购注销已履行现阶段必要的批准与授权程序，符合《管理办法》等法律法规及《激
励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定
。公司就本次回购注销尚需提交公司股东会审议通过，并需根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和深圳证券交易
所、公司章程的规定履行信息披露义务，并办理相关限制性股票的回购注销登记手续和因回购注销部分限制性股票引起的公司减资等
手续。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第二次会议决议；
2、《北京市中伦（上海）律师事务所关于上海纳尔实业股份有限公司2025年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及预
留权益授予的法律意见书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/b38224dc-61a8-452a-bf24-45a498992de9.PDF
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2026-04-20 21:16│纳尔股份（002825）：2025年年度报告摘要
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纳尔股份（002825）：2025年年度报告摘要。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/02e08b1d-fb95-4dc9-a88c-959431b1b173.PDF
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2026-04-20 21:16│纳尔股份（002825）：2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单（授予日）的核查意见
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纳尔股份（002825）：2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单（授予日）的核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/b3129dff-b598-447b-81b4-118a1760271e.PDF
【2.财报链接】
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2026-04-21│纳尔股份：2025年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-21/1225132208.PDF
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2026-04-21│纳尔股份：2026年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-21/1225132216.PDF
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2025-10-28│纳尔股份：2025年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-10-28/1224743095.PDF
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2025-07-29│纳尔股份：2025年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-07-29/1224317931.PDF
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2025-04-22│纳尔股份：2024年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-22/1223194988.PDF
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2025-04-22│纳尔股份：2025年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-22/1223194984.PDF
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2024-10-28│纳尔股份：2024年半年度报告全文（更正后）
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-10-28/1221523418.PDF
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2024-10-28│纳尔股份：2024年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-10-28/1221523421.PDF
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2024-08-27│纳尔股份：2024年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-08-27/1220987506.PDF
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2024-04-23│纳尔股份：2024年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-04-23/1219747868.PDF
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