公司公告☆ ◇002825 纳尔股份 更新日期：2025-08-06◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-07-28 19:44 │纳尔股份（002825）：关于召开2025年第二次临时股东大会的通知 │
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│2025-07-28 19:44 │纳尔股份（002825）：《审计委员会议事规则》202507 │
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│2025-07-28 19:44 │纳尔股份（002825）：《股东会议事规则》202507 │
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│2025-07-28 19:44 │纳尔股份（002825）：《董事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》（2025年7月） │
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│2025-07-28 19:44 │纳尔股份（002825）：《董事会议事规则》(2025年7月） │
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│2025-07-28 19:44 │纳尔股份（002825）：《独立董事工作制度》(2025年7月） │
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│2025-07-28 19:44 │纳尔股份（002825）：《募集资金管理制度》（2025年7月修订） │
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│2025-07-28 19:44 │纳尔股份（002825）：《防范大股东及其关联方资金占用制度》(2025年7月） │
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│2025-07-28 19:44 │纳尔股份（002825）：《信息披露管理制度》（2025年7月） │
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│2025-07-28 19:44 │纳尔股份（002825）：《内幕信息知情人登记制度》（2025年7月修订） │
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2025-07-28 19:44│纳尔股份（002825）：关于召开2025年第二次临时股东大会的通知
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特别提醒：
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月25日召开了第五届董事会第十八次会议，会议决定于2025年8月13
日（星期三）下午14:30在上海市浦东新区新场镇新瀚路26号公司三楼会议室召开公司2025年第二次临时股东大会。现将具体事项通
知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2025年第二次临时股东大会
2、召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》的议
案。公司董事会召集本次股东大会符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——主板上市公司规范运作》 等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
4、会议召开时间：
（1）会议召开时间：2025年8月13日（星期三）下午14:30；
（2）网络投票时间：2025年8月13日。
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：
2025年8月13日上午9:15-9:25，9:30-11:30、下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：
2025年8月13日9:15—15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间通过
上述系统行使表决权。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或授权委托股东代理人出席现场会议；
（2）网络投票：本次临时股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络
形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；
（3）同一表决权只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式，同一表
决权只能选择其中一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议召开地点：上海市浦东新区新场镇新瀚路26号公司三楼会议室。
7、股权登记日：2025年8月8日（星期五）
8、会议出席对象：
（1）截止2025年8月8日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均
有权出席股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决，代理人不必是本公司的股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、本次股东大会提案编码表：
提案编码 提案名称 备注
该列打勾的栏
目可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
非累积投票提案
1.00 《关于修订、制定公司内部治理制度的议案》 √作为投票
对 象的 子议 案
数：4
1.01 《股东会议事规则》 √
1.02 《募集资金管理制度》 √
1.03 《董事会议事规则》 √
1.04 《独立董事工作制度》 √
2.00 《关于变更注册资本、取消监事会暨修订<公司章 √
程>的议案》
1、以上提案经公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于 2025年 7月 29日
披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第十八次会议决议公告》、《第五届监事会第十七次会议决议公告》及
相关公告。
2、上述提案 2 由股东大会以特别决议方式审议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上
审议通过。
3、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》的要求，公司将对中小投资
者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以
上股份的股东以外的其他股东）。
三、会议登记等事项
1、登记方式
1）自然人股东须持本人身份证、持股证明办理登记手续，委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证
和持股证明办理登记手续；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由
法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记（授权委托书样式详见附
件3）2）异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（信函以收到时间为准，但不得迟于2025年8月12日16:00送达），不接受
电话登记。
2、登记时间：2025年8月12日8:30-11:30，13:00-16:00
3、登记及信函邮寄地点：
上海纳尔实业股份有限公司证券事务部，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：上海市浦东新区新场镇新瀚路26号，邮编
：201314，传真：021-31275255。
四、参与网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络
投票的具体操作流程见附件1。
五、其他事项
1、本次会议会期半天，出席会议者的交通、食宿等费用自理。
2、会务联系方式：
联系地址：上海市浦东新区新场镇新瀚路26号上海纳尔实业股份有限公司证券事务部
邮政编码：201314
联系人：戚燕
联系电话：021-31272888
联系传真：021-31275255
六、备查文件
1、第五届董事会第十八次会议决议；
2、第五届监事会第十七次会议决议。
七、附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-28/76109d80-99d2-4850-b0d2-209550d9a955.PDF
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2025-07-28 19:44│纳尔股份（002825）：《审计委员会议事规则》202507
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第一条 为保证上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）持续、规范、健康地发展，进一步完善公司治理结构，加强董
事会决策科学性、提高重大投资的效率和决策的水平，做到事前审计、专业审计，提高公司财务会计工作的水平和资产质量，确保董
事会对公司经营管理和财务状况的深入了解和有效控制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引》”）《上海纳
尔实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作制度。
第二条 董事会审计委员会是公司董事会下设的专门委员会，主要负责公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制等，同时行使《公司法》规定的监事会职权。
第二章 审计委员会人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人
士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第四条 审计委员会的委员由董事会选举产生。设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人员担任，负责主持委员
会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第五条 审计委员会任期与董事会任期一致，可以连选连任。在委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员
资格，董事会应当根据有关法律、法规、规范性文件及本规则的有关规定补足委员人数。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于本规则第三条规定的人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应
当继续履行职责。
第六条 审计委员会成员应当具有较强的综合素质和实践经验，其任职资格应当符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程
》的有关规定。
第七条公司董事会办公室负责审计委员会日常工作联络和会议组织等工作。公司审计部为审计委员会的日常办事机构，负责做好
审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料。
第三章 审计委员会的职责权限
第八条 审计委员会行使下列职责：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及披露公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、中国证监会规定、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要
股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。
第十一条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务
会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告
问题的整改情况。
第十二条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查并提交检查报告。检查发现公司存在违法违规
、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大
事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报
告。
第十三条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键
领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制
评价报告中予以体现。
。审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十四条 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意
见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 审计委员会的议事规则
第十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至少召开一次会议；两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会于会议召开前三天将以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员。有紧急事项的情况下，召开会议
可不受前述通知方式及通知时限的限制。
第十六条 审计委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不能召集或主持时可委托其他一名委员召集或主持。
委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。独立董事委员因故不能亲
自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十七条 审计委员会会议须由三分之二以上的委员出席方可举行。会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十八条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采取传签或
通讯会议等方式召开、表决并做出决议。
第十九条 每一名委员有一票表决权。现场会议表决方式为举手表决或投票表决；其他会议表决方式为签署表决。
第二十条 审计委员会认为必要时，可以邀请公司董事、高级管理人员、内部审计人员、财务人员、外部审计机构代表、法律顾
问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十一条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十二条 审计委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，当事人应回避。因委员会委员回避无法形成有效决议或意见的，
应将相关议题提交董事会审议。
第二十三条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。相关会议资料由公司董事会秘书保存。在
公司存续期间，保存期不得少于十年。
第二十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，审计委员会应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。
第二十五条 出席和列席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附 则
第二十六条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。如本规则与有关法律、
法规、规范性文件规定不一致的，应按有关法律、法规、规范性文件执行，并及时修改本规则。
第二十七条 本议事规则解释权归属公司董事会，自董事会决议通过之日起施行。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-29/69399b1e-8242-4bb6-b827-f5a62b2fa22b.PDF
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2025-07-28 19:44│纳尔股份（002825）：《股东会议事规则》202507
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纳尔股份（002825）：《股东会议事规则》202507。公告详情请查看附件
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2025-07-28 19:44│纳尔股份（002825）：《董事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》（2025年7月）
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纳尔股份（002825）：《董事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》（2025年7月）。公告详情请查看附件
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2025-07-28 19:44│纳尔股份（002825）：《董事会议事规则》(2025年7月）
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纳尔股份（002825）：《董事会议事规则》(2025年7月）。公告详情请查看附件
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2025-07-28 19:44│纳尔股份（002825）：《独立董事工作制度》(2025年7月）
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纳尔股份（002825）：《独立董事工作制度》(2025年7月）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-29/bea00d40-b72d-4f8f-a89d-27b1579d46c9.PDF
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2025-07-28 19:44│纳尔股份（002825）：《募集资金管理制度》（2025年7月修订）
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纳尔股份（002825）：《募集资金管理制度》（2025年7月修订）。公告详情请查看附件
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2025-07-28 19:44│纳尔股份（002825）：《防范大股东及其关联方资金占用制度》(2025年7月）
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第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》等有关法律、法规及规范性文件的要求以及《上海纳尔实业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程
》”）的有关规定，为防止大股东或实际控制人及关联方占用上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）资金行为，进一步维
护公司全体股东和债权人的合法权益，建立起公司防范大股东或实际控制人及其关联方占用公司资金的长效机制，杜绝大股东或实际
控制人及其关联方资金占用行为的发生，特制定本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。
（一）经营性资金占用是指大股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；
（二）非经营性资金占用是指大股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代大股东及关联方偿还债务而支
付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给大股东及关联方资金，为大股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务
提供情况下给大股东及关联方使用的资金。
第四条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司大股东及关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往
来参照本制度执行。
第二章 防范大股东及其关联方资金占用的原则
第五条 公司与大股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广
告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给大股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他
支出。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用：
(一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及关联方使用；
(二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
(三) 委托大股东及关联方进行投资活动；
(四) 为大股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
(五) 代大股东及关联方偿还债务；
(六) 中国证监会认定的其他方式。
第七条 公司与大股东及关联方发生的关联交易必须严格按照有关法律、法规及规范性文件和公司《关联交易管理制度》以及《
公司章程》进行决策和实施。
公司与大股东及关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常
的经营性资金占用。
第三章 责任和措施
第八条 公司要严格防止大股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止大股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第九条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关
法规和《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。
第十条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与大股东及关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，提交股
东会审议。
第十一条 公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与大股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝大股东
及关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十二条 公司发生大股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求大股
东停止侵害、赔偿损失。当大股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向上海市证监局和深圳证券交易所报告和公告，并对大股
东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。同时，公司董事会应对大股东所持股份“占用即冻结”，即发现
大股东侵占资产的，在提起诉讼之同时申请财产保全，冻结其股份。凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还被侵占资产。在董事会
对相关事宜进行审议时，关联方董事需回避表决。
第十三条 公司
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