公司公告☆ ◇002838 道恩股份 更新日期：2025-05-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-04-30 00:00 │道恩股份（002838）：关于提前赎回道恩转债实施暨即将停止交易的重要提示性公告 │
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│2025-04-30 00:00 │道恩股份（002838）：2020年道恩股份公开发行可转换公司债券2025年跟踪评级报告 │
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│2025-04-30 00:00 │道恩股份（002838）：关于公司股东股份解除质押及再质押的公告 │
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│2025-04-30 00:00 │道恩股份（002838）：关于为孙公司提供担保的进展公告 │
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│2025-04-29 00:50 │道恩股份（002838）：道恩集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式收购道恩股份股份的法律意见书│
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│2025-04-29 00:50 │道恩股份（002838）：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相 │
│ │关股票异常交... │
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│2025-04-29 00:50 │道恩股份（002838）：内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 │
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│2025-04-29 00:50 │道恩股份（002838）：本次交易前12个月内购买、出售资产情况的核查意见 │
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│2025-04-29 00:50 │道恩股份（002838）：本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险│
│ │防控的意见》... │
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│2025-04-29 00:50 │道恩股份（002838）：本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的核查意见 │
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2025-04-30 00:00│道恩股份（002838）：关于提前赎回道恩转债实施暨即将停止交易的重要提示性公告
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道恩股份（002838）：关于提前赎回道恩转债实施暨即将停止交易的重要提示性公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-29/d9b6cfd1-07e7-48d9-8b12-7fa4df809809.PDF
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2025-04-30 00:00│道恩股份（002838）：2020年道恩股份公开发行可转换公司债券2025年跟踪评级报告
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道恩股份（002838）：2020年道恩股份公开发行可转换公司债券2025年跟踪评级报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-30/0059195e-166b-441d-84f1-f7ff8e186017.PDF
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2025-04-30 00:00│道恩股份（002838）：关于公司股东股份解除质押及再质押的公告
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山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司股东道恩集团有限公司的通知，获悉其所持有本公司的
部分股份办理了解除质押及再质押业务，具体事项公告如下：
一、股东股份解除质押的基本情况
股东 是否为控股股东 本次解除质押 占其所持 占公司总 质押起始日 质押到期日 质权人
名称 或第一大股东及 的数量（股） 股份比例 股本比例
其一致行动人
道恩集团有 是 30,430,000 15.37% 6.44% 2024-04-29 2025-04-25 中国银河证券
限公司 股份有限公司
1,000,000 0.50% 0.21% 2024-07-08 2025-04-25 中国银河证券
股份有限公司
1,000,000 0.50% 0.21% 2024-08-22 2025-04-25 中国银河证券
股份有限公司
合计 32,430,000 16.38% 6.87% - - -
二、股东股份质押的基本情况
1、本次股份质押的基本情况
股东 是否为 本次质押 占其所 占公司 是否为 是否为 质押起始 质押到期 质权人 质押
名称 控 数 持 总 限售股 补 日 日 用途
股股东 量（股） 股份比 股本比 充质押
或 例 例
第一大
股
东及其
一
致行动
人
道恩集 是 29,390,00 14.84% 6.22% 否 否 2025-04-2 至申请解 中国银河 融资
团有限 0 8 除 证券股份
公司 质押之日 有限公司
为
止
合计 29,390,00 14.84% 6.22% - - - - - -
0
2、股东股份累计质押情况
截至本公告披露日，上述股东及其一致行动人所持股份质押情况如下：
股东名 持股数量 持股 本次质押前 本次质押后 占其 占公 已质押股份情 未质押股份情况
称 （股） 比例 质 质押股份数 所 司 况
押股份数量 量（股） 持股 总股 已质押 占已 未质押 占未
（股） 份 本 股份限 质押 股份限 质押
比例 比例 售和冻 股份 售和冻 股份
结数量 比例 结数量 比例
（股） （股）
道恩集 198,034,04 41.93 74,030,000 103,420,00 52.22 21.90 0 0 0 0
团 1 % 0 % %
有限公
司
韩丽梅 73,997,452 15.67 55,399,998 55,399,998 74.87 11.73 高管锁 66.79% 高管锁定 99.47%
% % % 定 股：
股： 18,498,0
37,000, 89
0
00
合计 272,031,49 57.60 129,429,998 158,819,99 58.38 33.63 37,000, 23.30% 18,498,0 16.34%
3 % 8 % % 0 89
00
注：
1、截至本公告日，公司总股本为 472,262,256股。本公司控股股东为道恩集团有限公司，持有公司 41.93%的股权，于晓宁先生
持有道恩集团有限公司 80%的股权，韩丽梅女士持有道恩集团有限公司 20%的股权，于晓宁先生与韩丽梅女士系夫妻关系，为一致行
动人，是公司的共同实际控制人。
2、上述表格若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
三、控股股东及其一致行动人股份质押情况
1、本次股份质押不用于上市公司生产经营相关需求。
2、公司控股股东及其一致行动人未来半年内无到期的质押股份；公司控股股东及其一致行动人未来一年内到期的质押股份累计
约 4,464万股，占其所持股份的 16.41%，占公司总股本 9.45%，对应融资余额 17,536 万元；公司控股股东及其一致行动人未来一
年内到期的质押股份累计为 15,367 万股，占其所持股份的 56.49%，占公司总股本32.54%，对应融资余额 93,583万元；还款来源为
自有或自筹资金，具备资金偿付能力。
3、本次股份质押不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。
4、本次股份质押不会对上市公司生产经营、公司治理等产生重大影响，不存在业绩补偿义务履行情况。
四、其他说明
截至本公告披露日，控股股东及其一致行动人具备履约能力，上述质押股份行为不会导致控制权的变更，所质押的股份也不存在
平仓风险或被强制平仓的情形。公司将持续关注相关质押情况及质押风险情况，严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务。敬请广
大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、解除质押证明；
2、股份质押证明；
3、中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-29/21eecc04-fcd8-45a1-a4e1-17fe7712a189.PDF
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2025-04-30 00:00│道恩股份（002838）：关于为孙公司提供担保的进展公告
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一、担保情况概述
为满足公司子公司、孙公司日常运营及项目建设资金需要，提高公司融资决策效率，2025年度公司预计为子公司、孙公司提供总
计不超过人民币 132,300万元的担保额度。其中为资产负债率大于等于 70%的子公司、孙公司提供担保额度不超过 113,300 万元，
为资产负债率低于 70%的子公司、孙公司提供担保额度不超过 19,000 万元。担保期限自 2024年度股东大会审议通过之日起至 2025
年度股东大会召开之日止。在担保额度有效期内，担保总额度可循环使用，但公司在任一时点的实际对外担保余额不超过132,300万
元。在不超过本次担保预计额度的前提下，公司可在授权期限内根据合并报表范围内子公司（含授权期限内新设立或纳入合并范围的
子公司、孙公司）的实际业务发展需要，在 2025 年度预计担保额度内互相调剂使用。调剂发生时最近一期资产负债率低于 70%的子
公司可以从其他子公司担保额度中调剂使用，但调剂发生时最近一期资产负债率为 70%以上的子公司仅能从资产负债率超过 70%（股
东大会审议担保额度时）的子公司处获得担保额度，具体担保金额以实际发生额为准。具体内容详见公司在《证券 时 报 》 《 证
券 日 报 》 《 中 国 证 券 报 》 《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
二、担保进展情况
2024 年 9 月 28 日，公司与青岛银行股份有限公司即墨支行（以下简称“青岛银行”）签订了《最高额保证合同》，为公司孙
公司道恩周氏（青岛）复合包装材料有限公司（以下简称“道恩周氏复合”）提供最高额不超过人民币 500万元的担保。因为业务发
展需要，公司为孙公司道恩周氏复合提供担保的额度增加至 1000 万元，并于 2025年 4 月 29 日签订了新的《最高额保证合同》，
该担保合同覆盖前次担保合同。主要内容如下：
1、本保证的担保范围：包括主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，以及债权人实现债权的一切费用（包括但
不限于诉讼费、仲裁费、律师代理费、财产保全费、财产保全保险费/担保费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、过户费、公证费
、送达费、公告费、邮寄费等）以及债务人应向债权人应支付的其他款项。
2、主债权发生期间：2025年 4月 29日至 2026年 4月 29日
3、保证期间：主合同约定的债务履行期限届满之日起三年；商业汇票承兑、减免保证金开证和保函项下的保证期间为债权人垫
付款项之日起三年；商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年；债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，
保证人继续承担保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。
4、保证方式：连带责任保证。
上述担保金额在公司审议批准的范围内。
道恩周氏复合是公司控股子公司山东道恩周氏包装有限公司的全资子公司，资信状况良好，具备良好的偿还能力，且道恩周氏股
东青岛百利佳经济咨询服务有限公司及其实际控制人周锐、王玉萍按持股比例提供了同等担保，担保风险可控，不存在损害上市公司
利益的情形。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及子公司累计对外担保总额为人民币 90,550 万元（含本次担保），占公司最近一期经审计归属于上市公司
股东净资产的 29.03%。除合并报表范围内的担保外，公司及子公司无对外担保的情形，也无逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担
保被判决败诉而应承担损失的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-29/8ca20e58-f6fe-416f-878d-c2eae4e7664d.PDF
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2025-04-29 00:50│道恩股份（002838）：道恩集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式收购道恩股份股份的法律意见书
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道恩股份（002838）：道恩集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式收购道恩股份股份的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-29/6b94bf86-da64-4f40-8138-0d1d9b3b8aee.PDF
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2025-04-29 00:50│道恩股份（002838）：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股
│票异常交...
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山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“道恩股份”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式收购山东道恩钛
业股份有限公司（以下简称“道恩钛业”或“标的公司”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
申港证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为道恩股份本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 7号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》
第三十条的规定，对本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形进行了核查，核查意见如下：
参与本次交易的相关主体均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36个月内也不存
在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-29/323dd7f8-9efb-4929-8e97-d4b3bf69f727.PDF
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2025-04-29 00:50│道恩股份（002838）：内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见
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山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“道恩股份”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式收购山东道恩钛
业股份有限公司（以下简称“道恩钛业”或“标的公司”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
申港证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为道恩股份本次交易的独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记
制度的制定和执行情况进行核查并出具核查意见如下：
一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况
上市公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息
知情人登记管理制度》等法律、法规、规范性文件的要求，制定了《内幕信息及知情人管理制度》。
二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
为了维护投资者利益，避免对上市公司证券交易造成重大影响，经上市公司申请，上市公司股票自 2024年 10月 29日上午开市
时起开始停牌。
上市公司及其他相关机构始终采取严格的保密措施及保密制度，保证本次交易未对外泄露。上市公司高度重视内幕信息管理，严
格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，进行内幕信息知情人登记。
上市公司已根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，制作《内幕信息知情人
登记表》《重大事项进程备忘录》，经相关人员签字确认后，及时向深交所进行报送。上市公司将在董事会审议本次交易的正式方案
并披露后，向中国证券登记结算有限责任公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已根据《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关
规定制定了《内幕信息及知情人管理制度》，并在本次交易中按照《内幕信息及知情人管理制度》执行了内幕信息知情人的登记和上
报工作，符合相关法律法规和公司制度的规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-29/ba81bbfa-b98a-4555-821b-3718ef256296.PDF
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2025-04-29 00:50│道恩股份（002838）：本次交易前12个月内购买、出售资产情况的核查意见
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山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“道恩股份”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式收购山东道恩钛
业股份有限公司 100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
申港证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为道恩股份本次交易的独立财务顾问，对道恩股份在本次交易前 12个
月内购买、出售资产的情况进行核查并出具核查意见如下：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出
售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范
围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易
方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本次交易前十二个月内，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售
资产的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-29/8b066195-7f8f-4a67-9cc3-749d2e228111.PDF
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2025-04-29 00:50│道恩股份（002838）：本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
│的意见》...
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山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“道恩股份”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式收购山东道恩钛
业股份有限公司（以下简称“道恩钛业”或“标的公司”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。申港证券股份有限
公司（以下简称“申港证券”或“独立财务顾问”）作为道恩股份本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否符合《关于加强证券公
司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（以下简称《廉洁从业意见》）的相关规定进行核查并出具核查意见
如下：
一、独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为
截至本核查意见出具日，独立财务顾问在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在
投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
二、上市公司直接或间接有偿聘请其他第三方的情况
本次交易中，上市公司因本次交易而聘请的中介机构情况如下：
1、上市公司聘请申港证券作为本次交易的独立财务顾问；
2、上市公司聘请上海泽昌律师事务所作为本次交易的法律顾问；
3、上市公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及备考审阅机构；
4、上市公司聘请湖北众联资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构；
5、上市公司聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供募投项目可行性研究服务及底稿电子
化制作等服务。
除上述聘请行为外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，上市公司聘请相关中介机构
的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-29/0aad6381-b695-4688-9654-41805dad6894.PDF
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2025-04-29 00:50│道恩股份（002838）：本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的核查意见
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山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“道恩股份”、“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式收购
山东道恩钛业股份有限公司（以下简称“道恩钛业”或“标的公司”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”）作
为上市公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易对即期回报的影响进行了认真、审慎的核查。核查具体情况如下：
一、本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响
根据中审众环为本次交易出具的《备考审阅报告》（众环阅字[2025]0100005号）和上市公司的年度审计报告（众环审字[2025]0
100703 号），不考虑募集配套资金，本次交易对上市公司最近两年主要财务指标的影响如下表所示：
项目 2024 年度 2023 年度
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
基本每股收益（元/ 0.32 0.44 0.31 0.43
股）
稀释每股收益（元/ 0.32 0.44 0.31 0.43
股）
归属于母公司所有者 14,093.97 25,867.96 13,999.82 25,408.72
的净利润（万元）
不考虑募集配套资金，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将显著增加，每股收益大幅提升，不存在因本次交易
而导致每股收益被摊薄的情形。
二、公司为防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
虽然本次交易将显著提升上市公司的资产规模和盈利能力，预计本次发行股份购买资产完成后上市公司不存在即期回报摊薄的情
形，但考虑到上市公司将发行股份募集配套资金，或标的资产未来业绩实现情况不达预期，上市公司的即期回报仍可能被摊薄。为进
一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：
（一）加快标的资产整合，提升公司的盈利能力
通过本次交易，上市公司将新增钛白粉研发、生产和销售业务，产业链条将向上游延伸，上市公司现有的有机化工新材料业务领
域将与标的公司无机化工新材料领域进一步融合。本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产整合，从日常运营、融资渠道、技术
研发、渠道销
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