公司公告☆ ◇002838 道恩股份 更新日期：2026-01-18◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
┌─────────┬──────────────────────────────────────────────┐
│2026-01-08 16:05 │道恩股份（002838）：关于为子公司提供担保的进展公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2026-01-04 15:35 │道恩股份（002838）：关于收到深交所中止审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易通知的│
│ │公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-12-31 11:39 │道恩股份（002838）：关于为子公司提供担保的进展公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-12-26 20:16 │道恩股份（002838）：第五届董事会第三十一次会议决议公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-12-26 20:15 │道恩股份（002838）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）│
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-12-26 20:15 │道恩股份（002838）：：湖北众联资产评估有限公司关于《道恩股份 发行股份及支付现金购买资产并募 │
│ │集配套资金申... │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-12-26 20:15 │道恩股份（002838）：道恩股份关于深交所《关于道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金│
│ │申请的审核问询函》的回复 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-12-26 20:15 │道恩股份（002838）：深交所《关于道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问│
│ │询函》回复之核查意见 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-12-26 20:15 │道恩股份（002838）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修│
│ │订稿） │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-12-26 20:15 │道恩股份（002838）：中审众环会计师事务所关于道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金│
│ │申请的审核问询函的回复 │
└─────────┴──────────────────────────────────────────────┘
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-01-08 16:05│道恩股份（002838）：关于为子公司提供担保的进展公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、担保情况概述
为满足公司子公司、孙公司日常运营及项目建设资金需要，提高公司融资决策效率，2025 年度公司预计为子公司、孙公司提供
总计不超过人民币 132,300 万元的担保额度。其中为资产负债率大于等于 70%的子公司、孙公司提供担保额度不超过 113,300 万元
，为资产负债率低于 70%的子公司、孙公司提供担保额度不超过 19,000 万元。担保期限自 2024 年度股东大会审议通过之日起至 2
025 年度股东大会召开之日止。在担保额度有效期内，担保总额度可循环使用，但公司在任一时点的实际对外担保余额不超过132,30
0 万元。在不超过本次担保预计额度的前提下，公司可在授权期限内根据合并报表范围内子公司（含授权期限内新设立或纳入合并范
围的子公司、孙公司）的实际业务发展需要，在 2025 年度预计担保额度内互相调剂使用。调剂发生时最近一期资产负债率低于 70%
的子公司可以从其他子公司担保额度中调剂使用，但调剂发生时最近一期资产负债率为 70%以上的子公司仅能从资产负债率超过 70%
（股东大会审议担保额度时）的子公司处获得担保额度，具体担保金额以实际发生额为准。具体内容详见公司在《证券 时 报 》 《
证 券 日 报 》 《 中 国 证 券 报 》 《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告
。
二、担保进展情况
2026年 1月 7日，公司与平安银行股份有限公司青岛分行（以下简称“平安银行”）签订了《最高额保证担保合同》，为公司控
股子公司青岛海尔新材料研发有限公司（以下简称“海尔新材料”）提供最高额不超过人民币 10,000 万元的担保。主要内容如下：
1、保证范围：债权确定期间内主合同项下债务人所应承担的全部债务（包括或有债务）本金及其利息、罚息、复利、违约金、
损害赔偿金、实现债权的费用之和。
2、保证期间：从本合同生效日起至主合同项下具体授信（为免疑义，具体授信的种类包括贷款及/或主合同项下的任何其他的银
行授信品种，以下同）项下的债务履行期限届满之日后三年。授信展期的，则保证期间顺延至展期期间届满之日后三年；若主合同项
下存在不止一项授信种类的，每一授信品种的保证期间单独计算。
3、保证方式：连带责任保证。
海尔新材料 2024 年经审计财务数据：营业收入 250,106.20 万元，净利润 7,126.32万元；总资产 254,931.76 万元，净资产
51,981.83 万元，负债总额 202,658.14 万元，资产负债率 79.50%。
海尔新材料为公司持股 80%的合并报表范围内的子公司，其资产质量良好，经营稳健，具备偿债能力，获得平安银行青岛分行 5
A 级、建设银行青岛支行 8级、浙商银行青岛分行 AA1 级、招商银行青岛分行 3A 级、光大银行青岛分行 BB-、农业银行 AA 级、
华夏银行青岛分行 A+，未发生过逾期无法偿还的情形，信用状况良好。公司能够对其经营进行有效监控与管理，本次担保风险可控
，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东的利益的情形。公司将实时关注该公司的合同履行、持续经营情况，切实维护公司及股东
权益。海尔新材料的少数股东不对本次担保提供同比例的相应担保不会影响本次担保事项的执行。
上述担保金额在公司审议批准的范围内。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及子公司累计对外担保总额为人民币 95,050 万元（含本次担保），占公司最近一期经审计归属于上市公司
股东净资产的 30.47%。除合并报表范围内的担保外，公司及子公司无对外担保的情形，也无逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担
保被判决败诉而应承担损失的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-09/28d9ea3d-dab3-400e-8b1c-3dd73c0914da.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-01-04 15:35│道恩股份（002838）：关于收到深交所中止审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易通知的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
道恩股份（002838）：关于收到深交所中止审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易通知的公告。公告详情请查看
附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-05/f4e0e008-ea9e-468e-8dca-1cbed9d01c76.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-12-31 11:39│道恩股份（002838）：关于为子公司提供担保的进展公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
道恩股份（002838）：关于为子公司提供担保的进展公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-31/bb6a886a-ca31-4727-90d7-696e8610735b.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-12-26 20:16│道恩股份（002838）：第五届董事会第三十一次会议决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、董事会会议召开情况
山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议通知于 2025 年 12 月 19 日以电子邮件
、专人送达等形式向各位董事发出，会议于2025 年 12 月 26 日以现场的方式召开。本次会议应出席董事 9 名，实际出席 9 名。
会议由董事长于晓宁先生召集和主持，公司部分高级管理人员及董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公
司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议之补充协议的议案》
经交易各方协商，各方拟对本次交易的业绩承诺事项进行调整，并签署附条件生效的《关于山东道恩钛业股份有限公司资产购买
之业绩补偿协议的补充协议》。本议案涉及关联交易，关联董事于晓宁、韩丽梅、王永放、宋慧东已回避表决。表决结果：同意 5票
，反对 0票，弃权 0票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案无需提交公司股东会审议。（二）审议通过了《关于修订<山东道恩高分子
材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》根据《中
华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对《山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行了相应的修订与更新。
《山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其
摘要内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联董事于晓宁、韩丽梅、王永放、宋慧东已回避表决。表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案无需提交公司股东会审议。
三、备查文件
1、第五届董事会第三十一次会议决议；
2、第五届董事会独立董事 2025 年第七次专门会议审查意见。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-27/526530d0-ac1d-47a7-9f7d-032094915a8f.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-12-26 20:15│道恩股份（002838）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）
─────────┴────────────────────────────────────────────────
道恩股份（002838）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）。公告详情请查看附件
。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-27/a9d60ca6-ea89-4a27-a075-8d51555c21a8.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-12-26 20:15│道恩股份（002838）：：湖北众联资产评估有限公司关于《道恩股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配
│套资金申...
─────────┴────────────────────────────────────────────────
道恩股份（002838）：：湖北众联资产评估有限公司关于《道恩股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申...。公告
详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-27/1ef4ded4-8f0b-4b49-a64f-41215bc9bd27.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-12-26 20:15│道恩股份（002838）：道恩股份关于深交所《关于道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请
│的审核问询函》的回复
─────────┴────────────────────────────────────────────────
道恩股份（002838）：道恩股份关于深交所《关于道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的
回复。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-27/325d9eb0-3fda-4ea3-857d-0dcbcafd245a.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-12-26 20:15│道恩股份（002838）：深交所《关于道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函
│》回复之核查意见
─────────┴────────────────────────────────────────────────
道恩股份（002838）：深交所《关于道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之核查意见
。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-27/74cb02db-387c-4854-bdf5-ce2cf6f7daeb.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-12-26 20:15│道恩股份（002838）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿
│）
─────────┴────────────────────────────────────────────────
道恩股份（002838）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）。公告详情请查
看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-27/caebb111-4bf8-4956-8be7-9004dd4826e3.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-12-26 20:15│道恩股份（002838）：中审众环会计师事务所关于道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请
│的审核问询函的回复
─────────┴────────────────────────────────────────────────
道恩股份（002838）：中审众环会计师事务所关于道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回
复。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-27/64fda67a-4119-49d8-b226-77dbe6724bbb.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-12-26 20:15│道恩股份（002838）：道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
│（修订稿）
─────────┴────────────────────────────────────────────────
道恩股份（002838）：道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）。公告
详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-27/45b78077-2000-41d1-8f9c-e1a1818a5f27.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-12-26 20:15│道恩股份（002838）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿
│）修订说明
─────────┴────────────────────────────────────────────────
山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式收购山东道恩钛业股份有限公司（以
下简称“标的公司”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于 2025 年 11 月 14 日收到深圳证券交易所出具的《关于山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130024 号），公司会同本次交易相关方及中介机构对问询函所列问题认真进
行了逐项讨论核实，并对公司于 2025 年 10 月 30 日披露的《山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）进行了相应的修订、补充和完善。
相较于 2025 年 10 月 30日披露的重组报告书，本次主要修订情况如下：
章节 修订情况
释义 补充相关释义
重大风险提示 补充、更新重大风险提示事项，对部分风险调整排序
异情况；补充报告期内各期前五大客户、供应商的基本情况
及变动原因及与主要关联方的关系情况；
章节 修订情况
第五节 发行股份情况 补充说明计算业绩承诺扣除道恩钛业募投项目损益的具体方
式
第七节 本次交易相关协议的主要 补充披露《于山东道恩钛业股份有限公司资产购买之业绩补
内容 偿协议的补充协议》主要内容
第八节 本次交易的合规性分析 补充承诺业绩与评估预测业绩差异及标的资产抵押情况
第九节 管理层讨论与分析 补充标的公司近期对外贸易政策情况；补充标的公司产品下
游应用市场情况；更新标的公司行业竞争格局情况；
第十二节 风险因素分析和风险提 补充、更新重大风险提示事项，对部分风险调整排序
示
除上述补充和修订之外，公司对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许数字或文字内容，详见重组报告书楷体加粗部分
内容。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-27/f08d7783-a68b-4a1d-961d-25a3c60c2af2.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-12-26 20:15│道恩股份（002838）：道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
│订稿）
─────────┴────────────────────────────────────────────────
道恩股份（002838）：道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）。公告详情
请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-27/a1259939-83db-4103-9765-83a0d791a26b.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-12-26 20:15│道恩股份（002838）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核问询函回复的提示性公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
道恩股份（002838）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核问询函回复的提示性公告。公告详情请查看附件
。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-27/03a04fa7-b328-4d58-917d-d3b5c8835b39.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-12-26 20:14│道恩股份（002838）：第五届董事会独立董事2025年第七次专门会议审查意见
─────────┴────────────────────────────────────────────────
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《山东道恩高分子材料股份有限公司章程》《山东道恩高分子
材料股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事
召开 2025 年第七次专门会议，就审议事项发表如下审查意见：
（一）公司拟与各交易对方签署的附生效条件的《关于山东道恩钛业股份有限公司资产购买之业绩补偿协议的补充协议》符合《
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（二）公司就本次交易修订后的《山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了
本次交易的相关风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-27/6f2f5051-d550-4748-8b94-a2bd3f6afd9f.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-12-26 20:14│道恩股份（002838）：2025年第五次临时股东会的法律意见书
─────────┴────────────────────────────────────────────────
致：山东道恩高分子材料股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2025年第五次临时股东会（以下简
称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”
）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法
律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、
行政法规、规章、规范性文件及《山东道恩高分子材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召
集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，
不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统
和互联网投票系统予以认证；
3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决
议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法
规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行
了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第五届董事会第三十次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2025年12月11日在《证券时报
》《证券日报》《中国证券报》《上海证券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （ http://www.cninfo.com.cn/ ） 、 深 圳 证 券 交 易
所 网 站（http://www.szse.cn）公开发布了《山东道恩高分子材料股份有限公司关于召开2025年第五次临时股东会的通知》（以下
简称为“会议通知”），该通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托
代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2025年12月26日下午14点30分在山东省龙口市振兴路北首道恩经济园工业园区山东道恩高分子材料股份有
限公司会议室如期召开，由贵公司董事长于晓宁主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年12月
26日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年12月26日上午9:
15至下午15:00的任意时间。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定
。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资
格。
根据现场出席会议的法人股东营业执照复印件、法人股东法定代表人有效身份证件、个人股东有效身份证件、深圳证券信息有限
公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册等资料，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和
网络投票的股东（股东代理人）合计121人，代表股份296,067,979股，占贵公司有表决权股份总数（不含公司回购的股份）的62.505
9%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法
有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通
知中所列明的议案进行了审议，表决结果如下：
1.00 表决通过了《关于收购宁波爱思开合成橡胶有限公司80%股权的议案》同意295,943,579股，占出席本次会议的非关联股东
（股东代理人）所持有效表决权的99.9580%；
反对118,900股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0402%；
|