公司公告☆ ◇002848 高斯贝尔 更新日期：2024-12-26◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
┌─────────┬──────────────────────────────────────────────┐
│2024-12-25 18:48 │高斯贝尔（002848）：关于股票交易异常波动公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2024-12-13 19:07 │高斯贝尔（002848）：关于原实际控制人业绩承诺触发相关补偿事项暨收到部分业绩承诺差额补偿款的公│
│ │告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2024-12-09 18:59 │高斯贝尔（002848）：2024年第三次临时股东大会决议公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2024-12-09 18:57 │高斯贝尔（002848）：关于独立董事取得独立董事资格证书的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2024-12-09 18:55 │高斯贝尔（002848）：高斯贝尔2024年第三次临时股东大会的法律意见书 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2024-11-22 17:56 │高斯贝尔（002848）：第五届董事会第十七次会议决议公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2024-11-22 17:55 │高斯贝尔（002848）：关于全资子公司新增日常关联交易的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2024-11-22 17:54 │高斯贝尔（002848）：关于召开2024年第三次临时股东大会的通知 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2024-11-11 18:54 │高斯贝尔（002848）：高斯贝尔2024年第二次临时股东大会的法律意见书 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2024-11-11 18:54 │高斯贝尔（002848）：2024年第二次临时股东大会决议公告 │
└─────────┴──────────────────────────────────────────────┘
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-12-25 18:48│高斯贝尔（002848）：关于股票交易异常波动公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
高斯贝尔（002848）：关于股票交易异常波动公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-25/b0c098ce-c5f8-45b6-96ef-0feb7bc4ccc2.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-12-13 19:07│高斯贝尔（002848）：关于原实际控制人业绩承诺触发相关补偿事项暨收到部分业绩承诺差额补偿款的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、业绩承诺相关事项的基本情况
高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“公司”或“高斯贝尔”）原控股股东、实际控制人刘潭爱先生及其一致行动人深圳
高视伟业创业投资有限公司（以下简称“高视创投”）与潍坊滨城投资开发有限公司（以下简称“滨城投资”）于2020年8月30日签
署了《股份转让协议》，《股份转让协议》第七条“业绩承诺”约定：“刘潭爱先生承诺高斯贝尔2021年度、2022年度、2023年度实
现的净利润不低于2,000万元、3,000万元、5000万元人民币，若高斯贝尔未完成前述业绩承诺，刘潭爱先生应在高斯贝尔年度审计报
告出具后10日内以现金方式向高斯贝尔进行补偿，补偿的金额为承诺净利润减去承诺期内当年实际实现的净利润；高视创投对上述业
绩承诺的差额补偿款项承担连带责任。”
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的高斯贝尔 2021 年度审计报告（天健审〔2022〕2-280号），公司 2021年度经审
计的合并归属于母公司所有者的净利润为-125,157,631.77 元，根据协议约定，公司原实际控制人刘潭爱先生应当以现金方式向公司
进行差额补偿，补偿金额为 145,157,631.77 元，计算公式：补偿金额=20,000,000-（-125,157,631.77）=145,157,631.77 元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的高斯贝尔 2022 年度审计报告（天健审〔2023〕2-190号），公司 2022年度经审
计的合并归属于母公司所有者的净利润为-5,401,448.82 元，根据协议约定，公司原实际控制人刘潭爱先生应当以现金方式向公司进
行差额补偿，补偿金额为 35,401,448.82 元，计算公式：补偿金额=30,000,000-（-5,401,448.82）=35,401,448.82 元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的高斯贝尔 2023 年度审计报告（天健审〔2024〕2-146号），公司 2023年度经审
计的合并归属于母公司所有者的净利润为-82,114,493.36元，根据协议约定，公司原实际控制人刘潭爱先生应当以现金方式向公司进
行差额补偿，补偿金额为 132,114,493.36 元，计算公式：补偿金额=50,000,000-（-82,114,493.36）=132,114,493.36 元。
二、业绩承诺差额补偿实施情况
公司于 2024年 5月 15日收到潍坊市寒亭区人民法院转来的关于公司原实际控制人刘潭爱先生[（2023）鲁 0703执 1783号案件]
2021 年业绩承诺差额执行款 6,182,568.86元。详见公司于 2024年 5月 16日在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证
券报》以及巨潮资讯网上披露的《关于原实际控制人业绩承诺触发相关补偿事项暨收到部分业绩承诺差额补偿款的公告》（公告编号
：2024-040）。
公司于 2024 年 6 月 19 日收到潍坊泰禹水利工程有限公司转来刘潭爱先生 2022 年度业绩承诺差额补偿款 34,158,680.77元
。详见公司于 2024 年 6 月 20 日在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》以及巨潮资讯网上披露的《关于原
实际控制人业绩承诺触发相关补偿事项暨收到部分业绩承诺差额补偿款的公告》（公告编号：2024-045）。
三、业绩承诺差额补偿的进展情况
公司近日收到潍坊市寒亭区人民法院转来的关于公司原实际控制人刘潭爱先生[（2024）鲁0703执879号]2021年业绩承诺差额执
行款，潍坊市寒亭区人民法院通过集中竞价方式处置刘潭爱先生持有公司1,670,000股票，所产生的10,979,660.35元执行款已转入公
司指定账户。
四、其他说明
截至本公告披露日，公司已收到刘潭爱先生履行2021年业绩承诺差额补偿款17,162,229.21元，2022年业绩承诺差额补偿款34,15
8,680.77元，合计51,320,909.98元。公司将积极敦促刘潭爱先生履行业绩承诺补偿义务，公司将密切关注上述业绩补偿的履行进展
，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-13/25c99a46-aae5-47e6-916b-6fc4d7cd1be7.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-12-09 18:59│高斯贝尔（002848）：2024年第三次临时股东大会决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
特别提示
1、本次股东大会没有否决议案的情形。
2、本次股东大会没有涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开情况
1、会议时间
（1）现场会议召开时间：2024年 12月 9日
（2）网络投票时间：2024 年 12 月 9 日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：9:15—9:25,9:30—
11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年 12 月 9日 9:15至 15:00期间的任意
时间。
2、现场会议召开地点：
湖南省郴州市苏仙区观山洞街道高斯贝尔产业园综合楼 1楼会议室。
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。
4、会议召集人：公司董事会。
5、会议主持人：董事长孙华山先生。
6、本次股东大会的召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》等相关法律法规及本公司
章程的规定。
二、会议出席情况
1、股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 272 人，代表股份 1,477,825 股，占公司有表决权股份总数的 0.8841％。
其中：通过现场投票的股东 2 人，代表股份 276,400 股，占公司有表决权股份总数的 0.1654％。
通过网络投票的股东 270 人，代表股份 1,201,425 股，占公司有表决权股份总数的 0.7188％。
2、中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的中小股东 269 人，代表股份 1,185,700 股，占公司有表决权股份总数的 0.7094％。
其中：通过现场投票的中小股东 0 人，代表股份 0 股，占公司有表决权股份总数的 0.0000％。
通过网络投票的中小股东 269 人，代表股份 1,185,700 股，占公司有表决权股份总数的 0.7094％。
公司部分董事、监事出席本次会议，高级管理人员列席了本次会议，湖南启元律师事务所指派的律师对本次股东大会进行见证并
出具了法律意见书。
三、提案审议表决情况
本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式审议表决了以下提案：
1、关于全资子公司新增日常关联交易的议案
总表决情况：
同意 982,500 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 66.4828％；反对 417,625 股，占出席本次股东会有效表决权股份
总数的 28.2594％；弃权 77,700股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的
5.2577％。
中小股东总表决情况：
同意 982,500 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的82.8624％；反对 125,500 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的10.5845％；弃权 77,700 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股
份总数的 6.5531％。
表决结果：通过。
关联股东潍坊滨城投资开发有限公司已回避表决。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：湖南启元律师事务所
2、律师姓名：刘中明 龙斌
3、结论性意见：见证律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决
结果合法有效。
五、备查文件
1、经与会董事签字和会议记录人签字确认并加盖董事会印章的公司《2024年第三次临时股东大会决议》；
2、湖南启元律师事务所出具的《高斯贝尔数码科技股份有限公司 2024年第三次临时股东大会的法律意见书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-09/008688fb-cfde-4b29-9b78-fb0affc22cbe.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-12-09 18:57│高斯贝尔（002848）：关于独立董事取得独立董事资格证书的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 24日召开第五届董事会第十六次会议、2024年 11月 1
1日召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于补选张华香女士为公司第五届董事会独立董事的议案》，同意选举张华香女
士为公司第五届董事会独立董事，任期自 2024 年第二次临时股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满止。
截至公司 2024 年第二次临时股东大会通知发出时，张华香女士尚未取得独立董事资格证书。为更好地履行独立董事职责，张华
香女士已书面承诺将报名参加最近一期独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。公司已就上述事项在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）刊登相关公告。
近日，公司接到张华香女士通知，张华香女士已按照相关规定参加深圳证券交易所举办的上市公司独立董事任前培训（线上），
并取得了由深圳证券交易所创业企业培训中心颁发的《上市公司独立董事培训证明》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-09/a0f7d62d-1c79-40ec-bfa0-f1434479f948.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-12-09 18:55│高斯贝尔（002848）：高斯贝尔2024年第三次临时股东大会的法律意见书
─────────┴────────────────────────────────────────────────
致：高斯贝尔数码科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席
了公司 2024 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的
资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法律意见。
本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《高斯贝尔数码科技股份有限公司章程》（以下简称“
《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证
，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本律师声明如下：
（一）本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真
实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
（三）本律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
为发表本律师见证意见，本律师依法审核了公司提供的下列资料：
1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体巨潮资讯站（http://www.cninfo.com.cn/）的与本次
股东大会有关的通知等公告事项；
2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等；
3、本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料；
4、本次股东大会会议文件、表决资料等。
鉴此，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表律师见证意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于 2024 年 11 月23 日在中国证监会指定媒体巨潮资讯网站（http:/
/www.cninfo.com.cn/）上公告了关于召开本次股东大会的通知，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、登记方法
等事项。
2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于 2024年 12 月 9 日 15 点 00 分在湖南省郴州市苏仙
区观山洞街道高斯贝尔产业园综合楼1 楼会议室召开。
本次股东大会通过深圳证券交易所系统进行网络投票时间为 2024 年 12 月 9日 9:15~9:25，9:30~11:30，13:00~15:00。通过
互联网投票平台投票的时间为 2024年 12 月 9 日 9:15-15:00 期间的任意时间，全体股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易
所的交易系统或者互联网投票系统行使表决权。
经查验，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议内容与会议通知公告一致。
本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定。
二、本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格
1、出席会议人员资格
参加现场会议的股东及股东代理人 3 名，均为公司董事会确定的股权登记日（2024 年 12 月 4 日）在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，代表股份总数为 43,460,418 股，占公司股份总数的 26.0008
%；通过网络投票出席本次股东大会的股东为 270 名，代表股份总数为 1,201,425 股，占公司股份总数的 0.7188％，通过网络投票
系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。
经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东大会的还有公司现任在职的部分董事、监事、董事会秘书、其他高
级管理人员及本律师，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。
本所认为，出席本次股东大会的人员资格合法有效。
2、会议召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。
本所认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。
三、本次股东大会临时提案的情况
经查验，本次股东大会未有增加临时提案的情况。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
1、现场会议
经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大会对提案进行表决前，推举了股东代表、监事参加计
票和监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了审议及表决。表决结束后，由会议推举的股东代表
、公司监事代表与本律师共同负责计票、监票。会议主持人现场宣布了现场表决情况和结果。
2、网络投票
网络投票结束后，公司对本次股东大会网络投票结果进行了统计。
3、表决结果
在本律师的见证下，公司股东代表及监事代表一起，在合并统计每项议案的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了每项
议案最终表决结果；其中《关于全资子公司新增日常关联交易的议案》涉及关联交易，该议案所涉关联股东潍坊滨城投资开发有限公
司进行回避表决；关于影响中小投资者利益的重大事项的议案，对中小投资者的投票结果进行了单独统计，表决结果如下：
（一）表决通过《关于全资子公司新增日常关联交易的议案》
同意 982,500 股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的 66.4828%；
反对 417,625 股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的 28.2574%；
弃权 77,700 股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的 5.2577%。
根据现场投票和网络投票的合并统计结果，本次股东大会会议通知中列明的全部议案均获得出席本次股东大会的非关联股东（股
东代理人）所持有效表决权股份总数的半数以上通过。
据此，本所认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的。本律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备公告文件随同其
他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-10/7eab5b14-0547-4f67-a342-ec9a886b0c09.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-11-22 17:56│高斯贝尔（002848）：第五届董事会第十七次会议决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
高斯贝尔（002848）：第五届董事会第十七次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-22/69ff2d9f-75aa-4a8e-94e3-134d783c52d6.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-11-22 17:55│高斯贝尔（002848）：关于全资子公司新增日常关联交易的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年11月22日召开第五届董事会第十七次会议，会议审
议通过了《关于全资子公司新增日常关联交易的议案》，公司全资子公司深圳高斯贝尔农业科技有限公司（以下简称“高斯贝尔农业
公司”）因实际经营业务发展需要，拟于城服（深圳）农业科技有限公司展开鸡蛋大宗贸易业务，高斯贝尔农业公司向城服（深圳）
农业科技有限公司销售鸡蛋，结算方式为先款后货，预计未来六个月内交易总金额不超过1.5亿元。
该日常关联交易预计事项已经2024年11月22日召开第五届董事会第十七次会议审议通过，关联董事孙华山先生在审议此关联交易
议案时回避了表决。其他8位董事一致审议通过了《关于全资子公司新增日常关联交易的议案》，公司2024年第三次独立董事专门会
议对上述事项进行了审核，对本议案发表了表示同意的审核意见，并一致同意将其提交第五届董事会第十七次会议审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次新增日常关联交易预计事项尚需提交公司2024年第三次临时
股东大会审议批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联关系基本情况
1、名称：城服（深圳）农业科技有限公司
2、成立时间：2024年8月23日
3、法定代表人：马宗海
4、注册资本：1000万人民币
5、统一社会信用代码：91440300MADW3E3N1H
6、注册地址：深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道6023号耀华创建大厦一单元1104C3
7、经营范围：谷物种植；农业科学研究和试验发展；鲜肉批发；鲜肉零售；初级农产品收购；农林牧渔机械配件销售；牲畜销
售；科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；谷物销售；蔬菜种植；新鲜蔬菜批发；新鲜
蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；水果种植；香料作物种植；礼品花卉销售；创业投资（限投资未上市企业）；生物饲料研
发；机械设备租赁；机械设备销售；农业园艺服务；食用农产品批发；食用农产品零售；农副产品销售；日用百货销售；化妆品批发
；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；电子产品销售；照相机及器材销售；五金产品零售；五金产品批发；电气设备
销售；电工仪器仪表销售；仪器仪表销售；家用电器销售；助动自行车、代步车及零配件销售；农业机械销售；建筑工程机械与设备
租赁；汽车零配件零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）饲料生产；牲畜饲养；餐饮服务；道路货
物运输（不含危险货物）；卫生用品和一次性使用医疗用品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
8、关联关系：城服（深圳）农业科技有限公司为潍坊市城市服务集团有限公司（以下简“城服集团”）全资子公司，公司董事
长孙华山先生在城服集团担任董事长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第四项规定的情形，城服（深圳）农业
科技有限公司为公司关联法人。
9、财务数据：由于城服（深圳）农业科技有限公司为新成立的公司，暂未有财务数据
（二）履约能力分析
上述关联公司依法注册成立，生产经营正常，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履约能力障碍，不是失信被执行人，且本
次关联交易结算方式为先款后货。
三、关联交易的主要内容
（一）定价政策和定价依据
高斯贝尔农业公司与上述关联公司的交易是在双方日常业务过程中依照一般商业条款进行的，交易遵循客观实际、公平公允的原
则，交易价格以市场化为原则，根据业务开展实际情况，参考市场公允价格确定价格，并根据市场变化及时调整。
（二）关联交易协议签署情况
高斯贝尔农业公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化
方式运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害本公司全体股东利益的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
以上关联交易均属于高斯贝尔农业公司从事生产经营活动、资金需求的正常范围，是高斯贝尔农业公司开展生产经营活动的需要
，有助于高斯贝尔农
|