公司公告☆ ◇002856 美芝股份 更新日期：2025-03-13◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
┌─────────┬──────────────────────────────────────────────┐
│2025-03-06 20:15 │美芝股份（002856）：第五届监事会第九次会议决议公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-03-06 20:13 │美芝股份（002856）：公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-03-06 20:13 │美芝股份（002856）：2025年第一次临时股东大会决议公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-03-06 20:12 │美芝股份（002856）：关于独立董事、监事补选完成并选举监事会主席的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-02-25 18:09 │美芝股份（002856）：董事会关于股东临时提案不予提交股东大会审议事项说明的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-02-25 18:09 │美芝股份（002856）：公司董事会不将股东临时提案提交股东大会审议事项的法律意见书 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-02-25 18:07 │美芝股份（002856）：第五届董事会第十次会议决议公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-02-20 00:00 │美芝股份（002856）：关于职工代表监事辞职暨补选职工代表监事的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-02-20 00:00 │美芝股份（002856）：关于变更签字会计师的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-02-18 18:55 │美芝股份（002856）：第五届监事会第八次会议决议公告 │
└─────────┴──────────────────────────────────────────────┘
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-03-06 20:15│美芝股份（002856）：第五届监事会第九次会议决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
美芝股份（002856）：第五届监事会第九次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-07/5ce55ec8-3cc8-4245-9fb8-88d8c9fe91a4.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-03-06 20:13│美芝股份（002856）：公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书
─────────┴────────────────────────────────────────────────
北京大成（广州）律师事务所
www.dentons.cn
中国广州市珠江新城珠江东路 6 号周大福金融中心（东塔）14-15 楼全层（510623）
14/F, 15/F, CTF Finance Centre, No.6,Zhujiang East Road,Zhujiang New Town,Guangzhou,P.R.China,510623
Tel: +86 20-8527 7000 Fax: +86 20-8527 7002
北京大成（广州）律师事务所
关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会的法律意见书致：深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国
证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范
性文件的要求，北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”
）的委托，指派律师通过视频方式参加公司 2025 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律
意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信
息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所
涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2025 年 2 月 18 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于提请召开公司
2025 年第一次临时股东大会的议案》议案。
召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于 2025 年 2 月 19 日在深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网进行了公告。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2025 年 3 月 6 日 14:30，本次股东大会于深圳市罗湖区泥岗西路 1066 号公司四楼会议室召开，由公司董事长主持本次股东
大会。
本次股东大会网络投票时间为：2025 年 3 月 6 日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2025 年 3 月 6 日
上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2025 年 3月 6 日 9:15-
15:00。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《深圳市美芝
装饰设计工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司股东大会议事规则》（
以下简称“《议事规则》”）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：
1.于股权登记日 2025 年 2 月 28 日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体
普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.本所指派的见证律师。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共61人，代表股份合计57,816,973股，约占公司总股本135,312,808股的42.7284
％。具体情况如下：
1.现场出席情况
经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股东代表共3人，所代表股份共计55,794,453股
，占公司总股份的41.2337%。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2.网络出席情况
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东58人，代表股份2,022,520股，占公司总股份的1.4947％
。
3.中小股东出席情况
出席本次会议的中小股东和股东代表共59人，代表股份2,025,520股，占公司总股份的1.4969％。其中现场出席1人，代表股份3,
000股；通过网络投票58人，代表股份2,022,520股。
（三）会议召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深交所网络投票系统进行认
证）；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行
审议、表决。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），提请本次股东大会审议的提案为：
1. 《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
2. 《关于补选江振雄为第五届董事会独立董事的议案》
3. 《关于补选第五届监事会非职工代表监事的议案》
3.01《关于补选魏汝为第五届监事会非职工代表监事的议案》
3.02《关于补选曾凌芝为第五届监事会非职工代表监事的议案》
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司
章程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络
表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决
总数和表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的提案共3项，经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
1. 非累积投票议案
序号 议案名称 投票情况 同意（股） 反对 弃权
（股） （股）
1.00 《关于2025年度日常 总投票情况 40,933,540 15,384,653 1,498,780
关联交易预计的议案》 其中中小投资 353,240 173,500 1,498,780
者投票情况
2.00 《关于补选江振雄为 总投票情况 40,928,540 15,384,653 1,503,780
第五届董事会独立董 其中中小投资 348,240 173,500 1,503,780
事的议案》 者投票情况
以上议案表决结果：通过。
2. 累积投票议案
3.00《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》
序号 议案名称 得票数（股）
3.01 《关于补选魏汝为第五届监事会非职工代表监事的议案》 40,598,353
3.02 《关于补选曾凌芝为第五届监事会非职工代表监事的议案》 40,598,831
以上议案表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》《议事规则》的
规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-07/ce18d5b7-ee77-4694-8ae9-ec0da4bdf4a6.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-03-06 20:13│美芝股份（002856）：2025年第一次临时股东大会决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
美芝股份（002856）：2025年第一次临时股东大会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-07/f967276c-20fb-48cb-b8f6-f51a9241a69b.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-03-06 20:12│美芝股份（002856）：关于独立董事、监事补选完成并选举监事会主席的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、公司独立董事补选完成情况
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司独立董事林小利先生提交的书面辞职报告，林小利
先生因个人原因，申请辞去公司第五届董事会独立董事职务，同时一并辞去所担任的董事会战略委员会相应职务。具体内容详见公司
于 2025 年 1 月 13 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于独立董事辞职的公告》（公告编号：2025-001）
。
公司于 2025 年 2 月 18 日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于补选第五届董事会独立董事的议案》《关于调整
第五届董事会专门委员会委员的议案》，公司董事会同意提名江振雄先生为公司第五届董事会独立董事候选人，并对公司董事会战略
委员会进行调整。具体内容详见公司于 2025 年 2 月 18 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于补选独立董
事暨调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2025-009）。
公司于 2025 年 3 月 6 日召开了 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补选第五届董事会独立董事的议案》，同意
补选江振雄先生为公司第五届董事会独立董事，并担任公司第五届董事会战略委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至本届董
事会届满之日止。补选完成后，公司第五届董事会专门委员会组成情况如下：
战略委员会委员：何伏信（主任委员）、何申健、胡蝶、江振雄
审计委员会委员：麦志荣（主任委员）、徐勇伟、胡蝶
提名委员会委员：徐勇伟（主任委员）、麦志荣、何伏信
薪酬与考核委员会委员：徐勇伟（主任委员）、麦志荣、何申健
二、公司监事补选完成并选举监事会主席情况
公司监事会收到公司监事会主席黎敬良先生、监事林志萍女士提交的书面辞职报告，因工作调整，非职工代表监事黎敬良先生及
林志萍女士申请辞去公司第五届监事会监事职务，黎敬良先生同时辞去监事会主席职务。具体内容详见公司于 2025 年 1 月 26 日
在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于监事辞职的公告》（公告编号：2025-004）。
公司于 2025 年 2 月 18 日召开第五届监事会第八次会议审议通过了《关于补选第五届监事会非职工代表监事的议案》，公司
监事会同意提名魏汝女士、曾凌芝女士为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，任职自股东大会审议通过之日起至本届监事会届
满之日止。具体内容详见公司于 2025 年 2 月 18 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于补选非职工代表监
事的公告》（公告编号：2025-012）。
公司于 2025 年 3 月 6 日召开了 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补选第五届监事会非职工代表监事的议案》
，同意补选魏汝女士、曾凌芝女士为公司第五届监事会非职工代表监事，任期自股东大会审议通过之日起至第五届监事会届满之日止
。同日，公司监事会召开第五届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于选举第五届监事会主席的议案》，选举魏汝女士（简历详
见附件）为公司第五届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至本届监事会任期届满之日止。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-07/ff199e3b-827c-4bf2-bc74-fa632d7bced6.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-02-25 18:09│美芝股份（002856）：董事会关于股东临时提案不予提交股东大会审议事项说明的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
美芝股份（002856）：董事会关于股东临时提案不予提交股东大会审议事项说明的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-26/6a290f69-ca8b-4933-9491-dd264167f368.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-02-25 18:09│美芝股份（002856）：公司董事会不将股东临时提案提交股东大会审议事项的法律意见书
─────────┴────────────────────────────────────────────────
美芝股份（002856）：公司董事会不将股东临时提案提交股东大会审议事项的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-26/6760a4bd-cedd-42c2-9e4e-0f365ce6f7ed.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-02-25 18:07│美芝股份（002856）：第五届董事会第十次会议决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、董事会会议召开情况
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于 2025 年 2 月 25 日下午在公司会议
室以通讯表决方式召开，因情况紧急，本次会议的通知于 2025 年 2 月 25 日上午以书面或微信等方式送达全体董事。本次会议由
董事长召集并主持，应出席董事 9 名，实到 9 名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）和《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于股东临时提案不予提交股东大会审议的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事会于 2025 年 2 月 24 日收到李苏华先生以微信形式发来的《关于增加深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 2025
年第一次临时股东大会临时提案的函》。经公司董事会审查，李苏华先生提交的临时提案不符合《公司法》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司董事会决定对于股东临时提案不予提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的《董事会关于股东临时提案不予提交股东大会审议事项说明的公告》（公告编号：2025-017）。
三、备查文件
1．第五届董事会第十次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-25/29753733-b5f3-4d43-94a0-bbc67d1fd362.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-02-20 00:00│美芝股份（002856）：关于职工代表监事辞职暨补选职工代表监事的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、职工代表监事辞职情况
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到职工代表监事许家铭先生提交的书面辞职报告，
因个人原因，职工代表监事许家铭先生申请辞去公司第五届监事会监事职务，辞职后仍在公司担任其他职务。
许家铭先生的辞职导致公司监事会成员低于法定最低人数，职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》及《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，许家铭先生的
辞职报告将在公司职工代表大会补选出新的职工代表监事之日起生效。
截至本公告披露日，许家铭先生未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。
公司监事会对许家铭先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！
二、补选职工代表监事的情况
为保证公司监事会正常运行，根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司于 2025 年 2 月 19
日下午召开职工代表大会，同意选举董瑶女士为公司第五届监事会职工代表监事（简历详见附件），任期自本次职工代表大会决议通
过之日起至公司第五届监事会任期届满之日止。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-19/c9e8b3e1-6c99-422d-b7f3-fae898df0e8c.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-02-20 00:00│美芝股份（002856）：关于变更签字会计师的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25 日、2024 年 5 月 21 日分别召开第五届董
事会第三次会议、2023 年年度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中审亚太会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“中审亚太事务所”）为公司 2024 年度审计机构，签字注册会计师为王湘飞先生、龚军辉先生。具体内容详见
公司于 2024 年 4 月 26 日、2024 年 5 月 21 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》
（公告编号：2024-033）、《2023 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-039）。
一、签字会计师变更情况
公司近日收到中审亚太事务所《关于变更签字注册会计师的函》，中审亚太事务所作为公司 2024 年度财务报表和内部控制的审
计机构，原委派王湘飞、龚军辉为签字注册会计师为公司提供审计服务。鉴于原签字注册会计师龚军辉先生工作安排原因，中审亚太
事务所现委派王湘飞、吴雪龙为签字注册会计师，负责公司 2024 年度财务报表及内部控制审计工作。
本次变更后，为公司提供 2024 年度审计服务的签字注册会计师为王湘飞先生（项目合伙人）、吴雪龙先生。
二、新任签字注册会计师基本情况
（一）基本信息
签字注册会计师吴雪龙先生，于 2018 年 12 月成为注册会计师、2016 年 11 月开始从事上市公司审计、2024 年 12 月开始在
中审亚太事务所执业、2024 年 12 月开始为中审亚太事务所提供审计服务；近三年未签署上市公司审计报告。
（二）诚信记录
吴雪龙先生近三年未受到任何刑事处罚，未因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚或监督管理措施，
未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
（三）独立性
吴雪龙先生不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
三、其他说明
本次变更过程中相关工作安排已有序交接，变更事项不会对公司 2024 年年度财务报告审计及内部控制审计工作产生不利影响。
四、备查文件
1．中审亚太事务所出具的《关于变更签字注册会计师的函》；
2．签字注册会计师吴雪龙先生的身份证件、执业证照和联系方式。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-20/aaa135b6-7b31-4559-8eee-8c8b30604b0a.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-02-18 18:55│美芝股份（002856）：第五届监事会第八次会议决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、监事会会议召开情况
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于 2025 年 2 月 18 日下午在公司会议
室以现场结合通讯表决方式召开，本次会议的通知已于 2025 年 2 月 14 日以书面、电话通知及其他形式传达。本次会议由监事会
主席召集并主持，应出席监事 3 名，实到 3 名。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《深
圳市美芝装饰设计工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司因日常经营需要，2025 年度公司及合并报表范围内的子公司拟与关联方广东瑞谷建设有限公司（以下简称“广东瑞谷”）
发生日常关联交易，具体类别为向广东瑞谷提供建筑装饰装修相关工程服务等，预计合同金额不超过人民币 20,000 万元。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的《关于 2025 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-013）。
（二）审议通过《关于补选第五届监事会非职工代表监事的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
鉴于公司
|