公司公告☆ ◇002859 洁美科技 更新日期：2026-09-13◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-09-11 16:01 │洁美科技（002859）：发行股份购买资产并募集配套资金之内幕信息知情人买卖股票的专项核查意见 │
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│2026-09-11 16:01 │洁美科技（002859）：关于发行股份购买资产并募集配套资金相关主体买卖公司股票情况自查报告的公告│
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│2026-09-11 16:01 │洁美科技（002859）：本次交易相关主体买卖股票情况自查报告的核查意见 │
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│2026-09-04 16:44 │洁美科技（002859）：关于召开2026年第三次临时股东会的通知 │
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│2026-09-04 16:42 │洁美科技（002859）：第五届董事会第十次会议决议公告 │
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│2026-09-03 17:44 │洁美科技（002859）：2026年第二次临时股东会的法律意见书 │
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│2026-09-03 17:44 │洁美科技（002859）：2026年第二次临时股东会决议公告 │
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│2026-09-01 18:12 │洁美科技（002859）：2026年半年度分红派息实施公告 │
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│2026-08-25 17:20 │洁美科技（002859）：关于为控股子公司提供担保的进展公告 │
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│2026-08-24 17:00 │洁美科技（002859）：关于为全资子公司提供担保的进展公告 │
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2026-09-11 16:01│洁美科技（002859）：发行股份购买资产并募集配套资金之内幕信息知情人买卖股票的专项核查意见
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洁美科技（002859）：发行股份购买资产并募集配套资金之内幕信息知情人买卖股票的专项核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-12/8b210649-2adf-4ca6-ae63-7808fd52787f.PDF
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2026-09-11 16:01│洁美科技（002859）：关于发行股份购买资产并募集配套资金相关主体买卖公司股票情况自查报告的公告
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洁美科技（002859）：关于发行股份购买资产并募集配套资金相关主体买卖公司股票情况自查报告的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-12/fcab0c21-bceb-4591-bd0f-9b0be96cbd74.PDF
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2026-09-11 16:01│洁美科技（002859）：本次交易相关主体买卖股票情况自查报告的核查意见
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洁美科技（002859）：本次交易相关主体买卖股票情况自查报告的核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-12/c61bf112-badc-41b7-965f-ac1c0300791e.PDF
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2026-09-04 16:44│洁美科技（002859）：关于召开2026年第三次临时股东会的通知
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洁美科技（002859）：关于召开2026年第三次临时股东会的通知。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-05/4f112549-e4a9-4efa-a6a5-6f389d8d19de.PDF
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2026-09-04 16:42│洁美科技（002859）：第五届董事会第十次会议决议公告
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浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2026年 9月 4日（星期五）13:30以现场结合
通讯表决的方式召开，以通讯表决方式出席会议的董事为方骥柠。经全体董事同意豁免会议通知时间要求，会议通知以口头及书面通
知方式向全体董事送达。会议应出席董事 7名，实际出席会议董事 7名，公司董事会秘书、董事张君刚先生出席了本次会议。会议由
董事长方隽云先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
本次会议以现场结合通讯表决的方式，经与会董事审议并表决通过了以下议案：一、审议并通过了《关于召开 2026 年第三次临
时股东会的议案》
根据《公司法》《证券法》和《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件的要求及《公司章程》的有关规定，公司董事
会提请于 2026年 9月 21日（星期一）召开浙江洁美电子科技股份有限公司 2026 年第三次临时股东会，审议第五届董事会第八次会
议拟提请股东会审议的相关议案。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及《中
国证券报》上披露的《关于召开 2026 年第三次临时股东会的通知》
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-05/4e7d5b9e-5850-4483-86f9-6c270ad490ae.PDF
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2026-09-03 17:44│洁美科技（002859）：2026年第二次临时股东会的法律意见书
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Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China电话/Tel:
(+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn网址/Website：http://www.grandall.com.cn国浩律师（杭州）事务所
关于浙江洁美电子科技股份有限公司
2026年第二次临时股东会的法律意见书
致：浙江洁美电子科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托指派律师出席公
司 2026 年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则
》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细
则》（以下简称《网络投票实施细则》）等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《浙江洁美电子科技股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）、《浙江洁美电子科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称《股东会议事规则》）的规定，就本次股东
会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜出具法律意见书。
第一部分 引言
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东会，审查了公司提供的本次股东会的有关文件的原件及复印件，包括但不限
于公司召开本次股东会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且
一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律
意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等
议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅用于为公司本次股东会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本
次股东会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第二部分 正文
一、关于本次股东会的召集、召开程序
（一）本次股东会的召集
1. 本次股东会由公司董事会召集。公司已于 2026年 8月 14日召开公司第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于召开公司
2026年第二次临时股东会的议案》。2. 公司董事会已于 2026年 8月 18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《
浙江洁美电子科技股份有限公司关于召开 2026年第二次临时股东会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知中载明了本次股
东会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会议联系方式等
事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东会并行使表决权。由于本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公
司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。
经本所律师核查，公司本次股东会的召集程序符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《
公司章程》《股东会议事规则》的规定。
（二）本次股东会的召开
1. 公司本次股东会现场会议于 2026年 9月 3日 14:30在公司会议室召开，由公司董事长方隽云先生主持。
2. 本次股东会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。网络投票时间为 2026年 9月 3日，其中通过深
圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2026年 9月 3日 9:15至 9:25、9:30至 11:30、13:00至 15:00；通过深圳证券交易所
互联网投票系统投票的具体时间为 2026年 9月 3日 9:15至 15:00的任意时间。
经本所律师核查，公司本次股东会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东会的召开程序符
合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。
二、本次股东会出席人员与召集人的资格
根据本次股东会的会议通知，有权出席本次股东会的人员为截至股权登记日2026年 8月 27日下午收市时在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东或其委托的代理人，公司的董事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
（一）出席本次股东会的股东及股东代理人
根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东会的股东及股东
代理人共 4名，代表有表决权的公司股份数 231,872,556股，占公司有表决权股份总数的 51.6783%。
根据深圳证券信息有限公司在本次股东会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，在本次股东会确定的网络投票时段内，通
过网络有效投票的股东共 494名，代表有表决权的公司股份数 37,179,341股，占公司有表决权股份总数 8.2863%。以上通过网络投
票进行表决的股东，已由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。上述现场出席本次股东会及通过网络出席本次股东会的股东
合计 498 名，代表有表决权的公司股份数 269,051,897股，占公司有表决权股份总数的 59.9646%。其中除公司的董事、高级管理人
员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他投资者（以下简称“中小投资者”）共计 494名，拥有及代表的股份数
27,179,441股，占公司有表决权股份总数的 6.0576%。
（二）出席、列席本次股东会的其他人员
出席或列席本次股东会的人员还有公司的董事、高级管理人员及本所律师等。
（三）本次股东会的召集人
本次股东会的召集人为公司董事会。
经本所律师核查，出席本次股东会的人员及召集人符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效。
三、本次股东会的表决程序和表决结果
（一）本次股东会的表决程序
本次股东会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全
部结束后，本次股东会按《公司章程》《股东会议事规则》规定的程序进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会
议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络
投票结果。本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本
次股东会的最终表决结果。
（二）表决结果
本次股东会审议了如下议案：
1. 《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》；
2. 《关于对华北地区产研总部基地项目追加投资的议案》。
本次股东会审议的议案 1为特别决议事项，已获得出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上同
意，其他议案为普通决议事项，已获得出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的过半数同意；本次股东会对中小
投资者进行了单独计票并进行了公告；本次股东会审议的议案不涉及优先股股东参与表决的议案。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东会表决结果如下：
本次股东会审议的议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东会的表决程序和表决结果均合法、有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
浙江洁美电子科技股份有限公司本次股东会的召集和召开程序，参加本次股东会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结
果等事宜，均符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的
规定，本次股东会通过的表决结果为合法、有效。
——本法律意见书正文结束——
第三部分 签署页
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-04/5eb78f60-eef1-4b19-9d77-4532d6f2f433.PDF
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2026-09-03 17:44│洁美科技（002859）：2026年第二次临时股东会决议公告
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没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、 本次股东会以现场表决与网络表决相结合的方式召开；
2、 本次股东会无增减、修改、否决议案的情况；
3、 本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）召开情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2026年 9月 3日（星期四）14:30
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2026年 9月 3日的交易时间，即 9:15～9:25，9:30～11:30和 13:00～15
:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2026年 9月 3日 9:15至15:00期间的任意时间。
2、会议地点：浙江洁美电子科技股份有限公司会议室（浙江省杭州市拱墅区大关路 100号绿地中央广场 10幢 24层）
3、会议方式：本次股东会采取现场与网络投票相结合的方式
4、会议召集人：董事会
5、会议主持人：董事长方隽云先生
6、本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章
程》的规定。
（二）会议出席情况
1、股东总体出席情况
通过现场和网络投票的股东 498人，代表股份 269,051,897股，占公司有表决权股份总数的 59.9646%。
其中：通过现场投票的股东 4人，代表股份 231,872,556股，占公司有表决权股份总数的 51.6783%。
通过网络投票的股东 494 人，代表股份 37,179,341 股，占公司有表决权股份总数的 8.2863%。
2、中小股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的中小股东 494 人，代表股份 27,179,441 股，占公司有表决权股份总数的 6.0576%。
其中：通过现场投票的中小股东 1人，代表股份 100 股，占公司有表决权股份总数的 0.0000%。
通过网络投票的中小股东 493 人，代表股份 27,179,341 股，占公司有表决权股份总数的 6.0576%。
3、公司董事、高级管理人员、董事会秘书现场或通讯出席和列席了本次会议，国浩律师（杭州）事务所指派的律师对本次股东
会进行见证并出具了法律意见。
二、提案审议表决情况
本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东会通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形
式的投票平台。本次会议审议表决结果如下：
大会以逐项表决的方式审议通过了以下事项：
1、审议并通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
总表决情况：同意 268,997,397 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9797%；反对 32,400股，占出席本次股东会有
效表决权股份总数的 0.0120%；弃权22,100股（其中，因未投票默认弃权 2,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0
082%。
中小股东总表决情况：同意 27,124,941股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.7995%；反对 32,400股，占
出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1192%；弃权 22,100股（其中，因未投票默认弃权 2,200股），占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 0.0813%。
2、审议并通过了《关于对华北地区产研总部基地项目追加投资的议案》
总表决情况：同意 269,004,697 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9825%；反对 32,300股，占出席本次股东会有
效表决权股份总数的 0.0120%；弃权14,900 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0055
%。
中小股东总表决情况：同意 27,132,241股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.8263%；反对 32,300股，占
出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1188%；弃权 14,900 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中
小股东有效表决权股份总数的 0.0548%。
公司已对中小投资者的表决情况单独计票。本决议已剔除公司回购专用账户和2025年员工持股计划不具有投票权的4,957,500股
。
议案 1已经出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过；议案 2已经出席会议的非关联
股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数审议通过。
三、律师见证情况
本次股东会经国浩律师（杭州）事务所现场见证，并出具了法律意见，认为：浙江洁美电子科技股份有限公司本次股东会的召集
和召开程序，参加本次股东会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东会规则》《治理准
则》《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东会通过的表决结果为合法、有效。
四、备查文件
1、浙江洁美电子科技股份有限公司2026年第二次临时股东会决议；
2、国浩律师（杭州）事务所关于浙江洁美电子科技股份有限公司2026年第二次临时股东会的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-04/a69c2c6e-d757-4afa-a6bc-0412b0a6b4f7.PDF
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2026-09-01 18:12│洁美科技（002859）：2026年半年度分红派息实施公告
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特别提示：
1、2026年 5月 11日，浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开 2025年年度股东会，审议通过了《关于 2025
年度利润分配预案及2026年中期现金分红规划的议案》，2025年年度股东会授权董事会决定公司2026年度中期（含半年度、前三季度
等）利润分配事宜。2026年 8月 14日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于 2026年半年度利润分配预案的议案》
，方案的具体内容为：以截至 2026年 6 月 30 日的公司总股本453,641,963股，扣除回购专户上已回购股份（根据《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份（2025年修订）》第二十一条规定，公司已回购股份 1,392,500股不享有股东会表决权
、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利）后的总股本 452,249,463股为基数，向全体股东每 10股派发现
金股利人民币 1.00元（含税），共计派发现金 45,224,946.30元（含税）（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记
为准）；送红股 0股（含税）；不以资本公积金转增股本。自利润分配预案公告日至实施权益分配股权登记日期间，因股份回购、股
权激励行权、再融资新增股份上市等原因导致公司总股本发生变动的，公司将以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，保
持分配比例不变，即每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），相应调整利润分配总额。
自分配方案披露至实施期间，公司股本总额未发生变化，现有总股本为453,641,963股。因公司已回购股份不享有利润分配、公
积金转增股本的权利，公司将以现有总股本 453,641,963 股，剔除已回购股份 1,392,500 股后的452,249,463股为基数，向全体股
东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），合计分红总金额 45,224,946.30元（含税）。
2、因公司回购股份不参与分红，本次权益分派实施后，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金
分红总额分摊到每一股的比例将减少。因此，本次权益分派实施后除权除息价计算时，按总股本折算每10 股现金红利=现金分红总额
/总股本（含回购股份）×10=45,224,946.30 元÷453,641,963股×10=0.996930元（保留到小数点后六位，最后一位直接截取，不
四舍五入）。每股现金红利=现金分红总额÷总股本（含回购股份），即0.0996930元/股=45,224,946.30元÷453,641,963股。本次权
益分派实施后的除权除息参考价格=权益分派股权登记日收盘价?按总股本折算每股现金红利=权益分派股权登记日收盘价?0.0996930
元/股。
3、本次实施的分配方案与公司第五届董事会第九次会议审议通过的分配方案及其调整原则一致。本次权益分配方案实施时间距
离公司第五届董事会第九次会议审议通过的时间未超过两个月。
一、权益分派方案
本公司 2026年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份1,392,500.00股后的 452,249,463.00 股为基数，向
全体股东每 10股派 1.000000元人民币现金（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、境外机构（含 QFII、RQFII）
以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每 10股派 0.900000元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股
息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后
限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按 10%征收，对内地投资者持
有基金份额部分实行差别化税率征收）。
【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股 1个月（含 1个月）以内，每 10股补缴税款 0.2000
00元；持股 1个月以上至1年（含 1年）的，每 10股补缴税款 0.100000元；持股超过 1年的，不需补缴税款。】
二、股权登记日与除权除息日
本次权益分派股权登记日为：2026年 9月 7日，除权除息日为：2026年 9月 8日。
三、权益分派对象
本次分派对象为：截止 2026年 9月 7日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称
“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。
四、权益分派方法
1、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的 A 股股东现金红利将于2026年 9月 8日通过股东托管证券公司（或其他托管机构
）直接划入其资金账户。
2、以下 A股股东的现金红利由本公司自行派发：
序号 股东账户 股东名称
1 08*****394 浙江元龙股权投资管理集团有限公司
2 02*****425 方隽云
3 08*****421 安吉百顺投资合伙企业（有限合伙）
4 03*****431 方隽云
在权益分派业务申请期间（申请日：2026年 8月 31日至登记日：2026年 9月 7日）如因自派股东证券账户内股份减少而导致委
托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由我公司自行承担。
五、调整相关参数
1、除权除息参考价的相关参数调整说明
因公司回购股份不参与分红，本次权益分派实施后，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红
总额分摊到每一股的比例将减少。因此，本次权益分派实施后除权除息价计算时，按总股本折算每 10股现金红利=现金分红总额 /总
股本（含回购股份）×10=45,224,946.30 元÷453,641,963股×10=0.996930元（保留到小数点后六位，最后一位直接截取，不四舍
五入）。每股现金红利=现金分红总额÷总股本（含回购股份），即0.0996930元/股=45,224,946.30元÷453,641,963股。本次权益分
派实施后的除权除息参考价格=权益分派股权登记日收盘价?按总股本折算每股现金红利=权益分派股权登记日收盘价?0.0996930元/股
。
六、咨询机构
咨询地址：浙江省杭州市拱墅区大关路 100号绿地中央广场 10幢 24层洁美科技董事会办公室
咨询联系人：张君刚、欧荣芳
咨询电话：0571-87759593
传真电话：0571-88155859
七、备查文件
1、公司 2025年年度股东会决议；
2、公司第五届董事会第九次会议决议；
3、中国结算深圳分公司关于本次权益分派实施安排的确认文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-02/cc139c13-9581-46be-ae82-45ccc8ab637b.PDF
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2026-08-25 17:20│洁美科技（002859）：关于为控股子公司提供担保的进展公告
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洁美科技（002859）：关于为控股子公司提供担保的进展公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-26/8d6ef6de-397c-4cd9-8260-61685bd84080.PDF
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2026-08-24 17:00│洁美科技（002859）：关于为全资子公司提供担保的进展公告
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没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）及下属全资或控股子公司担保总余额（担保实际发生额，含本次担保，均
为公司合并报表范围内主体之间的担保）超过上市公司最近一期经审计净资产50%，敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况
2026年8月24日，公司与兴业银行股份有限公司湖州安吉绿色支行签署《最高额保证合同》（合同编号：兴银湖企业二安高保第2
0260706号），为全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司（以下简称“浙江电材”或“债务人”）向该行申请的人民币7,000万元
授信额度提供连带责任保证。该新合同生效后，将取代公司于2024年11月13日签署的编号为兴银湖企业二安高保第20241104号的《最
高额保证合同》（原担保额度为5,000万元），两份《最高额保证合同》项下所担保的债权金额合计不超过人民币7,000万元，不重复
计算。本次授信额度较前次增加人民币2,000万元。
本次担保事项在董事会及股东会批准的担保额度范围内，无需公司另行召开董事会及股东会审议。
（二）审议程序
浙江洁美电子科技股份有限公司分别于2026年4月17日、2026年5月11日召开第五届董事会第四次会议及2025年年度股东会，审议
通过了《关于公司及各子公司之间为融资需要相互提供担保的议案》：为统筹管理公司融资，支持各全资子公司的发展，公司拟在人
民币50亿元融资额度内，同意浙江洁美电子科技股份有限公司与浙江洁美电子信息材料有限公司、杭州万荣科技有限公司、江西洁美
电子信息材料有限公司、广东洁美电子信息材料有限公司、浙江洁美半导体材料有限公司、天津洁美电子信息材料有限公司、浙江洁
美高分子材料有限公司、浙江柔震科技有限公司、新设立及收购等方式获取的直接或间接具有控股权的子公司根据融资工作的实际需
要相互之间提供担保。其中各子公司被授权可获取的担保额度情况如下：浙江洁美电子信息材料有限公司预计额度110,000.00万元、
杭州万荣科技有限公司预计额度1,000万元、江西洁美电子信息材料有限公司预计额度118,400万元、广东洁美电子信息材料有限公司
预计额度66,000万元、浙江洁美半导体材料有限公司预计额度600万元、天津洁美电子信息材料有限公司预计额度130,000万元、浙江
洁美高分子材料有限公司预计额度38,000万元、浙江柔震科技有限公司预计额度26,000万元、通过新设立、收购等方式获取的直接或
间接具有控股权的子公司预计额度10,000万元。在上述担保额度范围内，公司可根据各子公司的实际运营需求，在合并报表范围内下
属公司（包括截至目前其他已在合并报表范围内下属公司，以及通过新设立、收购等方式获取的直接或间接具有控股权的子公司）之
间进行担保额度的相互调剂。但资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。
上述额度有效期为2025年年度股东会决议之日起至2026年年度股东会召开日止，该额度可在有效期内循环使用。同时，董事会拟授权
各公司法定代表人在上述担保额度内签署相关文件。
具体内容详见公司2026年4月21日、2026年5月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第五届董事会第四次会议决议
公告》（公告编号：2026-021）及《2025年年度股东会决议公告》（公告编号：2026-034）。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人工商基本信息
1、公司名称：浙江洁美电子信息材料有限公司
2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、统一社会信用代码：913305233135709018
4、住所：浙江省安吉县梅溪镇安吉临港工业园区
5、法定代表人：方隽云
6、注册资本：肆亿元整
7、成立日期：2014年8月29日
8、营业期限：2014年8月29日至2034年8月28日
9、经营范围：电子元器件薄型载带专用纸的研发、制造和销售；电子元器件薄型载带及离型膜的研发、制造和销售；货物进出
口业务；普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、股权结构：由浙江洁美电子科技股份有限公司100%持股
（二）被担保人财务基本信息
单位：元
项目 2026年6月30日（未经审计） 2025年12月31日（经审计）
资产总额 1,149,311,150.97 1,091,183,712.82
负债总额 348,314,214.60 326,095,992.45
其中：银行贷款总额 188,814,191.87 189,925,099.58
净资产 800,996,936.37 765,087,720.37
营业收入 397,506,138.98 793,415,482.21
利润总额 37,140,371.34 86,022,464.26
净利润 33,558,378.50 77,249,189.49
（三）被担保人信用情况
（1）最新信用等级状况：良好
（2）是否失信被执行人：否
（3）相关或有事项：被担保人不涉及担保、抵押、诉讼与仲裁事项。
三、担保协议的主要内容
（一）公司与兴业银行股份有限公司湖州安吉绿色支行签署的《最高额保证合同》
1、协议主体：
债权人（乙方）：兴业银行股份有限公司湖州安吉绿色支行
保证人（甲方）：浙江洁美电子科技股份有限公司
2、担保方式：连带责任保证。
3、保证最高主债权额及保证额度有效期：本合同所保证的主债权为本合同约定的债权确定期间（2026年8月25日至2027年11月13
日）和最高融资余额（人民币柒仟万元整）内，在该保证最高本金限额/最高主债权数额内，不论债权人与债务人发生债权的次数和
每次的金额和期限，保证人对该最高本金限额/最高主债权额项下的所有债权余额（含本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿
金、债权人实现债权的费用等）承担连带保证责任。
4、保证范围：
（1）本合同所担保的债权（以下称“被担保债权”）为债权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内
外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的
费用等。（2）本合同保证额度起算前债权人对债务人已经存在的、本合同双方同意转入本合同约定的最高额保证担保的债权。
（3）在保证额度有效期内债权人为债务人办理的贸易融资、承兑、票据回购、担保等融资业务，在保证额度有效期后才因债务
人拒付、债权人垫款等行为而发生的债权人对债务人的债权也构成被担保债权的一部分。
（4）债权人因债务人办理主合同项下各项融资、担保及其他表内外各项金融业务而享有的每笔债权的本金、利息、其他费用、
履行期限、用途、当事人的权利义务以及任何其他相关事项以主合同项下的相关协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相
关法律文件的记载为准，且该相关协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相关法律文件的签发或签署无需保证人确认。
（5）为避免歧义，债权人因准备、完善、履行或强制执行本合同或行使本合同项下的权利或与之有关而发生的所有费用和支出
（包括但不限于律师费用、诉讼（仲裁）费、向公证机构申请出具执行证书的费用等）均构成被担保债权的一部分。
5、保证期间：
（1）保证期间根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履
行期限届满之日起三年。
（2）如单笔主合同确定的融资分批到期的，每批债务的保证期间为每批融资履行期限届满之日起三年。
（3）如主债权为分期偿还的，每期债权保证期间也分期计算，保证期间为每期债权到期之日起三年。
四、董事会意见
为统筹管理公司融资，支持各子公司的发展，公司分别于2026年4月17日、2026年5月11日召开第五届董事会第四次会议及2025年
年度股东会，审议通过了《关于公司及各子公司之间为融资需要相互提供担保的议案》。
上述担保事项为子公司日常经营所需，不会影响公司的正常经营，符合公司整体发展战略需要。本次担保事项的财务风险处于公
司可控的范围之内，公司有能力对子公司的经营管理风险进行控制。本次担保金额在公司对外担保预计额度内，无需再履行审议程序
。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日，本公司为子公司提供的担保实际授信额度总金额为 338,200 万元（含本次担保金额，且均为对本公司合并报表范
围的主体的担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为 108.31%；本公司为子公司担保总余额（担保实际发生额，含本次担保）
为 172,436.25万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 55.22%。本公司及全资子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担
保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、备查文件
1、第五届董事会第四次会议决议；
2、2025年年度股东会决议；
3、公司与兴业银行股份有限公司湖州安吉绿色支行签署的最高额保证合同；
4、深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-25/b7abe38d-0cf0-4169-af19-32e5effc3c81.PDF
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2026-08-17 16:58│洁美科技（002859）：2026年半年度报告
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洁美科技（002859）：2026年半年度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-18/8bab7bb0-9f82-4f5a-9143-c825fe6bd56e.PDF
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2026-08-17 16:58│洁美科技（002859）：2026年半年度报告摘要
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洁美科技（002859）：2026年半年度报告摘要。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-18/90322a68-d737-4ff3-b0b6-d751c4474f72.PDF
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2026-08-17 16:57│洁美科技（002859）：关于2026年半年度利润分配预案的公告
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没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、审议程序
浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月14日召开的第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于202
6年半年度利润分配预案的议案》，现将有关情况公告如下：
二、利润分配预案的基本情况
（一）基本内容
1、分配基准：2026年半年度
2、2026年半年度公司实现净利润 132,656,294.36元，其中归属于母公司股东的净利润为 137,765,382.78元（其中母公司实现
净利润 86,947,857.98元），截至 2026 年 6月 30日累计未分配利润总额共计 1,621,392,434.65 元（其中母公司累计未分配利润
为 1,074,990,426.36元），资本公积余额为 1,575,491,720.82元（其中母公司资本公积余额为 1,567,414,278.96 元）。在符合公
司利润分配政策、资本公积金较为充足的前提下，结合公司未来的发展前景和资金安排，根据《公司法》《公司章程》及《上市公司
监管指引第 3号—上市公司现金分红（2025年修订）》（以下简称《现金分红指引》），董事会提出 2026年半年度利润分配预案。
3、以截至 2026年 6月 30日的公司总股本 453,641,963股，扣除回购专户上已回购股份（《根据深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 9号——回购股份（2025年修订）》第二十一条规定，公司已回购股份 1,392,500股不享有股东会表决权、利润分配、公
积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利）后的总股本 452,249,463 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币
1.00 元（含税），共计派发现金 45,224,946.30 元（含税）（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）；送红
股 0股（含税）；不以资本公积金转增股本。
（二）调整原则
自利润分配预案公告日至实施权益分配股权股份登记日期间，因股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因导致公司
总股本发生变动的，公司将以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，保持分配比例不变，即每10股派发现金红利 1.00元
（含税），相应调整利润分配总额。
上述利润分配方案符合《公司法》《企业会计准则》《现金分红指引》及本公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利
润分配计划、股东长期回报规划以及作出的相关承诺。
三、现金分红方案合理性说明
公司 2026年半年度利润分配预案合法合规，符合《现金分红指引》以及《公司章程》《未来三年股东回报规划（2025-2027年）
股东回报规划》中关于现金分红的条件、比例及决策程序的有关规定，该利润分配预案综合考虑公司经营业绩、经营净现金流情况、
经营发展与股东回报，符合公司确定的利润分配政策，具备合法性、合规性及合理性。
四、其他说明
公司2025年年度股东会授权董事会决定公司2026年度中期（含半年度、前三季度等）利润分配事宜，授权期限自2025年年度股东
会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。本次利润分配预案无需股东会审议。
五、备查文件
1、第五届董事会第九次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-18/8e54debd-e2bd-4116-a7e0-346e29230f2c.PDF
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2026-08-17 16:57│洁美科技（002859）：关于变更注册资本及修订公司章程的公告
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洁美科技（002859）：关于变更注册资本及修订公司章程的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-18/1c3f8fc5-0e97-4563-aff0-fbab17185294.PDF
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2026-08-17 16:56│洁美科技（002859）：第五届董事会第九次会议决议公告
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洁美科技（002859）：第五届董事会第九次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-18/d39db0d8-d2a5-4d49-893e-26fbb753146c.PDF
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2026-08-17 16:55│洁美科技（002859）：关于对华北地区产研总部基地项目追加投资的公告
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洁美科技（002859）：关于对华北地区产研总部基地项目追加投资的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-18/d27df726-4b20-435e-bd03-6f1be3ad7153.PDF
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2026-08-17 16:54│洁美科技（002859）：2026-085-关于召开2026年第二次临时股东会的通知
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没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议决定于2026年9月3日（星期四）召开浙江洁美电
子科技股份有限公司2026年第二次临时股东会，现将本次股东会相关事务通知如下：
一、召开会议基本情况
1、股东会届次：2026年第二次临时股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2026年 9月 3日 14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2026年 9月 3日 9:15~9:25，9:30~11:30，13:00~15
:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026年 9月 3日 9:15至 15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托他人出席现场会议。（ 2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系
统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上
述系统行使表决权。
（3）公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。
6、会议的股权登记日：2026年 8月 27日
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。本次股东会的股权登记日 2026年 8月 27日（星期四），于股权登
记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东（授权委托书样式详见附件一）。（2）公司董事、高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师
8、会议地点：浙江省杭州市拱墅区大关路 100号绿地中央广场 10 幢 24 层浙江洁美电子科技股份有限公司会议室
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
提案编码 提案名称 提案类型 备注
该列打勾的栏目
可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 非累积投票提案 √
1.00 《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》 非累积投票提案 √
2.00 《关于对华北地区产研总部基地项目追加投资的 非累积投票提案 √
议案》
上述议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，详细内容见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。上述议案1.00由股东会以特别决议方式审议，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
有效表决权的三分之二以上审议通过；其余议案应当经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数审议通过。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2026 年修订）》等有关规定，公司将对中小
投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%
以上股份的股东以外的其他股东）。
三、会议登记等事项
1、登记时间：2026年 8月 31日（星期一）9:30至 11:30，14:00至 17:002、登记地点：浙江省杭州市拱墅区大关路 100号绿地
中央广场 10 幢 24 层浙江洁美电子科技股份有限公司董事会办公室
3、登记方式：以现场、信函或电子邮件的方式进行登记。
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营
业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖
公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件一）、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席
人员应当携带上述文件的原件参加股东会。（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的
，应持代理人本人身份证、授权委托书（附件一）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。
（3）异地股东可采用信函或电子邮件的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（样式详见附件二），以便登记确认。
信函或电子邮件请在 2026 年 8 月 31 日下午17:00前送达公司董事会办公室。
上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于会议开始前补交完整。
来信请寄：浙江省杭州市拱墅区大关路 100号绿地中央广场 10幢 24层公司董事会办公室。邮编：310015（信封请注明“股东会
”字样），信函或电子邮件以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cnin
fo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。
五、其他注意事项
1、会议联系方式：
联系人：张君刚、欧荣芳
联系电话：0571-87759593
联系传真：0571-88155859
电子邮箱：002859@zjjm.cn
通讯地址：浙江省杭州市拱墅区大关路 100号绿地中央广场 10幢 24层公司董事会办公室
邮政编码：310015
2、本次股东会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。
3、出席现场会议的股东或股东代理人请携带相关证件原件于会议开始前半小时内到达会场办理登记手续。
附件一：《2026年第二次临时股东会授权委托书》；
附件二：《2026年第二次临时股东会参会股东登记表》；
附件三：《参加网络投票的具体操作流程》。
六、备查文件
1、第五届董事会第九次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-18/f3999826-bf37-447a-a48b-77543297bf49.PDF
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2026-08-17 16:52│洁美科技（002859）：洁美科技章程修正案
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浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“洁美科技”或“公司”、“本公司”）于2026年 8月 14日召开了第五届董事会第
九次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕2323号”文
核准，公司于 2020年 11月 4日公开发行了 600万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 60,000.00万元。经深交所“深
证上〔2020〕1167号”文同意，公司 60,000.00 万元可转换公司债券于 2020 年 12 月 1 日起在深交所挂牌交易，债券简称“洁美
转债”，债券代码“128137”。
“洁美转债”于 2021年 5月 10日起开始转股，并于 2026年 5月 29日触发有条件赎回条款。公司于 2026年 5月 29日召开第五
届董事会第六次会议，审议通过了《关于提前赎回“洁美转债”的议案》，决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记
日（2026年 6月 22日）收市后登记在册的全部“洁美转债”。“洁美转债”自 2026年 6月 17日起停止交易，2026年 6月 23日起停
止转股，并于 2026年 7月 1日在深圳证券交易所摘牌。自 2021年 5月 10日至 2026年 6月 22日，“洁美转债”合计转股为 22,758
,203 股“洁美科技”股票，公司总股本由 430,883,760 股增加至453,641,963股，注册资本由 430,883,760元变更为 453,641,963
元。
因公司变更注册资本，故公司对《公司章程》中相关条款进行了修订，具体修改情况如下：
原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
第六条 公司注册资本为人民币 430,883,760 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
元。 453,641,963 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册 公司因增加或者减少注册资本而导致注册
资本总额变更的，可以在股东会通过同意增加或 资本总额变更的，可以在股东会通过同意增加
者减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公 或者减少注册资本决议后，再就因此而需要修
司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会 改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权
具体办理注册资本的变更登记手续。 董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第二十条 公司股份总额为 430,883,760 股； 第二十条 公司股份总额为 453,641,963 股；
公司的股本结构为：普通股 430,883,760 股，其他类别 公司的股本结构为：普通股 453,641,963 股，其他类别
股 0股。 股 0股。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变，以最终在浙江省市场监督管理局登记备案为准。
以上变更尚需公司2026年第二次临时股东会审议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-18/1103fb7f-7679-44fa-be5f-86dfe6c3937a.PDF
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2026-08-17 16:52│洁美科技（002859）：2026半年度洁美科技非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
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洁美科技（002859）：2026半年度洁美科技非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-18/adb84e66-bfd2-47cc-960c-c1b70a6ec9c8.PDF
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2026-08-17 16:52│洁美科技（002859）：关于“质量回报双提升”行动方案的进展公告
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洁美科技（002859）：关于“质量回报双提升”行动方案的进展公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-18/ace31021-2ed2-45d8-a9b0-186c8dd0cc51.PDF
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2026-08-10 19:57│洁美科技（002859）：董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
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浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买长沙埃福思科技有限公司（以下简称“标的公司”）全体
股东（以下简称“交易对方”）持有标的公司的100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
在与交易对方开始接洽上述交易事宜之初，为保护投资者利益，维护证券市场秩序，公司已严格按照《中华人民共和国证券法》
《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管
理制度》等相关规定的要求，始终采取严格的保密措施及保密制度，确保交易有关信息不外泄。公司董事会就本次交易中所采取的保
密措施及保密制度说明如下：
1、公司严格控制内幕信息知情人范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
2、公司严格按照深圳证券交易所要求，制作了《内幕信息知情人登记表》，并编制了《重大事项进程备忘录》经相关人员签字
确认，并将有关材料及时向深圳证券交易所进行报送。
3、公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，多次告知内幕信息知情人员要严格履行保密义务和责任
，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
4、公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定双方对本次交易的相关信息负有保密义务。
5、公司与知悉本次交易内幕信息的中介机构签署了保密协议，明确保密义务，强调保密责任。
6、为避免因内幕信息泄露造成公司股价异常波动，因筹划本次交易，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票
自2026年3月3日开市时起开始停牌，公司可转换公司债券自2026年3月3日开市时起开始停牌及暂停转股。停牌期间，公司于2026年3
月10日披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的停牌进展公告》。2026年3月16日，公司召开第五届董事会
第三次会议，审议通过了本次交易的预案及其他相关议案。经向深圳证券交易所申请，公司股票于2026年3月17日开市起复牌，公司
可转换公司债券于2026年3月17日开市起复牌及恢复转股。
7、公司及时履行了信息披露义务，根据有关规定公告了本次交易的进展情况，分别于2026年4月17日、2026年5月19日、2026年6
月22日以及2026年7月18日披露了《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的进展公告》。
综上，公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制
度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格规范地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-11/83c6240c-65e1-48e9-839f-8b90600c3dea.PDF
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2026-08-10 19:57│洁美科技（002859）：：关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组
│相关股票...
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市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》
第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购
买长沙埃福思科技有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第8号——重大资产重组》第三十条的规定，公司董事会对本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组
情形的说明如下：
截至本说明出具日，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内
不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
特此说明。
浙江洁美电子科技股份有限公司
董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-11/0c9e47e1-e155-4f2d-9362-7d0618201900.PDF
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2026-08-10 19:57│洁美科技（002859）：董事会关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明
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浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买长沙埃福思科技有限公司 100%股权并募集配
套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等有关规定，为保障中小投资者利
益，公司就本次交易摊薄即期回报情况及填补措施说明如下：
一、本次交易对公司当期每股收益的影响
根据公司 2025年度审计报告、2026年 1-3月财务数据（未经审计）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江洁美电
子科技股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》（天健审〔2026〕17396号），在不考虑募集配套资金的情况下，公司本次交易
前后财务数据如下：
单位：万元
项目 2026 年 1-3 月/2026 年 3 月 31 2025 年度/2025 年 12 月 31
日 日
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
资产总额 753,687.75 852,607.67 725,437.90 823,627.04
负债总额 434,136.12 441,943.42 411,303.13 419,816.40
归属母公司股东所有者权 317,905.13 409,017.75 312,256.38 401,932.26
益
营业总收入 50,737.84 54,294.00 210,041.20 223,862.35
净利润 4,543.41 5,980.15 20,349.97 25,877.61
归属于母公司所有者的净 4,775.29 6,212.03 21,982.10 27,509.73
利润
资产负债率（%） 57.60 51.83 56.70 50.97
项目 2026 年 1-3 月/2026 年 3 月 31 2025 年度/2025 年 12 月 31
日 日
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
基本每股收益（元/股） 0.11 0.13 0.51 0.59
本次重组将提升公司资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本次重组完成后，归属于公司母公司股东净利润将得到增加。
最近一年一期公司每股收益将得到提升，不存在因本次重组而导致每股收益被摊薄的情况。
二、公司为防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
本次交易将提升公司的盈利能力，根据《浙江洁美电子科技股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》（天健审〔2026〕1739
6号），本次交易完成后，归属于公司母公司股东的净利润将增加，2025年及 2026年 1-3月公司每股收益将得到提升，不存在因本次
交易而导致每股收益被摊薄的情况。但若标的公司未来业绩实现情况不佳，公司的即期回报仍可能被摊薄。为进一步降低公司即期回
报可能被摊薄的风险，公司拟采取多种应对措施，具体如下：
（一）加快完成对标的公司的整合，提升公司盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公
司采购、销售、财务、信息系统及日常经营管理的全面梳理、整合，最大化发挥规模效应及业务协同，提升公司经营效率，提高公司
市场竞争力及盈利能力。
（二）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据《上市
公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5号）的要求及其他相关法律法规、规范性文件的要求，并结合
实际情况，公司在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者
的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
三、相关主体对本次交易摊薄即期回报及填补措施的承诺
（一）公司控股股东及其一致行动人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东浙江元龙股权投资管理集团有限公司及实际控制人方隽云承诺如下：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、如本公司违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或其投资者的赔偿责任。”
（二）公司董事和高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本承诺人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、本承诺人对本承诺人的职务消费行为进行约束；
3、本承诺人不动用上市公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资消费活动；
4、本承诺人在自身职责和权限范围内，全力促使由董事或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
5、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本承诺人在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填
补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具之日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补即期回
报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关规定时，本承诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出
具补充承诺；
7、本承诺人将忠实、勤勉履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
8、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应
法律责任。”
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-11/95a1f8b5-c777-42c2-972a-2235298157a2.PDF
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2026-08-10 19:57│洁美科技（002859）：关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明
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洁美科技（002859）：关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-11/b4446b2a-58d0-472e-9d38-9564501dc127.PDF
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2026-08-10 19:57│洁美科技（002859）：独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评
│估定价公允性的说明
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洁美科技（002859）：独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的说
明。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-11/2609bc55-8d49-4be0-bdb8-90b6efed752f.PDF
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2026-08-10 19:57│洁美科技（002859）：关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明
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浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买长沙埃福思科技有限公司100%股权并募集配套
资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出
售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范
围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易
方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
2025年8月，浙江柔震科技有限公司（以下简称“柔震科技”）收购浙江元龙股权投资管理集团有限公司持有的江西柔震科技有
限公司（以下简称“江西柔震”，曾用名：江西鸿美新能源科技有限公司）72.00%股权以及安吉鸿美创业投资合伙企业（有限合伙）
持有的江西柔震28.00%股权。本次交易完成后，柔震科技持有江西柔震100.00%股权，本次交易对价为2,628.24万元。2025年8月26日
，江西柔震完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
2025年10月，公司与北京临界领域科技有限公司（以下简称“临界领域”）及其原有股东、北京青科创联科技发展有限公司签署
了《北京临界领域科技有限公司增资协议》，公司以增资的方式获得临界领域增资完成后22.50%股权，投资金额为人民币2,700.00万
元。2025年12月17日，临界领域完成了本次增资的工商变更登记手续。
2025年10月，公司以自有资金4,000.00万元对柔震科技进行定向增资，本次增资完成后，公司持有柔震科技的股权比例由60.41%
变更为62.78%。2025年11月21日，柔震科技完成了本次增资的工商变更登记手续。
2026年3月，公司以自有资金3,065.00万元增资取得上海伍盾新材料科技有限公司（以下简称“上海伍盾”）股权，本次增资完
成后，公司持有上海伍盾的股权比例为28.60%。2026年3月27日，上海伍盾完成了本次增资的工商变更登记手续。
上述购买、增资相关资产与本次交易不属于同一或相关资产。
综上，在审议本次重组方案的第二次董事会召开日前12个月内，公司不存在购买、出售与本次交易相关的同一交易方所有或者控
制的资产的情况，亦不存在购买、出售与本次交易标的资产属于相同或相近的业务范围或其他可能被认定为同一或相关资产的情况。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-11/ac519d64-7af9-479a-8de6-a25b2b978c51.PDF
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2026-08-10 19:57│洁美科技（002859）：关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
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洁美科技（002859）：关于提供信息真实、准确、完整的承诺函。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-11/845f7309-7dc7-48c8-b994-0e81472ef5f6.PDF
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2026-08-10 19:57│洁美科技（002859）：：董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资
│产重组的...
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和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明
浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买长沙埃福思科技有限公司（以下简称“埃福思”）全体股
东（以下简称“交易对方”）持有埃福思的100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第9号》”
）的要求，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定进行了审慎分析，具体情况如下：
1、本次交易的标的资产为交易对方持有的埃福思100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报
批事项；就本次交易报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，公司已在《浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金报告书（草案）》中详细披露了本次已经履行及尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。
2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在被限制或禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合
法存续的情况；本次交易标的资产权属清晰，不存在其他权利限制或纠纷，在相关法律程序、先决条件及相关协议/承诺得到履行/满
足的情形下，标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。
3、本次交易完成后，埃福思将成为公司的全资子公司，公司将合法拥有标的资产，能够实际控制标的公司生产经营。公司将继
续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有
利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-11/8176962e-3cd4-4cf7-a9f9-0278ce2e8d5e.PDF
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2026-08-10 19:57│洁美科技（002859）：中信证券出具的关于申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函
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洁美科技（002859）：中信证券出具的关于申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-11/0e313b58-2a04-4db8-9c3e-5a070f3db19b.PDF
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2026-08-10 19:57│洁美科技（002859）：董事会关于本次交易停牌前公司股票价格波动情况的说明
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洁美科技（002859）：董事会关于本次交易停牌前公司股票价格波动情况的说明。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-11/80366a1a-03c0-4cef-b19c-7891db682747.PDF
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2026-08-10 19:57│洁美科技（002859）：交易对方关于不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺
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浙江洁美电子科技股份有限公司拟通过发行股份的方式向长沙埃福思科技有限公司（以下简称“埃福思科技”）全体股东购买其
持有的埃福思科技 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），本人作为本次交易的交易对方，承诺如下：
1、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人不存在因涉嫌与本
次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管
理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、本人不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事
宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-11/7a44adeb-6939-4d71-8f44-e85253666026.PDF
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2026-08-10 19:57│洁美科技（002859）：董事会关于本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易且不构成重组上市的说明
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浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买长沙埃福思科技有限公司（以下简称“埃福思”或“标的
公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司董事会就本次交易是否构成关联交
易、重大资产重组及重组上市进行了审慎判断，并说明如下：
一、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司和标的公司经审计的 2025年财务数据、本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如
下：
单位：万元
财务指标 上市公司 标的公司 本次交易作价 计算指标（财务 指标占比
数据与交易作价
孰高）
资产总额 725,437.90 21,749.06 91,500.00 91,500.00 12.61%
资产净额 312,256.38 13,561.19 91,500.00 91,500.00 29.30%
营业收入 210,041.20 13,821.16 - 13,821.16 6.58%
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易需获得深圳证券交易所审核同意及中
国证券监督管理委员会注册批复后方可实施。
二、本次交易不构成关联交易
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，经自查，本次交易对方为周林等长沙埃福思科技有限公司全体股东，本次交易前与公司不存在关联关系。本次交易完成后，各
交易对方持有公司股份比例不超过公司总股本的 5%。因此，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前 36个月内，公司的控股股东为浙江元龙股权投资管理集团有限公司，实际控制人为方隽云先生。本次交易完成后，
公司控股股东、实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-11/b71d08e2-6411-4040-8186-0f49902a2222.PDF
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2026-08-10 19:57│洁美科技（002859）：天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
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本所及签字注册会计师承诺：我们作为浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金项目项目的审计机构及
签字注册会计师，承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。如我们针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，我们未能勤勉尽责的，将承担相
应的法律责任。
签字注册会计师：
天健会计师事务所负责人
盛伟明
廖燕霞
苗洹滔
翁 伟
天健会计 合伙）
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-11/25eae159-940e-4dfe-a389-bdfc5c7d7d21.PDF
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2026-08-10 19:57│洁美科技（002859）：董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和
│第四十四条规定的说明
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洁美科技（002859）：董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的
说明。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-11/4d667fa4-33ff-49b0-9ba2-9a4700b4e2bd.PDF
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2026-08-10 19:57│洁美科技（002859）：关于披露重组报告书暨一般风险提示公告
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洁美科技（002859）：关于披露重组报告书暨一般风险提示公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-11/5b068fd2-cc5c-4634-b60d-30f06b730934.PDF
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2026-08-10 19:57│洁美科技（002859）：关于实施2025年度利润分配方案后调整本次交易发行价格的公告
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洁美科技（002859）：关于实施2025年度利润分配方案后调整本次交易发行价格的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-11/e5435adc-18c4-40f6-8e3f-bd8bb7d29a5c.PDF
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2026-08-10 19:57│洁美科技（002859）：董事会关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估
│定价公允性的说明
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浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买长沙埃福思科技有限公司（以下简称“埃福思”）100%股
权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司聘请了金证（上海）资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就本次交易出具了相关《评估报告》（金证评报字【
2026】A0642号）。根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定
，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性等相关事项
审查如下：
一、评估机构具有独立性
金证（上海）资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，具有证券、期货相关业务资格以及从事评估工作的业务经验。除正常
的业务往来关系外，评估机构及其评估工作人员与公司、标的公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预
期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
二、评估假设前提具有合理性
评估对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合
评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的具有相关性
本次评估目的是为本次交易定价提供收购价格的合理性分析。评估机构分析的对象与委托一致，评估机构在评估过程中实施了相
应的程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估分析方法，选用的参照数据
、资料可靠，评估分析方法选用恰当，评估分析结论合理，评估分析方法与评估分析目的具备相关性。
四、评估定价具有公允性
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准
则等法规要求执行了相关核查，取得了相应的证据资料，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据及资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评
估对象的实际状况，标的资产评估价值公允、准确。本次交易标的资产评估定价公允、合理，交易安排不存在损害公司和公司股东利
益的情形。
综上所述，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告
的评估分析结论合理，评估定价公允，未损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-11/b90d2afc-c6c0-467f-873b-f0591d0b17f7.PDF
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2026-08-10 19:57│洁美科技（002859）：关于拟购买资产不存在关联方非经营性资金占用问题的说明
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浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买长沙埃福思科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%
股权并募集配套资金。
经审慎分析，公司董事会认为，截至本说明出具之日，标的公司不存在非经营性资金被股东及其关联方占用的情形。本次交易完
成后，标的公司将成为公司的全资子公司，将严格遵守公司关于防止关联方非经营性资金占用的相关制度，防止关联方非经营性资金
占用情形的发生。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-11/65e63168-905d-414a-88eb-93009a5c9578.PDF
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2026-08-10 19:57│洁美科技（002859）：交易对方关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函
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浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份的方式向长沙埃福思科技有限公司（以下简称“埃福
思科技”）全体股东购买其持有的埃福思科技 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本人（以下简称“承诺人”）
作为本次交易的交易对方，现就承诺人所提供的信息的真实性、准确性和完整性，承诺如下：
1、承诺人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件资料的签
署人均系承诺人或业经承诺人合法授权并有效签署该文件；承诺人保证所提供资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
2、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时
向上市公司和中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。如本次交易因提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
承诺人将依法承担赔偿责任。
3、如承诺人在本次交易中所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者中国证券监
督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向深圳证券交易所和中国证券登记结算
有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任
公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送承诺人的身份
信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
特此承诺。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-11/f3794bbc-866f-4885-892a-5d6de8689e3a.PDF
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2026-08-10 19:57│洁美科技（002859）：交易标的业绩真实性的专项核查意见
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洁美科技（002859）：交易标的业绩真实性的专项核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-11/ba1ba6a1-c3c6-4b83-bab0-46ef5cf8726a.PDF
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2026-08-10 19:57│洁美科技（002859）：董事会关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的说明
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洁美科技（002859）：董事会关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的说明。公告详情请查看附件
。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-11/1a51e2a7-2e23-4e3c-aac7-e7feeadc6d6f.PDF
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2026-08-10 19:57│洁美科技（002859）：董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明
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洁美科技（002859）：董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明。公告详情请查看附
件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-11/a1e10ec0-a2e4-454d-b818-bef7449a3519.PDF
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2026-08-10 19:57│洁美科技（002859）：关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺
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洁美科技（002859）：关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-11/7ecf7706-22cf-44d4-8d2c-b9885dbd21b9.PDF
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2026-08-10 19:57│洁美科技（002859）：：中信证券关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票
│异常交易...
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洁美科技（002859）：：中信证券关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易...。公告
详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-11/b4edd918-dad5-4ca0-bd77-66339a6295dc.PDF
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2026-08-10 19:57│洁美科技（002859）：中信证券对交易标的业绩真实性的专项核查意见
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洁美科技（002859）：中信证券对交易标的业绩真实性的专项核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-11/a5d76ab0-5ced-47c7-b5f6-d97881ec32e7.PDF
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2026-08-10 19:56│洁美科技（002859）：公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）与预案差异情况对比说明
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浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）于 2026 年 3月16 日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《
浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“重组预案”）及相关文件。2026年 8月 7日，
上市公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过《浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案
）》（以下简称“重组报告书”）。现就重组报告书内容与重组预案的主要差异情况说明如下：
截至本差异情况对比说明出具日，本次重组的重组方案未发生重大变化。根据重组报告书的章节顺序，现就重组报告书与重组预
案内容的差异情况说明如下：
序号 重组报告书章节 重组预案章节 与预案主要差异说明
1 声明 声明 重组报告书新增了证券服务机构及人员声明
2 释义 释义 重组报告书更新、补充了部分释义
3 重大事项提示 重大事项提示 重组报告书本章节更新了交易方案概述、发行
股份募集配套资金的具体情况、本次重组对于
上市公司的影响、需履行的批准程序进展等内
容，并增加了本次交易独立财务顾问的证券业
务资格、信息披露查询等内容
4 重大风险提示 重大风险提示 重组报告书本章节对风险提示内容进行了补充
5 第一节 本次交易 第一章 本次 重组报告书本章节更新了具体交易方案情况、
概述 交易概述 最终的评估作价情况、已履行的程序进展、本
次重组对上市公司的影响等内容，并增加了本
次重组相关方做出的重要承诺
6 第二节 上市公司 第二章 上市 重组报告书本章节更新了相关内容截至 2026
基本情况 公司基本情况 年 3月 31或签署日的最新情况
7 第三节 交易对方 第三章 交易 重组报告书本章节对“一、发行股份购买资产
基本情况 对方基本情况 交易对方”自然人交易对方的基本信息、控制
的企业，非自然人交易对方财务数据等内容进
行了更新，并新增了“（三）其他说明事项”
8 第四节 标的公司 第四章 交易 重组报告书本章节对“三、股权结构及产权控
序号 重组报告书章节 重组预案章节 与预案主要差异说明
基本情况 标的基本情况 制关系”、“七、标的公司主营业务情况”、“八、
主要财务指标”等内容进行了更新，并新增了
“二、历史沿革”、“四、下属公司情况”、“五、
主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负
债情况”、“六、诉讼、仲裁和合法合规情况”、
“九、最近三年进行的与交易、增资或改制相
关的评估情况”、“十、涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
的情况”、“十一、许可他人使用自己所有的资
产或作为被许可方使用他人资产的情况”、“十
二、标的资产转让取得其他股东同意或符合公
司章程规定的股权转让前置条件的情况”、“十
三、报告期内会计政策和相关会计处理”等内
容
9 第五节 发行股份 第六章 发行 对本章节内容根据交易方案进行更新
情况 股份的情况
10 第六节 标的公司 第五章 标的 根据披露准则要求，更新本章节
评估情况 资产预估作价
11 第七节 本次交易 根据披露准则要求，新增本章节
合同的主要内容
12 第八节 交易的合 根据披露准则要求，新增本章节
规性分析
13 第九节 管理层讨 根据披露准则要求，新增本章节
论与分析
14 第十节 财务会计 根据披露准则要求，新增本章节
信息
15 第十一节 同业竞 根据披露准则要求，新增本章节
争与关联交易
16 第十二节 风险因 第七章 风险 重组报告书本章节对风险提示内容进行了更新
素 因素 补充
17 第十三节 其他重 第八章 其他 重组报告书本章节新增“一、担保与非经营性
要事项 重要事项 资金占用情况”、“二、本次交易对于上市公司
负债结构的影响”、“五、本次交易后上市公司
的现金分红政策及相应的安排”、“六、本次交
易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情
况”等内容，并对其他部分内容进行更新
18 第十四节 独立董 第九章 独立 重组报告书本章节更新了独立董事意见，新增
事及证券服务机 董事专门会议 独立财务顾问意见、法律顾问意见
构关于本次交易 审核意见
的意见
19 第十五节 本次交 根据披露准则要求，新增本章节
易相关证券服务
序号 重组报告书章节 重组预案章节 与预案主要差异说明
机构及经办人员
20 第十六节 声明与 重组报告书本章节更新、新增了相关各方的声
承诺 明与承诺
21 第十七节 备查文 根据披露准则要求，新增本章节
件
注：本说明所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-11/06ee2800-7d61-4082-85ee-c7956148655e.PDF
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2026-08-10 19:56│洁美科技（002859）：洁美科技发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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洁美科技（002859）：洁美科技发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-11/411b364e-4f59-4b92-bf9d-113af35d8de9.PDF
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2026-08-10 19:56│洁美科技（002859）：第五届董事会第八次会议决议公告
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洁美科技（002859）：第五届董事会第八次会议决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-11/cfd8c2f2-7b0a-4d06-b99b-78da921dfcf9.PDF
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2026-08-10 19:56│洁美科技（002859）：洁美科技发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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洁美科技（002859）：洁美科技发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-11/d7801f76-4b91-4236-b1d4-ebe5ac5c0265.PDF
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2026-08-10 19:55│洁美科技（002859）：本次交易产业政策和交易类型的核查意见
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浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份的方式购买长沙埃福思科技有限公司 100%股权（以
下简称“标的公司”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“独立财务顾问
”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上
市类第 1号》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等规范性文件要求，对上市公司本次交易是否
属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成重组上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中
国证监会立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现发表意见如下：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船
舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、
先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转
型升级的产业”
标的公司所属行业为“制造业-专用设备制造业-其他专用设备制造”，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等
十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代
信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”中的“高档数控机床和
机器人”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁
、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高
技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加
快整合、转型升级的产业”。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
（一）本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购
本次交易贴合我国半导体产业自主可控、国产化替代的核心发展战略，具备补链、延链、强链的核心战略价值。上市公司作为国
内半导体封测、被动元器件领域核心耗材龙头企业，核心产品覆盖塑料载带、离型膜等半导体上游耗材，在半导体后段封装测试耗材
领域具备领先的市场地位与产业积淀。标的公司专注于超高精度光学元件确定性抛光设备的研发、生产与销售，具备硬核核心技术壁
垒，其核心产品离子束抛光机、磁流变抛光机，是光刻机核心光学元件加工制造的关键设备，属于半导体高端精密装备核心环节。
双方业务隶属于半导体上游领域，分别聚焦半导体制程及封装耗材、高端精密制造装备两大赛道，契合国内半导体材料、装备自
主可控的产业政策导向。本次交易完成后，上市公司将实现半导体材料与高端装备的双向赋能，形成国产化替代协同合力，有效突破
产业链高端环节瓶颈。公司业务将从原有半导体后段封测耗材领域，延伸至半导体核心光学元件加工高端装备赛道，推动自身从单一
半导体材料供应商，转型升级为半导体上游一体化产业链综合服务商，进一步夯实行业竞争壁垒，提升上市公司在半导体上游产业的
综合竞争力与行业话语权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。
（二）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前后，上市公司控股股东均为浙江元龙股权投资管理集团有限公司，实际控制人均为方隽云。上市公司的控股股东、实
际控制人在本次交易前后均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
的规定，本次交易不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
本次交易为上市公司发行股份购买标的公司股权，同时募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案
根据上市公司出具的声明承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
五、中国证监会或深圳证券交易所要求的其他事项
无。
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【2.财报链接】
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2026-08-18│洁美科技：2026年半年度报告
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2026-04-28│洁美科技：2026年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-28/1225199083.PDF
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2026-04-21│洁美科技：2025年年度报告
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2025-10-29│洁美科技：2025年三季度报告
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2025-08-12│洁美科技：2025年半年度报告
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2025-04-29│洁美科技：2025年一季度报告
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2025-04-15│洁美科技：2024年年度报告
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2024-10-25│洁美科技：2024年三季度报告
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2024-08-16│洁美科技：2024年半年度报告
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2024-04-23│洁美科技：2024年一季度报告
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