公司公告☆ ◇002863 今飞凯达 更新日期：2024-11-24◇ 通达信沪深京F10
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2024-11-15 17:34│今飞凯达（002863）：2024年第四次临时股东大会的法律意见书
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2024 年第四次临时股东大会的法律意见书致：浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 （以下简称“公司”）的委托，就公司召
开 2024 年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》
）、《上市公司股东大会规则》（2022 年修订）（以下简
称《股东大会规则》）等法律、法规和其他规范性文件以及《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》
等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查
了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现
出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集召开。公司已于 2024 年 10 月31 日在巨潮资讯网上刊登《关于召开 2024 年第
四次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，首次公告刊登的
日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。本次股东大会于 2024 年 11 月 15 日下午 14 点 30 分在浙江省金华市新宏路 1588
号浙江今飞凯达轮毂股份有限公司会议室召开。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大
会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 2 人，持有公司股份
数 190,768,548 股，占公司股份总数的 31.8661%。通过深圳证券交易所交易系统、互联网系统取得的网络表决结果显示，参加公司
本次股东大会网络投票的股东共 157 人，持有公司股份数1,150,146 股，占公司股份总数的 0.1921%。据此，出席公司本次股东大
会表决的股东及股东代理人共 159 人，持有公司股份数 191,918,694 股，占公司股份总数的 32.0582%。以上股东均为截至 2024
年 11 月 11 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会的审议的内容
1、《关于公司为子公司提供担保的议案》
上述提案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。
公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）
表决单独计票，并对计票结
果进行披露。
锦天城律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议
事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，股东提出新议案的情形合法合规，符合《公司法》等有关法律、法
规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案进行了审议，以记名投票表决方式对公告的议案进行了表决，现场投票按《公司
章程》和《股东大会规则》规定的程序进行并予以计票、监票；参与网络投票的股东在网络投票时间内通过网络投票系统的投票平台
行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提交了网络投票的统计数据文件。与会股东审议通过了如下决议：
1、审议通过《关于公司为子公司提供担保的议案》
表决结果：同意 191,424,834 股，占出席本次股东大会有表决股份总数的99.7427%；反对 407,060 股，占出席本次股东大会有
表决股份总数的 0.2121%；弃权 86,800 股，占出席本次股东大会有表决股份总数的 0.0452%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 656,
286 股，反对 407,060 股，
弃权 86,800 股。
会议记录由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名。会议决议由出席会议的公司董事签名。
锦天城律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2024 年第四次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程
序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关
规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-16/9ee8476c-3b06-4ba6-a069-b4f0d246cfe1.PDF
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2024-11-15 17:34│今飞凯达（002863）：2024年第四次临时股东大会决议的公告
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今飞凯达（002863）：2024年第四次临时股东大会决议的公告。公告详情请查看附件。
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2024-10-31 00:00│今飞凯达（002863）：关于公司为子公司提供担保的公告
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没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次担保对象中，公司合并报表范围内的全资子公司宁夏今飞轮毂有限公司的最近一期资产负债率超过70%，敬请投资者注意风
险。
一、担保情况概述
2024年10月30日，浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十二次会
议审议通过了《关于公司为子公司提供担保的议案》，公司拟为全资子公司宁夏今飞轮毂有限公司（以下简称“宁夏今飞”）的银行
融资提供新增的不超过2,000万元担保额度。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定，本次事项尚需提交股东大会审议。具体
内容如下：
二、本次担保额度预计情况
序 被担保方 担保方持 被担保方最 截至目前 本 次 审 本次担保额度占 是 否
号 股比例 近一期资产 担保额度 议 担 保 上市公司最近一 关 联
负债率 （万元） 额度（万 期经审计净资产 担保
元） 比例
1 宁夏今飞 100% 86.94% 8,000 2,000 0.74% 否
合计 8,000 2,000 0.74% 否
本次公司为全资子公司担保额度为2,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0.74%。在上述担保额度内发生的具体担保
事项，董事会授权董事长具体组织实施并负责与金融机构签订(或逐步签订)相关担保协议，不再另行召开董事会。上述授权自本议案
经股东大会审议通过后至2024年年度股东大会前有效。超过上述额度的担保，按照公司相关规定经董事会或股东大会审议通过后方能
实施。
三、被担保人基本情况
（一）宁夏今飞轮毂有限公司
1、成立日期：2016年3月22日
2、注册地点：中宁县石空镇工业园区
3、法定代表人：宋国辉
4、注册资本：11,000.00万元
5、与公司的关联关系：公司持有其100%的股权，为公司全资子公司。
6、经营范围：汽车、摩托车轮毂及组件生产、销售；机械模具开发、设计、制造。
7、主要财务指标：
单位：元
项目 2024年9月30日（未经审计） 2023年12月31日（经审计）
资产总额 609,377,913.63 575,166,664.48
负债总额 529,793,443.72 472,761,485.96
净资产 79,584,469.91 102,405,178.52
资产负债率 86.94% 82.20%
项目 2024年1-9月（未经审计） 2023年度（经审计）
营业收入 536,633,766.06 965,150,046.64
利润总额 -22,820,708.61 1,949,688.27
净利润 -22,820,708.61 2,119,925.64
7、宁夏今飞轮毂有限公司不是失信被执行人。
四、担保协议的主要内容
公司将在担保实际发生时，在批准额度内签订担保合同。具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内实施，具体以有关主体
与相关金融机构实际签署的合同为准。上述被担保对象为公司全资子公司，被担保方未提供反担保。
五、审核意见
（一）董事会意见
2024年10月30日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司为子公司提供担保的议案》。经全体董事表决，公司为
全资子公司提供担保的财务风险处于可控范围之内，符合相关法律法规的规定。本次对全资子公司提供担保是出于其生产经营业务需
要，满足全资子公司资金需求，促进公司的可持续运营。被担保主体为公司子公司，信用情况良好，经营情况稳定，偿债能力较强，
担保风险可控，被担保方未向公司提供反担保。
（二）监事会意见
2024年10月30日，公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司为子公司提供担保的议案》。同意本次为子公司提供担
保事项。该事项符合公司整体利益，不存在损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
连同本次担保，截至目前公司及子公司累计对合并报表范围外的担保总额为0元；公司及子公司提供的担保总额为146,500万元，
占公司2023年经审计合并报表净资产比例为54.53%。公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承
担的损失的情况。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、公司第五届监事会第十二次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-30/9ba3e6b2-fd4e-4b05-aa80-2923508ba5a2.PDF
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2024-10-31 00:00│今飞凯达（002863）：第五届监事会第十二次会议决议的公告
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有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于2024年10月30日在公司会议室现场召开，本
次会议的通知已于2024年10月25日以电话形式发出。本次会议由监事会主席金群芳女士召集并主持，应出席监事3名，实到3名。本次
会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）以 3 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于公司 2024 年第三季度报告的议案》
经审核，公司 2024 年第三季度报告的内容真实、准确、完整地反映了公司2024 年第三季度经营的实际情况，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
《公司 2024 年第三季度报告》详见公司指定的信息披露媒体《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）以 3 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于公司为子公司提供担保的议案》
同意本次为子公司提供担保事项。该事项符合公司整体利益，不存在损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展
造成不利影响。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的相关公告。
三、备查文件
1、浙江今飞凯达轮毂股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-30/16fb0e46-d14b-48a8-944e-14650bc25bdb.PDF
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2024-10-31 00:00│今飞凯达（002863）：关于向银行申请增加综合授信额度的公告
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今飞凯达（002863）：关于向银行申请增加综合授信额度的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-30/2d457758-cbae-48eb-b6d5-7b447968cd19.PDF
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2024-10-31 00:00│今飞凯达（002863）：第五届董事会第十九次会议决议的公告
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今飞凯达（002863）：第五届董事会第十九次会议决议的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-30/494b8f15-705a-4496-acb2-34e3f7fd6873.PDF
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2024-10-31 00:00│今飞凯达（002863）：关于召开2024年第四次临时股东大会的通知
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没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开基本情况
(一)股东大会届次：2024年第四次临时股东大会
(二)会议召集人：公司第五届董事会。公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于提请召开公司2024年第四次临时股东大会
的议案》。
(三)会议召开的合法性、合规性本次临时股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定
。
（四）会议召开时间
1.现场会议召开时间：2024年11月15日（星期五）下午14:30。
2.网络投票时间：2024年11月15日。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年11月15日9:15—9:25、9：30—11:30时和13:00—15:00时；
通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2024年11月15日9:15至15：00期间的任意时间。
（五）会议召开方式
本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式。
1.现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托他人出席现场会议。
2.网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的
投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
3.公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。
（六）股权登记日：2024年11月11日。
（七）出席对象
1.股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。本次股东大会的股权登记日为2024年11月11日，股权登记日下午收市时在
中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记
日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2.公司董事、监事及高级管理人员。
3.公司聘请的见证律师。
4.公司董事会同意列席的其他人员。
（八）现场会议地点：浙江省金华市新宏路1588号 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司会议室。
二、会议审议事项
本次股东大会提案编码示例表
提案编码 提案名称 备注
该列打勾的栏
目可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
非累积投
票提案
1.00 《关于公司为子公司提供担保的议案》 √
上述提案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。上述提案内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
相关公告。
三、现场会议登记办法
(一)登记时间：2024年11月14日上午9:30至11:30，下午13:00至16:30。
(二)登记地点：浙江省金华市新宏路1588号 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司董秘办。
(三)登记方式：
1.法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执
照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章
的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件一）、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员
应当携带上述文件的原件参加股东大会。
2.自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、授权委托书（样
式详见附件一）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；
3.异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（样式详见附件二），以便登记确认。传真请在
2024年11月14日下午16:30前送达公司董秘办。
来信请寄：浙江省金华市新宏路1588号浙江今飞凯达轮毂股份有限公司董秘办。邮编：321000（信封请注明“股东大会”字样）
，信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wlt
p.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关具体操作流程见附件三。
五、其他
(一)会议联系方式
联系人：葛茜芸/吴匡迪
电话：0579-82239001
电子邮箱：jfkd@jinfei.cn
联系传真：0579-82523349
通讯地址：浙江省金华市新宏路1588号 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
邮政编码：321000
(二)本次股东大会现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。
(三)临时提案
临时提案请于会议召开10日前提交。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十九次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-30/71080fb4-0ca8-49df-b198-a54cb423fab4.PDF
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2024-10-31 00:00│今飞凯达（002863）：2024年三季度报告
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今飞凯达（002863）：2024年三季度报告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-31/c61ce07f-d6cb-4899-a876-c01f90189177.PDF
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2024-10-18 00:00│今飞凯达（002863）：财通证券关于今飞凯达使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
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根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订
）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，作为浙江今飞凯
达轮毂股份有限公司（以下简称“今飞凯达”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，财通证券股份有限公司（以下简称“财通
证券”或“保荐机构”）对公司及子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如
下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员《关于同意浙江今飞凯达轮毂股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2497
号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股股票 9,977.10 万股，发行价为每股人民币为 5.20 元，共计募集资金总额为人民
币 51,880.93 万元，扣除券商承销佣金及保荐费、印刷费、审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等与发行权益性证券相关的
新增外部费用后，公司本次募集资金净额为 50,987.68 万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验
，并出具《验资报告》（中汇会验[2023]10443 号）。
公司已设立募集资金专用账户，并根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定，公司及其子公司、保荐人、存放募集资
金的商业银行签订了募集资金三方/四方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
截至 2024 年 10 月 15 日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
项目 金额
募集资金净额 50,987.68
加：部分发行费用及银行存款利息收入（扣除手续费） 13.44
项目 金额
减：募投项目投入——低碳化高性能铝合金挤压型材建设项目 24,179.15
募投项目投入——偿还银行贷款 9,999.00
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