公司公告☆ ◇002868 绿康生化 更新日期：2024-04-24◇ 通达信沪深京F10
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2024-03-30 00:00│绿康生化（002868）：关于2024年第二次临时股东大会决议的公告
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特别提示：
1、本次股东大会召开期间不存在否决或变更提案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
3、本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。
一、会议召开和出席情况
绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）2024 年第二次临时股东大会于 2024 年 3 月 29 日在福建省浦城
县园区大道 6 号公司综合办公楼二楼第一会议室召开，会议采取现场结合网络投票方式举行。参加本次会议的股东及股东代表共计
13 人，代表有表决权的股份 80,621,305 股，占公司总股本的 51.8746%。其中，出席现场会议的股东及股东代表 7 人，代表有表
决权的股份 38,058,037 股，占公司总股本的 24.4879%；通过网络投票出席会议的股东 6人，代表有表决权的股份 42,563,268 股
，占公司总股本的 27.3867%。本次会议由公司董事会召集，由董事长赖潭平先生主持。公司董事、监事、董事会秘书和见证律师出
席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、提案审议表决情况
本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行表决，具体表决结果如下：
（一）《关于公司出售资产暨关联交易的议案》
总表决情况：同意 80,572,205 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9391％；反对 49,100 股，占出席会议有效表决权股
份总数的 0.0609％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0％。无关联股东参与表决。
中小股东总表决情况：同意 31,000 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 38.7016％；反对 49,100 股，占出席会
议的中小股东所持有效表决权股份的 61.2984％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持有效表
决权股份的 0％。
本提案为普通决议提案，已经出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的过半数通过。
三、律师见证情况
本次股东大会经上海澄明则正律师事务所范永超律师、袁义萍律师进行见证，并出具了《法律意见书》，本次股东大会的召集、
召开程序符合法律、行政法规、《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格均合法有
效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
1、《绿康生化股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议》；
2、上海澄明则正律师事务所出具的《关于绿康生化股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-29/9662d4aa-0857-4c25-b700-e78738e8b678.PDF
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2024-03-30 00:00│绿康生化（002868）：上海澄明则正律师事务所关于绿康生化2024年第二次临时股东大会的法律意见书
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致：绿康生化股份有限公司
上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”），接受绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席
公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对公司本次股东大会进行见证，并根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）以及《绿康生化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定出具《上海澄明则正律师事务
所关于绿康生化股份有限公司2024 年第二次临时股东大会的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所律师按照中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区）现行法律、法规的规定对本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》规定、出席会议人员资格和股东大
会表决程序的合法有效性发表法律意见。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。
本所律师仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，并仅就本次股东大会召开程序所涉及的中国相
关法律问题发表法律意见。
本法律意见书依据中国有关法律、法规的规定而出具。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2024 年第二次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本法律意见书所列出的合计数据可能因四舍五入原因与所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
2024 年 3 月 14 日，公司董事会于深圳证券交易所网站、巨潮资讯网等中国证监会指定的信息披露网站（以下简称“指定信息
披露网站”）发布了《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》。公司召开本次股东大会，董事会已于会议召开十五日以前于
指定信息披露网站，以公告方式通知各股东。公司发布的公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并
可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席现场会议股东的登记办法、登记时间、参加网络投票的操作方式
、联系电话和联系人姓名等。
根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。
本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。公司本次股东大会现场会议于 2024 年 3 月 29 日（星期五）下午
15:30 在福建省浦城县园区大道6 号公司综合办公楼二楼第一会议室召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：20
24 年 3 月 29 日（星期五）上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30、下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投
票的时间为 2024 年3 月 29 日（星期五）上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。会议通过深圳证券交易所交易系统和互联网
投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
会议召开的时间、地点、方式符合上述通知内容。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会现场会议的人员资格、召集人资格的合法有效性
1、出席会议的股东及股东代理人
（1）根据现场出席会议股东提交的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料、深圳
证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理
人）共计 13 名，其所持有表决权的股份总数为 80,621,305股，占公司有表决权股份总数的 51.8746%。
（2）参与投票的中小投资者共计 3 名，其所持有表决权的股份总数为 80,100股，占公司有表决权股份总数的 0.0515%。
2、出席本次股东大会的其他人员
经验证，出席（列席）会议人员除股东及股东代理人外，为公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
经验证，现场出席（列席）公司本次股东大会人员资格均符合中国法律法规和《公司章程》的规定、合法有效。
3、召集人的资格
经验证，公司本次股东大会系经董事会作出决议后由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有
效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
公司本次股东大会上无新增临时提案，并就会议通知中列明的议案逐一进行了审议，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以
任何理由搁置或不予表决。
经验证，公司本次股东大会就本次股东大会通知并公告的事项采取现场记名投票以及网络投票相结合的方式进行了表决，并于投
票表决结束后，根据《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
1、审议通过《关于公司出售资产暨关联交易的议案》
总表决情况：同意 80,572,205 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9391％；反对 49,100 股，占出席会议有效表决权股
份总数的 0.0609％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000％。无关联股东参与表
决。
中小股东总表决情况：同意 31,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 38.7016％；反对 49,100 股,占出席会议
中小股东所持有效表决权股份的 61.2984％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持有效表决权股
份的 0.0000％。
本项议案为股东大会普通决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的过半数以上同意通过。
本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序、表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定
，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出
席本次股东大会人员的资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本叁份，无副本。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-30/d0f661c4-95af-491e-9318-32772138f668.PDF
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2024-03-29 00:00│绿康生化（002868）：2024-031 关于为全资子公司开展融资租赁暨担保的进展公告
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特别提示：
1、截至本公告日，公司为合并报表范围内的子公司提供担保额度总金额为90,851.67 万元，超过最近一期经审计净资产 100%。
公司为合并报表范围内资产负债率超过 70%的子公司提供担保金额为 86,261.67 万元，超过公司最近一期经审计净资产 50%。敬请
投资者注意投资风险，理性投资。
2、截至本公告日，公司正在履行的对外担保均系为合并报表范围内的子公司提供担保，担保风险可控。
3、截至本公告日，公司不存在对合并报表范围外的单位、个人或关联方提供担保，亦不存在逾期担保。
一、融资租赁及担保情况概述
（一）融资租赁概述
绿康生化股份有限公司（以下简称“绿康生化”或“公司”）全资子公司绿康（玉山）胶膜材料有限公司（以下简称“绿康玉山
”）为拓宽融资渠道，优化融资结构，满足生产经营中的资金需求，与金源华兴融资租赁有限公司（以下简称“金源租赁”）签署《
融资租赁合同》，租用金源租赁部分生产设备，融资租赁金额为人民币 1,080 万元，租赁期限为 24 个月。
公司、绿康玉山与金源租赁不存在关联关系，本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
（二）担保情况概述
公司于 2023 年 7 月 3 日召开第四届董事会第三十一次（临时）会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于增加 2
023 年度对子公司担保额度预计的议案》，同意公司 2023 年度为子公司绿康玉山向商业银行等金融机构申请综合授信额度不超过人
民币 60,000 万元的担保，其中新增授信额度不超过人民币 30,000 万元，向玉山县政府及下属国资公司提供不超过人民币 9,000
万元的担保，该担保额度预计的有效期为自本议案经股东大会审议通过之日起 12 个月内。在上述额度内发生的具体担保事项，公司
股东大会授权公司管理层或绿康玉山法定代表人与金融机构签订相关协议。具体内容详见 2023 年 7 月 4 日公司在《证券日报》和
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2023 年度增加子公司申请综合授信额度暨增加担保额度预计的公告》（公
告编号：2023-093）。
上述担保事项已经公司于 2023 年 11 月 14 日召开 2023 年第四次（临时）股东大会审议通过。具体内容详见 2023 年 11 月
15 日公司在《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2023 年第四次临时股东大会决议的公告》（
公告编号：2023-119）。
二、担保进展情况
近日，公司与金源租赁在江西省上饶市广信区签订了《保证合同》，为子公司绿康玉山履行债务提供人民币 1,080 万元的担保
金额，本次担保提供后，上市公司对控股子公司的担保总余额（实际发生的仍在担保期内的担保金额）为90,851.67 万元。
三、交易对方的基本情况
1、公司名称：金源华兴融资租赁有限公司
2、注册资本：150,000 万人民币
3、法定代表人：李连辉
4、统一社会信用代码：91361100MA35LF8N13
5、地址：江西省上饶市上饶经济技术开发区兴园大道 32 号金融产业园 3 栋5 层
6、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；与租赁
业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、被担保人的基本情况
绿康（玉山）胶膜材料有限公司
1、统一社会信用代码：91361123MA3952AX7T
2、注册资本：壹亿元整
3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、成立日期：2020 年 03 月 04 日
5、法定代表人：冯真武
6、注册地址：江西省上饶市玉山县冰溪街道金惠路 15 号（玉山县高新区内）
7、经营范围：一般项目：塑料制品制造，新材料技术研发，新型膜材料制造，新型膜材料销售，合成材料销售，合成材料制造
（不含危险化学品），塑料制品销售，电子专用材料制造，电子专用材料销售，电子专用材料研发，机械设备销售，机械设备研发，
化工产品销售（不含许可类化工产品），货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、与上市公司的关联关系：系公司持股 100%的全资子公司。
9、是否属于失信被执行人：绿康玉山不属于失信被执行人。
10、股权结构
股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
绿康生化股份有限公司 10,000 100
11、主要财务数据
（单位：万元）
项目 2023 年 9 月 30 日（未经审计） 2022 年 12 月 31日（未经审计
资产总额 379,11.34 18,532.21
负债总额 305,68.51 17,533.12
净资产 73,42.83 999.09
资产负债率 80.63% 94.61%
项目 2023 年 1 月-9 月（未经审计） 2022 年度
（未经审计）
营业收入 148,90.47 8,895.48
利润总额 -10,35.83 -1,481.29
净利润 -10,35.83 -941.68
五、融资租赁合同及保证合同的主要内容
（一）、《融资租赁合同》
1、出租人（甲方）：金源华兴融资租赁有限公司
2、承租人（乙方）：绿康（玉山）胶膜材料有限公司
3、租赁物：生产设备
4、租赁期限：24 月
5、起租日：甲方根据租赁物件转让合同约定首次支付租赁物件价款的当日，以甲方付款的银行凭证上记载的付款日期为准。
6、租金总额：人民币壹仟零捌拾万元整
（二）、《保证合同》
1、债权人（甲方）：金源华兴融资租赁有限公司
2、保证人（乙方）：绿康生化股份有限公司
3、债务人：绿康（玉山）胶膜材料有限公司
4、保证性质：不可撤销连带责任保证。
5、保证期间：保证期间为主合同项下最后一期债务履行期届满之日起叁年。
6、保证范围：甲方与承租人签订的主合同项下甲方对承租人的全部债权，包括但不限于首付租金、租赁本金、租赁利息、保证
金、手续费、违约金、赔偿金、其他应付款项及甲方为实现债权而支出的诉讼费、保全费、执行费、保全担保费、合理的律师费、代
理费、咨询服务费、收回和处分租赁物而发生的费用、差旅费、通讯费及其他合理费用、法院判决认为承租人或相关保证人需要向甲
方承担的任何责任
六、本次融资租赁的目的及对公司的影响
本次开展融资租赁业务，有利于拓宽融资渠道，优化公司融资结构，满足公司生产经营中的资金需求。本次进行的融资租赁业务
，交易价格按照市场公平原则定价，不会影响公司对租赁标的物的正常使用，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在违反相关
法律法规的情况，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司的独立性构成重大不利影响，不会侵害中小股东利益，符合中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
七、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，公司对外担保均为对合并报表范围内控股子公司提供担保，无其他对外担保。本次担保提供后，上市公司对
控股子公司的担保总余额（实际发生的仍在担保期内的担保金额）为 90,851.67 万元，占公司最近一期经审计净资产的 152.52%。
截至本公告披露日，公司无逾期担保情形，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
八、备查文件
1、《融资租赁合同》；
2、《保证合同》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-29/e7298387-1e45-4ba0-b442-ae1e60e6698a.PDF
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2024-03-27 00:00│绿康生化（002868）：关于召开2024年第二次临时股东大会的提示性公告
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绿 康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）于 2024 年 3 月12 日召开第四届董事会第三十九次（临时）会
议审议通过了《关于召开公司 2024年第二次临时股东大会的议案》，决定于 2024 年 3 月 29 日 15:30 召开公司 2024年第二次临
时股东大会。具体内容详见公司于 2024 年 3 月 14 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2024 年第
二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-022）。
现将具体事项再次提示如下：
一、会议召开的基本情况
1、股东大会届次：2024 年第二次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、现场会议召开时间：2024 年 3 月 29 日（星期五）15:30 开始。
5、网络投票时间：2024 年 3 月 29 日。
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024 年 3 月 29日上午 9:15—9:25、9:30—11:30，下午 13:00—
15:00。
（2）通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn/）投票的具体时间为 2024 年 3 月 29 日 9:15 至 15:00
期间的任意时间。
6、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决；
（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn/）向全体股东
提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。
7、会议的股权登记日：2024 年 3 月 25 日（星期一）。
8、会议出席对象：
（1）“于 2024 年 3 月 25 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册”的公司股东或其授权委托的
代理人。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
9、现场会议地点：福建省浦城县园区大道 6 号公司综合办公楼二楼第一会议室。
二、会议审议事项
提案编码 提案名称 备注
该列打勾
的栏目可
以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
非累积投票提案
1.00 《关于公司出售资产暨关联交易的议案》 √
1、议案 1 为普通决议议案，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的 1/2 以上通过。
2、披露情况：上述相关议案已经公司 2024 年 3 月 12 日召开的第四届董事会第三十九次(临时)会议和第四届监事会第二十九
次会议审议通过。具体内容详见2024年3月14日刊登于《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于公司出
售资产暨关联交易的议案》（公告编号：2024-020）。
3、单独计票提示：根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》
的要求，上述议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单
独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东）。
三、会议登记手续
1、登记方式：现场登记、函信方式、传真方式登记。
2、登记时间：2024 年 3 月 28 日上午 9:30-11:30，下午 13:30-16:30。
3、登记地点：福建省浦城县园区大道 6 号公司综合办公楼五楼证券部。
4、于 2024 年 3 月 25 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
5、自然人股东登记：自然人股东持本人身份证、证券账户卡和持股凭证；委托代理人出席会议的，委托代理人持本人身份证、
授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
6、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单
位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东
出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。
7、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取函信或传真方式登记（须在 2024 年 3 月
28 日 16:30 时之前送达或传真至公司），不接受电话登记。但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.c
om.cn/）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 3。
五、其他事项
1、会务联系：
地址：福建省浦城县园区大道 6 号公司综合办公楼五楼证券部
联系人：黄楷、杨斌
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