公司公告☆ ◇002875 安奈儿 更新日期：2024-11-24◇ 通达信沪深京F10
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2024-11-19 20:25│安奈儿（002875）：部分募投项目变更实施主体及延期的核查意见
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安奈儿（002875）：部分募投项目变更实施主体及延期的核查意见。公告详情请查看附件。
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2024-11-19 20:25│安奈儿（002875）：第四届监事会第十四次会议决议公告
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一、监事会会议召开情况
深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月 19 日以现场（公司 15 楼会议室）会议方式召开第四届监
事会第十四次会议，会议通知已于 2024 年 11 月 15 日以电子邮件及电话通知等形式向所有监事发出。本次会议由监事会主席谢惠
芳女士主持，会议应出席监事 3 名，亲自出席监事 3 名，董事会秘书宁文女士列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符
合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定，会议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体及延期的议案》
公司本次部分募投项目变更实施主体及延期不会对公司生产经营情况产生不利影响，不会导致募集资金金额和用途的变更，不存
在损害股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司的发展情况和全体股东的利益；相关审议程序符合《上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。监事会同意公司本次募投项目变更实施
主体及延期事项。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于部分募投项目变更实施主体及延期的公告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.
com.cn）。
（二）审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》
公司 2021 年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对 2021 年
股票期权激励计划第三个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行
行权。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于 2021 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的公告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（
http://www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过了《关于继续购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》
公司本次为董事、监事及高级管理人员购买责任保险有利于完善公司风险控制体系，保障公司及董事、监事及高级管理人员的权
益，促进相关责任人员充分行使权力，履行职责。本次继续购买的董事、监事及高级管理人员责任保险的赔偿限额为人民币 5,000
万元，保险期限 12 个月，保费金额在公司 2020 年第三次临时股东大会的授权范围内，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
第四届监事会第十四次会议决议。
深圳市安奈儿股份有限公司
监事会
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2024-11-19 20:24│安奈儿（002875）：2024年第二次临时股东大会的法律意见书
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安奈儿（002875）：2024年第二次临时股东大会的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-20/91793bd1-4688-419b-8f02-d5f743c59729.PDF
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2024-11-19 20:24│安奈儿（002875）：2024年第二次临时股东大会决议公告
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安奈儿（002875）：2024年第二次临时股东大会决议公告。公告详情请查看附件。
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2024-11-19 20:24│安奈儿（002875）：关于召开2024年第三次临时股东大会的通知
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深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月 19 日召开了第四届董事会第十六次会议，公司董事会决定
以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司 2024 年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”或者“本次股东大会”）。现将
会议的有关情况通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：深圳市安奈儿股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的合法、合规性：公司于 2024 年 11 月 19 日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于召开 2024
年第三次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）会议召开的日期、时间：
1、现场会议召开时间：2024 年 12 月 6 日（星期五）下午 14:00。
2、网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024 年 12 月 6日 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00。
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为 2024 年 12 月6 日上午 9:15 至下午 3:00。
（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
1、现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托方式委托他人出席现场会议；
2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式
的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
3、本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开，同一股份只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式，表决
结果以第一次有效投票结果为准。
（六）会议的股权登记日：2024 年 11 月 29 日
（七）会议出席对象：
1、在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人
本次股东大会的股权登记日为 2024 年 11 月 29 日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登
记在册的公司全体股东均有权出席股东大会。不能出席会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席本次股东大会（授权委托书见附
件 2），该代理人不必是公司股东，不能出席会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（八）会议地点：
深圳市龙岗区坂田街道雪岗路 2018 号天安云谷产业园一期 3 栋 A 座 15 楼1501 会议室。
二、会议审议事项
本次股东大会审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，并经公司董事会审议通过。
本次会议审议以下事项：
提案编码 提案名称 备注
该列打勾的栏目可以
投票
非累积投票提案
1.00 关于补选独立董事的议案 √
上述各议案已经 2024 年 11 月 19 日公司召开的第四届董事会第十六次会议审议通过，审议事项内容详见公司于 2024 年 11
月 20 日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《第四届董事会第十六次会议决议公
告》及相关公告。本次会议审议的议案将对中小投资者的表决单独计票，并将结果在 2024 年第三次临时股东大会决议公告中单独列
示。
三、会议登记等事项
（一）出席登记方式：
1、符合出席条件的个人股东，须持本人身份证、股票账户卡办理登记；个人股东委托代理人出席会议的，应出示被委托人身份
证、委托人身份证复印件及股票账户卡、授权委托书办理登记。
2、符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人单位营业执照复印件、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明、股票账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、法人单位营业
执照复印件、股票账户卡办理登记。
3、上述登记材料均需提供复印件一份，其中授权委托书需提供原件，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章，拟出席本次会
议的股东应将上述材料以来人、邮递或传真方式于2024年12月5日（星期四）或之前送达本公司。
（二）登记时间：
2024年12月2日（星期一）至2024年12月5日（星期四）（法定假期除外）。
（三）登记地点：
深圳市龙岗区坂田街道雪岗路2018号天安云谷产业园一期3栋A座16楼。
（四）现场会议联系方式：
联系人：陈盈盈 电话：0755-22914860 传真：0755-28896696
电子邮箱：dongmiban@annil.com
（五）预计本次会议会期不超过一日，出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
股 东 可 以 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票
，网络投票的具体操作流程见附件1。网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
五、备查文件
第四届董事会第十六次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-19/de1f1f64-3104-446d-bfa1-7190c887e017.PDF
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2024-11-19 20:22│安奈儿（002875）：关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的公告
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安奈儿（002875）：关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-20/13ce4355-2451-4045-a30d-74da072ef594.PDF
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2024-11-19 20:22│安奈儿（002875）：关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告
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深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月 19 日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于
补选独立董事的议案》，现将相关情况公告如下：
一、关于独立董事辞职的情况
公司于近日收到独立董事刘书锦先生递交的书面辞职报告，刘书锦先生由于个人原因，无法继续履行公司独立董事职责，为了不
影响公司董事会和相关委员会的正常运作，特申请辞去公司独立董事一职，同时辞去董事会薪酬与考核委员会委员（召集人）、审计
委员会委员的全部职务。辞职后，刘书锦先生不再担任公司任何职务。根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，刘书锦先生辞职将导致公司董事会及其专门委员会
中独立董事占比不符合相关规定要求，因此其辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此之前，刘书锦先生仍将
按照有关法律法规的规定继续履行其作为独立董事及董事会专门委员会委员的职责。
刘书锦先生担任公司独立董事期间认真履职、勤勉尽责，公司董事会对刘书锦先生任职期间为公司及董事会所做出的贡献表示衷
心感谢！
二、关于补选独立董事的情况
为保证公司董事会各项工作的正常开展，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，经公司第四届董事会提名委员会对独立董事候选人人选资格审查通过，董事
会同意提名曾任伟先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历详见附件），并同时增补曾任伟先生担任第四届董事会薪酬与考核
委员会委员（召集人）、审计委员会委员职务，任期自公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日
止。
独立董事候选人曾任伟先生已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，上述独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳
证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-20/e6c37f5d-c4d4-44df-b8a9-06856200a348.PDF
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2024-11-19 20:22│安奈儿（002875）：关于部分募投项目变更实施主体及延期的公告
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深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月 19 日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十
四次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体及延期的议案》，同意在募投项目“营销网络数字化升级项目”的募集资金
投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将该项目的实施主体由公司变更为全资子公司深圳市安奈儿品牌运营有限公司（以下简称
“安奈儿品牌”），实施完成时间从 2024 年 12 月延期至 2026 年 12 月。公司监事会、保荐机构均发表了同意的意见，本事项在
董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，现将相关情况公告如下：
一、2020 年非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准深圳市安奈儿股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]511 号）核
准，公司向 10 名特定投资者非公开发行 42,416,270 股人民币普通股股票。每股发行价格 7.58 元，共计募集货币资金人民币 32,
151.53 万元，扣除各项发行费用人民币 1,010.85 万元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 31,140.69 万元。上述募集资
金已全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZC10483 号）。
为规范募集资金管理，公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协
议。
截至 2024 年 9 月 30 日，公司 2020 年非公开发行股票募投项目“营销网络数字化升级项目”的募集资金使用情况如下：
单位：万元
募投项目名称 募集资金承诺 截至 2024 年 9 截至 2024 年 9 月 项目情况
投资总额 月 30 日累计投 30 日募集资金结
入金额 存金额
营销网络数字化升级项目 13,004.27 2,136.51 11,523.33 拟变更实施主
体及延期
注：募集资金结存金额含现金管理收益及利息收入。
二、本次部分募投项目变更实施主体及延期的情况和原因
（一）募投项目变更实施主体的情况和原因
2024 年 4 月 29 日，公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司内部业务整合的议案》，同意公司进行内部业
务整合，童装业务由安奈儿品牌运营。因此，为了更便利的使用募集资金，公司拟将“营销网络数字化升级项目”的实施主体由公司
变更为安奈儿品牌。
（二）募投项目延期的情况和原因
公司“营销网络数字化升级项目”主要是在全国范围内 357 家直营门店进行新零售智慧门店建设和形象升级改造，项目原计划
于 2024 年 12 月建设完成。
由于近几年受宏观经济波动、消费市场环境变化等因素影响，公司面临着较大的经营压力，净利润出现连续亏损的情况。为改善
公司经营情况，公司持续加强费用管控。因为“营销网络数字化升级项目”中的场地升级及硬件投入金额较大，本着资金投入效益最
大化的原则，公司在该项目上的投入也更加谨慎，压缩了已升级门店的场地升级及硬件投入费用。此外，由于公司近几年业务调整，
为了配合公司的门店管理策略，公司放缓了使用募集资金升级门店的节奏，升级门店数量不达预期。因此，公司“营销网络数字化升
级项目”无法在原计划时间内建设完成。
为继续推进公司募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，公司结合实际情况，充分考虑项目建设周期，经审慎判断，拟将上
述募投项目实施完成时间延期至 2026 年 12 月。
三、本次募投项目继续实施的必要性及可行性
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规规定，公司对“营销网络数字
化升级项目”可行性进行了分析，具体情况如下：
通过“营销网络数字化升级项目”建设，公司将部分优质直营门店进行新零售智慧门店建设和形象升级改造，有助于门店开展精
准营销，多维度提升运营效率，进而促进公司线下渠道整体销售水平的提高。“营销网络数字化升级项目”符合我国推动实体零售创
新转型的政策导向，拥有成熟的技术方案，公司将充分借鉴行业先进经验，保障项目的高质量运行。
公司认为“营销网络数字化升级项目”符合公司战略规划，具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施该项目。
四、本次部分募投项目变更实施主体及延期对公司的影响
公司本次部分募投项目变更实施主体及延期是公司根据募投项目实际进展情况作出的审慎决定，未改变募集资金投资用途及投资
规模，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在改变或变相改变募集资金投向或其他损害公司股东利益的情形，亦不会对公
司的正常经营产生重大不利影响，公司将遵守各项规定，继续合理、精细化使用募集资金，并加强对募集资金使用的监督，确保募投
项目顺利、高效实施。
五、本次部分募投项目变更实施主体及延期所履行的审批程序和相关意见
（一）董事会审议情况
公司于 2024 年 11 月 19 日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体及延期的议案》，
董事会认为：同意在募投项目“营销网络数字化升级项目”的募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将该项目的实施主
体由公司变更为安奈儿品牌，实施完成时间从 2024 年 12 月延期至 2026 年 12 月。本次募投项目变更实施主体及延期事项无需提
交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于 2024 年 11 月 19 日召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体及延期的议案》，
监事会认为：公司本次部分募投项目变更实施主体及延期不会对公司生产经营情况产生不利影响，不会导致募集资金金额和用途的变
更，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司的发展情况和全体股东的利益；相关审议程序符合《上市公司自律监管指
引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。监事会同意公司本次募投项目变
更实施主体及延期事项。
（三）保荐机构核查意见
经核查，中信证券股份有限公司认为：公司本次部分募投项目变更实施主体及延期事项已经公司第四届董事会第十六次会议和第
四届监事会第十四次会议审议通过，履行了必要的审批程序。该事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，保荐人对
公司本次部分募投项目变更实施主体及延期事项无异议。
六、备查文件
（一）第四届董事会第十六次会议决议；
（二）第四届监事会第十四次会议决议；
（三）中信证券股份有限公司关于深圳市安奈儿股份有限公司部分募投项目变更实施主体及延期的核查意见；
（四）关于募投项目延期的说明。
深圳市安奈儿股份有限公司
董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-19/ebd90239-9de5-4365-a5db-cbcc9c8b086a.PDF
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2024-11-19 20:22│安奈儿（002875）：关于安奈儿2021年股票期权激励计划第三个行权期行权相关事项之法律意见书
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安奈儿（002875）：关于安奈儿2021年股票期权激励计划第三个行权期行权相关事项之法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-20/96850fd1-b160-4b2f-813b-9d880d8ac988.PDF
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2024-11-19 20:22│安奈儿（002875）：独立董事候选人声明与承诺（曾任伟）
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安奈儿（002875）：独立董事候选人声明与承诺（曾任伟）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-20/46ab43f9-9c29-475e-8dc2-e7791c99306b.PDF
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2024-11-19 20:22│安奈儿（002875）：独立董事提名人声明与承诺
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安奈儿（002875）：独立董事提名人声明与承诺。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-20/a3dd9530-0e2a-4a9e-830f-d11ac60f879e.PDF
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2024-11-19 20:21│安奈儿（002875）：第四届董事会第十六次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月 19 日以现场（公司 15 楼会议室）及通讯会议方式召开第
四届董事会第十六次会议（独立董事陈羽先生以电话会议方式出席本次董事会），会议通知已于 2024 年 11 月15 日以电子邮件及
电话通知等形式向所有董事发出。本次会议由董事长曹璋先生主持，应出席董事 7 名，亲自出席董事 7 名，公司监事及相关人员列
席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有
效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体及延期的议案》
同意在募投项目“营销网络数字化升级项目”的募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将该项目的实施主体由公司
变更为全资子公司深圳市安奈儿品牌运营有限公司，实施完成时间从 2024 年 12 月延期至 2026 年 12 月。本次募投项目变更实施
主体及延期事项无需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
中信证券股份有限公司对此出具了核查意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于部分募投项
目变更实施主体及延期的公告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（二）审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定及公司 2021 年第一次临时股东
大会的授权，董事会认为公司2021 年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已经成就，2 名激励对象可在第三个行权期的可行
权日内以自主行权方式行权，可行权的股票期权数量为102,000 份，行权价格为 9.39 元/份。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事冯旭先生为 2021 年股票期权激励计划激励对象，回避本议案的表决。
本议案在提交董事会前，已经第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会
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