公司公告☆ ◇002878 元隆雅图 更新日期：2024-04-25◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-19 00:00│元隆雅图（002878）：独立董事年度述职报告-栾甫贵
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本人作为北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，2023年度严格按照《公司法》《证
券法》和《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定和要求，勤勉尽责履行独立董事法定的责任和义务
，积极出席了相关会议，对公司的业务发展及经营管理提出合理的建议，充分发挥独立监督作用，维护公司和股东的利益。现将2023
年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下：
一、独立董事年度履职概况
董事会、股东大会出席情况
出席会议情况如下：
本报告期 现场出席 以通讯方 委托出席 缺席董 是否连续两次 出席股东
应参加董 董事会次 式参加董 董事会次 事会次 未亲自参加董 大会次数
事会次数 数 事会次数 数 数 事会会议
12 3 7 2 0 否 3
报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，本人对各次董事会审议的各项议案均投了赞成票，未提出异议
。
二、董事会专门委员会、独立董事专门会议履职情况
（一）本人担任第四届董事会审计委员会主任委员，本年度共召开4次审计委员会，本人履职情况如下：
1、2023年4月9日，在公司召开的第四届董事会审计委员会第五次会议上审议通过了《2022年度财务决算报告》《关于公司2022
年年度报告及其摘要的议案》《2022年度内部控制自我评价报告》《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》《关于非经营性资金占
用及其他关联资金往来的议案》《关于公司2022年年度内部审计工作报告的议案》。
2、2023年4月24日，在公司召开的第四届董事会审计委员会第六次会议上审议通过了《关于公司2023年第一季度报告全文的议案
》《关于公司2023年第一季度内部审计工作报告的议案》。
3、2023年8月23日，在公司召开的第四届董事会审计委员会第七次会议上审议通过了《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议
案》《关于公司2023年半年度内部审计工作报告的议案》。
4、2023年10月27日，在公司召开的第四届董事会审计委员会第八次会议上审议通过了《关于公司2023年第三季度报告全文的议
案》《关于公司2023年第三季度内部审计工作报告的议案》。
（二）本人同时担任第四届董事会提名委员会成员，本年度共召开1次董事会提名委员会，本人履职情况如下：
2023年4月24日，在公司召开的第四届董事会第一次提名委员会议上，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。
（三）独立董事专门会议
报告期内，公司根据最新《上市公司独立董事管理办法》修订了《公司独立董事工作制度》，制度修订后，尚未涉及需召开独立
董事专门会议的事项，故未召开独立董事专门会议。2024年，独立董事将根据工作制度履行独立董事专门会议相关工作。
（四）现场工作情况
报告期内，本人现场工作时间为8个工作日，期间与参加股东大会的中小股东进行了充分的沟通交流，对公司进行了现场考察和
实地调研，并对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况、信息披露情况等有关事项进行了认真而细致地现场了解，听取公司高
管人员介绍和相关部门的汇报，并提出了专业的建议和意见，进一步提高了公司规范化运作水平，促进董事会决策的科学性。同时定
期了解公司的日常经营发展动态和可能产生的经营风险以及财务管理、关联交易和对外投资等相关事项，了解掌握公司的经营状况和
公司治理情况，并在董事会上充分发表意见；持续关注公司信息披露工作，对相关信息的及时披露进行监督和核查；不断加强相关法
律法规的学习，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，以切实增强
对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉维护社会公众股东权益的思想意识。
三、重点关注事项履职情况
作为独立董事，本人持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关
的董事会决议执行情况，未发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大
会和董事会决议等情形的事项。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东
大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。涉披露事项的，公司均及时披露。具体如下：
（一）应当披露的关联交易
不适用
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
不适用
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施不适用
（四）审核财务信息、内控评价报告
2023年，董事会及审计委员会审议通过了2022年年度报告及2023年一季度、半年度和三季度报告，2022年度利润分配方案，2022
年度内部控制评价报告等议案。相关议案经本人及审计委员会全体成员一致同意后，提交董事会和股东大会审议。
（五）关注聘用会计师事务所
2023年，董事会及审计委员会审议通过了聘请2023年度会计师事务所的议案。该议案经过全体独立董事事前认可同意后，提交董
事会和股东大会审议。对于拟聘会计师事务所，本人重点关注其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等。
（六）提名董事、提议聘任高级管理人员
2023年4月24日，在公司召开的第四届董事会第一次提名委员会议上，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。本人作为
独立董事，与提名委员会成员重点对高级管理人员人选及其任职资格进行审核。
（七）关注会计政策或会计估计变更
不适用
（八）评估董事、高级管理人员薪酬
2023年4月9日，在公司召开的第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议上，审议通过了《关于2023年度公司董事薪酬的议案》
《关于2023年度高级管理人员薪酬的议案》。本人作为独立董事，同薪酬与考核委员会成员对上述议案进行审核，就董事及高级管理
人员的薪酬调整的合理性提出专业意见，并得到董事会完全采纳。
（九）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划
本人作为独立董事，同薪酬与考核委员会成员参与了公司“2022年股票期权激励计划预留授予”及“2023-2025年员工持股计划
”相关方案的制定，对其提出专业意见，并得到薪酬与考核委员会及董事会的采纳。
报告期内，对各期激励计划的变动调整均表示关注，重点关注发生变动的原因及合理性、对公司发展的影响，是否存在损害公司
及全体股东利益的情形。
（十）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划不适用
四、其他说明事项
2023年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露
义务。故2023年度本人未提议召开董事会、未提议解聘会计师事务所、未提议独立聘请外部审计机构和咨询机构、未向董事会提请召
开临时股东大会。
特此报告。
独立董事：
栾甫贵
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-19/fbd9c22f-12ad-4b4b-8d88-9af46905cb80.PDF
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2024-04-19 00:00│元隆雅图（002878）：董事会对独立董事独立性评估的专项意见
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根据证监会《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1号--主板上市公司
规范运作》等要求，北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）董事会，就公司在任独立董事刘红路、金永生、栾甫
贵的独立性情况进行评估并出具如下专项意见：
经核查独立董事刘红路、金永生、栾甫贵的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职
务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，
因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号--主板上市公司规范运作
》中对独立董事独立性的相关要求。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-19/a37562c3-55e6-4b0e-bf0e-c6b3c8c6f211.PDF
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2024-04-19 00:00│元隆雅图（002878）：独立董事年度述职报告-金永生
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元隆雅图（002878）：独立董事年度述职报告-金永生。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-19/fdbb37bc-2797-407b-ae8c-33612fefe6af.PDF
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2024-04-19 00:00│元隆雅图（002878）：独立董事年度述职报告
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元隆雅图（002878）：独立董事年度述职报告。公告详情请查看附件。
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2024-04-19 00:00│元隆雅图（002878）：年度募集资金使用鉴证报告
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元隆雅图（002878）：年度募集资金使用鉴证报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-19/3f717d69-76f9-4d15-a6cb-a03643d2fb98.PDF
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2024-04-19 00:00│元隆雅图（002878）：内部控制审计报告
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元隆雅图（002878）：内部控制审计报告。
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2024-04-19 00:00│元隆雅图（002878）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于元隆雅图2023年度募集资金存放与使用情况的
│核查意见
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元隆雅图（002878）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于元隆雅图2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见。公告详
情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-19/7d62e591-7a15-4a3c-99b7-9ddcc72b2949.PDF
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2024-04-19 00:00│元隆雅图（002878）：关于元隆雅图以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告
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元隆雅图（002878）：关于元隆雅图以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-19/41ba9369-327e-4928-be54-075566dfce18.PDF
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2024-04-19 00:00│元隆雅图（002878）：2023年年度审计报告
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元隆雅图（002878）：2023年年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-19/e9190e18-c6b8-4d46-ad18-6c1b1f86ef0c.PDF
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2024-04-19 00:00│元隆雅图（002878）：关于预计2024年度为控股子公司提供担保额度的公告
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北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“元隆雅图”）于2024 年 4 月 18 日召开的第四届董事会第二十七次
会议审议通过了《关于预计2024 年度为控股子公司提供担保的议案》，公司拟于 2024 年度内为控股子公司提供担保额度，现将相
关情况公告如下：
一、担保情况概述
公司为支持子公司的发展，提高贷款效率，降低融资成本，在综合分析盈利能力、偿债能力和风险控制能力的基础上，公司拟为
合并报表范围内的控股子公司上海谦玛网络科技有限公司（以下简称“谦玛网络”）提供不超过人民币 2.5 亿元的担保额度（实际
担保金额、种类、期限等以担保合同为准），额度使用期限为自股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。在该担保额度有效期内，
担保额度可循环使用，但公司在任一时点的实际对外担保余额不超过 2.5亿元人民币，在此额度范围内，公司将不再就每笔担保事宜
另行提交董事会、股东大会审议，同时董事会授权管理层具体办理相关事宜。在前述额度内，公司在对谦玛网络实际发生担保时应及
时披露进展公告。
本次为谦玛网络提供担保额度主要是为满足谦玛网络自身业务发展的需要，有利于开展业务，符合公司整体利益。本次公司对谦
玛网络提供担保额度，其他股东未按出资比例提供同等条件的担保，但本次担保对象为公司控股子公司，公司能有效地防范和控制担
保风险，且谦玛网络生产经营情况正常，具备偿还债务的能力，担保风险在公司可控范围内，本次为谦玛网络提供担保额度不会损害
公司及全体股东的利益。
二、担保额度预计情况表
公司 2024 年度对谦玛网络提供担保额度明细如下表：
担保 被担 担保方 被担保方最 截至目 本次新 担保额度 是否关
方 保方 持股比 近一期资产 前担保 增担保 占上市公 联担保
例 负债率 余额（万元） 额度（万元） 司最近一
期净资产
比例
元隆 谦玛 60% 79.13% 15,699 25,000 16.10% 否
雅图 网络
三、被担保人基本情况
1、上海谦玛网络科技有限公司
公司名称：上海谦玛网络科技有限公司
成立日期：2011 年 6月 1日
注册资本：1200 万元
注册地址：上海市普陀区曹杨路 1888 弄 11号 13楼 1302室-C
法定代表人：孙震
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：从事网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务、软件开发，企业营销策划，公关活动组织策划，设计、制作、代理各类
广告，利用自有媒体发布广告创意服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：谦玛网络为公司控股子公司，公司持有其 60%的股权，本公司控股股东元隆雅图（北京）投资有限公司持有其 40%的
股权。
谦码网络不是失信被执行人。
2、谦玛网络最近两年的财务数据如下：
科目 2023年 12月 31日/2023年 2022年 12月 31日/2022年
资产总额 524,398,397.43 432,469,508.43
负债总额 414,981,157.61 353,985,431.12
净资产 109,417,239.82 78,484,077.31
营业收入 957,310,197.11 769,518,112.40
利润总额 26,252,769.85 26,350,565.25
净利润 23,691,561.08 23,515,420.21
资产负债率 79.13% 81.85%
注：以上 2022、2023 年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、担保协议的主要内容
公司拟为谦玛网络向银行等金融机构申请的综合授信提供担保，担保总额度不超过 2.5亿元，自股东大会批准之日起一年内签订
担保合同有效。
担保协议目前尚未签署，具体担保协议将在股东大会批准后视谦玛网络自身发展需求进行签署。谦玛网络其他股东不按出资比例
提供同等条件的担保。
公司将依据深圳证券交易所《股票上市规则》和自律监管指引的规定持续履行信息披露义务。
五、董事会意见
本次为谦玛网络提供担保额度主要是为满足谦玛网络自身生产经营和业务发展的需要，有利于合并报表范围内的子公司业务开展
和资金筹措，符合公司整体利益。
公司直接持有谦玛网络 60%股权，对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，具有充分掌握与监控被担保公司现
金流向的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内，故其他股东未按出资比例提供同等条件的担保。且谦玛网络经营状况良好，
具备持续经营能力和盈利能力，资产负债率低，偿债能力较强，该担保风险可控，不存在损害公司利益的情形。
综上所述，董事会同意本次为谦玛网络提供担保额度不超过 2.5 亿元，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次为谦玛网络提供担保额度后，公司对子公司累计审批的担保额度为不超过 2.5 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 16.1
0%。截至本公告披露日，公司对子公司的担保总余额为 15,699 万元，占公司最近一期经审计净资产的10.11%。
除上述担保外，公司及控股子公司不存在其他对外担保，不存在逾期担保、涉及诉讼担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情
况。
七、备查文件
《元隆雅图股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议》
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-19/102eed84-db4f-427f-8b35-83b73b8fd789.PDF
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2024-04-19 00:00│元隆雅图（002878）：年度关联方资金占用专项审计报告
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元隆雅图（002878）：年度关联方资金占用专项审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-19/d4a8fd10-f1df-462b-8479-1cf0c52cb23c.PDF
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2024-04-19 00:00│元隆雅图（002878）：监事会决议公告
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一、会议召开情况
2024 年 4 月 18 日，北京元隆雅图文化传播股份有限公司（简称“公司”）第四届监事会第二十五次会议在公司会议室召开（
本次会议通知于 2024 年 4 月 8日以邮件形式送达全体监事）。公司监事应到 3 人，实到 3 人，符合法定人数。本次会议的召开
和表决程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定。会议由监事会主席李娅主持。
二、决议情况
经表决，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《2023年度监事会工作报告》
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023 年度监事会工作报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
本议案需提交 2023 年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《2023年度财务决算报告》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
本议案需提交 2023 年年度股东大会审议。
（三）审议通过了《2023年年度报告及摘要》
具体内容详见刊载于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《2023 年年度报告摘要》以及刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023 年年度报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
本议案需提交 2023 年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《关于 2023年度利润分配预案的议案》
具体内容详见刊载于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《关于 2023 年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
本议案需提交 2023 年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
（六）审议通过了《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来的议案》
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司非经营性资金占
用及其他关联资金往来的专项说明》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
（七）审议了《关于 2024年度公司监事薪酬的议案》
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《2024 年董事、监事及高级管理人员薪酬方案》。
3 名监事均回避表决，该议案将直接提交 2023 年年度股东大会审议表决。
（八）审议通过了《关于公司及子公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》
具体内容详见刊载于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
《关于公司及子公司使用自有闲置资金购买理财产品的公告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
（九）审议通过了《关于开展应收账款保理业务的议案》
具体内容详见刊载于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
《关于开展应收账款保理业务的公告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
（十）审议通过《关于<募集资金年度存放与使用情况的专项报告>的议案》
具体内容详见刊载于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
（十一）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
监事会同意公司使用募集资金 1,656.16 万元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金 224.72 万元置换已支付发行费
用的自筹资金。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情形。
具体内容详见刊载于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
三、备查文件
《第四届监事会第二十五次会议决议》
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