公司公告☆ ◇002881 美格智能 更新日期：2024-06-26◇ 通达信沪深京F10
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2024-06-18 00:00│美格智能（002881）：2024年第二次临时股东大会决议公告
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美格智能（002881）：2024年第二次临时股东大会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-06-17/e3c9fe0f-9273-44f1-9a1c-1c53031fa2fa.PDF
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2024-06-18 00:00│美格智能（002881）：炜衡沛雄（前海）联营律师事务所关于美格智能2024年第二次临时股东大会之法律意见
│书
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美格智能（002881）：炜衡沛雄（前海）联营律师事务所关于美格智能2024年第二次临时股东大会之法律意见书。公告详情请查
看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-06-18/7f50ec11-1dac-4e34-be27-9a7cd7db244d.PDF
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2024-06-18 00:00│美格智能（002881）：关于公司2024年度股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
│股票情况的自查报告
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美格智能（002881）：关于公司2024年度股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-06-18/afc16b0f-8119-4d10-a081-76bb864c0e5b.PDF
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2024-06-13 00:00│美格智能（002881）：关于持股5%以上股东协议转让公司部分股份完成过户登记的公告
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持股5%以上股东王成先生及上海兆格企业管理中心（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载
、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司持股5%以上股东王成、上海兆格企业管理中心（有限合伙）（
以下简称“上海兆格”）的通知，王成及上海兆格协议转让给黄卫东的13,000,000股无限售流通股份已在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理完成过户登记手续，具体情况如下：
一、本次协议转让的基本情况
公司持股5%以上股东王成和上海兆格与黄卫东签署了《黄卫东与王成及上海兆格企业管理中心（有限合伙）关于美格智能技术股
份有限公司股份协议转让协议》（以下简称“股转协议”），王成及上海兆格拟以协议转让的方式向黄卫东出让13,000,000股无限售
流通股，其中王成向黄卫东转让12,600,640股，上海兆格向黄卫东转让399,360股。具体内容详见公司于2024年5月11日刊登在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于持股5%以上股东协议转让公司部分股份暨权益变动提示性公告》（公告编号：2024-031）及
相关简式权益变动报告书。
二、本次协议转让股份过户登记情况
本次协议转让已于2024年6月11日完成过户登记手续，并于2024年6月12日取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户
登记确认书》。本次协议转让股份过户登记前后相关方持有公司股份变动情况如下：
股东 本次股份转让过户前 本次变动数 本次股份转让过户后
名称 持股数量 占总股本比例 量（股） 持股数量 占总股本比例
（股） （%） （股） （%）
王成 25,600,640 9.92 -12,600,640 13,000,000 5.04
上海兆格 26,647,600 10.33 -399,360 26,248,240 10.17
黄卫东 0 0.00 13,000,000 13,000,000 5.04
本次股份协议转让完成后，黄卫东持有公司股份13,000,000股，占公司总股本的5.04%，成为公司持股5%以上股东。
三、其他相关说明
1、本次股份协议转让符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规及《美格智能技术股份有限
公司章程》的规定，转让方不存在因本次协议转让而违反其此前作出的承诺的情形。
2、本次股份协议转让事项完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定执行。本次协议转让的受让方承诺在转让完成后的六个月内不减持本次交易获得的公
司股份。
3、本次股份协议转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，不存在损
害公司及其他股东利益的情形。
4、公司将严格按照有关法律、法规的规定和要求，根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，
注意投资风险。
四、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-06-13/5aca9145-25cb-4d36-b650-cfee933048f6.PDF
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2024-06-12 00:00│美格智能（002881）：监事会关于公司2024年度股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明
│及审核意见
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美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月31日召开了第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十
一次会议，审议通过了
《2024年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》等相关议案，具体内容详见公司于2024年6月1日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办
理》及《美格智能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司对2024年度股票期权与限制性股票激励
计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公司监事会结合公示情况对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查。相关公
示情况及核查意见如下：
一、激励对象名单的公示情况
1、公示内容：2024年度股票期权与限制性股票激励计划激励对象的姓名及职务；
2、公示时间：2024年6月1日—2024年6月10日，公示期不少于10日；
3、公示途径：公司官网；
4、反馈方式：公司员工可通过电话、邮件或当面反映情况等方式向监事会进行反馈；
5、公示结果：在公示的时限内，没有组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。
二、监事会对激励对象的核查方式
公司监事会核查了本次股权激励计划激励对象的名单、身份证件、激励对象与公司或公司子公司签订的劳动合同、激励对象在公
司或公司子公司担任的职务等事项。
三、监事会的审核意见
公司监事会结合本次激励对象的公示情况，根据《管理办法》相关规定，对激励对象名单进行了核查，并发表核查意见如下：
1、列入激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件及《
公司章程》规定的任职资格。
2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
4、列入本激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。本
激励计划的激励对象不含非独立董事、独立董事、高级管理人员、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。
综上，公司监事会认为：本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本激
励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-06-12/a589a305-db93-40fd-8474-5de7441e22e2.PDF
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2024-06-04 17:53│美格智能（002881）：关于股份回购进展的公告
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美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年1月31日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的A股社会公众股，用于后续实施股
权激励或者员工持股计划。本次回购的资金总额不低于人民币2,500万元且不超过人民币5,000万元，回购价格不超过人民币37.50元/
股，回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。具体内容详见公司于 2024年 2月 1日在指定信息披露媒体《证券
时报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：
2024-006）和《回购报告书》（公告编号：2024-007）。
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司在回购期间应
当在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。现将公司回购股份的进展情况公告如下：
一、回购公司股份的进展情况
公司于2024年2月2日实施了首次回购，截至2024年5月31日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式，累计回购公司股
份1,429,150股，占公司总股本的比例为0.55%；回购股份的最高成交价为26.16元/股，最低成交价为16.76元/股，已使用资金总额为
26,248,275.80 元（不含交易费用）。本次回购实施符合相关法律法规的要求以及公司既定的回购方案。
二、其他说明
公司回购股份的时间、回购股份数量及集中竞价交易的委托时段符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股
份》第十七条、十八条的相关规定，具体如下：
1、公司未在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
2、公司以集中竞价交易方式回购股份时，符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
3、公司后续将根据市场情况继续在回购期限内实施本次回购方案，并根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注
意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-06-03/c110da22-26ec-4187-a203-93320afdf0ea.PDF
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2024-06-01 00:00│美格智能（002881）：第三届监事会第二十一次会议决议公告
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一、监事会会议召开情况
美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于 2024年 5月 31日以书面、电话等章程规定的有效方式，发出了公司
第三届监事会第二十一次会议的通知。全体监事同意，本次会议于 2024年 5月 31日下午在深圳市福田区深南大道 1006号深圳国际
创新中心 B 座 32楼公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应参加表决监事 3人，实际参加表决监事 3人，会议由监事会主
席宁欢先生主持。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《美格智能技术股
份有限公司公司章程》的有关规定，合法有效。
二、 监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司<2024 年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
经审核，监事会认为：公司《2024 年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要的内容符合《中华人民共和国公司法
》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次激励计划的实施将有利于
公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要。
本议案需提交至公司 2024年第二次临时股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司<2024 年度股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
经审核，监事会认为：公司《2024 年度股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公
司的实际情况，符合公平、公正、公开的原则，有利于保证公司股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步建立、健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司核心管理人员及核心骨干员工之间的利益
共享与约束机制。
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
。
本议案需提交至公司 2024年第二次临时股东大会审议。
3、审议通过了《关于核查公司 2024 年度股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
经审核，监事会认为：列入公司 2024年度股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的人员符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《美格智能技术股份有限公司公司章程》规定的任职资格，不存在根据法律
法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件和《2024年度股票期权与限
制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励对象的主体资格合法、有效。
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》。
三、备查文件
1、公司第三届监事会第二十一次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-05-31/1ade84b7-c5aa-4d0b-998e-430b22fe9f9f.PDF
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2024-06-01 00:00│美格智能（002881）：监事会关于2024年度股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查意见
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美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、
规范 性文件和《公司章程》的规定，对公司 2024年度股票期权及限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）相关事项进行了核
查，发表核查意见如下：
1、公司不存在《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶
、父母、子女。本激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合
《管理办法》等规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。公司
监事会应当对股权激励名进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。
3、公司本次激励计划的制定、审议流程及内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具
有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施本次激励计划有助于进一步建立、健全公司长效激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，有效地将股东利益
、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，监事会同意公司实施 2024年度股票期权及限制性股票激励计划，并同意将相关议案提交至公司 2024年第二次临时股
东大会审议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-05-31/47e6c226-7ef8-4dc0-8df7-9802d6d49492.PDF
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2024-06-01 00:00│美格智能（002881）：东莞证券股份有限公司关于美格智能2024年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）
│之独立财务顾问报告
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美格智能（002881）：东莞证券股份有限公司关于美格智能2024年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报
告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-06-01/ddc99159-d297-4d3a-be4a-367064ea5953.PDF
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2024-06-01 00:00│美格智能（002881）：炜衡沛雄（前海）联营律师事务所关于美格智能2024年度股票期权与限制性股票激励计
│划（草案）的法律意见书
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美格智能（002881）：炜衡沛雄（前海）联营律师事务所关于美格智能2024年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律
意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-06-01/23d203fc-d2d3-42e0-a35a-ff65e7237b23.PDF
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2024-06-01 00:00│美格智能（002881）：2024年度股票期权与限制性股票激励计划自查表
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美格智能（002881）：2024年度股票期权与限制性股票激励计划自查表。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-05-31/260ede29-e1c1-4b45-b892-9c9d43e450ff.PDF
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2024-06-01 00:00│美格智能（002881）：第三届董事会第二十四次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2024 年 5 月 31日以书面、电话等章程规定的有效方式，发出了公
司第三届董事会第二十四次会议的通知，经全体董事同意，本次会议于 2024 年 5月 31日下午在深圳市福田区深南大道 1006号深圳
国际创新中心 B座 32楼公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应参加表决董事 5人，实际参加表决董事 5人，其中董事杜
国彬先生，独立董事杨政先生、马利军先生以通讯表决方式参会。会议由董事长王平先生召集并主持。本次会议的通知、召集和召开
符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《美格智能技术股份有限公司公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议采取记名投票表决方式，审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司<2024 年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员和核心骨干员工的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益
与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法
规和规范性文件以及《美格智能技术股份有限公司公司章程》的规定，公司拟定了《2024 年度股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》及摘要。
表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0 票。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要。
炜衡沛雄（前海）联营律师事务所对该事项出具了法律意见书，东莞证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告，详见巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案需提交至公司 2024年第二次临时股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司<2024 年度股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
为保证激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规的规定和公司实际情况，公司特制定《
2024 年度股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0 票。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年度股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案需提交至公司 2024年第二次临时股东大会审议。
3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年度股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
为了具体实施公司 2024 年度股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下 2024 年度股票期
权与限制性股票激励计划的有关事项：
1、授权董事会确定 2024年度股票期权与限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照 2024 年度股票期权与限
制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照 2024 年度股票期
权与限制性股票激励计划规定的方法对行权价格/授予价格及回购价格进行相应的调整；
4、授权董事会在股票期权与限制性股票登记完成前，将员工放弃的股票期权与限制性股票在各激励对象之间进行分配和调整；
5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事
宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出授予申请、向中国登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务；
6、授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条
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