公司公告☆ ◇002883 中设股份 更新日期：2026-02-07◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-01-28 18:23 │中设股份（002883）：关于公司股票交易可能被实施退市风险警示的风险提示性公告 │
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│2026-01-28 18:23 │中设股份（002883）：中设股份2025年年度业绩预告 │
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│2026-01-22 19:21 │中设股份（002883）：中设股份关于股东减持股份计划时间届满未减持股份的公告 │
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│2025-11-17 18:34 │中设股份（002883）：2025年第三次临时股东会法律意见书 │
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│2025-11-17 18:34 │中设股份（002883）：中设股份2025年第三次临时股东会决议公告 │
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│2025-11-13 18:47 │中设股份（002883）：：中设股份关于控股股东之一致行动人无锡炬航投资合伙企业（有限合伙）收到江│
│ │苏证监局警示... │
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│2025-10-30 18:16 │中设股份（002883）：中设股份第四届董事会第十二次会议决议公告 │
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│2025-10-30 18:14 │中设股份（002883）：中设股份2025年第二次临时股东会决议公告 │
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│2025-10-30 18:14 │中设股份（002883）：中设股份关于召开2025年第三次临时股东会的通知 │
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│2025-10-30 18:14 │中设股份（002883）：中设股份董事会审计委员会工作细则 │
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2026-01-28 18:23│中设股份（002883）：关于公司股票交易可能被实施退市风险警示的风险提示性公告
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特别提示：经公司财务部门初步测算，公司预计 2025年度净利润为负值（以财务报表利润总额、归属于上市公司股东的净利润
、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润三者孰低者为准，下同），且扣除后营业收入低于 3亿元，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》的相关规定，公司股票将可能在 2025年年度报告披露后被实施退市风险警示（股票简称前冠以“*ST”字样）。敬
请广大投资者注意投资风险。
一、公司股票交易可能被实施退市风险警示的原因
经公司财务部门初步测算，预计 2025年度净利润为负值且扣除后营业收入低于 3亿元。具体内容详见公司已披露的《江苏中设
集团股份有限公司 2025年年度业绩预告》（公告编号：2026-002）。
公司 2025年年度报告披露后，若最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低者为负
值，且扣除后的营业收入低于 3亿元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3.1条规定，公司股票交易可能被实施退市风险警
示（股票简称前冠以“*ST”字样）。
为充分提示以上风险，根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.3.3条规定，公司将在披露 2025年年度报告前至少再披露两次风
险提示公告。
二、风险提示及其他事项
1、截止本公告披露日，公司 2025 年年度报告审计工作仍在进行中，最终财务数据以公司正式披露的经审计后的 2025 年年度
报告为准。如公司 2025 年度经审计的财务数据触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3.1条的相关规定，公司将在披露 2025
年年度报告的同时，披露公司股票交易可能被实施退市风险警示的公告。公司股票于公告后停牌一个交易日，自复牌之日起深圳证券
交易所将对公司股票交易实施退市风险警示（股票简称前冠以“*ST”字样）。
2、公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，及时履行信息披露义务，公司所有公开披露的信息均以在指
定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为准。敬请广大投资者关注公司公告，审慎理性决策，注
意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-29/ba1f10ef-124b-4554-bc39-e4bf2f3afa28.PDF
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2026-01-28 18:23│中设股份（002883）：中设股份2025年年度业绩预告
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特别提示：按照《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3.2条规定，公司预计2025年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常
性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于三亿元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3.1条规定，在披
露 2025年年度报告后，江苏中设集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）股票交易将可能被深圳证券交易所实施退
市风险警示。
一、本期业绩预计情况
（一） 业绩预告期间：2025年 1月 1日至 2025年 12月 31日。
（二） 业绩预告情况：预计净利润为负值。
预计利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3.2
条规定扣除后的营业收入低于三亿元。
项 目 本报告期 上年同期 上年同期
追溯调整后
利润总额 亏损：-3,000万元～ -2,000万元 3,427.43万元 1,398.18万元
归属于上市公司 亏损：-4,000万元～ -3,000万元 1,791.44万元 1,016.49万元
股东的净利润
扣除非经常性损 亏损：-4,115万元～ -3,115万元 2,299.37万元 1,534.49万元
益后的净利润
基本每股收益 亏损：-0.26元/股～ -0.19元/股 0.11元/股 0.07元/股
营业收入 30,000万元～ 40,000万元 90,307.80万元 60,721.07万元
扣除后营业收入 20,000万元～ 28,000万元 60,575.14万元 60,575.14万元
注：报告期内公司收购了无锡交建新材料科技有限公司（以下简称“交建新材料”）51%股权，并于 2025年 11月 1日起纳入公
司合并报表范围。本次交易属于同一控制下企业合并，按照《企业会计准则第 33号—合并财务报表》的相关规定，公司已对合并报
表比较期间及期初数据进行追溯调整，上年同期追溯调整后的数据包含交建新材料上年的财务数据。
二、与会计师事务所沟通情况
本次业绩预告未经注册会计师预审计。公司就本次业绩预告与为公司提供年度审计服务的会计师事务所签字注册会计师进行了预
沟通，双方在本次业绩预告方面不存在重大分歧。
三、业绩变动原因说明
1、由于宏观经济和行业环境的影响，公司项目建设进度放缓，订单减少，新业务收入转化尚不明显，导致公司报告期内整体营
收规模、毛利较同期下降。
2、因战略发展需要，公司于 2024年 10月转让原持有的控股子公司中设科欣设计集团有限公司部分股权，转让完成后，其不再
纳入公司合并报表范围，导致本报告期营业收入同比下降。
3、公司于本报告期内完成对交建新材料 51%股权的收购，本次股权收购构成同一控制下企业合并，但是按照《深圳证券交易所
股票上市规则》第 9.3.2 条规定扣除后的营业收入低于三亿元。
四、风险提示
1、本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，未经会计师事务所审计。具体财务数据以公司经审计后的 2025年年度报告中
披露数据为准。
2、根据公司本次业绩预告，预计 2025年度净利润为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业
收入低于三亿元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3.1条规定，在披露 2025年年度报告后，公司股票交易将可能被深圳
证券交易所实施退市风险警示，具体内容详见公司于 2026年 1月 29日披露的《关于公司股票交易可能被实施退市风险警示的提示性
公告》（公告编号 2026-003）。
3、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司相关信息均以在上述指定媒体刊登的公
告为准。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。请广大投资者理性投资，注
意风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-29/20135375-9391-4a09-a999-bff48e1c12a2.PDF
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2026-01-22 19:21│中设股份（002883）：中设股份关于股东减持股份计划时间届满未减持股份的公告
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中设股份（002883）：中设股份关于股东减持股份计划时间届满未减持股份的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-23/55fcda89-da62-4db0-b003-cbed1aecab7d.PDF
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2025-11-17 18:34│中设股份（002883）：2025年第三次临时股东会法律意见书
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关于江苏中设集团股份有限公司
2025年第三次临时股东会的法律意见书致：江苏中设集团股份有限公司
江苏中设集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第三次临时股东会现场会议于 2025年 11月 17日（星期一）在江苏省
无锡市滨湖区兴阳路 1号会议室召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派王琛律师、王浚曦律师
（以下简称“本所律师”）出席会议并见证。现依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《江苏中设集团股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意见书。
本所律师按照有关法律、法规及规范性文件的规定对本次股东会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》的规定、出
席会议人员资格的合法有效性和表决程序的合法有效性发表法律意见。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2025年第三次临时股东会的必备法律文件予以存档，并依法对本所出具的法律意见承担
责任。
为出具本法律意见书，本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下
：
一、本次股东会的召集、召开程序
公司召开 2025年第三次临时股东会，董事会已于会议召开十五日前即 2025年 10月 31日以公告方式通知各股东。公司发布的通
知载明了会议届次、会议召集人、会议召开的合法合规性、会议召开的日期、时间、会议召开方式、会议的股权登记日、出席对象、
现场会议地点、会议审议事项、会议登记等事项、参与网络投票的具体操作流程、备查文件等。
本次股东会现场会议于 2025年 11月 17日（星期一）14:30在江苏省无锡市滨湖区兴阳路 1号会议室如期召开，本次股东会会议
召开的时间、地点、内容与会议通知一致。
本次股东会提供网络投票方式，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2025年 11月 17日上午 9:15-9:25
，9:30-11:30，下午 1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2025年 11月 17日上午9:15-15:00。
经验证，本次股东会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，以及深圳证券信息有限公司提供的数据，通过现场和网络投票的股东 95人，代
表股份 39,459,697 股，占公司有表决权股份总数的 25.4268％。
其中：通过现场投票的股东 7人，代表股份 39,047,293股，占公司有表决权股份总数的 25.1611％。
通过网络投票的股东 88 人，代表股份 412,404 股，占公司有表决权股份总数的 0.2657％。
经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供
机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
2、出席及列席现场会议的其他人员
出席及列席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、高级管理人员及公司聘请的律师等。
经验证，本次股东会现场会议出席及列席人员的资格合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
3、本次股东会的召集人
本次股东会的召集人为公司董事会。
经验证，本次股东会召集人的资格合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东会的表决程序
本次股东会审议了会议通知中列明的全部议案，采用现场投票和网络投票相结合的方式对会议通知中列明的议案进行表决。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东会审议的议案获得通过。具体情况如下：
1、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》；
表决情况：同意 39,356,393股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7382％，反对 88,884股，占出席会议股东所持有
表决权股份总数的 0.2253％，弃权 14,420 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.036
5％；
中小股东表决情况：同意 309,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 74.9508％，反对 88,884股，占出席会议
中小股东所持有表决权股份总数的 21.5527％，弃权 14,420股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有表决
权股份总数的 3.4966％。
2、逐项审议通过《关于修订<独立董事工作制度>及相关配套制度的议案》；
2.01《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决情况：同意 39,357,493 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7410％，反对 87,784股，占出席会议股东所持有
表决权股份总数的 0.2225％，弃权 14,420 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.036
5％；
中小股东表决情况：同意 310,200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 75.2175％，反对 87,784股，占出席会议
中小股东所持有表决权股份总数的 21.2859％，弃权 14,420股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有表决
权股份总数的 3.4966％。
2.02《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》
表决情况：同意 39,344,093股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7070％，反对 87,784股，占出席会议股东所持有
表决权股份总数的 0.2225％，弃权 27,820 股（其中，因未投票默认弃权 13,400股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0
.0705％；
中小股东表决情况：同意 296,800股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 71.9683％，反对 87,784股，占出席会议
中小股东所持有表决权股份总数的 21.2859％，弃权 27,820股（其中，因未投票默认弃权 13,400股），占出席会议中小股东所持有
表决权股份总数的 6.7458％。
3、审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；
表决情况：同意 39,356,593股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7387％，反对 88,884股，占出席会议股东所持有
表决权股份总数的 0.2253％，弃权 14,220 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.036
0％；
中小股东表决情况：同意 309,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 74.9993％，反对 88,884股，占出席会议
中小股东所持有表决权股份总数的 21.5527％，弃权 14,220股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有表决
权股份总数的 3.4481％。
4、审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》；
表决情况：同意 39,356,393股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7382％，反对 88,884股，占出席会议股东所持有
表决权股份总数的 0.2253％，弃权 14,420 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.036
5％；
中小股东表决情况：同意 309,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 74.9508％，反对 88,884股，占出席会议
中小股东所持有表决权股份总数的 21.5527％，弃权 14,420股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有表决
权股份总数的 3.4966％。
5、审议通过《关于拟购买董事及高级管理人员责任险的议案》；
表决情况：同意 38,585,405 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.5904％，反对 144,284股，占出席会议股东所持
有表决权股份总数的 0.3724％，弃权 14,420 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0
372％；
中小股东表决情况：同意 253,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 61.5173％，反对 144,284 股，占出席会
议中小股东所持有表决权股份总数的 34.9861％，弃权 14,420股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有表
决权股份总数的 3.4966％。
本次股东会审议的议案无特别决议议案，无累积投票议案，全部议案均为对中小投资者的表决单独计票，本次审议议案 5为关联
股东回避表决的议案。
经验证，本次股东会审议通过议案的表决票数均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，其表决程序符合有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
结论意见：
综上所述，本所律师认为：江苏中设集团股份有限公司 2025年第三次临时股东会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员资格、召集人资格均合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定；本次股东会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-18/2f6eec92-4337-485a-a551-213751cf100f.PDF
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2025-11-17 18:34│中设股份（002883）：中设股份2025年第三次临时股东会决议公告
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中设股份（002883）：中设股份2025年第三次临时股东会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-18/db7d0b4e-52bd-4b7e-9896-a48fa06da935.PDF
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2025-11-13 18:47│中设股份（002883）：：中设股份关于控股股东之一致行动人无锡炬航投资合伙企业（有限合伙）收到江苏证
│监局警示...
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江苏中设集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东之一致行动人无锡炬航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“炬航
投资”）近日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）下发的《江苏证监局关于对无锡炬航投资合伙企
业（有限合伙）采取出具警示函措施的决定》（〔2025〕195号）（以下简称“《警示函》”）和深圳证券交易所出具的《关于对无
锡炬航投资合伙企业（有限合伙）的监管函》（公司部监管函〔2025〕第 187 号）（以下简称“《监管函》”），现将有关情况公
告如下：
一、《警示函》的主要内容
无锡炬航投资合伙企业（有限合伙）：
我局在日常监管中发现，你公司于 2025 年 9 月 24 日至 9 月 30 日期间，通过集中竞价交易方式增持江苏中设集团股份有限
公司（以下简称中设股份）股票2,191,900 股。9月 29 日，你公司与无锡市交通产业集团有限公司、无锡中设创投管理中心（有限
合伙）作为一致行动人合计持有中设股份的股份比例累计达到25%时，未停止交易，违反了《上市公司收购管理办法》（证监会令第
227 号，以下简称《收购管理办法》）第十三条第二款规定。根据《收购管理办法》第七十五条，我局决定对你公司采取出具警示函
的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司应充分吸取教训，加强对证券法律法规的学习，严格规范股份交易的行为，
依法履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生，并于收到本决定之日起 10 个工作日内向我局提交书面报告。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到
本决定书之日起 6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
二、《监管函》的主要内容
无锡炬航投资合伙企业（有限合伙）：
根据江苏中设集团股份有限公司（以下简称中设股份）2025 年 10 月 10 日披露的《关于控股股东之一致行动人增持公司股份
计划实施完成的公告》，2025 年9 月 24 日至 9月 30 日，你公司作为无锡市交通产业集团有限公司和无锡中设创投管理中心（有
限合伙）的一致行动人以集中竞价交易方式合计增持中设股份股份 2191900 股，合计持有中设股份股份比例从 24.63%增加至 25.62
%。你公司在合计持股比例触及中设股份已发行股份的 25.00%时，未及时披露权益变动报告书并在规定期限内停止交易。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2025 年修订）》第 1.4 条、第 2.1.1 条、第 3.4.2 条的规定。同时，提醒你
公司：上市公司股东应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》及相关规定，依法合规买卖上市公司股票，认真、及时地履行
信息披露义务。
三、相关说明
控股股东之一致行动人炬航投资收到《警示函》《监管函》后，高度重视《警示函》《监管函》中指出的问题，将认真吸取教训
,已及时加强对《上市公司收购管理办法》《股票上市规则（2025 年修订）》等相关法律、监管规则的学习，切实提高合规意识，进
一步规范股份交易的行为，严格履行信息披露义务。
本次监管事项不会影响公司正常的生产经营管理活动，敬请广大投资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-14/b2da56a8-d206-4014-aab9-5f542fde57fb.PDF
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2025-10-30 18:16│中设股份（002883）：中设股份第四届董事会第十二次会议决议公告
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中设股份（002883）：中设股份第四届董事会第十二次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-31/e5592f4e-c083-4ad9-b6bf-7677a0beb063.PDF
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2025-10-30 18:14│中设股份（002883）：中设股份2025年第二次临时股东会决议公告
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重要内容提示：
1、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东会决议重大事项的参与度，本次股东会审议的议案对中小投资者单独计
票。中小投资者是指除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东；
2、本次股东会无否决或修改提案的情况；
3、本次股东会未涉及变更前次股东会决议的情况。
一、会议召开和出席情况
(一)召开情况
1、会议召开时间：
现场会议召开时间：2025 年 10 月 30 日下午 2：30 开始
网络投票时间：2025 年 10 月 30 日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 10月 30 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 1:00
-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 10 月 30 日上午 9:15 至 2025年 10 月 30 日下
午 3:00 的任意时间。
2、股权登记日：2025 年 10 月 23 日（星期四）
3、会议地点：江苏省无锡市滨湖区兴阳路 1号会议室
4、会议方式：现场表决与网络投票相结合的方式
5、会议召集人：公司董事会
6、会议主持人：胡志伟先生
7、本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）会议出席情况
1、股东出席的
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