公司公告☆ ◇002883 中设股份 更新日期：2025-12-02◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-11-17 18:34 │中设股份（002883）：2025年第三次临时股东会法律意见书 │
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│2025-11-17 18:34 │中设股份（002883）：中设股份2025年第三次临时股东会决议公告 │
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│2025-11-13 18:47 │中设股份（002883）：：中设股份关于控股股东之一致行动人无锡炬航投资合伙企业（有限合伙）收到江│
│ │苏证监局警示... │
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│2025-10-30 18:16 │中设股份（002883）：中设股份第四届董事会第十二次会议决议公告 │
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│2025-10-30 18:14 │中设股份（002883）：中设股份2025年第二次临时股东会决议公告 │
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│2025-10-30 18:14 │中设股份（002883）：中设股份关于召开2025年第三次临时股东会的通知 │
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│2025-10-30 18:14 │中设股份（002883）：中设股份董事会审计委员会工作细则 │
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│2025-10-30 18:14 │中设股份（002883）：2025年第二次临时股东会法律意见书 │
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│2025-10-30 18:14 │中设股份（002883）：中设股份董事会战略委员会工作细则 │
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│2025-10-30 18:14 │中设股份（002883）：2025年三季度报告 │
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2025-11-17 18:34│中设股份（002883）：2025年第三次临时股东会法律意见书
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关于江苏中设集团股份有限公司
2025年第三次临时股东会的法律意见书致：江苏中设集团股份有限公司
江苏中设集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第三次临时股东会现场会议于 2025年 11月 17日（星期一）在江苏省
无锡市滨湖区兴阳路 1号会议室召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派王琛律师、王浚曦律师
（以下简称“本所律师”）出席会议并见证。现依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《江苏中设集团股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意见书。
本所律师按照有关法律、法规及规范性文件的规定对本次股东会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》的规定、出
席会议人员资格的合法有效性和表决程序的合法有效性发表法律意见。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2025年第三次临时股东会的必备法律文件予以存档，并依法对本所出具的法律意见承担
责任。
为出具本法律意见书，本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下
：
一、本次股东会的召集、召开程序
公司召开 2025年第三次临时股东会，董事会已于会议召开十五日前即 2025年 10月 31日以公告方式通知各股东。公司发布的通
知载明了会议届次、会议召集人、会议召开的合法合规性、会议召开的日期、时间、会议召开方式、会议的股权登记日、出席对象、
现场会议地点、会议审议事项、会议登记等事项、参与网络投票的具体操作流程、备查文件等。
本次股东会现场会议于 2025年 11月 17日（星期一）14:30在江苏省无锡市滨湖区兴阳路 1号会议室如期召开，本次股东会会议
召开的时间、地点、内容与会议通知一致。
本次股东会提供网络投票方式，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2025年 11月 17日上午 9:15-9:25
，9:30-11:30，下午 1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2025年 11月 17日上午9:15-15:00。
经验证，本次股东会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，以及深圳证券信息有限公司提供的数据，通过现场和网络投票的股东 95人，代
表股份 39,459,697 股，占公司有表决权股份总数的 25.4268％。
其中：通过现场投票的股东 7人，代表股份 39,047,293股，占公司有表决权股份总数的 25.1611％。
通过网络投票的股东 88 人，代表股份 412,404 股，占公司有表决权股份总数的 0.2657％。
经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供
机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
2、出席及列席现场会议的其他人员
出席及列席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、高级管理人员及公司聘请的律师等。
经验证，本次股东会现场会议出席及列席人员的资格合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
3、本次股东会的召集人
本次股东会的召集人为公司董事会。
经验证，本次股东会召集人的资格合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东会的表决程序
本次股东会审议了会议通知中列明的全部议案，采用现场投票和网络投票相结合的方式对会议通知中列明的议案进行表决。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东会审议的议案获得通过。具体情况如下：
1、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》；
表决情况：同意 39,356,393股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7382％，反对 88,884股，占出席会议股东所持有
表决权股份总数的 0.2253％，弃权 14,420 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.036
5％；
中小股东表决情况：同意 309,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 74.9508％，反对 88,884股，占出席会议
中小股东所持有表决权股份总数的 21.5527％，弃权 14,420股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有表决
权股份总数的 3.4966％。
2、逐项审议通过《关于修订<独立董事工作制度>及相关配套制度的议案》；
2.01《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决情况：同意 39,357,493 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7410％，反对 87,784股，占出席会议股东所持有
表决权股份总数的 0.2225％，弃权 14,420 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.036
5％；
中小股东表决情况：同意 310,200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 75.2175％，反对 87,784股，占出席会议
中小股东所持有表决权股份总数的 21.2859％，弃权 14,420股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有表决
权股份总数的 3.4966％。
2.02《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》
表决情况：同意 39,344,093股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7070％，反对 87,784股，占出席会议股东所持有
表决权股份总数的 0.2225％，弃权 27,820 股（其中，因未投票默认弃权 13,400股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0
.0705％；
中小股东表决情况：同意 296,800股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 71.9683％，反对 87,784股，占出席会议
中小股东所持有表决权股份总数的 21.2859％，弃权 27,820股（其中，因未投票默认弃权 13,400股），占出席会议中小股东所持有
表决权股份总数的 6.7458％。
3、审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；
表决情况：同意 39,356,593股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7387％，反对 88,884股，占出席会议股东所持有
表决权股份总数的 0.2253％，弃权 14,220 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.036
0％；
中小股东表决情况：同意 309,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 74.9993％，反对 88,884股，占出席会议
中小股东所持有表决权股份总数的 21.5527％，弃权 14,220股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有表决
权股份总数的 3.4481％。
4、审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》；
表决情况：同意 39,356,393股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7382％，反对 88,884股，占出席会议股东所持有
表决权股份总数的 0.2253％，弃权 14,420 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.036
5％；
中小股东表决情况：同意 309,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 74.9508％，反对 88,884股，占出席会议
中小股东所持有表决权股份总数的 21.5527％，弃权 14,420股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有表决
权股份总数的 3.4966％。
5、审议通过《关于拟购买董事及高级管理人员责任险的议案》；
表决情况：同意 38,585,405 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.5904％，反对 144,284股，占出席会议股东所持
有表决权股份总数的 0.3724％，弃权 14,420 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0
372％；
中小股东表决情况：同意 253,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 61.5173％，反对 144,284 股，占出席会
议中小股东所持有表决权股份总数的 34.9861％，弃权 14,420股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有表
决权股份总数的 3.4966％。
本次股东会审议的议案无特别决议议案，无累积投票议案，全部议案均为对中小投资者的表决单独计票，本次审议议案 5为关联
股东回避表决的议案。
经验证，本次股东会审议通过议案的表决票数均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，其表决程序符合有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
结论意见：
综上所述，本所律师认为：江苏中设集团股份有限公司 2025年第三次临时股东会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员资格、召集人资格均合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定；本次股东会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-18/2f6eec92-4337-485a-a551-213751cf100f.PDF
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2025-11-17 18:34│中设股份（002883）：中设股份2025年第三次临时股东会决议公告
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中设股份（002883）：中设股份2025年第三次临时股东会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-18/db7d0b4e-52bd-4b7e-9896-a48fa06da935.PDF
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2025-11-13 18:47│中设股份（002883）：：中设股份关于控股股东之一致行动人无锡炬航投资合伙企业（有限合伙）收到江苏证
│监局警示...
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江苏中设集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东之一致行动人无锡炬航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“炬航
投资”）近日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）下发的《江苏证监局关于对无锡炬航投资合伙企
业（有限合伙）采取出具警示函措施的决定》（〔2025〕195号）（以下简称“《警示函》”）和深圳证券交易所出具的《关于对无
锡炬航投资合伙企业（有限合伙）的监管函》（公司部监管函〔2025〕第 187 号）（以下简称“《监管函》”），现将有关情况公
告如下：
一、《警示函》的主要内容
无锡炬航投资合伙企业（有限合伙）：
我局在日常监管中发现，你公司于 2025 年 9 月 24 日至 9 月 30 日期间，通过集中竞价交易方式增持江苏中设集团股份有限
公司（以下简称中设股份）股票2,191,900 股。9月 29 日，你公司与无锡市交通产业集团有限公司、无锡中设创投管理中心（有限
合伙）作为一致行动人合计持有中设股份的股份比例累计达到25%时，未停止交易，违反了《上市公司收购管理办法》（证监会令第
227 号，以下简称《收购管理办法》）第十三条第二款规定。根据《收购管理办法》第七十五条，我局决定对你公司采取出具警示函
的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司应充分吸取教训，加强对证券法律法规的学习，严格规范股份交易的行为，
依法履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生，并于收到本决定之日起 10 个工作日内向我局提交书面报告。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到
本决定书之日起 6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
二、《监管函》的主要内容
无锡炬航投资合伙企业（有限合伙）：
根据江苏中设集团股份有限公司（以下简称中设股份）2025 年 10 月 10 日披露的《关于控股股东之一致行动人增持公司股份
计划实施完成的公告》，2025 年9 月 24 日至 9月 30 日，你公司作为无锡市交通产业集团有限公司和无锡中设创投管理中心（有
限合伙）的一致行动人以集中竞价交易方式合计增持中设股份股份 2191900 股，合计持有中设股份股份比例从 24.63%增加至 25.62
%。你公司在合计持股比例触及中设股份已发行股份的 25.00%时，未及时披露权益变动报告书并在规定期限内停止交易。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2025 年修订）》第 1.4 条、第 2.1.1 条、第 3.4.2 条的规定。同时，提醒你
公司：上市公司股东应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》及相关规定，依法合规买卖上市公司股票，认真、及时地履行
信息披露义务。
三、相关说明
控股股东之一致行动人炬航投资收到《警示函》《监管函》后，高度重视《警示函》《监管函》中指出的问题，将认真吸取教训
,已及时加强对《上市公司收购管理办法》《股票上市规则（2025 年修订）》等相关法律、监管规则的学习，切实提高合规意识，进
一步规范股份交易的行为，严格履行信息披露义务。
本次监管事项不会影响公司正常的生产经营管理活动，敬请广大投资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-14/b2da56a8-d206-4014-aab9-5f542fde57fb.PDF
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2025-10-30 18:16│中设股份（002883）：中设股份第四届董事会第十二次会议决议公告
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中设股份（002883）：中设股份第四届董事会第十二次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-31/e5592f4e-c083-4ad9-b6bf-7677a0beb063.PDF
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2025-10-30 18:14│中设股份（002883）：中设股份2025年第二次临时股东会决议公告
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重要内容提示：
1、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东会决议重大事项的参与度，本次股东会审议的议案对中小投资者单独计
票。中小投资者是指除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东；
2、本次股东会无否决或修改提案的情况；
3、本次股东会未涉及变更前次股东会决议的情况。
一、会议召开和出席情况
(一)召开情况
1、会议召开时间：
现场会议召开时间：2025 年 10 月 30 日下午 2：30 开始
网络投票时间：2025 年 10 月 30 日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 10月 30 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 1:00
-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 10 月 30 日上午 9:15 至 2025年 10 月 30 日下
午 3:00 的任意时间。
2、股权登记日：2025 年 10 月 23 日（星期四）
3、会议地点：江苏省无锡市滨湖区兴阳路 1号会议室
4、会议方式：现场表决与网络投票相结合的方式
5、会议召集人：公司董事会
6、会议主持人：胡志伟先生
7、本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）会议出席情况
1、股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 138 人，代表股份 20,685,768 股，占公司有表决权股份总数的 13.3294％。其中：通过现场投票
的股东 4 人，代表股份19,856,400 股，占公司有表决权股份总数的 12.7950％。通过网络投票的股东134 人，代表股份 829,368
股，占公司有表决权股份总数的 0.5344％。
2、中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的中小股东 134 人，代表股份 829,368 股，占公司有表决权股份总数的 0.5344％。其中：通过现场投票
的中小股东 0 人，代表股份 0股，占公司有表决权股份总数的 0.0000％。通过网络投票的中小股东 134 人，代表股份 829,368 股
，占公司有表决权股份总数的 0.5344％。
3、公司董事、部分高级管理人员和公司聘请的律师列席了本次会议。
注：公司控股股东之一致行动人无锡炬航投资合伙企业（有限合伙）持有的公司 967,900股股份因超比例增持而不得行使表决权
，前述股份未计入公司有表决权股份总数。
二、议案审议情况
提案 1.00 《关于收购无锡交建新材料科技有限公司 51%股权暨关联交易的议案》
总表决情况：同意 20,557,660 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.3807％；反对 95,908 股，占出席本次股东会
有效表决权股份总数的0.4636％；弃权 32,200 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1
557％。
中小股东总表决情况：同意 701,260 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 84.5535％；反对 95,908 股，占
出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 11.5640％；弃权 32,200 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的 3.8825％。
三、律师见证情况
1、本次股东会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所律师：杜佳盈、王浚曦。
2、律师鉴证结论意见：本所律师认为：江苏中设集团股份有限公司 2025 第二次临时股东会的召集、召开程序符合有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员资格、召集人资格均合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定；本次股东会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、江苏中设集团股份有限公司 2025 第二次临时股东会决议；
2、国浩律师（上海）事务所关于江苏中设集团股份有限公司 2025 第二次临时股东会的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-31/7a647ff9-83cc-4067-a57d-c3de1b848a09.PDF
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2025-10-30 18:14│中设股份（002883）：中设股份关于召开2025年第三次临时股东会的通知
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一、召开会议的基本情况
1、会议届次：2025年第三次临时股东会。
2、会议召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关
规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议：2025年 11月 17日（星期一）14：30。
（2）网络投票：2025 年 11 月 17 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 11月 17日上
午 9:15-9:25，9:30-11:30，及下午 1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年 11月 17日
上午 9:15-15:00。
5、会议召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本次会议网络投票时间段内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场表
决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2025年 11月 10日（星期一）
7、出席对象：
（1）截至 2025 年 11月 10 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。上述本公司股
东均有权以本通知公布的方式出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东，或
者在网络投票时间参加网络投票；
（2）本公司董事和高级管理人员；
（3）本公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、现场会议地点：江苏省无锡市滨湖区兴阳路 1号会议室
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码：
提案编码 提案名称 该列打勾的栏
目可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
非累积投票提案
1.00 《关于变更会计师事务所的议案》 √
2.00 《关于修订<独立董事工作制度>及相关配套制度的议 √
案》
2.01 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 √
2.02 《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》 √
3.00 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 √
4.00 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 √
5.00 《关于拟购买董事及高级管理人员责任险的议案》 √
1、上述议案已由 2025 年 10 月 29 日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过，具体内容请见《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊登的《第四届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2025-052）及其他相关公告。
2、对中小投资者单独计票的议案：以上全部议案
3、议案 2需逐项表决通过，对议案 2（一级提案）投票视为对其下各级子议案表达相同投票意见。
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案 5关联股东（直接持股的董事、高级管理人员，以及与董事、高级管理人员关联的股东
）回避表决。
三、会议登记等事项
1、登记时间：2025 年 11月 13日上午 8：30－11：30，下午 1：30－5：00。
2、登记地点：江苏
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