公司公告☆ ◇002887 绿茵生态 更新日期：2025-12-03◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-11-26 17:06 │绿茵生态（002887）：收购报告书 │
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│2025-11-26 17:05 │绿茵生态（002887）：《绿茵生态收购报告书》的法律意见书 │
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│2025-11-26 17:05 │绿茵生态（002887）：天津瑞恒企业管理合伙企业（有限合伙）及其一致行动人免于发出要约事宜的法律│
│ │意见书 │
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│2025-11-20 19:36 │绿茵生态（002887）：关于实际控制人增加一致行动人及一致行动人之间协议转让股份暨权益变动的提示│
│ │性公告 │
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│2025-11-20 19:36 │绿茵生态（002887）：关于免于要约收购的提示性公告 │
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│2025-11-20 19:36 │绿茵生态（002887）：收购报告书摘要 │
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│2025-11-20 19:36 │绿茵生态（002887）：简式权益变动报告书 │
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│2025-10-27 19:56 │绿茵生态（002887）：关于不向下修正绿茵转债转股价格的公告 │
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│2025-10-27 19:56 │绿茵生态（002887）：第四届董事会第十次会议决议公告 │
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│2025-10-24 18:04 │绿茵生态（002887）：2025年三季度报告 │
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2025-11-26 17:06│绿茵生态（002887）：收购报告书
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绿茵生态（002887）：收购报告书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-27/ec7a6539-6529-4335-9153-d88708b5a716.PDF
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2025-11-26 17:05│绿茵生态（002887）：《绿茵生态收购报告书》的法律意见书
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绿茵生态（002887）：《绿茵生态收购报告书》的法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-27/e8b992ab-9df9-4035-82a9-328c328f9497.PDF
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2025-11-26 17:05│绿茵生态（002887）：天津瑞恒企业管理合伙企业（有限合伙）及其一致行动人免于发出要约事宜的法律意见
│书
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绿茵生态（002887）：天津瑞恒企业管理合伙企业（有限合伙）及其一致行动人免于发出要约事宜的法律意见书。公告详情请查
看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-27/fde67131-992e-4e32-9b4a-633850349ad9.PDF
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2025-11-20 19:36│绿茵生态（002887）：关于实际控制人增加一致行动人及一致行动人之间协议转让股份暨权益变动的提示性公
│告
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重要内容提示：
● 为优化股权结构，天津绿茵景观生态建设股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人卢云慧女士（本次转让前持有公司
30.69%股份）、祁永先生（本次转让前持有公司 17.84%股份）与天津瑞恒企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞恒合伙”
）（本次转让前未持有公司股份）签署了《天津绿茵景观生态建设股份有限公司股份转让协议》，拟通过协议转让的方式将卢云慧与
祁永合计持有公司 30,173,120股股份（占公司总股本 9.86%）转让给天津瑞恒企业管理合伙企业（有限合伙）。
● 本次受让方瑞恒合伙，其执行事务合伙人为公司实际控制人卢云慧女士与祁永先生之女祁雨薇。因此瑞恒合伙、卢云慧女士
及祁永先生为一致行动人。
● 本次协议转让事项为公司实际控制人一致行动人之间的内部转让，不涉及向市场减持，不触及要约收购，不会导致公司控股
股东及一致行动人的合计持股数量和比例发生变化，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
●受让方瑞恒合伙承诺：本次协议转让取得的股份过户后，将严格遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股份锁定及股份减持的
相关规定。特别约定：自本次协议转让取得的股份完成过户登记之日起 12个月内，不以任何方式减持通过本次交易取得的股份。
● 本次协议转让事项尚需经深圳证券交易所进行合规性审核后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协
议转让过户手续，是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
公司接到实际控制人卢云慧女士、祁永先生的通知，为优化股权结构，卢云慧女士和祁永先生于 2025年 11月 19日与瑞恒合伙
签署了《天津绿茵景观生态建设股份有限公司股份转让协议》，将其合计持有的 30,173,120股股份（占公司总股本 9.86%） 通过协
议转让的方式转给瑞恒合伙，转让价格为 9.91元/股，转让总价款为 299,015,619.2元。
因卢云慧女士、祁永先生与瑞恒合伙为一致行动人，因此本次权益变动系一致行动人之间内部的股份转让，不会导致公司实际控
制人及一致行动人的合计持股数量和比例发生变化，不会导致公司的实际控制人发生变更。本次转让后，公司的实际控制人仍为卢云
慧女士、祁永先生。
本次内部转让股份前后，卢云慧女士、祁永先生及其一致行动人的持股情况：
股东名称 本次权益变动前 本次权益变动后
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
祁永 54,600,000 17.84% 40,950,000 13.38%
卢云慧 93,915,120 30.69% 77,392,000 25.29%
天津瑞扬企业管 46,800,000 15.29% 46,800,000 15.29%
理合伙企业（有
限合伙）
卢云平 1,018,969 0.33% 1,018,969 0.33%
瑞恒合伙 0 0 30,173,120 9.86%
合计 196,334,089 64.15% 196,334,089 64.15%
注：祁永与卢云慧为夫妻关系，卢云平与卢云慧为姐弟关系，天津瑞扬企业管理合伙企业（有限合伙）与祁永及卢云慧为一致行
动人。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人按规定履行了信息披露义务，详细情况请见
公司同日披露的《简式权益变动报告书》。公司将密切关注本次股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。
二、权益变动相关方基本情况
（一）出让方
1、卢云慧，女，中国国籍。身份证号：1501021963XXXXXXXX，住所：天津市河西区。
2、祁永，男，中国国籍。身份证号：1101081964XXXXXXXX，住所：天津市河西区。
（二）受让方
天津瑞恒企业管理合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91120116MA82MRCL57
1、企业性质：有限合伙企业
2、注册地点：天津市滨海新区中新天津生态城动漫中路 334号创展大厦 1号楼 703（天津杰城商务秘书有限公司托管第 67号）
3、执行事务合伙人：祁雨薇
4、注册资本：10,000万元人民币
5、经营范围：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
6、股权比例：祁雨薇为GP持股 1%，卢云慧为 LP持股 62.6%，祁永为 LP持股 36.4%。具体如下图：
三、股权转让协议的主要内容
1、股权转让双方
转让方 1：卢云慧
转让方 2：祁永
受让方：天津瑞恒企业管理合伙企业（有限合伙）
2、标的股份：绿茵生态 30,173,12股（其中,转让方 1转让 16,523,120股，转让方 2转让 13,650,000股）
3、转让股份比例：占公司总股本的 9.86%
4、转让股份性质：无限售流通股
5、股份转让价格与支付安排
转让价款：299,015,619.2元
资金来源：卢云慧女士、祁永先生自有资金
支付安排：（1）《股权转让协议》签署生效并取得深交所出具的关于本次协议转让的确认意见书后 10个工作日内支付股权转让
款的 50%；（2）取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份过户登记确认书后 1个月内支付全部转让款。
四、所涉及相关事项说明
1、本次转让符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规
范性文件的规定。
2、本次转让为公司实际控制人一致行动人之间通过协议转让的方式内部转让股份，不涉及向市场减持，不触及要约收购，不会
导致公司实际控制人及一致行动人的合计持股数量和比例发生变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
3、本次转让不会对公司经营战略、业务模式、财务状况和偿债能力产生影响。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-21/ef40baf6-4bfc-414a-acc6-bb867b1cdc07.PDF
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2025-11-20 19:36│绿茵生态（002887）：关于免于要约收购的提示性公告
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一、事项概述
2025 年 11 月 19 日，公司实际控制人卢云慧女士和祁永先生与天津瑞恒企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞恒合
伙”）签署了《天津绿茵景观生态建设股份有限公司股份转让协议》，拟通过协议转让的方式将卢云慧与祁永合计持有天津绿茵景观
生态建设股份有限公司（以下简称“公司”）30,173,120股股份（占公司总股本 9.86%）转让给天津瑞恒企业管理合伙企业（有限合
伙）。
本次受让方瑞恒合伙，其执行事务合伙人为公司实际控制人卢云慧女士与祁永先生之女祁雨薇。因此瑞恒合伙、卢云慧女士及祁
永先生为一致行动人。
本次协议转让事项为公司实际控制人一致行动人之间的内部转让，不涉及向市场减持，不会导致公司控股股东及一致行动人的合
计持股数量和比例发生变化，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于实
际控制人增加一致行动人及一致行动人之间内部协议转让股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-052）
二、关于符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约情形的说明
根据《收购管理办法》第六十二条规定，“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能
够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。
本次转让协议转让受让方天津瑞恒企业管理合伙企业（有限合伙），瑞恒合伙股权比例为：祁雨薇为 GP持股 1%，卢云慧为 LP
持股 62.6%，祁永为 LP持股 36.4%。具体如下图：
祁雨薇为公司实际控制人卢云慧女士与祁永先生之女，因此瑞恒合伙、卢云慧女士及祁永先生为一致行动人。
本次转让属于一致行动人之间的内部转让，不涉及向市场减持，不会导致公司控股股东及一致行动人的合计持股数量和比例发生
变化，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，符合收购人免于以要约方式增持股份的情形。
三、其他说明及风险提示
1、按照《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关
法律、法规的规定，并结合本次交易相关程序的实施进展情况，瑞恒合伙编制了《收购报告书》及摘要，此次收购事项具体内容可以
查看与本公告同日披露的《收购报告书摘要》或后续披露的《收购报告书》。
2、截至本公告日，本次股权转让事项尚需按法律法规的要求取得相关主管部门的批准，是否能通过相关部门审批仍存在一定的
不确定性。公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-21/1f6841b4-1f39-44c4-aee2-c9456c408747.PDF
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2025-11-20 19:36│绿茵生态（002887）：收购报告书摘要
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绿茵生态（002887）：收购报告书摘要。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-21/79b3d083-32a9-4ddd-8967-3cf4b0c4ab9f.PDF
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2025-11-20 19:36│绿茵生态（002887）：简式权益变动报告书
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绿茵生态（002887）：简式权益变动报告书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-21/9f5c3901-d42d-4462-aa23-d19d67c8f1cd.PDF
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2025-10-27 19:56│绿茵生态（002887）：关于不向下修正绿茵转债转股价格的公告
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重要内容提示：
● 截至 2025年 10月 27日，天津绿茵景观生态建设股份有限公司（以下简称“公司”）股价触发“绿茵转债”转股价格向下修
正条款。
● 经公司第四届董事会第十次会议审议，公司董事会决定本次不向下修正转股价格，同时在未来三个月内（即 2025 年 10 月
28 日-2026年 1月 27 日），如再次触发“绿茵转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。
一、可转换公司债券基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津绿茵景观生态建设股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]
197号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司于 2021年 4月 30日向社会公开发行可转换公司债券 712万张，每张面值为人民币 10
0元，共计募集资金 71,200万元，并于 2021年 5月 28日在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“绿茵转债”，债券代码：127034。
根据有关规定和《天津绿茵景观生态建设股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的约
定，公司本次发行的“绿茵转债”自 2021年 11月 11日起可转换为公司股份，初始转股价格为 12.38元/股。
2023年 5月 19日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于 2022 年度利润分配预案》。2023年 5月 25日，公司在
巨潮资讯网上披露了《关于因 2022年年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-029），自 2023年 5月31日起，
绿茵转债转股价格调整为 12.04元/股。
2024年 5月 20日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于 2023 年度利润分配预案》。2024年 5月 27日，公司在
巨潮资讯网上披露了《关于因 2023年年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2024-040），自 2024年 5月31日起，
绿茵转债转股价格调整为 11.79元/股。
2024年 5月 20日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于注销回购股份并减少公司注册资本的议案》。2024年 6月
12日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于回购股份注销调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2024-048），自 2024年 6月 12
日起，绿茵转债转股价格调整为 11.76元/股。
2025年 5月 19日，公司召开 2024年年度股东大会，审议通过了《关于 2024年度利润分配预案》。2025年 5月 29日，公司在巨
潮资讯网上披露了《关于因 2024年年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2025-029），自 2025年 6月6日起，绿
茵转债转股价格调整为 11.51元/股。
二、关于不向下修正转股价格的具体内容
根据募集说明书的相关条款规定：“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个
交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修
正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。若在前二十个交易
日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”
公司股价自 2025年 9月 30日至 2025年 10月 27日期间，出现连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价
格的 85%（即 9.78元/股）的情形，已触发“绿茵转债”转股价格的向下修正条款。
鉴于近期公司股价受到宏观经济、行业变化、市场调整等诸多因素的影响出现了较大波动，当前公司股价未能正确体现公司长远
发展的内在价值，且与转股价格存在一定差距，公司董事会和管理层从公平对待所有投资者的角度出发，综合考虑公司的基本情况、
股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者利益、明确投资者预期，公司于 2
025年 10月 27日召开第四届董事会第十会议，审议通过了《关于不向下修正转股价格的议案》。
公司董事会决定本次不向下修正转股价格，同时在未来三个月内（即 2025 年 10月 28日-2026年 1月 27日），如再次触发“绿
茵转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。在此期间之后，若再次触发“绿茵转债”转股价格向下修正条款，届时公
司董事会将再次召开会议决定是否行使“绿茵转债”的转股价格向下修正权利。“绿茵转债”转股期限为 2021年 11月 11日至 2027
年 4月 29日，敬请广大投资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-28/6eeac809-0f13-4eec-a7c8-eda86d4fbe1f.PDF
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2025-10-27 19:56│绿茵生态（002887）：第四届董事会第十次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
天津绿茵景观生态建设股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 10月 27日在天津市华苑产业区开华道 20号智慧山南塔 1
6层会议室以现场结合通讯方式召开第四届董事会第十次会议。本次会议为紧急临时会议，董事长在本次会议上就紧急召开本次会议
的情况进行了说明，公司全体董事同意豁免本次董事会会议的通知时限要求。会议应参加董事 5人，实际出席董事 5人。本次会议的
召集、召开和表决符合有关法律、行政法规、其他规范性文件和《天津绿茵景观生态建设股份有限公司章程》的有关规定，合法有效
。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过了《关于不向下修正转股价格的议案》
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《
关于不向下修正“绿茵转债”转股价格的公告》。
三、备查文件
1、第四届董事会第十次会议决议；
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-28/d5f8e0b0-cf69-4a42-957a-a407216b5659.PDF
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2025-10-24 18:04│绿茵生态（002887）：2025年三季度报告
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绿茵生态（002887）：2025年三季度报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-25/9277bcea-655f-4e23-ae91-53ce5962fd15.PDF
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2025-10-14 16:46│绿茵生态（002887）：关于预计触发绿茵转债转股价格向下修正的提示性公告
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重要内容提示：
1、证券代码：002887 证券简称：绿茵生态
2、债券代码：127034 债券简称：绿茵转债
3、转股价格：11.51 元/股
4、转股期限：2021 年 11月 11日至 2027 年 4月 29 日
5、自 2025 年 9月 30 日起至 2025 年 10 月 14 日，公司股票已有 5个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%。若后续
公司股票收盘价格继续低于当期转股价格的 85%，预计将有可能触发转股价格向下修正条件。
一、可转债券基本情况
（一）可转债发行上市情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津绿茵景观生态建设股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]
197号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司于 2021年 4月 30日向社会公开发行可转换公司债券 712万张，每张面值为人民币 10
0 元，共计募集资金 71,200 万元，并于 2021 年 5月 28日在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“绿茵转债”，债券代码：12703
4。
（二）可转债转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即 2021年 11月
11日至 2027年 4月 29日止。
（三）可转债转股价格调整情况
根据有关规定和《天津绿茵景观生态建设股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的约
定，“绿茵转债”初始转股价格为 12.38元/股。
1、由于公司实施 2022 年度权益分派，根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转债发行的有关规定，“绿茵转债
”的转股价格已于 2023年5月 31日起调整为 12.04元/股。
2、由于公司实施 2023 年度权益分派，根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转债发行的有关规定，“绿茵转债
”的转股价格已于 2024年5月 31日起调整为 11.79元/股。
3、2024年 5月 20日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于注销回购股份并减少公司注册资本的议案》。2024 年
6月 12 日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于回购股份注销调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2024-048），自 2024年 6
月 12日起，绿茵转债转股价格调整为 11.76元/股。
4、由于公司实施 2024 年度权益分派，根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转债发行的有关规定，“绿茵转债
”的转股价格已于 2025年6月 6日起调整为 11.51元/股。
二、可转债转股价格向下修正条款
（一）修正权限及修正幅度
根据募集说明书的相关条款规定：“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个
交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修
正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。若在前二十个交易
日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”
（二）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊
登相关公告
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