公司公告☆ ◇002891 中宠股份 更新日期：2024-04-24◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-23 00:00│中宠股份（002891）：2023年度独立董事述职报告(张晓晓)
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中宠股份（002891）：2023年度独立董事述职报告(张晓晓)。
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2024-04-23 00:00│中宠股份（002891）：联储证券股份有限公司关于中宠股份使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
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联储证券股份有限公司（以下简称“联储证券”或“本保荐机构”）作为烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“中宠股份”或
“公司”）2022年公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，对中宠股份使用部分闲置募集资金进行现金管理的情
况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]2063 号”文核准，公司于 2022年 10 月 25 日公开发行了 7,690,459.00 张可转
换公司债券，每张面值 100.00 元，总募集资金 769,045,900.00 元。扣除承销及保荐费用人民币 12,000,000.00 元（含税金额）
后，实际收到人民币 757,045,900.00 元。
本次可转换公司债券主承销商联储证券股份有限公司已于 2022 年 10 月 31日将人民币 757,045,900.00元缴存于中宠公司的中
信银行股份有限公司烟台莱山支行 8110601011901525819 账户内。本次发行过程中，发行人应支付承销保荐费、律师费、审计验资
费、资信评级费、信息披露及发行手续费等其他费用合计人民币 14,973,452.30 元（含增值税），发行费用不含增值税金额为人民
币 14,125,898.38元（不含税），扣除不含税发行费用实际募集资金净额为人民币 754,920,001.62元。
上述资金到位情况业经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了和信验字（2022）第 000056 号《验资报告》。由于
2022 年中国证券登记结算有限责任公司免征证券登记费，故对扣除不含税发行费用实际募集资金净额进行调整，经调整后公司最终
扣除不含税发行费用实际募集资金净额为人民币754,956,277.37 元。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机
构、存放募集资金的银行签订了募集资金监管协议。
二、募集资金使用情况及闲置原因
公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
项目名称 项目投资总 拟用募集资 调整后投资 截至 2023 年 12 月 31
额 金投资额 总额 日累计募集资金投资金
额
年产6万吨高品质宠物干粮项目 28,424.71 22,960.71 22,960.71 -
年产4万吨新型宠物湿粮项目 31,195.67 25,552.34 25,552.34 -
年产2000吨冻干宠物食品项目 6,478.80 5,254.86 5,254.86 4,202.09
平面仓库智能立体化改造项目 4,000.35 3,636.68 3,636.68 2,594.24
补充流动资金 19,500.00 19,500.00 18,091.04 18,098.88
合计 89,599.53 76,904.59 75,495.63 24,895.21
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
三、本次投资的具体情况
（一）投资目的
为了提高募集资金使用效率，为公司及股东获取更多的回报，在不影响募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司拟使用不
超过人民币 3 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资低风险、流动性好，且不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中规定的风险投资品种的保本型金融机构理财产品或结构性存款、收益凭证。
（二）投资额度
投资额度不超过人民币 3 亿元。在投资期限内，该额度可以循环使用。
（二）投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估、筛选，选择安全性高、流动性好、风险可控、稳健型的理财产品
，不参与风险投资类业务。
（三）投资期限
投资期限为自董事会审议通过之日起 12 个月内。
（五）实施方式
公司董事会授权财务总监在该额度范围及投资期限内行使投资决策权，公司财务部为具体执行部门。
（六）信息披露
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相
关要求及时履行信息披露义务。
（七）关联关系
公司与现金管理产品发行主体不存在关联关系。
四、对公司的影响
公司运用部分闲置募集资金购买低风险、流动性好的保本型金融机构理财产品或结构性存款、收益凭证是在不影响募集资金投资
项目建设资金需求的前提下实施的，不存在影响公司募集资金投资项目建设的情况。
通过进行合理的现金管理，可以提高资金使用效率，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、投资风险与控制措施
（一）投资风险
公司进行现金管理可能存在以下投资风险：
（1）虽然投资产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时介入，因此投资的实际收益不可预期；
（3）投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应投资产品价格因素影响，需遵守相应交易结算规则及协议约定，相比货
币资金存在着一定的流动性风险；
（4）相关工作人员的操作风险等。
（二）针对投资风险拟采取措施
公司将严格按照相关法律法规、规章制度对投资安全性高、流动性好的保本型金融机构理财产品或结构性存款、收益凭证事项进
行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，董事会授权财务总监及具体执行部门进行此事项并定期将投资情况向董事会汇
报。
1、公司董事会授权公司财务总监行使该项投资决策权，公司财务部具体操作签署相关合同文件，包括（但不限于）选择合格专
业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品或结构性存款品种、签署合同及协议等。公司将及时分析和跟
踪理财产品或结构性存款投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司审计部负责对理财产品或结构性存款业务进行监督与审计，负责审查理财产品或结构性存款业务的审批情况、操作情况
、资金使用情况及盈亏情况等，并对账务处理情况进行核实，并向董事会审计委员会报告审计结果。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，披露投资理财以及相应的损益情况。
5、公司拟从不存在关联关系的金融机构进行现金管理，本次使用闲置募集资金进行现金管理不会构成关联交易。
六、使用部分闲置募集资金进行现金管理的审议程序
（一）董事会审议
2024 年 4 月 22 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在
不影响募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用不超过人民币 3 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资低风险、
流动性好，且不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中规定的风险投资品种的保本型
金融机构理财产品或结构性存款，期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月内。
（二）监事会审议
2024 年 4 月 22 日，公司第四届监事会第四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在
不影响募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司使用不超过人民币 3 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资
金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，监事会同意公司使用不超过人民币 3 亿
元的暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度自公司董事会审议通过之日起 12 个月内可循环滚动使用。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
（一）公司在保障正常经营运作和研发、生产、建设资金需求及资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金投资期限不超过 12
个月的安全性高、流动性好，且不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中规定的风险
投资品种的保本型金融机构理财产品或结构性存款，提高资金利用率，增加公司收益，符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害
公司和中小股东利益的情形；
（二）该事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过、第四届监事会第四次会议审议通过，该事项履行了必要的法律程序，
符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关审议
程序和审批权限的规定；
基于上述，保荐机构对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
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2024-04-23 00:00│中宠股份（002891）：会计师事务所选聘制度
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中宠股份（002891）：会计师事务所选聘制度。公告详情请查看附件。
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2024-04-23 00:00│中宠股份（002891）：联储证券股份有限公司关于中宠股份2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
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中宠股份（002891）：联储证券股份有限公司关于中宠股份2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见。
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2024-04-23 00:00│中宠股份（002891）：关于公司及子公司2024年度向金融机构申请综合授信额度的公告
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烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 22 日召开公司第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司及子公司 2024 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》。为满足公司生产经营和业务发展的需要，拓宽融资渠道，结合公
司实际情况，2024 年公司（含合并报表范围内子公司）拟向银行、财务公司、融资租赁公司等金融机构申请不超过 300,000 万元的
综合授信额度，有效期限自公司股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止，并在有效期限内额度可循环使用。
本次综合授信形式包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、承兑汇票、保理、保函、开立信用证以及票据贴现等授信业务
，综合授信额度不等于公司的实际融资金额，具体合作金融机构及最终融资金额以及融资形式后续将与有关机构进一步协商确定，以
正式签署的协议或合同为准。公司及子公司申请授信额度或进行融资时，可以自有房屋、建筑物、土地使用权、设备、知识产权等资
产进行抵押担保。
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层或其授权代表在股东大会批准的额度及有效期内，根据实际经营需求全权办理上述
融资事宜，包括但不限于融资机构的选择、融资金额及利率的确定、融资申请和担保等合同文件的签署等。
本次向银行等金融机构申请综合授信额度的议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-22/7dc5e1e2-e4ca-498d-a01d-0459dc5d9e18.PDF
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2024-04-23 00:00│中宠股份（002891）：年度募集资金使用鉴证报告
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中宠股份（002891）：年度募集资金使用鉴证报告。公告详情请查看附件。
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2024-04-23 00:00│中宠股份（002891）：2024年一季度报告
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中宠股份（002891）：2024年一季度报告。
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2024-04-23 00:00│中宠股份（002891）：2024年一季度报告
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中宠股份（002891）：2024年一季度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-23/fa716978-bb97-4fd3-abc8-9c7444267943.PDF
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2024-04-23 00:00│中宠股份（002891）：2023年年度报告摘要
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中宠股份（002891）：2023年年度报告摘要。
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2024-04-23 00:00│中宠股份（002891）：董事会决议公告
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中宠股份（002891）：董事会决议公告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-23/4696a5c8-55a3-4258-b96a-2ac24cb24bef.PDF
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2024-04-23 00:00│中宠股份（002891）：2023年年度报告
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中宠股份（002891）：2023年年度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-23/854db053-6b5f-47fa-a105-df9a0ccb8beb.PDF
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2024-04-23 00:00│中宠股份（002891）：联储证券股份有限公司关于中宠股份公开发行可转换公司债券之持续督导保荐总结报告
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中宠股份（002891）：联储证券股份有限公司关于中宠股份公开发行可转换公司债券之持续督导保荐总结报告。公告详情请查看
附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-23/62d565a4-87cf-4f09-9455-c18856aaab32.PDF
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2024-04-23 00:00│中宠股份（002891）：关于公司2023年度利润分配预案的公告
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重要内容提示：
每股分配比例：每 10 股派发现金红利 2.40 元（含税）。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数，股权登记日具体日期将在权益分派
实施公告中明确。
在本次利润分配预案披露至实施前，若公司股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权等原因发生变动，则以权益分派实施
时股权登记日享有利润分配权的股份总额为基数（回购专户股份不参与分配），公司将按照分配比例不变的原则进行调整并在权益分
派实施公告中披露。
烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 22 日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次
会议，审议通过了《关于公司2023 年度利润分配的预案的议案》，现将有关事项公告如下：
一、利润分配预案的基本情况
1、利润分配预案的具体内容
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为 233,163,768.75 元。经
董事会决议，公司 2023 年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数分配利润。本次利润分配
方案如下：
依据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，为积
极回报股东，与股东共享公司发展地经营成果，公司拟定的 2023 年度利润分派预案为：以公司现有总股本294,114,067 股，扣除回
购专户上已回购股份 4,463,858 股后的股份即 289,650,209股为基数，向全体股东每 10 股派发现金人民币 2.40 元（含税），预
计派发现金69,516,050.16 元。本次分配不送红股、不以资本公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。
根据《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关规定 “上市公司以现
金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。”公司 2023 年度通
过集中竞价交易方式已累计回购 3,185,158 股，支付总金额为 70,001,930.03 元（不含交易费用），该部分金额视同 2023 年度现
金分红金额，结合上述拟派发的现金红利 69,516,050.16 元，公司 2023 年度预计现金分红总额为 139,517,980.19 元（含 2023
年度实施的股份回购金额）。
在本次利润分配预案披露至实施前，若公司股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权等原因发生变动，则以权益分派实施
时股权登记日享有利润分配权的股份总额为基数（回购专户股份不参与分配），公司将按照分配比例不变的原则进行调整并在权益分
派实施公告中披露。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
2、利润分配预案的合法性、合规性
2023 年度利润分配的预案符合公司战略规划和发展预期，是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的
合理诉求和投资回报情况下提出，预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。
此次利润分配预案符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性。
3、利润分配预案与公司成长性的匹配性
根据公司 2023 年度财务报表，2023 年度公司合并报表营业总收入3,747,202,108.57 元，归属于上市公司股东的净利润 233,1
63,768.75 元。预计本次利润分配总额为 139,517,980.19 元（含 2023 年度实施的股份回购金额），未超过母公司财务报表中可供
分配的利润范围。
鉴于公司当前稳健的经营以及未来良好的发展前景，为更好的回报广大投资者，在符合利润分配政策、保障公司正常运营和长远
发展的前提下，提出的 2023年度利润分配预案，该预案与公司经营业绩及未来发展相匹配。
二、相关审批程序及意见
1、董事会审议意见
2024 年 4 月 22 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2023 年度利润分配预案的议案》，董事会认为：公
司 2023 年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，公司董事会同意《关于公
司 2023 年度利润分配预案的议案》并提请公司 2023 年年度股东大会审议。
2、监事会审议意见
2024 年 4 月 22 日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2023 年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公
司拟定的 2023 年度利润分配预案符合本公司《公司章程》的利润分配政策，审议程序合法合规，有关现金分红政策及其执行情况的
信息披露真实、准确、完整，同意本次 2023 年度利润分配预案。
三、相关风险提示
1、本次利润分配预案综合考虑了公司经营状况、未来资金需求与持续回报股东等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，
也不会影响公司正常经营和长期发展。
2、本次利润分配预案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。
3、在本次利润分配预案披露至实施前，若公司股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权等原因发生变动，则以权益分派
实施时股权登记日享有利润分配权的股份总额为基数（回购专户股份不参与分配），公司将按照分配比例不变的原则进行调整并在权
益分派实施公告中披露。
四、其他说明
在上述利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知
义务。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第六次会议决议；
2、公司第四届监事会第四次会议决议；
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-22/e51f5cce-3ed9-4570-a980-de1c9a4b5be6.PDF
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2024-04-23 00:00│中宠股份（002891）：董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告
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根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理
办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《董事会审计委员
会议事规则》等制度的有关规定和要求，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，
恪尽职守，认真履职。
现将董事会审计委员会对年审会计师事务所 2023 年度履职评估及履行监督职责的情况汇报如下：
一、2023年年审会计师事务所基本情况
1、基本情况
会计师事务所名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称和信会计师事务所）；
成立日期：1987年 12月成立（转制特殊普通合伙时间为 2013年 4月 23日）；组织形式：特殊普通合伙；
注册地址：济南市文化东路 59号盐业大厦七楼；
首席合伙人：王晖；
和信会计师事务所上年度末合伙人数量为 41 位，上年度末注册会计师人数为 241人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册
会计师人数为 141人；
和信会计师事务所上年度经审计的收入总额为 31,828 万元，其中审计业务收入 22,770万元，证券业务收入 12,683万元。
和信会计师事务所上年度上市公司审计客户共 54 家，涉及的主要行业包括制造业、农林牧渔业、信息传输软件和信息技术服务
业、电力热力燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输仓储和邮政业、金融业、建筑业、卫生和社会工作业、综合业等，审
计收费共计 7,656 万元。和信会计师事务所审计的与本公司同行业的上市公司客户为 42家。
2、投资者保护能力
和信会计师事务所购买的职业责任保险累计赔偿限额为 10,000 万元，职业保险购买符合相关规定，近三年无因执业行为在相关
民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
和信会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施 3 次、自律监管措施1 次、行政处罚 1 次，未受到刑事处罚、纪律处分
。和信会计师事务所近三年从业人员因执业行为受到监督管理措施 4 次，自律监管措施 1 次，行政处罚 1 次，涉及人员 11 名，
未受到刑事处罚。
二、续聘年审会计师事务所履行的程序
2023 年 4 月 7 日，公司第三届董事会审计委员会第十次会议对和信会计师事务所提出续聘建议，认为和信会计师事务所拥有
证券、期货相关业务从业资格，具备专业审计能力，诚信状况良好且具备充足的投资者保护能力，在履职过程中严格履行执业准则，
体现了良好的独立性，可以满足公司年度财务审计和内部控制审计的
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