公司公告☆ ◇002892 科力尔 更新日期：2024-04-26◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-26 00:00│科力尔（002892）：2023年年度审计报告
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科力尔（002892）：2023年年度审计报告。公告详情请查看附件。
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2024-04-26 00:00│科力尔（002892）：平安证券股份有限公司关于科力尔2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
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科力尔（002892）：平安证券股份有限公司关于科力尔2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见。公告详情请查看附件
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2024-04-26 00:00│科力尔（002892）：内部控制审计报告
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科力尔（002892）：内部控制审计报告。公告详情请查看附件。
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2024-04-26 00:00│科力尔（002892）：年度募集资金使用鉴证报告
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科力尔（002892）：年度募集资金使用鉴证报告。公告详情请查看附件。
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2024-04-26 00:00│科力尔（002892）：年度关联方资金占用专项审计报告
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科力尔（002892）：年度关联方资金占用专项审计报告。公告详情请查看附件。
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2024-04-26 00:00│科力尔（002892）：监事会决议公告
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科力尔（002892）：监事会决议公告。
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2024-04-26 00:00│科力尔（002892）：2023年年度报告摘要
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科力尔（002892）：2023年年度报告摘要。
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2024-04-26 00:00│科力尔（002892）：董事会决议公告
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科力尔（002892）：董事会决议公告。
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2024-04-26 00:00│科力尔（002892）：2024年一季度报告
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科力尔（002892）：2024年一季度报告。公告详情请查看附件。
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2024-04-26 00:00│科力尔（002892）：关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告
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科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25 日召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并将该预案提交公司 2023 年年度
股东大会审议。现将该预案的基本情况公告如下：
一、2023年度利润分配预案情况
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年母公司实现净利润为 74,084,374.03 元，加上母公司年初未分配利
润 316,718,727.82 元，按规定提取法定盈余公积 7,408,437.40 元，扣除 2023 年度实施的以前年度利润分配316,718,727.82元，
截至 2023年12月31日，母公司资本公积余额为 503,116,113.11元，母公司可供股东分配的利润为 329,549,689.46 元。
经审计合并报表后 2023 年公司实现净利润为 45,916,115.37 元，加上年初未分配利润 269,743,478.40 元，扣除 2023 年度
实施的以前年度利润分配和提取法定盈余公积后，截至 2023 年 12 月 31 日，公司资本公积余额为 512,454,729.36元，合并报表
中可供股东分配的利润为 259,535,583.62 元。
按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，公司以合并报表中可供股东分配利润为基数确定具体的利润分配比例。
根据公司的实际发展情况，并综合考虑全体股东的长远利益，公司拟以报告期末总股本 444,149,505 股为基数计算，向全体股
东每 10 股派发现金股利 0.90元（含税），拟派发现金红利人民币共计 39,973,455.45 元（含税），不送红股；同时以资本公积金
转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股，拟转增 177,659,802 股；剩余未分配利润转入以后年度。报告期末至权益分派实施股
权登记日期间可分配股份总数由于股份回购、增发新股、股票期权行权、限制性股票登记、股票回购注销等事项发生变化，公司将按
照“现金分红比例、送红股比例、资本公积金转增股本比例固定不变”的原则，相应调整利润分配总额和转增股本总额。
报告期末，母公司“资本公积-股本溢价”的余额为 496,074,021.77 元，董事会经过充分考虑并确保未来股本变动后的分配总
额不会超过财务报表上可供分配的范围。
以上利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关
规定，符合公司利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报计划以及做出的相关承诺。公司的现金分红水平与同行业上市公司不存
在重大差异。
二、本次利润分配预案的决策程序
1、审计委员会意见
公司 2023年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的规定，符合公司《公司章程
》中关于利润分配及现金分红的要求，综合考虑了给予投资者稳定、合理的投资回报，同时兼顾公司股本规模、可持续发展的资金需
求，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司 2023 年度利润分配预案，并同意将此事项提
交公司董事会、股东大会审议。
2、董事会审议情况
公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，全体董事一致
认为 2023 年度利润分配预案与公司未来的发展规划和成长性相匹配，同意将该预案提交公司 2023 年年度股东大会审议。
3、监事会审议情况
公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，监事会一致认
为，董事会制定的 2023 年度利润分配方案，既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展，符合中国证监会《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》对现金分红的相关规定和要求，不存
在损害公司和股东利益的情况。同意该议案提交 2023 年年度股东大会审议。
三、其他说明
1、本次利润分配预案结合了公司的发展阶段，未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益及经营现金流产生重大影响，不会
影响公司正常经营和长期发展。
2、本次利润分配预案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议批准，通过后方可实施，该事项仍存在不确定性，敬请广大投资
者注意投资风险。
四、备查文件
1、《科力尔电机集团股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》；
2、《科力尔电机集团股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议》；
3、《科力尔电机集团股份有限公司第三届董事会审计委员会第十二次会议决议》。
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2024-04-26 00:00│科力尔（002892）：2023年年度报告
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科力尔（002892）：2023年年度报告。公告详情请查看附件。
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2024-04-26 00:00│科力尔（002892）：关于注销部分股票期权的公告
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科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于注销部分股票期权的议案》，同意注销股票期权 309.8956 万份（调整后），现将有关事项公告如下：
一、已履行的相关审批程序
（一）2021 年 4 月 22 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《
关于召开 2020 年年度股东大会的议案》等议案，律师等中介机构出具相应报告。
（二）2021 年 4 月 22 日公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2021 年股票期权激励计划激励对
象名单>的议案》等议案。
（三）2021 年 4 月 24 日至 2021 年 5 月 11 日，公司对本激励计划确定的激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期
内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021 年 5 月 13 日，公司披露了《监事会关于 2021 年股票期权激励计划激励对象
名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2021 年 5 月 17 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》等议案，并于 2021 年 5 月 18 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2021 年股票期权
激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021 年 5 月 17 日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象
首次授予股票期权的议案》，监事会对首次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具了相应报告。
（六）2021 年 6 月 15 日，公司已完成 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权的登记工作，授予日为 2021 年 5 月 17
日，授予的激励对象为 95 人，授予的股票期权数量为 314.00 万份，占授予前公司总股本的 2.21%。具体内容详见公司于 2021
年 6 月 16 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于2021 年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号
：2021-029）。
（七）2022 年 5 月 16 日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期
权激励计划预留授予股票期权数量调整的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司监事会对本次获授股票期权的
激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具了相应报告。
（八）2022 年 6 月 16 日，公司已完成 2021 年股票期权激励计划预留授予股票期权的登记工作，授予日为 2022 年 5 月 16
日，授予的激励对象为 23 人，授予的股票期权数量为 110.60 万份，占授予前公司总股本的 0.47%，具体内容详见公司于 2022
年 6 月 17 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于2021 年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号
：2022-036）。
（九）2022 年 10 月 24 日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整 2021
年股票期权激励计划有关事项的议案》、《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。
公司监事会发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
（十）2023 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股
票期权激励计划有关事项的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于修订 2021 年股票期权激励计划的议案》等议案。公
司监事会发表了核查意见，律师等中介机构出具了相应报告。
（十一）2023 年 5 月 19 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于修订 2021 年股票期权激励计划的议案》。
（十二）2024 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 202
1 年股票期权激励计划有关事项的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》。监事会对相关议案发表了核查意见，律师等中介机构
出具相应报告。
二、本次注销股票期权的情况
（一）激励对象离职
1、本激励计划首次授予的激励对象中 4 人因个人原因已经离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权 35.
6720 万份（调整后）由公司注销。
2、本激励计划预留授予的激励对象中 1 人因个人原因已经离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权 31.
6540 万份（调整后）由公司注销。
（二）公司层面业绩考核
根据 2021 年股票期权激励计划（修订稿）的规定，首次授予股票期权的第三个行权期及预留授予股票期权的第二个行权期对应
的业绩考核目标为：以2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 20%。根据公司 2023年度经审计的财务报告，2021
年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期公司层面业绩未达到设定的考核条件，涉及首次授予的207.4464
万份（调整后）及预留授予 35.1232 万份（调整后）股票期权由公司注销。
综上，本次合计注销股票期权 309.8956 万份（调整后）。
根据公司 2020 年年度股东大会授权，上述注销属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。
三、本次注销事项对公司的影响
本次调整激励计划相关事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股
票期权激励计划继续实施。
四、监事会意见
经核查，监事会认为：本次注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年股票期权激励计划（修订稿
）》及其摘要的相关规定，相关审议程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（深圳）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《
上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2021 年股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定。公司尚需于证券
登记结算机构办理本次注销事项所涉相关手续，并需就本次调整及注销事项依法履行相应的信息披露义务。
六、独立财务顾问的结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，关于本次调整首次及预留授予股票期权行权价格、行权
数量及注销部分股票期权的事项，公司已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021
年股票期权激励计划（修订稿）》及其摘要的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、《科力尔电机集团股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》；
2、《科力尔电机集团股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议》；
3、《科力尔电机集团股份有限公司监事会关于 2021 年股票期权激励计划有关事项的核查意见》；
4、《国浩律师（深圳）事务所关于公司调整 2021 年股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的法律意见书》；
5、《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于科力尔电机集团股份有限公司2021 年股票期权激励计划调整及注销部分股票期权事
项的独立财务顾问报告》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-25/01f5f6db-3640-4337-b1ab-fafe1fb6aee7.PDF
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2024-04-26 00:00│科力尔（002892）：监事会关于2021年股票期权激励计划有关事项的核查意见
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科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》和《科力尔电机集团股份有限公司章程》等有关规定，对公司2021年股票期权激励计划有关事项进行了核
查，并发表核查意见如下：
（一）关于调整2021年股票期权激励计划有关事项的核查意见
鉴于公司实施了2022年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司《2021年股票期权激励计划
（修订稿）》等相关规定，公司对2021年股票期权首次及预留授予股票期权的行权价格和行权数量进行调整。
经核查，本次调整的相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司《2021年股票期权激励计划（修订稿
）》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，监事会同意公司2021年股票期权激励计划的首次授予股票期权行权价格由9.37元/股调整为6.57元/股，预留授予股票期权
行权价格由9.51元/股调整为6.67元/股；首次授予股票期权行权数量由346.5280万份调整为485.1392万份，预留授予股票期权行权数
量由129.2340万份调整为180.9276万份。
（二）关于注销部分股票期权的核查意见
1、本激励计划首次授予的激励对象中4人因个人原因已经离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权35.672
0万份（调整后）由公司注销。
2、本激励计划预留授予的激励对象中1人因个人原因已经离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权31.654
0万份（调整后）由公司注销。
3、根据2021年股票期权激励计划（修订稿）的规定，首次授予股票期权的第三个行权期及预留授予股票期权的第二个行权期对
应的业绩考核目标为：以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于20%。根据公司2023年度经审计的财务报告，2021年
股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期公司层面业绩未达到设定的考核条件，涉及首次授予的207.4464万
份（调整后）及预留授予35.1232万份（调整后）股票期权由公司注销。
本次合计注销股票期权309.8956万份（调整后）。
经核查，监事会认为：鉴于部分激励对象已经离职、首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期行权条件未成就，拟对部分
已获授尚未行权的股票期权进行注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年股票期权激励计划（修订稿）》及其摘要
的相关规定，本次股票期权的注销原因、注销数量、涉及的激励对象名单及相关审议程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的
情形。
综上，监事会同意注销股票期权共计309.8956万份。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-25/9ef99be1-0b16-4a25-8e01-a52f8850926b.PDF
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2024-04-26 00:00│科力尔（002892）：关于调整2021年股票期权激励计划有关事项的公告
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科力尔（002892）：关于调整2021年股票期权激励计划有关事项的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-25/3aa21853-4528-456a-85d8-0abf6e8c3776.PDF
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2024-04-26 00:00│科力尔（002892）：国浩律师（深圳）事务所关于公司调整2021年股票期权激励计划相关事项及注销部分股票
│期权的法律意见书
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科力尔（002892）：国浩律师（深圳）事务所关于公司调整2021年股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的法律意见书
。公告详情请查看附件。
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2024-04-26 00:00│科力尔（002892）：年度股东大会通知
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科力尔（002892）：年度股东大会通知。公告详情请查看附件。
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2024-04-26 00:00│科力尔（002892）：独立董事徐开兵2023年度述职报告
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科力尔（002892）：独立董事徐开兵2023年度述职报告。
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2024-04-26 00:00│科力尔（002892）：独立董事年度述职报告
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各位股东及股东代表：
本人在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董
事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事履职指引》等
法律、法规，以及科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等内部控制制度的规定和要求，诚信、
勤勉、谨慎、忠实、独立地履行职责。本人密切关注法律、法规和监管机构发布的相关规定，认真学习相关政策，不断提高履职能力
。本人持续关注与公司相关的外部报道及信息，关注公司生产经营状况及规范治理和风险防控情况，积极参加董事会、股东大会及各
专门委员会会议，认真审议相关议案，秉持独立、客观、公正的立场，审慎发表意见，注重工作实效，切实维护全体股东的合法权益
。
现将本人履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人郑馥丽，女，1973 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师。历任汕头市汕特会计师事
务所合伙人、深圳市义达会计师事务所项目经理、信永中和会计师事务所深圳分所高级经理、五洲松德联合会计师事务所深圳分所合
伙人、致同会计师事务所合伙人、深圳朗特智能控制股份有限公司独立董事。现任深圳正德财税咨询有限公司执行董事，广东省粤港
澳合作促进会会计专业委员会委员、深圳德成会计师事务所（普通合伙）合伙人，同时中山市大洋电机股份有限公司、深圳科瑞技术
股份有限公司、深圳市飞荣达科技股份有限公司独立董事。
报告期内，本人在公司连续担任独立董事届满六年，申请辞去了公司独立董事职务，同时辞去了审计委员会主任委员、薪酬与考
核委员会主任委员、提名委员会委员职务。公司于 2023 年 2 月 3 日召开 2023 年第一次临时股东大会补选徐开兵先生为公司独立
董事，并同时担任公司审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员职务。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、出席董事会专门委员会情况
会议名称 担任职务 应出席会 实际出席 现场出席 通讯出席
议次数 会次数 会议次数 会议次数
审计委员会 主任委员 1 1 1 0
（已离任）
薪酬与考核委员会 主任委员 1 1 1 0
（已离任）
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