公司公告☆ ◇002900 哈三联 更新日期：2025-11-30◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-11-25 15:52 │哈三联（002900）：关于调整组织机构的公告 │
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│2025-11-25 15:52 │哈三联（002900）：关于独立董事取得独立董事培训证明的公告 │
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│2025-11-25 15:52 │哈三联（002900）：：关于选举董事长、副董事长、董事会各专门委员会委员及聘任高级管理人员、证券│
│ │事务代表、内... │
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│2025-11-25 15:46 │哈三联（002900）：第五届董事会第一次会议决议公告 │
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│2025-11-24 18:27 │哈三联（002900）：关于公司董事会完成换届选举的公告 │
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│2025-11-24 18:27 │哈三联（002900）：关于选举职工代表董事的公告 │
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│2025-11-24 18:26 │哈三联（002900）：关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告 │
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│2025-11-24 18:23 │哈三联（002900）：哈三联：2025年第二次临时股东会的法律意见书 │
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│2025-11-24 18:23 │哈三联（002900）：2025年第二次临时股东会决议公告 │
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│2025-11-11 15:45 │哈三联（002900）：关于为全资子公司提供担保的进展公告 │
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2025-11-25 15:52│哈三联（002900）：关于调整组织机构的公告
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哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 25 日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于
调整组织机构的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及新修订的《哈尔滨三联药业股份有限公
司章程》相关调整，公司组织机构将发生变化：“股东大会”变更为“股东会”，并不再设置监事会。
同时，为适应公司战略发展需要，增强公司综合竞争力和可持续发展能力，公司拟成立第七事业部，聚焦方向为合成生物学领域
。本次调整组织机构是对公司内部管理机构的调整，不会对公司生产经营活动产生重大影响。
调整后的《公司组织机构图》详见公告附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-26/1830324d-90ba-4398-8ffb-c53af9e785a7.PDF
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2025-11-25 15:52│哈三联（002900）：关于独立董事取得独立董事培训证明的公告
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哈三联（002900）：关于独立董事取得独立董事培训证明的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-26/f1e41d63-1f98-4ad4-bf46-c21e68383f9e.PDF
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2025-11-25 15:52│哈三联（002900）：：关于选举董事长、副董事长、董事会各专门委员会委员及聘任高级管理人员、证券事务
│代表、内...
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哈三联（002900）：：关于选举董事长、副董事长、董事会各专门委员会委员及聘任高级管理人员、证券事务代表、内...。公
告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-26/1465da73-8cc2-4b04-be88-3981a6f26426.PDF
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2025-11-25 15:46│哈三联（002900）：第五届董事会第一次会议决议公告
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哈三联（002900）：第五届董事会第一次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-26/d74c58be-a15d-4079-a796-7cc62e33f860.PDF
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2025-11-24 18:27│哈三联（002900）：关于公司董事会完成换届选举的公告
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哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月24日召开公司2025年第二次临时股东会，审议通过了董事会换
届选举的相关议案，选举产生第五届董事会5名非独立董事和3名独立董事，并与职工代表大会选举产生的1名职工代表董事共同组成
公司第五届董事会。现将具体情况公告如下：
一、公司第五届董事会成员
公司第五届董事会由9名董事组成。其中非独立董事6名（包括职工代表董事1名）和独立董事3名，具体成员如下：
1、非独立董事：秦剑飞先生、诸葛国民先生、秦臻先生、梁延飞先生、秦剑涛先生、朱自红先生（职工代表董事）
2、独立董事：刘洪泉先生、王栋先生、魏晶女士
公司第五届董事会任期自2025年第二次临时股东会审议通过之日起三年。第五届董事会成员简历详见附件。
公司第五届董事会成员均具备担任上市公司董事的任职资格，能够胜任所担任岗位职责的要求，且3名独立董事的任职资格在公
司2025年第二次临时股东会召开前已经深圳证券交易所审核无异议。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事总计
未超过公司董事总数的二分之一，独立董事人数不少于公司董事总数的三分之一。
三、公司部分董事、监事届满离任情况
（一）董事届满离任情况
公司第四届董事会任期届满后，公司第四届董事会董事周莉女士不再担任公司董事职务，不再担任公司其他职务。公司第四届董
事会独立董事曾国林先生不再担任公司董事及相关专门委员会职务，也未在公司担任其他职务。
截至本公告日，周莉女士直接持有公司股份36,787,500股，占公司总股本的11.63%，曾国林先生未直接持有公司股份。周莉女士
届满离任后，其股份变动将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法
律法规、部门规章、交易所业务规则规定。
（二）监事离任情况
公司第四届监事会任期届满后，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，公司不再
设置监事会和监事；原公司第四届监事会监事翟玉平先生不再担任公司监事及其他职务，监事高璐女士、姚丽丽女士不再担任公司监
事，但仍继续担任公司其他职务。
截至本公告日，翟玉平先生直接持有公司股份33,300股，占公司总股本的0.01%，高璐女士、姚丽丽女士未直接持有公司股份。
上述离任董事、监事不存在应当履行而未履行的承诺事项，离任后其股份变动将严格遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，并继续遵守其作出的相关承诺。
公司对上述因任期届满离任的董事、监事在任职期间的勤勉尽责以及对公司发展所做的贡献表示衷心的感谢。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-25/95951141-f746-47b3-8fa1-2cf2caf1c4d8.PDF
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2025-11-24 18:27│哈三联（002900）：关于选举职工代表董事的公告
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哈三联（002900）：关于选举职工代表董事的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-25/182603d9-e168-4fef-84e9-3b8d9a559f81.PDF
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2025-11-24 18:26│哈三联（002900）：关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告
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一、通知债权人的原因
哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”或“哈三联”）于 2025 年 9 月17日召开第四届董事会第二十四次会议、第
四届监事会第十九次会议，于 2025年11月 24日召开了 2025年第二次临时股东会，分别审议通过了《关于回购注销 2022年限制性股
票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》等议案。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，1名激励对象因离
职不再符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 3,000股，本次回购注销完成后，公司总股本将由
316,357,550股减少至 316,354,550股。具体内容请详见公司在 2025年 9 月 18 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（
公告编号：2025-052）。
二、债权申报工作安排
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，债权人自接到公司通知之日起 30日、未接到通知的自本公告披露之
日起 45日内，凭有效债权证明文件及凭证向公司要求清偿债务或提供相应担保。债权人如果提出要求公司清偿债务或提供相应担保
的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。逾期未提出权利要求
的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据债权文件的约定继续履行。
（一）债权申报所需资料
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带
法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代
理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还
需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
（二）债权申报具体方式如下
1、债权申报登记地点：哈尔滨市利民开发区北京路哈尔滨三联药业股份有限公司投资证券运营中心
2、申报时间：自本公告披露之日起 45日内（工作日：8:30-12:00，13:00-17:00）。以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日
为准。以传真或邮件方式申报的，申报日期以公司相应系统收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。
3、联系方式：
联系人：李丽娜
电话：0451-57355689 传真：0451-57355699
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-25/9a2094fe-97d5-489e-ad48-f46284d1eae8.PDF
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2025-11-24 18:23│哈三联（002900）：哈三联：2025年第二次临时股东会的法律意见书
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致：哈尔滨三联药业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司
委托，指派律师出席公司2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范
性文件及《哈尔滨三联药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东会进行见证并出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师独立、客观、公正地审查了公司本次股东会的有关文件和材料，并遵循审慎性及重要性原则。本
所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材
料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结
果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的
事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所经办律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合《公司
法》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
本法律意见书仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得被任何人用作其他任何目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，
现根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有
效的法律、法规、规范性文件之规定出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
（一）本次股东会由公司第四届董事会第二十七次会议决定召开并由董事会召集。公司董事会于2025年11月8日在指定媒体发布
了《哈尔滨三联药业股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会通知的公告》。
（二）公司本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司本次股东会于 2025 年 11 月 24 日 15:30 时在公司会
议室召开。本次股东会由董事长秦剑飞先生主持。网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年
11月 24日 9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2025年 11月 24日 9:15
至 15:00。经核查，公司董事会已在本次股东会召开前按照相关规定以公告方式通知全体股东，公司本次股东会召开的时间、地点及
会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东会召集人和出席本次股东会人员的资格
本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合中国法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
本次股东会的股权登记日为2025年11月18日。经核查，出席本次股东会的股东（股东代理人）共计158人，代表股份195,025,950
股，占公司有表决权股份总数的61.6473%。其中，出席现场会议的股东及股东授权的代理人共5名，所持有表决权的股份总数为194,5
19,300股，占公司有表决权股份总数的61.4872%。
本所律师认为，出席本次股东会的人员和本次股东会召集人的资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定。
三、本次股东会的表决程序与表决结果
本次股东会对列入股东会通知的议案进行了审议。本次股东会经审议，表决通过了以下议案：
1. 《关于董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》
1.01选举秦剑飞先生为第五届董事会非独立董事
1.02选举诸葛国民先生为第五届董事会非独立董事
1.03选举秦臻先生为第五届董事会非独立董事
1.04选举梁延飞先生为第五届董事会非独立董事
1.05选举秦剑涛先生为第五届董事会非独立董事
2. 《关于董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案》
2.01选举刘洪泉先生为第五届董事会独立董事
2.02选举王栋先生为第五届董事会独立董事
2.03选举魏晶女士为第五届董事会独立董事
3. 《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
4. 《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
5. 《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》
5.01修订《股东会议事规则》
5.02修订《董事会议事规则》
5.03修订《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》
5.04修订《内幕信息知情人管理制度》
5.05修订《募集资金管理制度》
5.06修订《独立董事工作制度》
5.07修订《关联交易决策制度》
5.08修订《对外担保管理办法》
5.09修订《对外投资管理办法》
5.10修订《投资者关系管理制度》
6. 《关于聘任2025年度会计师事务所的议案》
本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，现场表决以书面投票方式对议案进行了表决，并对中小投资者单独
计票，其中议案4已经特别决议表决。本次股东会审议议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效
。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书一式贰份。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-25/70fe04c6-75ce-4b55-a17f-2c47897117c8.PDF
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2025-11-24 18:23│哈三联（002900）：2025年第二次临时股东会决议公告
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哈三联（002900）：2025年第二次临时股东会决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-25/6f46397e-295b-43ed-8734-7cf95c7d71f4.PDF
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2025-11-11 15:45│哈三联（002900）：关于为全资子公司提供担保的进展公告
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一、担保情况概述
哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”或“哈三联”）于 2025 年 4月 23 日召开的第四届董事会第二十一次会议及
2025 年 5 月 15 日召开的 2024年年度股东大会审议通过了《关于 2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度及为全资子公司
提供担保的议案》，同意公司为 4家全资子公司申请 2025年度综合授信额度提供总金额不超过 2亿元的连带责任担保，被担保对象
包括哈尔滨裕阳进出口有限公司（以下简称“裕阳进出口”）、灵宝哈三联生物药业有限公司（以下简称“灵宝哈三联”）、兰西哈
三联制药有限公司（以下简称“兰西制药”）、哈尔滨龙江动保生物科技有限公司（以下简称“龙江动保”）。
具体担保金额及保证期间按照合同约定执行。在上述额度范围内，股东大会授权公司经营管理层办理和签署相关担保事宜及材料
，有效期自公司 2024年度股东大会审议通过之日起至 2025年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于 2025年 4月 25日在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于 2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度及为全资子公司提供担保的公告
》（公告编号：2025-021）。
二、担保进展情况
1、近日，公司与招商银行股份有限公司哈尔滨分行（以下简称“招商银行”）签订了编号为【451XY251024T00028001】的《最
高额不可撤销担保书》，同意为兰西制药与招商银行在《授信协议》项下的所有债务承担连带保证责任，所担保债权之最高额限度为
：根据《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和(最高限额为人民币(大写)贰仟玖佰万元整),以
及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。
三、截止本公告披露日担保事项基本情况表
担保 被担保方 被担保 被担保方最 经审批总 截至目前 剩余可用 担保额度 是否
方 方持股 近一期资产 担额度 担保余额 担保额度 占公司最 关联
比例 负债率 （万元） 近一期净 担保
资产比例
公司 灵宝哈三联 100% 78.39% 20,000 7,400 3,700 8.56% 否
裕阳进出口 100% 73.62% 2,000 否
兰西制药 100% 79.07% 5,900 否
龙江动保 100% 80.30% 1,000 否
四、最高额保证合同主要内容
本次担保的主债权种类均为公司流动资金贷款，最高主债权本金为人民币2,900万元；保证担保的范围为贵行根据授信协议在授
信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和(最高限额为人民币(大写)贰仟玖佰万元整),以及相关利息、罚息、复息
、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。保证方式为连带责任保证；保证期间为 3年。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司实际对外担保总余额为 16,300 万元人民币（包含本次担保），占公司最近一期净资产比例的 8.56%。前述
担保为公司对全资子公司提供的担保，公司及子公司无对合并报表外单位提供担保的情况。公司及子公司无逾期担保、涉及诉讼的担
保及因担保被判决败诉而应承担的损失。
六、备查文件
1、《最高额不可撤销担保书》编号【451XY251024T00028001】；2、《授信协议》编号【451XY251024T000280】。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-12/d088ad87-f845-44b2-af0c-3c68be6400a2.PDF
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2025-11-07 17:04│哈三联（002900）：董事会薪酬与考核委员会实施细则
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第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法
》、《上市公司治理准则》、《哈尔滨三联药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董
事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责
研究、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁、执行总裁、副总裁、董事会秘书
、财务总监。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占半数以上。第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之
一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批
准后产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动
失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设人力资源部门为日常办事机构，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料
，执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、深圳证券交易所以及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第十条 董
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